证券代码：300456           证券简称：赛微电子           公告编号：2021-082



                     北京赛微电子股份有限公司

             关于全资子公司股权转让交易调整的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、因交易情况发生变化，北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）、
公司全资子公司北京耐威时代科技有限公司（以下简称“耐威时代”）拟与青州
市宏源公有资产经营有限公司（以下简称“青州宏源”）签署《股权转让协议补
充协议》（以下简称“补充协议”），调整各方于 2021 年 4 月 6 日签署的《股权转
让协议》（以下简称“原协议”）中的部分内容。
    2、公司于 2021 年 6 月 30 日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监
事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司股权转让交易调整的议案》。本
事项在公司董事会、监事会审议通过后，尚需提交公司最近一次召开的股东大会
审议。
    3、本次股权转让交易调整事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

    一、交易概述

    2021 年 3 月 16 日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会
议审议通过了《关于全资子公司股权转让暨募投项目转让的议案》，同意公司将
持有的全资子公司耐威时代 100%股权（含其负责实施的募投项目“自主惯性导
航系统及器件扩产项目”及“高精度 MEMS 惯性器件及导航系统产业化项目”）以
373,500,000 元转让给青州宏源。该事项已经公司于 2021 年 4 月 6 召开的 2020
年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2021 年 3 月 17 日、2021 年 4
月 6 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司股
权转让暨募投项目转让的公告》（公告编号：2021-044）等相关公告。

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    2021 年 4 月 6 日，公司、耐威时代与青州宏源签署《股权转让协议》。现因
交易情况发生变化，各方基于实际情况，经友好协商，拟变更原协议项下的股权
转让标的范围、交易对价、价款支付等交易内容，此次调整以 2021 年 3 月 16
日评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2021]第 0510 号
《资产评估报告》为基础，调整后的交易对价为 18,121.71 万元。
    公司于 2021 年 6 月 30 日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会
第十一次会议审议通过了《关于全资子公司股权转让交易调整的议案》，同意公
司签署《股权转让协议补充协议》。
    本次股权转让交易调整事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规
定，本事项在董事会、监事会审议通过后，尚需提交公司最近一次召开的股东大
会审议批准。

    二、补充协议的主要内容

    甲方：北京赛微电子股份有限公司
    乙方：青州市宏源公有资产经营有限公司
    丙方：北京耐威时代科技有限公司
    鉴于：甲乙丙三方于 2021 年 4 月 6 日签订《权股权转让协议》，约定甲方向
乙方转让目标公司 100%股权，股权转让对价为 37,346.13 万元，转让标的包括
天圆全审字[2021]000178 号《北京耐威时代科技有限公司审计报告》以及天兴
评报字[2021]第 0510《评估报告》）范围内全部有形及无形资产。
    因交易情况发生变化，甲乙丙三方拟变更原协议项下的股权转让标的范围、
交易对价、价款支付等交易内容。
    1、变更转让标的范围
    （1）本协议各方一致同意，《评估报告》范围内目标公司所持有的导航产业
基地土地使用权、房屋、建筑物及构筑物等资产不再列入原协议项下股权转让标
的范围内。该部分资产将由甲方或甲方全资子公司承接。
    （2）本协议各方一致同意，调整后原协议项下股权转让标的变更为：目标
公司 100%股权，包括《评估报告》范围内除目标公司所持有的导航产业基地土
地使用权、房屋、建筑物及构筑物外的全部有形、无形资产权益。


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    2、变更交易对价
    （1）本协议各方一致同意，根据《评估报告》，未纳入股权转让标的范围的
导航产业基地土地使用权、房屋、建筑物及构筑物等资产的评估价值不再计入本
次股权转让交易对价。
    （2）根据《评估报告》，截至基准日目标公司资产评估价值为 37,346.13
万元。其中，导航产业基地房屋建筑物和构筑物的合计评估净值为 16,153.84
万元，导航产业基地土地使用权评估价值 3,070.58 万元，合计 19,224.42 万元。
    （3）基于上述调整，本协议各方一致同意，原协议项下标的股权交易对价
变更为现金 18,121.71 万元。
    3、变更价款支付
    本协议各方一致同意，原协议及本协议由各方签署完成并生效，且原协议约
定的全部付款条件得以满足后，乙方应按如下条款进行支付：
    （1）2021 年 9 月 30 日前，乙方向甲方支付首笔转让款，为不低于全部转
让价款的 60%，即 10,873.03 万元；
    （2）2022 年 3 月 30 日前，乙方向甲方支付第二笔转让款，为不低于全部
转让价款的 40%，即 7,248.68 万元。
    4、签署及生效
    （1）本协议自各方签字盖章后生效；本协议一方为法人或合伙企业的，应
由法定代表人、执行事务合伙人或其授权代表签字。
    （2）本协议与原协议具有同等法律效率，本协议未做变更、调整的仍按原
协议执行。

    三、本次股权转让交易调整的目的和对公司的影响

    1、本次股权转让交易调整的目的
    本次交易调整是双方基于实际情况进行友好协商的结果，有利于推进本次交
易标的股权的后续顺利交割；本次交易调整，延续了公司此前优化资产和业务结
构的战略方针，目的是为了尽快推动资产交割，有利于公司集中资源实现战略性
半导体业务的聚焦发展，提高持续盈利能力，保障公司及股东特别是中小股东的
短期及长期利益。
    2、对公司的影响


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    经交易调整、本次股权转让完成后，耐威时代不再是公司子公司，不再纳入
公司合并报表范围。 本次经调整后股权交易因股权转让形成的投资收益约
654.62 万元（不再体现原交易中土地使用权、房屋、建筑物及构筑物等资产的
影响，最终精确数据需以会计师事务所审定结果为准），且假设 2021 年耐威时代
的财务表现与 2019 及 2020 年相当，本次股权交易后将减少耐威时代对公司财务
状况及经营成果的负向影响，该等因素预计均将对公司本年度全年经营业绩产生
积极影响。本次交易中交易对方具备足够的履约及付款能力；本次股权转让事项
符合公司整体战略规划及实际经营需要，目的是继续优化公司资产及业务结构，
实现战略性半导体业务的聚焦发展。本次调整后的交易价格以此前评估机构北京
天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为基础并经各方协商确定，
不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

    四、独立董事意见

    公司独立董事认为，本次公司全资子公司耐威时代股权转让交易调整事项符
合交易各方当前实际情况，公司董事会已就本次股权转让交易调整事项履行了相
关的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定。本次股权转让交易调整事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。因此，我们一致同意公司本次全资子公司股权转让交易调整事项。

    五、监事会意见

    公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司股权转让交易
调整的议案》，监事会认为：本次全资子公司北京耐威时代科技有限公司 100%股
权转让交易调整事项，符合当前交易执行的实际情况和公司发展规划，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形，因此，监事会同意公司本次全资子公
司股权转让交易调整事项。

    六、备查文件

    1、《第四届董事会第十三次会议决议》；
    2、《第四届监事会第十一次会议决议》；
    3、《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
    4、《股权转让协议补充协议》。

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特此公告。



                 北京赛微电子股份有限公司董事会

                               2021 年 6 月 30 日




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