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公司公告

赢合科技:中信证券股份有限公司关于公司2018年年度跟踪报告2019-04-02  

						                              中信证券股份有限公司

                      关于深圳市赢合科技股份有限公司

                              2018 年年度跟踪报告

   保荐机构名称:中信证券股份有限公司         被保荐公司简称:赢合科技(300457)


         保荐代表人姓名:朱春元                    联系电话:0755-23835238


         保荐代表人姓名:胡征源                     联系电话:010-60833072




    一、保荐工作概述


                       项目                                  工作内容


1、公司信息披露审阅情况


(1)是否及时审阅公司信息披露文件                                是


(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数                           0次


2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况


(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限于
防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、                 是
内控制度、内部审计制度、关联交易制度)


(2)公司是否有效执行相关规章制度                                是


3、募集资金监督情况


                                                   保荐机构每月查询公司募集资金专
(1)查询公司募集资金专户次数                      户资金变动情况和大额资金支取使
                                                               用情况


(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致                  是



                                        1
4、公司治理督导情况


                                            未列席,公司在历次会议召开前就有
                                            关议案征集了保荐机构的意见,保荐
(1)列席公司股东大会次数                   代表人在会议召开前对会议议案进
                                            行了核查,保证会议召开程序、表决
                                            内容符合法律法规及公司章程规定。


                                            未列席,公司在历次会议召开前就有
                                            关议案征集了保荐机构的意见,保荐
(2)列席公司董事会次数                     代表人在会议召开前对会议议案进
                                            行了核查,保证会议召开程序、表决
                                            内容符合法律法规及公司章程规定。


                                            未列席,公司在历次会议召开前就有
                                            关议案征集了保荐机构的意见,保荐
(3)列席公司监事会次数                     代表人在会议召开前对会议议案进
                                            行了核查,保证会议召开程序、表决
                                            内容符合法律法规及公司章程规定。


5、现场检查情况


(1)现场检查次数                                         1次


(2)现场检查报告是否按照本所规定报送                     是


(3)现场检查发现的主要问题及整改情况         未发现需要进一步整改的事项


6、发表独立意见的情况


(1)发表独立意见次数                                    13 次


(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见                     无


7、向本所报告情况(现场检查报告除外)


(1)向本所报告的次数                                     0次


(2)报告事项的主要内容                                 不适用


(3)报告事项的进展或者整改情况                         不适用


                                        2
8、关注职责的履行情况


(1)是否存在需要关注的事项                               不存在


(2)关注事项的主要内容                                   不适用


(3)关注事项的进展或者整改情况                           不适用


                                            是,保荐机构已按深圳证券交易所规
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规       定建立并保管相关保荐业务工作底
                                                          稿。


10、对上市公司培训情况


(1)培训次数                                              1次


(2)培训日期                                      2018 年 12 月 21 日


                                            根据《深圳证券交易所上市规则》和
                                            《深圳证券交易所创业板上市公司
(3)培训的主要内容                         规范运作指引》等规则要求,对上市
                                            公司信息披露、募集资金使用制度、
                                            深圳证券交易所上市规则进行培训。


11、其他需要说明的保荐工作情况                              无




    二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施


                      事项                   存在的问题            采取的措施


                  1、信息披露                    无                  不适用


        2、公司内部制度的建立和执行              无                  不适用


                3、“三会”运作                  无                  不适用


        4、控股股东及实际控制人变动              无                  不适用


           5、募集资金存放及使用                 无                  不适用


                                        3
                6、关联交易                           无                不适用


                7、对外担保                           无                不适用


             8、收购、出售资产                        无                不适用


9、其他业务类别重要事项(包括对外投资、风险
                                                      无                不适用
   投资、委托理财、财务资助、套期保值等)


10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的
                                                      无                不适用
                    情况


11、其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、
                                                      无                不适用
  管理状况、核心技术等方面的重大变化情况)




    三、公司及股东承诺事项履行情况


                                                           是否履 未履行承诺的原因
                  公司及股东承诺事项
                                                           行承诺   及解决措施


1、公司控股股东及实际控制人王维东、许小菊:

(1)2016 年 05 月 16 日做出的关联交易承诺:“在本次收购
完成后,本人及本人直接或间接控制的除赢合科技及其控股子
公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与赢合科技及其控
股子公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联
交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按
市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文
件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护赢合科
技及其中小股东利益。”

(2)2016 年 05 月 16 日做出的同业竞争承诺:“本人目前没    是         不适用
有从事、将来也不会利用从赢合科技及其控股子公司获取的信
息直接或间接从事、参与或进行与赢合科技及其控股子公司的
业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。”

(3)2015 年 05 月 14 日做出的股份限售承诺:“自公司股票
在证券交易所上市交易之日起 36 个月内,不转让或者委托他人
管理本人本次发行前已持有的(直接持有或间接持有)公司股
份,也不要求公司回购本人所持有的公司股份;承诺期限届满
后,在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下,上述股份
可以上市流通和转让。”

                                        4
(4)2015 年 05 月 14 日做出的持股意向及减持意向的承诺:
“持股意向,作为赢合科技控股股东和实际控制人,本人持续
看好公司以及所处行业的发展前景,愿意长期持有公司股票。
本人将在不违背有关法律法规规定及本人作出的有关股份锁定
承诺的前提下,根据个人经济状况及赢合科技股票价格走势择
机进行适当的增持或减持。锁定期满后两年内的减持计划。在
持股锁定期届满后 24 个月内本人累计净减持的股份总数将不
超过本人持股锁定期届满之日所持股份总数的 30%。在持股锁
定期满后两年内减持股份的价格不低于赢合科技首次公开发行
股票的发行价(若在上市后,赢合科技发生派息、送股、资本
公积金转增股本、增发、配股等除权除息行为的,该"首次公开
发行股票的发行价"需根据有关规定进行相应的除权除息调
整)。在赢合科技上市后,只要本人持有或控制的公司股份总
数不低于公司总股本的 5%,本人在减持前将至少提前三个交易
日通过公司公告具体的减持计划。”


2、深圳市雅康精密机械有限公司:

(1)2017 年 02 月 27 日做出的股份限售承诺:“自本次发行
取得股份上市之日起三十六个月内,本公司将不转让本公司因
赢合科技本次发行而取得的赢合科技股份。自本次定向发行结
束之日起,由于赢合科技送红股、转增股本等原因使得本公司      是   不适用
增持的上市公司股份,本公司承诺亦遵守上述约定。本公司因
赢合科技本次发行而取得的赢合科技股份的锁定期/限售期的
规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据监
管机构的监管意见进行相应调整。”


3、徐鸿俊:

(1)2017 年 02 月 27 日做出的股份限售承诺:“自本次发行
取得股份上市之日起十二个月内,本人将不转让本人因赢合科
技本次发行而取得的赢合科技股份。自本次定向发行结束之日
起,由于赢合科技送红股、转增股本等原因使得本人增持的上      是   不适用
市公司股份,本人承诺亦遵守上述约定。本人因赢合科技本次
发行而取得的赢合科技股份的锁定期/限售期的规定与证券监
管机构的最新监管意见不相符,本人将根据监管机构的监管意
见进行相应调整。”


4、赢合科技

(1)2015 年 05 月 14 日做出的 IPO 稳定股价承诺:“公司股
票自上市之日起 36 个月内出现连续 20 个交易日收盘价均低于    是   不适用
按照最近一期定期报告披露的公司净资产总额除以当日公司股
本总额计算得出的每股净资产。回购公司股票的具体条件成就
后 10 日内,公司董事会应制定回购股票的具体方案,方案中的

                                         5
回购价格不低于每股净资产的价值,回购比例不低于公司股本
总额的 2%。具体方案需经全体董事的过半数表决通过,独立董
事应当对具体方案进行审核并发表独立意见。公司股东大会对
具体方案作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。回购股票的期限为自股东大会审议通过回购股份具
体方案之日起六个月内。”


5、王胜玲、王振东、许小萍、杨敬:

(1)2015 年 05 月 14 日做出的股份限售承诺:“自公司股票
在证券交易所上市交易之日起 36 个月内,不转让或者委托他人    是   不适用
管理本人本次发行前已持有的公司股份,也不要求公司回购本
人所持有的公司股份;承诺期限届满后,在符合相关法律法规
和公司章程规定的条件下,上述股份可以上市流通和转让。”


6、王维东:

(1)2015 年 05 月 14 日做出的增持义务承诺:“公司股票自
上市之日起 36 个月内出现连续 20 个交易日收盘价均低于按照
最近一期定期报告披露的公司净资产总额除以当日公司股本总
额计算得出的每股净资产。控股股东王维东承诺在前述增持义
务触发之日起 10 个交易日内,就增持公司股票的具体计划书面    是   不适用
通知公司,并由公司进行公告;其将在公司公告其增持计划之
日起 12 个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式
或其他合法方式增持公司股份。在公司公告其增持计划之日起
12 个月内合计增持公司股份的数量不低于公司股份总数的 1%,
但不超过公司股份总数的 5%。”


7、王维东、许小菊、王胜玲、何爱彬、田兴银、陈诗君、张铭、
刘明

(1)2015 年 05 月 14 日做出的增持义务承诺:“公司董事、
高级管理人员承诺在增持义务触发之日起 10 个交易日内,就增
持公司股票的具体计划书面通知公司,并由公司进行公告;其
将在公司公告其增持计划之日起 12 个月内通过证券交易所以
大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股       是   不适用
份。在公司公告其增持计划之日起 12 个月内用于增持公司股份
的资金数额不低于其上一会计年度从公司领取的现金分红(如
有)、薪酬(如有)和津贴(如有)合计金额的 20%,但不超
过 50%。上述股东在增持计划完成后的六个月内将不出售所增
持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股
份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政
法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则的规定。”




                                        6
8、董事、监事、高级管理人员:

(1)公司董事、监事和高级管理人员于 2015 年 5 月 14 日出具
了如下承诺:在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离
职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本
公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二           是        不适用
个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让
其直接持有的本公司股份。锁定期满后,拟在任职期间买卖本
公司股份的,应当按有关规定提前报交易所备案。因公司进行
权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司
股份发生变化的,仍应遵守上述规定。


9、深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊、王小梅:

(1)重组时做出的利润承诺:“2016 年度、2017 年度、2018
年度经审计的净利润分别不低于(含本数)3,900 万元、5,200          是        不适用
万元、6,500 万元;净利润以扣除非经常性损益后的净利润为
准。”




    四、其他事项


            报告事项                                      说明


   1、保荐代表人变更及其理由     不适用


                                 2018 年 1 月 1 日至 12 月 31 日,存在以下中国证监会(包
                                 括派出机构)和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取
                                 监管措施的事项:

                                1、2018 年 1 月 2 日,中国证监会河北监管局出具《关
                                于中信证券股份有限公司持续督导乐凯胶片相关事项
                                的监管提示函》(冀证监函【2018】6 号),对我司关
2、报告期内中国证监会和交易所对 于乐凯胶片使用闲置募集资金购买理财产品的督导工
保荐机构或其保荐的公司采取监管 作予以监管提示。
     措施的事项及整改情况        我司在收到上述监管函件后高度重视,督促项目组勤勉
                                 尽责、认真履行上市公司持续督导义务。

                                 2、2018 年 5 月 22 日,深圳证券交易所中小板公司管理
                                 部对我公司保荐的深圳劲嘉股份有限公司(以下简称
                                 “劲嘉股份”)出具了《关于对深圳劲嘉股份有限公司
                                 的监管函》(中小板监管函[2018]第 77 号),认为劲嘉
                                 股份 3 月 29 日回购股份的行为违反了相关规定。


                                          7
                            我司及劲嘉股份在收到上述监管函件后高度重视,督促
                            相关人员加强相关法律、法规的学习,完善信息披露工
                            作,杜绝违规情况再次发生。

                            3、2018 年 5 月 22 日,中国证监会对公司及相关保荐代
                            表人出具行政监管措施决定书[2018]69 号《关于对中信
                            证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》、[2018]
                            70 号《关于对黄超和曾春采取监管谈话措施的决定》及
                            [2018]71 号《关于对叶建中和董文采取出具警示函监管
                            措施的决定》,认定我司作为宁夏宝丰能源集团股份有
                            限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构,未勤勉尽
                            责、缺少必要的职业审慎,存在对申报项目把关不严的
                            问题;黄超、曾春在担任宁夏宝丰能源集团股份有限公
                            司首次公开发行股票并上市保荐代表人的过程中,未勤
                            勉尽责、缺少必要的职业审慎,存在对申报项目把关不
                            严的问题;叶建中、董文在担任青岛港国际股份有限公
                            司首次公开发行股票并上市保荐代表人的过程中,出具
                            的专业文件不符合真实、准确、完整的要求;

                            我司在收到上述监管函件后高度重视,督促各项目组勤
                            勉尽责、扎实推进项目,审慎判断决策,提高执业质量
                            和风险意识,避免此类事件的再次发生。

                            4、2018 年 5 月 24 日,中国证监会安徽监管局出具《监
                            管关注函》(皖证监函[2018]176 号),对我公司保荐的
                            国元证券股份有限公司在年报和合规报告中对于合规
                            总监的收入、合规管理部人员数量、以及对于子公司的
                            合规管理工作存在问题予以关注。

                            我司作为持续督导机构已督促国元证券针对上述问题
                            向监管机构做出解释并进行相应整改。


                            1、2017 年 5 月 24 日,我司公告收到证监会《行政处罚
                            事先告知书》(处罚字[2017]57 号)。公司在司度(上
                            海)贸易有限公司从事证券交易时间连续计算不足半年
                            的情况下,为其提供融资融券服务,违反了法律法规的
                            相关规定。依据相关规定,中国证监会拟决定:责令公
                            司改正,给予警告,没收违法所得人民币 61,655,849.78
3、其他需要报告的重大事项   元,并处人民币 308,279,248.90 元罚款。具体处罚事项
                            将以我公司最终收到的行政处罚决定书为准。

                            2018 年 11 月 5 日,我公司收到中国证监会结案通知书
                            (结案字[2018]18 号),其中提及,经审理,中国证监
                            会认为公司的涉案违法事实不成立,决定该案结案。

                            此事件发生以来的近两年间,在监管机构的指导下,公
                            司持续完善相关内控机制,今后公司将进一步加强日常

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                 经营管理,依法合规地开展各项业务。


(以下无正文)




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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司
2018 年年度跟踪报告》之签署页)




    保荐代表人:




                                  朱春元                     胡征源




                                                 中信证券股份有限公司

                                               2019 年   3    月   30   日




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