证券代码：300457              证券简称：赢合科技       编号：2019-027




                 深圳市赢合科技股份有限公司
            关于公司高级管理人员股份减持计划的
                              预披露公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）副总裁徐鸿俊先生计划
减持公司股份不超过 813,150 股（占公司总股本比例 0.2163%），其计划自本公
告发布之日起的六个月内以集中竞价交易或大宗交易方式进行减持。其中，如通
过大宗交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起三个交易日之后进行；
如通过证券交易所集中竞价交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起十
五个交易日之后进行。


    公司近日收到高级管理人员徐鸿俊先生的《关于拟减持深圳市赢合科技股份
有限公司股份的告知函》，现将有关情况公告如下：
    一、股东的基本情况
    1、股东名称：徐鸿俊
    2、截至本公告日，上述股东持有公司股份情况如下：
     姓名              职务           持有股份数量       所占比例
    徐鸿俊          副总裁              3,252,600         0.8650%

    二、本次减持计划的主要内容：

    （1）本次拟减持的原因：个人资金需求。

    （2）股份来源：公司重大资产重组对价发行股份。
    （3）减持方式：证券交易所集中竞价交易或大宗交易。

    （4）减持期间：计划自本公告发布之日起的六个月内以集中竞价交易或大
宗交易方式进行减持。如通过大宗交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之
日起三个交易日之后进行；如通过证券交易所集中竞价交易方式进行减持的，将
于本减持计划公告之日起十五个交易日之后进行。

    （5）拟减持股份数量及比例：减持股份数量合计将不超过 813,150 股（若
此期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，应对该数量进行相应
调整），即不超过公司总股本的 0.2163%。
    （6）减持价格区间：根据减持时的市场价格及交易方式确定。
    三、股东的相关承诺及履行情况：
    徐鸿俊先生在《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书》中承诺情况如下：
    1、关于股份锁定的承诺

    发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐鸿俊承诺：

    （1）自其取得股份上市之日起十二个月内，本人将不转让本人因赢合科技
本次发行而取得的赢合科技股份。

    （2）由于赢合科技送红股、转增股本等原因使得本人增持的上市公司股份，
本人承诺亦遵守上述约定。

    （3）本人因赢合科技本次发行而取得的赢合科技股份的锁定期/限售期的规
定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管意见进行
相应调整。

    2、利润承诺及业绩补偿安排

    根据《利润补偿协议》及《利润补偿之补充协议》，深圳雅康、徐鸿俊、王
小梅承诺东莞市雅康精密机械有限公司（以下简称“雅康精密”）2016 年度、2017
年度、2018 年度经审计的净利润分别不低于（含本数）3,900 万元、5,200 万元、
6,500 万元；净利润以扣除非经常性损益后的净利润为准。
    3、关于避免同业竞争的承诺

    徐鸿俊和王小梅：

    发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐鸿俊和王小梅承诺：

    （1）自交易完成后，本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直
接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与赢合科技及其分公司、子公
司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与赢合
科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人
合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接
从事与赢合科技及其分公司、子公司构成竞争的业务。

    （2）本人在直接或间接持有赢合科技股权期间，或者，若本人在赢合科技
或雅康精密及其分子公司任职的，则自本人与赢合科技或雅康精密及其分子公司
解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。

    （3）本人若违反上述承诺，本人将对由此给赢合科技造成的损失作出全面、
及时和足额的赔偿。

    （4）本承诺为不可撤销的承诺。

    4、关于规范和减少关联交易的承诺

    徐鸿俊和王小梅：

    发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐鸿俊和王小梅承诺：

    （1）本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及赢合科技公司
章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，
按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及赢合科技公司章程的有关规定履
行回避表决的义务。

    （2）本人将杜绝一切非法占用赢合科技及其分公司/子公司的资金、资产的
行为，在任何情况下，不要求赢合科技及其子公司/分公司向本人及本人投资或
控制的其它企业提供任何形式的担保。
    （3）本人将尽可能地避免和减少本人及本人投资或控制的其它企业与赢合
科技及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，
按照赢合科技公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。

    （4）本承诺为不可撤销的承诺。

    5、关于房屋租赁的承诺函

    发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐鸿俊和王小梅承诺：

    若雅康精密租赁的房产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者租赁合
同被认定无效、提前被终止（不论该等终止基于何种原因发生）或出现任何纠纷，
导致雅康精密无法正常使用或者无法继续使用该等租赁房产，给雅康精密造成经
济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间
因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因
租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等），相关损失全部由本人承担，以确保不会
因此给雅康精密带来任何经济损失。

    6、徐鸿俊先生承诺履行情况：

    1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东莞市雅康精密机械
有限公司审计报告》，雅康精密 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 4,060.41 万元、8,348.29 万元、
12,268.50 万元，其 2016 年、2017 年及 2018 年业绩承诺已实现。

    2、截至本公告日，徐鸿俊先生切实履行其承诺事项，未出现违反上述承诺
的情况。

    四、其他相关事项说明

    1、本次减持计划将根据市场情况、公司股价等情形决定是否实施本次股份
减持计划。

    2、本次减持计划期间，徐鸿俊先生将严格遵守《《证券法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）及《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
有关法律、法规及规范性文件的规定以及公司重大资产重组时作出的相关承诺，
并履行相应的信息披露义务。若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门后续出
台了关于减持股份的其他规定，也将严格遵照规定执行。

    3、本减持计划的实施不会对公司治理结构、股权结构及持续经营产生重大
影响，不会导致公司控制权发生变更。

    4、敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    五、备查文件

    徐鸿俊先生出具的《关于股份减持计划的告知函》。

    特此公告。




                                            深圳市赢合科技股份有限公司

                                                                 董事会

                                                   二〇一九年四月十三日