深圳市赢合科技股份有限公司
章程修订对照说明（根据最新《上市公司章程指引》修改）
根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》的最新要求，结合公司实际情
况，公司第三届董事会第二十三次会议同意对《公司章程》部分条款进行修订，
修订内容对照情况如下：
序号 章程条款 修订前 修订后
1 第二十三 公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情况下，可以依照法
条 行政法规、部门规章和本章程的规 律、行政法规、部门规章和本章程
定，收购本公司的股份： 的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会作出的公
司收购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第二十四 公司收购本公司股份，可以选择下 公司收购本公司股份，可以选择下
2
条 列方式之一进行： 列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方 （三）中国证监会认可的其他方
式。 式。
公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五 公司因本章程第二十三条第（一） 公司因本章程第二十三条第（一）
3
条 项至第（三）项的原因收购本公司 项、第（二）项规定的情形收购
股份的，应当经股东大会决议。公 本公司股份的，应当经股东大会
司依照第二十三条规定收购本公司 决议；公司因本章程第二十三条
股份后，属于第（一）项情形的， 第一款第（三）项、第（五）项、
应当自收购之日起 10 日内注销；属 第（六）项规定的情形收购本公
于第（二）项、第（四）项情形的， 司股份的，应当经三分之二以上
应当在 6 个月内转让或者注销。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规 公司依照本章程第二十三条规定
定收购的本公司股份，将不超过本 收购本公司股份后，属于第（一）
公司已发行股份总额的 5％；用于 项情形的，应当自收购之日起 10
收购的资金应当从公司的税后利润 日内注销；属于第（二）项、第（四）
中支出；所收购的股份应当 1 年内 项情形的，应当在 6 个月内转让
转让给职工。 或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、 任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十一条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经 出售重大资产超过公司最近一期
审计总资产 30％的事项； 经审计总资产 30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部 （十六）对公司因本章程第二十
门规章或本章程规定应当由股东大 三条第（一）项、第（二）项的
会决定的其他事项。 原因而收购本公司股份作出决
议；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第九十六 董事由股东大会选举或更换，任期 董事由股东大会选举或更换，并
4
条 三年。董事任期届满，可连选连任。 可在任期届满前由股东大会解除
董事在任期届满以前，股东大会不 其职务。董事任期三年，任期届
能无故解除其职务。 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任 届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董 期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、 事就任前，原董事仍应当依照法
行政法规、部门规章和本章程的规 律、行政法规、部门规章和本章程
定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理 董事可以由总裁或者其他高级管
人员兼任，但兼任总裁或者其他高 理人员兼任，但兼任总裁或者其他
级管理人员职务的董事以及由职工 高级管理人员职务的董事以及由
代表担任的董事,总计不得超过公 职工代表担任的董事,总计不得超
司董事总数的 1/2。 过公司董事总数的 1/2。
公司暂不设置职工代表董事。 公司暂不设置职工代表董事。
第一百零 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
5
七条 (一)召集股东大会，并向股东大会 (一)召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资
案； 方案；
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司的利润分配方案和
补亏损方案； 弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册
本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市
案； 方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公 (七)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变 司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案； 更公司形式的方案；经三分之二
(八)在股东大会授权范围内，决定 以上董事出席的董事会会议决议
公司对外投资、收购出售资产、资 同意，可决定公司因本章程第二
产抵押、对外担保事项、委托理财、 十三条第（三）项、第（五）项、
关联交易等事项； 第（六）项的原因收购本公司股
(九)决定公司内部管理机构的设 份的相关事项；
置； (八)在股东大会授权范围内，决定
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事 公司对外投资、收购出售资产、资
会秘书；根据总裁的提名，聘任或 产抵押、对外担保事项、委托理财、
者解聘公司副总裁、财务总监等高 关联交易等事项；
级管理人员，并决定其报酬事项和 (九)决定公司内部管理机构的设
奖惩事项； 置；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事
(十二)制订本章程的修改方案； 会秘书；根据总裁的提名，聘任或
(十三)管理公司信息披露事项； 者解聘公司副总裁、财务总监等高
(十四)向股东大会提请聘请或更换 级管理人员，并决定其报酬事项和
为公司审计的会计师事务所； 奖惩事项；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并 (十一)制订公司的基本管理制度；
检查总裁的工作； (十二)制订本章程的修改方案；
(十六)制订公司利润分配政策的调 (十三)管理公司信息披露事项；
整方案； (十四)向股东大会提请聘请或更
(十七)制订公司的股权激励计划方 换为公司审计的会计师事务所；
案； (十五)听取公司总裁的工作汇报
(十八)决定董事会专门委员会的设 并检查总裁的工作；
置； (十六)制订公司利润分配政策的
(十九)法律、行政法规、部门规章 调整方案；
或本章程授予的其他职权。 (十七)制订公司的股权激励计划
方案；
(十八)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员
会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百二 在公司控股股东、实际控制人单位 在公司控股股东单位担任除董
6
十六条 担任除董事以外其他职务的人员， 事、监事以外其他行政职务的人
不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人
员。
深圳市赢合科技股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十六日