证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2019-082
深圳市赢合科技股份有限公司
关于公司与特定对象签署附生效条件的股票认购协
议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“赢合科技”）拟
向上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）非公开发行不超过
67,680,624 股（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”），每股面值人民
币 1.00 元的人民币普通股，上海电气认购公司本次非公开发行股票的认购金额
不超过人民币 200,000 万元。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）
的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，协议或安排生
效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，
可被视为上市公司的关联人。因此，上海电气视同公司的关联方，本次非公开发
行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第二十八次会
议审议通过，根据相关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需公司股东大会
审议通过、上海电气对本次认购获得有权国资部门的批准及授权（如需）及中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。敬请广大投
资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司于 2019 年 11 月 11 日与上海电气签订了《深圳市赢合科技股份有限公
司与上海电气集团股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行
股票之认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。公司拟向上海电气非公
开发行 A 股股票数量不超过 67,680,624 股，上海电气认购公司本次非公开发行
股票的认购金额不超过人民币 200,000 万元。
（二）关联关系说明
在上海电气与公司签署《股份认购协议》的同时，上海电气与公司实际控制
人王维东、许小菊夫妇于 2019 年 11 月 11 日签署了《股份转让协议》，同日王
维东、许小菊夫妇出具了《放弃全部表决权的承诺函》。根据《股份转让协议》
的相关约定，该次股份转让完成后，上海电气将持有公司 36,589,932 股股票，占
发行前公司总股本的 9.73%；该次股份转让完成后，双方约定对赢合科技董事会
进行改组，改组后董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，其余 6 名为非
独立董事，上海电气向赢合科技提名 4 名非独立董事候选人及 2 名独立董事候选
人，王维东、许小菊夫妇向赢合科技提名 2 名非独立董事候选人及 1 名独立董事
候选人；根据《放弃全部表决权的承诺函》，王维东、许小菊夫妇承诺于董事会
完成调整之日（含当日）或 2020 年 3 月 31 日（含当日）孰早者起，放弃其持有
公司剩余全部股票的表决权，直至上海电气在公司的持股比例超出王维东、许小
菊夫妇不低于 10%。
在股份转让完成，上海电气提名的董事占上市公司董事会半数以上席位及王
维东、许小菊放弃表决权生效后，上海电气即成为上市公司的控股股东，上海市
国资委将成为上市公司实际控制人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的约定，本次发行构成关联交
易。
（三）关联交易的审批情况
本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会
第二十四次会议审议通过，董事会审议该议案时关联董事王维东先生回避了该议
案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的
独立意见。
本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东王维东先生和许小菊
女士将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易尚需上海电气对本次
认购获得有权国资部门的批准及授权（如需）以及中国证监会核准后方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产
重组情形。
二、关联方基本情况
本次非公开发行关联方上海电气的主要情况如下：
（一）基本情况
公司名称 上海电气集团股份有限公司
企业类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
注册地址 上海市兴义路 8 号 30 层
法定代表人 郑建华
注册资本 15,152,461,836 元人民币
成立时间 2004 年 3 月 1 日
经营期限 2004 年 3 月 1 日至无固定期限
办公地址 上海市钦江路 212 号
统一社会信用代码 91310000759565082B
电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制
造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的
同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），
经营范围
提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，
技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
（二）股权控制关系
截至本公告出具之日，上海电气的股权控制关系结构图如下：
上海市国资委
100%
上海电气（集团）总公司
58.96%
上海电气集团股份有限公司
（三）主营业务及最近三年财务情况
1、主营业务
上海电气主营业务分为四个板块：1）新能源与环保设备板块，主要包括设
计、制造和销售核电核岛设备与风电设备，提供固体废弃物综合利用、电站环保、
污水处理和分布式能源系统的一揽子解决方案；2）高效清洁能源设备板块，主
要包括设计、制造和销售火电设备、核电常规岛设备和输配电设备；3）工业装
备板块，主要设计、制造和销售电梯、机械基础零部件、电机、机床、船用曲轴、
其他机电一体化设备及提供工业自动化解决方案；4）现代服务业板块，主要包
括提供电力和其他行业工程的一体化服务，提供金融产品及服务，提供国际贸易
服务等功能性服务。
2、最近三年财务情况
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 21,852,186.50 19,934,575.90 18,660,099.00
总负债 14,488,524.50 12,862,417.20 12,418,216.30
净资产 7,363,662.00 7,072,158.70 6,241,882.70
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 10,115,752.50 7,954,379.40 8,850,738.40
营业利润 604,500.00 537,936.80 528,939.10
利润总额 615,548.70 552,863.50 609,521.00
净利润 547,862.20 500,621.30 481,207.70
（四）构成关联关系说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）
的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，协议或安排生
效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，
可被视为上市公司的关联人。因此，上海电气视同公司的关联方，本次非公开发
行构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次拟非公开发行的不超过 67,680,624 股 A 股股
票，股票面值为人民币 1.00 元。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终
核准发行的股票数量为准。
四、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为定价基准日前二十个交易
日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准
日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
五、交易协议的主要内容
2019 年 11 月 11 日，公司与上海电气签订了《股份认购协议》。股份认购
协 议 的 主 要 内 容 详 见 公 司 2019 年 11 月 12 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行 A 股
股票预案》。
六、涉及关联交易的其他安排
（一）关于保持独立性
“鉴于上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）拟认购深圳市
赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”、“上市公司”）非公开发行股
票（以下简称“本次交易”），上海电气特此承诺如下：
（一）确保赢合科技人员独立
1、保证赢合科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在赢合科技专职工作，不在上海电气及上海电气控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，且不在上海电气及上海电气控制的其他企业中领薪。
2、保证赢合科技的财务人员独立，不在上海电气及上海电气控制的其他企
业中兼职或领取报酬。
3、保证赢合科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
上海电气及上海电气控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保赢合科技资产独立完整
1、保证赢合科技具有独立完整的资产，赢合科技的资产全部处于赢合科技
的控制之下，并为赢合科技独立拥有和运营。保证上海电气及上海电气控制的其
他企业不以任何方式违法违规占用赢合科技的资金、资产。
2、保证不以赢合科技的资产为上海电气及上海电气控制的其他企业的债务
违规提供担保。
（三）确保赢合科技的财务独立
1、保证赢合科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证赢合科技具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证赢合科技独立在银行开户，不与上海电气及上海电气控制的其他企
业共用银行账户。
4、保证赢合科技能够作出独立的财务决策，上海电气及上海电气控制的其
他企业不通过违法违规的方式干预赢合科技的资金使用、调度。
5、保证赢合科技依法独立纳税。
（四）确保赢合科技机构独立
1、保证赢合科技依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证赢合科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证赢合科技拥有独立、完整的组织机构，与上海电气及上海电气控制
的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保赢合科技业务独立
1、保证赢合科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与赢合科技之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因
及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，上海电气不会损害赢合科技的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上与赢合科技保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定，保持并维护赢合科技的独立性。若上海电气违反上述承
诺给赢合科技及其他股东造成损失，一切损失将由上海电气承担。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在上海电气作为上市公司控股股东
的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”
（二）关于避免同业竞争
“鉴于上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）拟认购深圳市
赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”、“上市公司”）非公开发行股
票（以下简称“本次交易”），上海电气特此承诺如下：
1、本公司保证不利用自身对赢合科技的控股关系从事有损赢合科技及其中
小股东利益的行为。
承诺方及其控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与赢合科
技经营业务构成竞争的业务，上海电气将及时通知赢合科技，提供无差异的机会
给赢合科技进行选择，并尽最大努力促使赢合科技具备开展该等业务机会的条
件。
2、承诺方将严格遵守证监会、深交所有关规章及赢合科技《公司章程》等
有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东
的地位谋取不当利益，不损害赢合科技和其他股东的合法权益。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在上海电气作为上市公司控股股东
的整个期间持续有效，且不可变更或撤销，如因违反该等承诺并因此给赢合科技
造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）关于减少和规范关联交易
“鉴于上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）拟认购深圳市
赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”、“上市公司”）非公开发行股
票（以下简称“本次交易”），上海电气特此承诺如下：
1、在本公司作为赢合科技直接/间接控股股东期间，将继续规范管理与上市
公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联
交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原
则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市
公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
2、在本公司作为赢合科技直接/间接控股股东期间，不会利用自身对赢合科
技的控股关系从事有损赢合科技及其中小股东利益的关联交易行为。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在上海电气作为上市公司控股股东
的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”
七、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
1. 进一步提升上海电气持股比例，保障公司控制权稳定性
根据《股份转让协议》及《放弃全部表决权的承诺函》的相关内容，在股份
转让完成，上海电气提名的董事占上市公司董事会半数以上席位及王维东、许小
菊放弃表决权生效后，上海电气即成为上市公司的控股股东，上海市国资委将成
为上市公司实际控制人。
本次发行中，上海电气通过认购公司非公开发行股票的方式，进一步提升在
公司的持股比例，本次发行完毕后，上海电气持股比例将上升至 23.50%，上海
电气在公司的控股地位将得到进一步保障。
2. 满足公司业务快速发展对于流动资金的需求
公司致力于锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，产品
广泛应用于锂电池生产的各个主要工序。公司自 2015 年上市以来，一方面通过
加大研发投入、提升管理效率等方式加强市场竞争力，实现内生式发展；另一方
面充分发挥上市公司的资本平台属性，通过兼并收购、定增融资等多元化的资本
市场工具，实现外延式发展。2015 年至 2018 年，公司主营业务持续高速增长，
营业收入复合增长率达到 78.80%，整体规模不断壮大。
公司秉承“产品为王”的理念，持续加大研发投入和技术创新，加强一体化和
集成化创新力度，设备性能和品质持续提升。2018 年，公司投入研发资金达到
1.25 亿元，新增发明专利 4 项，实用新型专利 49 项，外观专利 2 项，软件著作
权 12 项，版权 4 项。截至 2018 年末，公司拥有研发技术人员共 469 人，占公司
员工总数的 18.78%。2019 年 1-9 月，公司投入研发资金 9,466.81 万元，拥有研
发技术人员 530 人。
受益于行业的较快发展，公司预计未来年度经营规模将持续扩大，研发、设
计、制造、销售与服务等各环节对流动资金的需求亦将进一步增加，本次发行有
助于满足公司对于流动资金的需求。
3. 优化资本结构，降低短期偿债压力
由于公司所处行业销售模式特点，应收账款会随着公司销售规模快速增长而
出现较快增长。2017 年末、2018 年末、2019 年 9 月末，公司应收账款账面价值
分别为 7.78 亿元、12.74 亿元、15.05 亿元，应收账款账面价值持续增长，对公
司营运资金占用持续增加。
2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末，公司短期借款账面价值分别为 4.14
亿元、6.34 亿元、7.17 亿元，短期借款持续增加，需要偿付的资金逐步增大。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司资产负债率高于创业板同行业可比公司平均水
平，流动比率、速动比率低于创业板同行业可比公司平均水平，对比情况如下：
项目 资产负债率 流动比率 速动比率
创业板同行业可比公司 39.90% 2.62 2.04
本公司 43.86% 1.66 1.43
数据来源：WIND
注：根据证监会行业分类标准，公司行业属于“专用设备制造业”，“创业板同行业可比公司”
为“专用设备制造业”中在创业板上市的 78 家公司。
同时公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净
额分别为-0.47 亿元、0.78 亿元、1.20 亿元，2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9
月归属于母公司所有者的净利润分别为 2.21 亿元、3.25 亿元、2.38 亿元，经营
活动产生的现金流量净额均低于同期属于母公司所有者的净利润。
因此，由于公司所处行业的销售模式导致公司资产负债率偏高、营运资金占
用较大、现金流量低于净利润，较高的资产负债率压缩了公司通过债权方式进行
融资的空间，同时，随着有息债务规模的快速增长，公司的短期偿债压力加大，
资本结构亟需改善。
本次发行有助于公司优化资本结构、降低经营风险，为公司未来业务发展奠
定坚实的基础。
（二）本次关联交易对公司的影响
1、对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率
水平得到降低，同时公司流动比率和速动比率将得到提高，短期偿债能力得到增
强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进
一步业务发展奠定坚实的基础。
2、对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资金储备将得到大幅提升，有利于公司降低经营风
险，增加研发投入，进而提升公司的增长潜力。与此同时，依托公司与上海电气
的强强联合，公司业务将得到持续增长，盈利能力将得到进一步增强。
3、对现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金到位后
逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019 年年初至本公告披露日，上海电气与公司及其子公司发生的交易情况
如下：
2019 年 8 月，公司与上海电气之全资子公司上海电气集团自动化工程有限
公司签订《内贸采购合同》，上海电气集团自动化工程有限公司向公司采购锂电
池生产设备，合同金额共计 3,100.00 万元。
2019 年 9 月，公司与上海电气之全资子公司上海电气集团自动化工程有限
公司签订《内贸采购合同》，上海电气集团自动化工程有限公司向公司采购锂电
池生产设备，合同金额共计 9,800.00 万元。
截至本公告披露日，上述两个合同仍在正常履行中。
除上述情况外，上海电气与公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元
或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
九、独立董事事前认可意见和表决情况
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述关联交易事项进行了审议，
并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第二十
八次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次
关联交易事项并发表了独立意见。具体公告详见同日披露于巨潮咨询网的相关公
告。
十、监事会意见
经审核，公司本次非公开发行股票的定价原则符合相关法律法规的规定，本
次非公开发行股票所涉及的关联交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股
东利益，审议和表决程序符合相关法律、法规及政策性文件以及《公司章程》的
有关规定。不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
十一、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事
回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将
提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司关联交易管
理制度等相关规定；本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关
联股东利益的情形，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、第三届监事会第二十四次会议决议；
4、保荐机构对本次关联交易事项的核查意见；
5、《深圳市赢合科技股份有限公司与上海电气集团股份有限公司关于深圳
市赢合科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月十二日
