意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

赢合科技:章程修订对照说明2021-03-23  

                                              深圳市赢合科技股份有限公司

                              章程修订对照说明

       深圳市赢合科技股份有限公司拟根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则(2020 年 12 月修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引(2020 年修订)》,拟对《公司章程》部分条款进行修订,修订内容
对照情况如下:


序号    章程条款               修订前                             修订后


                                                          公司董事、监事、高级管理人
                                                      员、持有本公司股份 5%以上的股
                                                      东,将其持有的本公司股票或者其
                                                      他具有股权性质的证券在买入后 6
                   公司董事、监事、高级管理人员、     个月内卖出,或者在卖出后 6 个月
                   持有本公司股份 5%以上的股东,     内又买入,由此所得收益归本公司
                   将其持有的本公司股票在买入后 6     所有,本公司董事会将收回其所得
                   个月内卖出,或者在卖出后 6 个月    收益。但是,证券公司因包销购入
                   内又买入,由此所得收益归本公司     售后剩余股票而持有 5%以上股份
                   所有,本公司董事会将收回其所得     的,卖出该股票不受 6 个月时间限
                   收益。但是,证券公司因包销购入     制。
                   售后剩余股票而持有 5%以上股份         前款所称董事、监事、高级管
                   的,卖出该股票不受 6 个月时间限    理人员、自然人股东持有的股票或
        第二十九   制。                               者其他具有股权性质的证券,包括
1
        条                                            其配偶、父母、子女持有的及利用
                   公司董事会不按照前款规定执行
                                                      他人账户持有的股票或者其他具有
                   的,股东有权要求董事会在 30 日内
                                                      股权性质的证券。
                   执行。公司董事会未在上述期限内
                                                          公司董事会不按照第一款规定
                   执行的,股东有权为了公司的利益
                                                      执行的,股东有权要求董事会在 30
                   以自己的名义直接向人民法院提起
                                                      日内执行。公司董事会未在上述期
                   诉讼。
                                                      限内执行的,股东有权为了公司的
                   公司董事会不按照第一款的规定执     利益以自己的名义直接向人民法院
                   行的,负有责任的董事依法承担连     提起诉讼。
                   带责任。                               公司董事会不按照第一款的规
                                                      定执行的,负有责任的董事依法承
                                                      担连带责任。
                                                    公司的控股股东、实际控制人
                                                员不得利用其关联关系损害公司利
               公司的控股股东、实际控制人员不
                                                益。违反规定的,给公司造成损失
               得利用其关联关系损害公司利益。
                                                的,应当承担赔偿责任。
               违反规定的,给公司造成损失的,
                                                    公司控股股东及实际控制人对
               应当承担赔偿责任。
                                                公司和公司社会公众股股东负有诚
               公司控股股东及实际控制人对公司
                                                信义务。控股股东应严格依法行使
               和公司社会公众股股东负有诚信义
                                                出资人的权利,履行股东义务。控
               务。控股股东应严格依法行使出资
                                                股股东、实际控制人及其关联人不
               人的权利,控股股东不得利用利润
                                                得利用关联交易、资产重组、垫付
               分配、资产重组、对外投资、资金
                                                费用、对外投资、担保、利润分配
               占用、借款担保等方式损害公司和
                                                和其他方式直接或者间接侵占公司
               社会公众股股东的合法权益,不得
                                                资金、资产,损害公司及其他股东
               利用其控制地位损害公司和社会公
                                                的合法权益。
               众股股东的利益。
                                                    公司不得无偿向股东或者实际
               公司不得无偿向股东或者实际控制
                                                控制人提供资金、商品、服务或者
               人提供资金、商品、服务或者其他
    第三十九                                    其他资产;不得以明显不公平的条
2              资产;不得以明显不公平的条件向
    条                                          件向股东或者实际控制人 提供资
               股东或者实际控制人提供资金、商
                                                金、商品、服务或者其他资产;不
               品、服务或者其他资产;不得向明
                                                得向明显不具有清偿能力的股东或
               显不具有清偿能力的股东或者实际
                                                者实际控制人提供资金、商品、服
               控制人提供资金、商品、服务或者
                                                务或者其他资产;不得为明显不具
               其他资产;不得为明显不具有清偿
                                                有清偿能力的股东或者实际控制人
               能力的股东或者实际控制人提供担
                                                提供担保,或者无正当理由为股东
               保,或者无正当理由为股东或者实
                                                或者实际控制人提供担保;不得无
               际控制人提供担保;不得无正当理
                                                正当理由放弃对股东或者实际控制
               由放弃对股东或者实际控制人的债
                                                人的债权或承担股东或者实际控制
               权或承担股东或者实际控制人的债
                                                人的债务。公司与股东或者实际控
               务。公司与股东或者实际控制人之
                                                制人之间提供资金、商品、服务或
               间提供资金、商品、服务或者其他
                                                者其他资产的交易,应严格按照本
               资产的交易,应严格按照本章程有
                                                章程有关关联交易的决策制度履行
               关关联交易的决策制度履行董事
                                                董事会、股东大会审议程序,关联
               会、股东大会审议程序,关联董事、
                                                董事、关联股东应当回避表决。
               关联股东应当回避表决。

                   公司下列对外担保行为,应当        公司下列对外担保行为,应当
               在董事会审议通过后提交股东大会    在董事会审议通过后提交股东大会
               审议:                            审议:
                   (一)单笔担保额超过公司最        (一)单笔担保额超过公司最
    第四十一   近一期经审计净资产 10%的担保;   近一期经审计净资产 10%的担保;
3                  (二)公司及其控股子公司的        (二)公司及其控股子公司的
    条
               提供担保总额,超过公司最近一期    提供担保总额,超过公司最近一期
               经审计净资产 50%以后提供的任     经审计净资产 50%以后提供的任何
               何担保;                          担保;
                   (三)为资产负债率超过 70%       (三)为资产负债率超过 70%
               的担保对象提供的担保;            的担保对象提供的担保;
                    (四)连续十二个月内担保金       (四)连续十二个月内担保金
               额超过公司最近一期经审计总资产    额超过公司最近一期经审计净资产
               的 30%;                         的 50%,且绝对金额超过 5000 万
                    (五)连续十二个月内担保金   元;
               额超过公司最近一期经审计净资产        (五)连续十二个月内担保金
               的 50%,且绝对金额超过 5000 万   额超过公司最近一期经审计总资产
               元;                              的 30%;
                    (六)对股东、实际控制人及       (六)对股东、实际控制人及
               其关联方提供的担保;              其关联方提供的担保;
                    (七)深圳证券交易所规定的       (七)深圳证券交易所规定的
               其他情形。                        其他情形。
                    董事会审议担保事项时,应经       公司为全资子公司提供担保,
               出席董事会会议的三分之二以上董    或者为控股子公司提供担保且控股
               事审议同意。股东大会审议前款第    子公司其他股东按所享有的权益提
               (五)项担保事项时,应经出席会    供同等比例担保,属于上述第(一)
               议的股东所持表决权的三分之二以    至(四)项情形的,可以豁免提交
               上通过。                          股东大会审议。
                    股东大会在审议为股东、实际       董事会审议担保事项时,应经
               控制人及其关联人提供的担保议案    出席董事会会议的三分之二以上董
               时,该股东或受该实际控制人支配    事审议同意。股东大会审议前款第
               的股东,不得参与该项表决,该表    (五)项担保事项时,应经出席会
               决须经出席股东大会的其他股东所    议的股东所持表决权的三分之二以
               持表决权的半数以上通过。          上通过。
                                                     股东大会在审议为股东、实际
                                                 控制人及其关联人提供的担保议案
                                                 时,该股东或受该实际控制人支配
                                                 的股东,不得参与该项表决,该表
                                                 决须经出席股东大会的其他股东所
                                                 持表决权的半数以上通过。
                                                     公司下列对外提供财务资助行
                                                 为,应当在董事会审议通过后提交
                                                 股东大会审议:
                                                     (一)被资助对象最近一期经
                                                 审计的资产负债率超过 70%;
                                                     (二)单次财务资助金额或者
    新增第四                                     连续十二个月内提供财务资助累计
4                                                发生金额超过公司最近一期经审计
    十二条
                                                 净资产的 10%;
                                                     (三)深圳证券交易所规定的
                                                 其他情形。
                                                     董事会审议对外提供财务资助
                                                 事项时,应经出席董事会会议的三
                                                 分之二以上董事审议同意。
                                                    公司资助对象为公司合并报表
                                                范围内且持股比例超过 50%的控股
                                                子公司,免于适用前两款规定。
                                                    公司不得为董事、监事、高级
                                                管理人员、控股股东、实际控制人
                                                及其控股子公司等关联人提供资金
                                                等财务资助。
               第一百零七条                         第一百零八条
               ……                                 ……
    第一百零   (八)在股东大会授权范围内,决定       (八)在股东大会授权范围内,
5              公司对外投资、收购出售资产、资 决定公司对外投资、收购出售资产、
    七条
               产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理
               关联交易等事项;                 财、关联交易、财务资助等事项;
               第一百一十条董事会应当确定对外       第一百一十一条董事会应当确
               投资、收购出售资产、资产抵押、   定对外投资、收购出售资产、资产
               对外担保事项、委托理财、关联交   抵押、对外担保事项、委托理财、
               易的权限,建立严格的审查和决策   关联交易的权限,建立严格的审查
               程序;重大投资项目应当组织有关   和决策程序;重大投资项目应当组
               专家、专业人员进行评审,并报股   织有关专家、专业人员进行评审,
               东大会批准。                     并报股东大会批准。
               应由董事会批准的交易事项如下:       应由董事会批准的交易(提供
               (一)交易涉及的资产总额占公司   担保、提供财务资助除外)事项如
               最近一期经审计总资产的 10%以     下:
               上。但交易涉及的资产总额占公司     (一)交易涉及的资产总额占公
               最近一期经审计总资产的 50%以上   司最近一期经审计总资产的10%以
               的,还应提交股东大会审议;该交   上。但交易涉及的资产总额占公司
               易涉及的资产总额同时存在账面值   最近一期经审计总资产的50%以上
               和评估值的,以较高者作为计算数   的,还应提交股东大会审议;该交
    第一百一   据;                             易涉及的资产总额同时存在账面值
6
    十条       其中,若公司发生“购买或者出售   和评估值的,以较高者作为计算数
               资产”交易时,应当以资产总额和   据;
               成交金额中的较高者作为计算标       其中,若公司发生“购买或者出
               准,并按交易事项的类型在连续十   售资产”交易时,应当以资产总额
               二个月内累计计算,经累计计算达   和成交金额中的较高者作为计算标
               到最近一期经审计总资产 30%的,   准,并按交易事项的类型在连续十
               应当披露并聘请具有从事证券、期   二个月内累计计算,经累计计算达
               货相关业务资格会计师事务所或资   到最近一期经审计总资产30%的,应
               产评估机构进行审计或者评估外,   当披露并聘请具有从事证券、期货
               还应当提交股东大会审议,并经出   相关业务资格会计师事务所或资产
               席会议的股东所持表决权的三分之   评估机构进行审计或者评估外,还
               二以上通过。                     应当提交股东大会审议,并经出席
               (二)交易标的(如股权)在最近   会议的股东所持表决权的三分之二
               一个会计年度相关的主营业务收入   以上通过。
               占公司最近一个会计年度经审计主     (二)交易标的(如股权)在最
营业务收入的 10%以上,且绝对金      近一个会计年度相关的主营业务收
额超过 500 万元。但交易标的(如     入占公司最近一个会计年度经审计
股权)在最近一个会计年度相关的      主营业务收入的10%以上,且绝对金
主营业务收入占公司最近一个会计      额超过1000万元。但交易标的(如
年度经审计主营业务收入的 50%以      股权)在最近一个会计年度相关的
上,且绝对金额超过 3000 万元的,    主营业务收入占公司最近一个会计
还应提交股东大会审议;              年度经审计主营业务收入的50%以
(三)交易标的(如股权)在最近      上,且绝对金额超过5000万元的,
一个会计年度相关的净利润占公司      还应提交股东大会审议;
最近一个会计年度经审计净利润的         (三)交易标的(如股权)在最
10%以上,且绝对金额超过 100 万      近一个会计年度相关的净利润占公
元。但交易标的(如股权)在最近      司最近一个会计年度经审计净利润
一个会计年度相关的净利润占公司      的10%以上,且绝对金额超过100万
最近一个会计年度经审计净利润的      元。但交易标的(如股权)在最近
50%以上,且绝对金额超过 300 万元    一个会计年度相关的净利润占公司
的,还应提交股东大会审议;          最近一个会计年度经审计净利润的
(四)交易的成交金额(含承担债      50%以上,且绝对金额超过500万元
务和费用)占公司最近一期经审计      的,还应提交股东大会审议;
净资产的 10%以上,且绝对金额超         (四)交易的成交金额(含承担
过 500 万元。但交易的成交金额(含   债务和费用)占公司最近一期经审
承担债务和费用)占公司最近一期      计净资产的10%以上,且绝对金额超
经审计净资产的 50%以上,且绝对      过1000万元。但交易的成交金额(含
金额超过 3000 万元的,还应提交股    承担债务和费用)占公司最近一期
东大会审议;                        经审计净资产的50%以上,且绝对金
(五)交易产生的利润占公司最近      额超过5000万元的,还应提交股东
一个会计年度经审计净利润的 10%      大会审议;
以上,且绝对金额超过 100 万元。        (五)交易产生的利润占公司最
但交易产生的利润占公司最近一个      近一个会计年度经审计净 利润的
会计年度经审计净利润的 50%以        10%以上,且绝对金额超过100万元。
上,且绝对金额超过 300 万元的,     但交易产生的利润占公司最近一个
还应提交股东大会审议;              会计年度经审计净利润的50%以上,
(六)公司与关联自然人发生交易      且绝对金额超过500万元的,还应提
金额达到 30 万元以上并不超过        交股东大会审议;
1000 万元的关联交易,或与关联法        (六)公司与关联自然人发生交
人发生的交易金额在人民币 100 万     易金额达到30万元以上并 不超过
元以上且占公司最近一期经审计净      3000万元的关联交易,或与关联法
资产绝对值的 0.5%-5%之间的关联      人发生的交易金额在人民币300万
交易(公司提供担保除外);或虽属    元以上且占公司最近一期经审计净
于总裁有权决定的关联交易,但董      资产绝对值的0.5%-5%之间的关联
事会、独立董事或监事会认为应当      交易(公司提供担保、提供财务资
提交董事会审批的。但公司拟与关      助除外);或虽属于总裁有权决定的
联人达成的交易(获赠现金资产和      关联交易,但董事会、独立董事或
提供担保除外)金额在 1000 万元人    监事会认为应当提交董事 会审批
民币以上,且占公司最近一期经审      的。但公司拟与关联人达成的交易
计净资产绝对值 5%以上的关联交      (提供担保除外)金额在3000万元
易,还应提交股东大会审议;         人民币以上,且占公司最近一期经
上述指标计算中涉及的数据如为负     审计净资产绝对值5%以上的关联交
值,取其绝对值计算。本条中的上     易,还应提交股东大会审议;
述交易事项是指:购买或出售资产;         上述指标计算中涉及的数据如
对外投资(含委托理财、委托贷款、   为负值,取其绝对值计算。本条中
风险投资等);提供财务资助;租入   的上述交易事项是指:购买或出售
或租出资产;签订管理方面的合同     资产;对外投资(含委托理财、对
(含委托经营、受托经营等);赠与   子公司投资等,设立或者增资全资
或受赠资产;债权或债务重组;研     子公司除外);提供财务资助(含委
究与开发项目的转移;签订许可协     托贷款);提供担保(指公司为他人
议;深圳证券交易所认定的其他交     提供的担保,含对控股子公司的担
易。其中,公司发生“提供财务资     保);租入或租出资产;签订管理方
助”、“提供担保”和“委托理财”   面的合同(含委托经营、受托经营
等事项时,应当以发生额作为计算     等);赠与或受赠资产;债权或债务
标准,并按交易事项的类型在连续     重组;研究与开发项目的转移;签
十二个月内累计计算。               订许可协议;放弃权利(含放弃优
上述购买、出售的资产不含购买原     先购买权、优先认缴出资权利等);
材料、燃料和动力,以及出售产品、   深圳证券交易所认定的其他交易。
商品等与日常经营相关的资产,但           上述购买、出售的资产不含购
资产置换中涉及购买、出售此类资     买原材料、燃料和动力,以及出售
产的,仍包含在内。                 产品、商品等与日常经营相关的资
公司进行股票、期货、外汇交易等     产,但资产置换中涉及购买、出售
风险投资及对外担保,应由专业管     此类资产的,仍包含在内。除提供
理部门提出可行性研究报告及实施     担保、委托理财等及深圳证券交易
方案,并报董事会秘书,经董事会     所其他业务规则另有规定事项外,
批准后方可实施,超过董事会权限     公司进行上述同一类别且标的相关
的风险投资及担保事项需经董事会     的交易时,应当按照连续十二个月
审议通过后报请公司股东大会审议     累计计算的原则。公司连续十二个
批准。                             月滚动发生委托理财的,应当以该
                                   期间最高余额作为计算标准。
                                         公司进行股票、期货、外汇交
                                   易等风险投资及对外担保,应由专
                                   业管理部门提出可行性研究报告及
                                   实施方案,并报董事会秘书,经董
                                   事会批准后方可实施,超过董事会
                                   权限的风险投资及担保事项需经董
                                   事会审议通过后报请公司股东大会
                                   审议批准。
               第一百二十八条总裁对董事会负            第一百二十九条总裁对董事会
               责,行使下列职权:                    负责,行使下列职权:
               (一)主持公司的生产经营管理工          (一)主持公司的生产经营管
               作,组织实施董事会决议,并向董      理工作,组织实施董事会决议,并
               事会报告工作;                      向董事会报告工作;
                    (二)组织实施公司年度经营         (二)组织实施公司年度经营
               计划和投资方案;                    计划和投资方案;
               (三)根据董事会的指示,拟订公          (三)根据董事会的指示,拟
               司年度财务预算方案、决算方案;      订公司年度财务预算方案、决算方
                    (四)拟订公司的子公司合并、   案;
               分立、重组等方案;                      (四)拟订公司的子公司合并、
               (五)拟定公司员工的工资、福利、    分立、重组等方案;
               奖惩政策和方案;                        (五)拟定公司员工的工资、
               (六)拟订公司内部管理机构设置      福利、奖惩政策和方案;
               方案;                                  (六)拟订公司内部管理机构
               (七)拟订公司分支机构设置方案;    设置方案;
               (八)拟订公司的基本管理制度;          (七)拟订公司分支机构设置
               (九)制定公司的具体规章;          方案;
               (十)提请董事会聘任或者解聘公          (八)拟订公司的基本管理制
               司副总裁、财务总监等其他高级管      度;
               理人员;                                (九)制定公司的具体规章;
    第一百二   (十一)决定聘任或者解聘除应由          (十)提请董事会聘任或者解
7              董事会聘任或者解聘以外的其他人      聘公司副总裁、财务总监等其他高
    十八条
               员;                                级管理人员;
                    (十二)除本章程另有规定外,       (十一)决定聘任或者解聘除
               总裁对交易事项的决策权限如下:      应由董事会聘任或者解聘以外的其
                    1、交易涉及的资产总额(该交    他人员;
               易涉及的资产总额同时存在账面值          (十二)除本章程另有规定外,
               和评估值的,以较高者为准)低于      总裁对交易事项的决策权限如下:
               公司最近一期经审计总资产的              1、交易涉及的资产总额(该交
               10%;                               易涉及的资产总额同时存在账面值
                    2、交易标的(如股权)在最近    和评估值的,以较高者为准)低于
               一个会计年度相关的营业收入低于      公司最近一期经审计总资产的10%;
               公司最近一个会计年度经审计营业          2、交易标的(如股权)在最近
               收入的 10%,或绝对金额低于 500      一个会计年度相关的营业收入低于
               万元;                              公司最近一个会计年度经审计营业
                    3、交易标的(如股权)在最近    收入的10%,或绝对金额低于1000万
               一个会计年度相关的净利润低于公      元;
               司最近一个会计年度经审计净利润          3、交易标的(如股权)在最近
               的 10%,或绝对金额低于 100 万元;   一个会计年度相关的净利润低于公
                    4、交易的成交金额(含承担债    司最近一个会计年度经审计净利润
               务和费用)低于公司最近一期经审      的10%,或绝对金额低于100万元;
               计净资产的 10%,或绝对金额低于          4、交易的成交金额(含承担债
               500 万元;                          务和费用)低于公司最近一期经审
                5、交易产生的利润低于公司最   计净资产的10%,或绝对金额低于
           近一个会计年度经审计净利润的       1000万元;
           10%,或绝对金额低于 100 万元。         5、交易产生的利润低于公司最
                6、审议公司与关联法人发生的   近一个会计年度经审计净 利润的
           交易(公司获赠现金资产和提供担     10%,或绝对金额低于100万元。
           保除外)金额在低于公司最近一期         6、审议公司与关联法人发生的
           经审计净资产绝对值的 0.5%,或绝    交易(公司提供担保和提供财务资
           对金额低于 100 万元的关联交易;    助除外)金额在低于公司最近一期
           审议公司与关联自然人发生的金额     经审计净资产绝对值的0.5%,或绝
           在 30 万元以下的关联交易。         对金额低于300万元的关联交易;审
           (十三)本章程或董事会授予的其     议公司与关联自然人发生的金额在
           他职权。                           30万元以下的关联交易。
           总裁列席董事会会议。                   (十三)本章程或董事会授予
                                              的其他职权。
                                                  总裁列席董事会会议。

此次变更尚需提交公司股东大会审议通过后生效。




                                              深圳市赢合科技股份有限公司
                                                                     董事会
                                                  二〇二一年三月二十三日