平安证券股份有限公司

                  关于珠海全志科技股份有限公司

          2021年度募集资金存放和使用情况的核查意见


    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为珠海全志
科技股份有限公司（以下简称“全志科技”或“公司”） 首次公开发行股票并上市
和非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》等有关规定，对全志科技2021年度募集资金存放和使用
情况进行了核查，发表核查意见如下：


    一、募集资金基本情况


    （一）实际募集资金金额和资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1789号文核准，并经深交所同
意，公司由主承销商平安证券股份有限公司向北京芯动能投资基金（有限合伙）、
华安基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票5,016,888股，发行
价为每股人民币79.93元，共计募集资金400,999,857.84元，募集资金净额为
395,044,840.95元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕3-130号）。

    （二）募集资金使用和结余情况

    公司以前年度已使用募集资金29,614.08万元，以前年度收到的银行存款利息
扣除银行手续费等的净额为2,933.41万元；2021年度实际使用募集资13,236.54万
元，2021年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为422.62万元；累计
已使用募集资金42,850.62万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净
额为3,356.03万元。
    截至2021年12月31日，全志科技募集资金专户已注销，节余募集资金人民币
9.89万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）转入全志科
技自有资金账户。


    二、募集资金存放和管理情况


    （一）募集资金管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《珠海全志科技股
份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，
公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安
证券股份有限公司于2016年10月26日与平安银行珠海分行签订了《募集资金三方
监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监
管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
    为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深
圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的规定，公司、全资子公司深圳
芯智汇科技有限公司及全资子公司西安全志科技有限公司（以下合称子公司）分
别与管辖中国银行深圳蛇口网谷支行的深圳蛇口支行、管辖中国银行西安软件园
支行的西安高新技术开发区支行（以下简称“中国银行”）及保荐机构平安证券股
份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
    截至2021年12月31日，公司募集资金专项账户已注销，公司、子公司和保荐
机构及银行签署的《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》相应
终止。

    （二）募集资金专户注销情况

    截至2021年12月31日，公司2个募集资金专户均已注销，具体情况如下：
                                                         单位：人民币元

       开户银行             银行账号       注销时间      注销前余额
 平安银行珠海分行营业部   11017721294008   2021-12-14                 9.19
 中国银行西安软件园支行    103665153610    2021-12-13          98,921.73
         合计                  —             —               98,930.92


    三、本年度募集资金的实际使用情况


    （一）募集资金使用情况对照表

    本年度公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

    （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

    本年度公司募集资金投资项目未出现异常情况。

    （三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

    本年度不存在无法单独核算效益的募投项目。


    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况


    本年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况。


    五、募集资金使用及披露中存在的问题


    本年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题。


    六、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见


    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对全志科技编制的2021年度《关于募集
资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存
放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕3-146号）。报告认为，全志科技公
司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
（深证上〔2022〕14号）及相关格式指引的规定，如实反映了全志科技公司募集
资金2021年度实际存放与使用情况。
    七、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：全志科技2021年度募集资金使用与存放符合《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规
的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情况。
    （以下无正文）
    附件 1

                                                               募集资金使用情况对照表
                                                                              2021 年度
    编制单位：珠海全志科技股份有限公司                                                                                                                      单位：人民币万元

募集资金总额                                                      39,504.48     本年度投入募集资金总额                                                          13,236.54

报告期内变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额                                                      已累计投入募集资金总额                                                          42,850.62

累计变更用途的募集资金总额比例

                   是否
                                                  调整后                          截至期末        截至期末                                                   项目可行性
 承诺投资项目    已变更项目        募集资金                      本年度                                           项目达到预定      本年度       是否达到
                                                 投资总额                       累计投入金额     投资进度(%)                                                  是否发生
和超募资金投向   （含部分变      承诺投资总额                   投入金额                                          可使用状态日期   实现的效益    预计效益
                                                   (1)                               (2)         (3)＝(2)/(1)                                                 重大变化
                   更）

承诺投资项目


1.车联网智能终

端应用处理器

芯片与模组研        否               39,504.48     39,504.48    13,236.54         42,850.62              108.47     2020.10.31        6,481.03     否            否

发及应用云建

   设项目
2.消费级智能识

别与控制芯片         是                                                                                             2018.10.31

  建设项目

3.虚拟现实显示

器芯片与模组
                     是                                                                                             2018.10.31
研发及应用云

  建设项目

承诺投资项目
                                     39,504.48       39,504.48    13,236.54       42,850.62                －          －              6,481.03     －            －
  小计

   合 计             －              39,504.48       39,504.48    13,236.54       42,850.62                －          －              6,481.03     －            －

                                                                 车联网智能终端应用处理器芯片与模组研发及应用云建设项目项目，由于新冠疫情、与供应商谈判进度迟缓等影响

                                                                 导致项目进度未达预期；再者，公司阶段性产品已经实现大规模量产，由于汽车电子市场客户导入验证周期长且产
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
                                                                 品生命周期长，相关产品销售正处上升阶段，同时后续产品仍处研发阶段需要持续投入，销售产生的效益仍未能弥

                                                                 补前期投入，累计实现的效益为负，未达到预计效益。

项目可行性发生重大变化的情况说明                                 不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况                               不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况                                 不适用

                                                                 公司于 2016 年 10 月 18 日召开第二届董事会第二十六次会议，经全体董事审议通过《关于调整非公开发行募集资金

募集资金投资项目实施方式调整情况                                 投资项目实际投入金额的议案》，消费级智能识别与控制芯片建设项目、虚拟现实显示器芯片与模组研发及应用云

                                                                 建设项目调整为自筹资金投入。

募集资金投资项目先期投入及置换情况                               不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况         不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因       不适用

                                           截至 2021 年 12 月 31 日，公司将尚未使用的募集资金余额为 9.89 万元转入自有资金账户，并对募集资金专户进行
尚未使用的募集资金用途及去向
                                           了注销。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况   无
【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于珠海全志科技股份有限公司2021
年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签章页】




保荐代表人签字：


                     唐   伟                       李竹青




                                                   平安证券股份有限公司




                                               二○二二年三月二十四日