立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于浙江金科文化产业股份有限公司
2020 年度年报问询函的专项说明
信会师函字[2021]第 ZF323 号
深圳证券交易所：
贵所对浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“金科文化”或“公司”）出
具的【2021】第 442 号创业板年报问询函（以下简称“问询函”）已收悉，立信会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“会计师”）补充实施了若干核
查程序，并对相关事项说明如下：
一、关于问询函“问题 1、你公司 2019 年财务报告因资金占用、无形资产 IP
版权减值准备计提的准确性、长期股权投资减值准备及其他权益工具公允价值
的准确性等事项被出具保留意见的审计报告。2020 年年报显示，保留意见所涉
事项现已消除，你公司对 2019 年财务报告进行差错更正，调减净资产、净利润
8,014 万元、4,284 万元。
（1）请补充说明会计差错更正的涉及的具体事项、调整依据及会计处理。（2）
2020 年度，你公司对长期股权投资进一步计提减值准备 3,275 万元。请结合被
投资企业的经营情况、财务状况等补充说明减值准备计提依据、测算过程、充
分性及合理性。（3）年报显示，其他权益工具投资中对浙江聚力文化发展股份
有限公司（以下简称“聚力文化”）的投资余额为 4,991 万元，累计损失 24,249
万元。请补充说明对聚力文化投资的具体情况，产生大额损失的原因及对你公
司财务数据的影响。（4）报告期内，你公司将无形资产 IP 版权全部予以处置。
请补充说明处置 IP 版权的具体内容，处置原因，IP 版权在业务开展中的应用情
况，全部处置对后续业务开展的影响。
请会计师核实并发表明确意见。”
【回复】
【公司提供的信息】
（一）会计差错更正的涉及的具体事项、调整依据及会计处理
1、补提关联方资金占用利息
2019 年末关联方金科控股集团有限公司（以下简称“金科控股”）占用公司
资金未计提利息，公司根据资金占用期间及同期银行贷款利率重新计提利息，其
他应收款应调增 64,869,874.46 元，财务费用应调减 61,197,994.78 元，其他流动
资产（增值税）应调减 3,671,879.68 元。
1
2、无形资产 IP 版权调整
2019 年末无形资产 IP 版权账面价值调整事项，根据评估报告进行调整及无
形资产暂估入账，无形资产原值应调增 24,192,451.70 元，无形资产减值准备应
调增 37,634,464.52 元，应付账款应调增 15,513,206.98 元，其他应付款应调增
8,679,244.72 元，资产减值损失应调整-37,634,464.52 元。
3、长期股权投资减值准备及以公允价值计量的对外投资
2019 年末长期股权投资减值准备计提不足，采用第三层次公允价值计量的
对外投资公允价值金额不准确及部分投资应将其公允价值变动计入当期损益，长
期 股 权 投 资减 值 准备 应 调增 68,693,466.36 元 ， 其 他 权益 工 具投 资 应调 减
69,257,954.65 元，其他非流动金融资产应调增 34,247,770.13 元，其他综合收益
应调减 37,298,607.58 元，公允价值变动收益应调增 2,288,423.06 元，资产减值损
失应调整-68,693,466.36 元，其他权益工具投资公允价值变动应调减 37,298,607.58
元。
（二）2020 年度，公司对长期股权投资计提减值准备的依据、测算过程、
充分性及合理性
单位：万元
减值准备 经营 财务状况
被投资单位 计提依据 测算过程
计提金额 占比 情况 净资产 营业收入 净利润
深圳市星河互动科 长期股权投资减 根据估值报告测算
1,364.29 41.66% 盈利 24,632.51 27,139.26 919.22
技有限公司 值测试 可收回金额
DISCOVERY
长期股权投资减 根据估值报告测算
NUSANTARA 619.38 18.91% 亏损 2,122.67 0.05 -4.50
值测试 可收回金额
CAPITAL L.P.
上海合志信息技术 长期股权投资减 根据净资产测算可
547.66 16.72% 亏损 16,274.86 11,856.95 -11.39
有限公司 值测试 收回金额
杭州金科博锐科技 长期股权投资减 根据净资产测算可
298.34 9.11% 亏损 636.05 2,445.36 -163.15
有限公司 值测试 收回金额
长期股权投资减 根据净资产测算可
其他公司 445.22 13.60% 亏损 / / /
值测试 收回金额
合计 3,274.90 100.00%
2
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》规定，投资方应当关注长期股权
投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等存在减
值迹象的情况。被投资单位于资产负债表日存在减值迹象的，投资方应当按照《企
业会计准则第 8 号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，减值测试结果
表明资产的可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当按其差额计提减值准
备并计入减值损失。公司对长期股权投资出现减值迹象的进行减值测试，计提减
值准备，减值准备金额较大的项目的主要减值准备依据及测算过程如下：
1、深圳市星河互动科技有限公司
自 2020 年下半年起，深圳市星河互动科技有限公司（以下简称“星河互动”）
上线的游戏产品整体表现不及预期，业务量出现下滑趋势，全年收入和利润下降
明显，公司对其投资出现减值迹象，公司聘请了银信资产评估有限公司（以下简
称“银信评估”）对星河互动进行评估，银信评估出具了银信咨报字（2021）沪
第 356 号《浙江金科文化产业股份有限公司拟进行股权减值测试涉及其持有的深
圳市星河互动科技有限公司股权市场价值分析报告》。
根据该评估报告，截至 2020 年 12 月 31 日，公司按持股比例计算星河互动
股权对应的可收回金额为 1,300.00 万元，公司计提减值准备前的长期股权投资账
面价值为 2,664.29 万元，星河互动的可收回金额低于长期股权投资账面价值
1,364.29 万元，需计提减值准备 1,364.29 万元并计入减值损失。
2、DISCOVERY NUSANTARA CAPITAL L.P.
DISCOVERY NUSANTARA CAPITAL L.P.（以下简称“DNC”）的主要投资
区域在印尼群岛，2020 年度受新冠肺炎疫情影响，印尼群岛的商业、企业等失
业率增加，开工率下降，经营状况影响较大，公司对其投资出现减值迹象，于是
聘请了银信评估对 DNC 进行资产评估，银信评估出具了银信咨报字（2021）沪
第 719 号《浙江金科文化产业股份有限公司拟进行股权减值测试涉及的所持有的
Discovery Nusantara Capital L.P. (the “Partnership”)份额估值项目估值报告》。
根据该评估报告，截至 2020 年 12 月 31 日，公司按持股比例计算 DNC 股
权对应的可收回金额为 897.22 万元，公司计提减值准备前的长期股权投资账面
价值为 1,498.60 万元，DNC 的可收回金额低于长期股权投资账面价值 619.38 万
元，需计提减值准备 619.38 万元并计入减值损失。
3、上海合志信息技术有限公司
上海合志信息技术有限公司（以下简称“上海合志”）2020 年末的净资产减
少，2020 年度的营业收入下滑、出现亏损，出现减值迹象。
2020 年末，上海合志的净资产账面价值为 16,274.86 万元，根据持股比例计
算的可收回金额为 1,476.13 万元，计提减值准备前的长期股权投资账面价值为
2,023.79 万元，可收回金额低于长期股权投资账面价值 547.66 万元，需计提减值
准备 547.66 万元并计入减值损失。
3
4、杭州金科博锐科技有限公司
杭州金科博锐科技有限公司（以下简称“金科博锐”）2020 年末的净资产减
少，2020 年度的利润下滑，出现减值迹象。
2020 年末，金科博锐的净资产账面价值为 636.05 万元，根据持股比例计算
的可收回金额为 95.41 万元，计提减值准备前的长期股权投资账面价值为 393.75
万元，可收回金额低于长期股权投资账面价值 298.34 万元，需计提减值准备
298.34 万元并计入减值损失。
综上，2020 年度，公司对长期股权投资计提减值准备充分、合理。
（三）公司对聚力文化投资的具体情况，产生大额损失的原因及对财务数
据的影响
2016 年，聚力文化通过发行股份的方式购买公司持有的苏州美生元信息科
技有限公司 8.60%的股权，交易对价 29,240.00 万元，以发行 14,620,000 股普通
股股份的方式支付，发行股份价格为 20 元/股。
2016 年后，公司对聚力文化的投资未发生变动，但因其股本发生变化，截
至 2020 年 12 月 31 日，公司持有聚力文化 29,535,353 股普通股股份，根据 2020
年 12 月 31 日聚力文化的股票收盘价 1.69 元/股计算得到的公允价值为 4,991.47
万元，大额损失发生的原因系聚力文化股价的下跌，公司对聚力文化投资通过其
他权益工具投资核算，其公允价值变动计入其他综合收益，对净利润无影响。
（四）处置 IP 版权的具体内容，处置原因，IP 版权在业务开展中的应用情
况，全部处置对后续业务开展的影响
公司无形资产 IP 版权全部为从外部供应商所获得的知识产权授权，主要包
括电影、电视剧、短视频、小说、剧本、卡通形象等的影视改编权、游戏改编权、
信息网络传播权、放映权、广播权、插映权、动漫改编权、文字改编权、制作并
销售衍生品的权利等。公司 IP 版权运营业务主要通过对外转授权获取授权费的
方式进行。
因国内外环境变化及游戏、影视和动漫等行业发生变化，呈现出产品向精品
化方向发展的趋势，公司聚焦于“会说话的汤姆猫家族”核心业务，将外购 IP
版权的运营业务进行收缩，将从事 IP 版权业务的子公司对外转让，从而将无形
资产 IP 版权全部予以处置。
外购 IP 版权业务为单独开展的业务，未应用于“会说话的汤姆猫家族”核
心业务，将其全部处置有助于公司更好地聚焦于核心业务，对后续业务开展无重
大不利影响。
4
【会计师工作】
1、补提关联方资金占用利息
对于关联方资金占用及补提利息，会计师对实施的主要审计程序包括但不限
于：
（1）亲往银行获取公司的已开立银行账户清单，与公司账面列示的银行账
户情况进行核对，核实公司核算账户的完整性；
（2）亲往银行获取公司银行对账单并对各银行账户的余额进行核对，并分
析银行存款余额是否存在异常波动；同时根据各银行账户的发生额情况，对银行
账户的大额发生额执行银行对账单、财务账面双向核对程序；
（3）对银行账户执行函证程序，函证内容包含公司银行账户余额及受限制
情况、账户不属于资金归集账户、票据余额及担保信息等；
（4）获取企业信用报告，核实公司开立的银行承兑票据、银行借款及对外
担保等信息是否准确记载并披露；
（5）获取公司关于控股股东资金占用的自查资料，核对控股股东资金占用
及归还统计数据、对应银行回单等原始单据，复核资金占用利息计算过程；
（6）亲往银行获取并核查控股股东金科控股的企业信用报告，以及金科控
股、实际控制人、董监高、出纳个人银行流水；
（7）获取控股股东金科控股关于资金占用过程、规模及归还情况的说明函，
并查询金科控股与所涉及的资金中转方是否存在关联关系；
（8）获取并核对公司编制的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇
总表和关联方非经营性资金占用清偿情况表；
（9）查阅公司已完善的包括但不限于资金管理、关联交易、信息披露等内
部控制制度，对相关的内部控制的设计及执行有效性进行了评估和测试。
2、长期股权投资及其他权益工具投资
对于上述长期股权投资及其他权益工具投资，会计师对实施的主要审计程序
包括但不限于：
（1）获取公司与被投资单位签订的投资协议、合伙协议、转让协议等文件，
查验公司对被投资单位的持股比例、董事委派等情况，确认股权投资的核算方法
是否正确；
（2）通过企查查等公开平台查询被投资单位的注册资本、登记状态、股东
信息、主要人员等信息，核实公司股权投资的真实性、存在性；
（3）获取被投资单位的财务报表、评估报告等资料，复核公司股权投资账
面价值、减值准备计提金额、公允价值变动金额的准确性；
5
（4）访谈被投资单位的相关人员，核实公司对被投资单位的历史投资情况，
了解被投资单位的经营情况、财务状况等情况；
（5）聘请独立的外部估值专家对公司聘请的估值专家的评估结果进行复核；
（6）查询聚力文化的年末收盘价，向方正证券询证有价证券的期末市值以
及质押情况。
3、无形资产 IP 版权及处置
对于上述无形资产 IP 版权及处置，会计师对上述问题实施的主要审计程序
包括但不限于：
（1）获取银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对 2019 年末无
形资产 IP 版权减值测试评估报告，独立委托具备证券业务资格的评估机构天津
中联资产评估有限责任公司（以下简称“天津中联评估”）作为专家，对银信评
估的评估报告进行复核；
（2）查验 IP 版权购买合同、对外授权合同及交接确认函，复核 IP 版权的
收入确认及成本结转；
（3）对会计差错追溯调整的会计处理进行复核；
（4）了解公司对 IP 版权运营的业务调整情况；
（5）访谈从事 IP 版权业务的子公司的股权转让的受让方。
通过执行上述审计程序，会计师认为：就财务报表整体的公允反映而言，公
司对会计差错更正的处理以及对长期股权投资和其他权益公司投资的处理，在所
有重大方面符合企业会计准则的相关规定；关于 IP 版权运营的业务调整情况与
我们执行公司 2020 年度财务报表审计过程中了解的相关情况，没有重大不一致。
二、关于问询函“问题 3、报告期内，你公司与广东坤山集团有限公司（以
下简称“坤山集团”）共同投资成立广东汤姆猫产业发展有限公司，用于投资建
设“会说话的汤姆猫家族”主题乐园，投资总额 22.8 亿元，其中你公司出资 7.98
亿元，持股比例为 35%。请补充说明投资双方出资进度是否符合协议约定，相
关款项的实际用途，项目实施进展及后续建设进度安排，核实你公司、控股股
东、实际控制人与坤山集团是否存在关联关系及其他业务往来，截至目前你公
司实际出资金额，相关资金是否存在最终流向控股股东、实际控制人情况，是
否存在控股股东、实际控制人占用公司资金的情形。请会计师核实并发表明确
意见。”
【回复】
6
【公司提供的信息】
（一）对广东汤姆猫产业发展公司投资事项说明
1、关于开展投资项目目的的情况说明
广东汤姆猫产业发展有限公司（以下简称“产业公司”）成立于 2020 年 9
月 1 日，注册资本 10,000.00 万元，经营范围为：票务服务；餐饮管理；露天游
乐场所游乐设施批发；露天游乐场所游乐设施零售；文化产业园的投资、招商、
开发、建设等，其设立的实际经营目的系用于在粤港澳大湾区腹地—广东省佛山
市投资建设“会说话的汤姆猫家族”IP 超大型主题乐园项目。
根据国家统计局的数据，2019 年，全国国内生产总值达到 990,865 亿元，较
上年增长 6.1%，居民人均可支配收入从 2018 年的 28,228 元增长到 30,733 元，
居民收入水平的增长成为推动文化娱乐消费的源动力。在消费水平上，2019 年
全国城镇居民人均消费性支出达到了 28,063 元，较上年增长 7.5%，其中，人均
教育文化娱乐消费支出 2,513 元，占人均消费性支出的比例为 11.1%，近年来整
体保持增长态势，消费结构的持续升级带动了包括主题乐园在内的文化旅游产业
的繁荣发展。
公司拥有全球知名 IP“会说话的汤姆猫家族”，并拥有庞大的线上流量以及
优质授权资源；坤山集团是一家从事城市更新、产业园开发等产业发展业务的公
司，拥有丰富的线下项目开发、设计、运营能力以及资源。公司与坤山集团投资
建设主题乐园是基于双方“互利共赢、共同发展”的投资合作目的，利用各自的
资源优势、专业的管理经验以及丰富的运营经验，以“会说话的汤姆猫家族”IP
为抓手，共同推进双方业务的跨越式发展。
公司与坤山集团投资建设的主题乐园选址粤港澳大湾区腹地—广东省佛山
市。佛山市近年来借助广州、佛山共同组成繁荣的广佛都市圈，是珠江三角洲城
市之一、粤港澳大湾区重要节点城市，“广佛肇经济圈”、“珠江—西江经济带”
的重要组成部分。佛山也是全国民营经济最为发达的地区之一，在广东省内经济
发展中处于领先地位，是国务院确定的中国重要的制造业基地、珠三角地区西翼
经贸中心和综合交通枢纽。根据国家统计局的数据，2019 年粤港澳大湾区 11 个
城市 GDP 总量高达 11.62 万亿元，较 2018 年增长了 0.75 万亿元，约占全国 GDP
总量的 11.61%。2015 年以来粤港澳大湾区 9 个城市社会消费品零售总额不断提
升，2019 年增速达到 8.01%，其消费结构中新兴消费教育、医疗、文化娱乐、高
档消费品支出大幅增长。根据佛山市统计年鉴数据，2019 年全市接待国内游客
达 6,124.84 万人次，接待国外游客及港澳台同胞 101.16 万人次，推动了当地文
化旅游产业的快速发展，同时也为本项目奠定了坚实的客源基础。并且项目拟建
设地在经济、人口、政策、产业、交通等各个区位因素方面都极具优势，具有良
7
好的投资前景和市场空间。
上述对外投资事项远期将有利于公司“会说话的汤姆猫家族”IP 主题乐园
的扩张与发展，有利于公司整体业务的提升，以及战略目标的实现，未来有利于
为公司带来积极影响。
公司第四届董事会第四次会议审核通过了上述对外投资事项，并于 2020 年
8 月 31 日在巨潮资讯网披露了《关于对外投资的公告》（公告编号：2020-103）
等相关公告。
2、关于双方出资事项约定及实施情况的说明
产业公司章程约定：1）由坤山集团认缴出资 6500 万元，占注册资本的 65%，
由金科文化认缴出资 3500 万元，占注册资本的 35%；（2）出资方均以货币形式
出资，出资期限均为 2040 年 12 月 31 日以前。同时，为满足地方政府对投资落
地的要求，加速推进项目地块摘牌等工作，经产业公司股东会决议，各股东投资
款应尽快实缴到位。
截至 2020 年 11 月 25 日，坤山集团以银行转账形式出资 14.82 亿元，其中
6500 万元计入产业公司实收资本，14.17 亿元计入资本公积-资本溢价；金科文化
以银行转账形式溢价出资 7.98 亿元，其中 3500 万元计入产业公司实收资本，7.63
亿元计入资本公积-资本溢价。至此，投资双方均在章程约定的范围内出资到位，
符合投资协议的约定。上述出资，业经深圳和诚会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2021 年 1 月 14 日出具了和诚验字（2021）第 HRY001 号验资报告。
3、关于相关款项的用途及项目实施开展进度的说明
依托于坤山集团位于佛山市商住地产开发项目，汤姆猫乐园开发项目系该地
产开发项目拟重点推广的大型文化娱乐配套设施，投资款项的实际用途包括但不
限于相关团队的搭建、购买项目用地、项目开发建设、项目装修、游乐设施设备
投入、市场的拓展、运营以及铺底流动资金等内容。同时，经产业公司股东会决
议，股东投资款将在优先满足乐园开发项目的资金使用需求和在双方股东的监管
下，对相关款项进行优化管理。2020 年受新冠病毒疫情等外部因素影响，项目
进度有所放缓，目前项目地块处于土地一级开发阶段，主要开展土地前期整理工
作，包括签署《合作开发合同》及其补充协议、拆迁补偿谈判及拆迁工作实施等。
后续将根据土地开发进度开展项目建设前期的勘测工作、施工单位选定等工作。
8
（二）公司、控股股东、实际控制人与坤山集团不存在关联关系及其他未
披露的业务往来
经公司自查：
1、公司、控股股东、实际控制人与坤山集团不存在关联关系；
2、除公司与坤山集团共同出资设立产业公司，并：（1）将“会说话的汤姆
猫家族”IP 所涉及的名称、符号、图案、标志等内容有偿授权给产业公司开展
相关业务（公告编号：2021-009）；（2）将“会说话的汤姆猫家族”IP 有偿授权
给产业公司用于开发、建造、设立、运营大型主题乐园（公告编号：2021-010）
外，公司、控股股东、实际控制人与坤山集团不存在其他业务往来。
（三）相关资金不存在最终流向控股股东、实际控制人情况，不存在控股
股东、实际控制人占用公司资金的情形
公司对产业公司进行投后管理，跟踪其资金使用情况，经核查，公司向产业
公司的投资款不存在最终流向控股股东、实际控制人情况，亦不存在控股股东、
实际控制人占用公司资金的情形。
【会计师工作】
会计师对上述问题实施的主要审计程序包括但不限于：
1、获取产业公司工商资料及验资报告，核实股东实际出资情况；
2、亲往银行获取了自 2020 年 1 月 1 日起至本专项说明对外报出之日止控股
股东、实际控制人及产业公司的银行流水，获取了控股股东及产业公司的已开立
银行账户清单及信用报告，核实产业公司资金流向；
3、亲往银行对金科文化、产业公司银行账户实施了函证程序；
4、获取并复核了产业公司 2020 年度审计报告；
5、获取了控股股东、实际控制人关于不存在通过占用产业公司投资款形成
对上市公司资金占用的声明。
通过执行上述审计程序，会计师未发现金科文化向产业公司的投资款最终流
向控股股东或实际控制人的情况，未发现产业公司投资款存在被控股控股、实际
控制人占用的情况。
三、关于问询函“问题 4、年报显示，你公司因收购 Outfit7、每日给力产生
的商誉余额分别为 33.89 亿元、2.58 亿元，报告期内未计提减值准备。投资收益
中“业绩补偿收益”为 1.05 亿元。
（1）请补充披露每日给力主要财务数据，说明对 Outfit7、每日给力商誉减
值测试的关键假设、参数设置及依据、计算过程，结合在手订单情况说明 2021
9
年及以后年度营业收入增长率预测的依据及可实现性，商誉减值准备计提是否
充分。（2）请补充说明业绩补偿完成情况，补偿收益的确认依据、计算过程，
会计处理是否符合《企业会计准则》有关规定。
请会计师核实并发表明确意见。”
【回复】
【公司提供的信息】
（一）每日给力主要财务数据， Outfit7、每日给力商誉减值测试的关键假
设、参数设置及依据、计算过程，根据在手订单情况公司 2021 年及以后年度营
业收入增长率预测的依据及可实现性，商誉减值准备计提情况
1、每日给力合并财务报表主要财务数据
单位：元
项目 2020 年末/2020 年度 2019 年末/2019 年度
营业收入 87,146,959.78 94,731,688.60
营业成本 44,046,593.33 45,844,214.34
净利润 34,414,342.07 33,707,040.60
总资产 102,885,866.91 96,908,325.22
总负债 42,661,898.86 20,937,448.28
所有者权益 60,223,968.05 75,970,876.94
2、Outfit7、每日给力商誉减值测试的关键假设
（1）被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、
经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
（2）被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠
纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；
（3）被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或银行负债业务解决，
不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；
（4）本次预测假设现金流量均为均匀发生，采用中期折现。
3、参数设置及依据
具体来说，本次评估以财务报表为基础，采用的未来经营性现金流为公司经
营净现金流模型。
A、计算公式
10
式中：P：经营性资产价值；
Ri——评估对象未来第 i 年的经营净现金流；
r——折现率；
n——被评估单位的未来经营期。
B、参数的选择
（1）经营净现金流
本次评估使用经营净现金流作为经营性资产的收益指标。
经营净现金流=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本增加额
息税前利润=主营业务收入-主营业务成本-管理费用-销售费用+其他业务利
润
（2）折现率
根据 2018 年 11 月 16 日证监会发布《会计监管风险提示第 8 号——商誉减
值》相关规定，对折现率预测时，应与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特
定市场主体的风险因素相匹配，应与未来现金净流量均一致采用税前口径。
根据上述规定，本次评估采用经营净现金流作为收益预测指标，对未来现金
净流量预测时，应以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据。预计资产
的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税
收付有关的现金流量，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）
作为折现率 r，再将税后折现率换算为税前折现率 R。
R=r/（1－t）
其中：t 为被评估单位的所得税率。
折现率 r 计算公式如下：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)
其中：E 为权益的市场价值；
D 为债务的市场价值；
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
D/E：根据目标资本结构估计的被评估企业的债务与股权比率
Ke=Rf1+Beta×ERP+Rc
式中：Ke 为权益资本成本；
Rf1 为目前的无风险利率；
Beta 为权益的系统风险系数；
ERP 为市场风险溢价；
Rc 为企业的特定的风险调整系数。
11
每日给力主要指标确定依据
稳定期营 稳定期 预计未来现金
预测 预测期营业收入 预测期利润 预测期 稳定期 稳定期
预测期间 业收入增 净利润 折现率 净流量的现值
年度 增长率 率 净利润 间 利润率
长率 （万元） （万元）
2021 年
2021 年 2021 年 2021 年至 2022 年折
2021 年-2025 年 -2025 年
2020 -2025 年 -2025 年营 2025 年 现率为 16.89%，2023
收入增长率为 2,769.14 万 0.00% 27.00% 3,733.21 28,700.00
年度 （后续为 业利润率 以后 年至永续期为
3%-17.52% 元- 3,733.21
稳定期） 27%左右 16.93%
万元
主要指标确定依据：
历史年度主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 6,548.34 9,473.17 8,714.70
收入增长率 108.21% 44.67% -8.01%
营业成本 580.09 4,584.42 4,404.66
毛利率 91.14% 51.61% 49.46%
营业利润（剔除非经常性损益） 4,854.08 3,171.16 3,608.09
营业利润率（剔除非经常性损益） 74.13% 33.48% 41.40%
净利润（剔除非经常性损益） 4,483.13 3,120.89 3,508.64
净利润率（剔除非经常性损益） 68.46% 32.94% 40.26%
预测期各项财务指标具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 10,241.24 11,470.19 12,502.51 13,252.66 13,650.24
收入增长率 17.52% 12.00% 9.00% 6.00% 3.00%
营业成本 5,530.27 6,193.90 6,751.35 7,156.44 7,371.13
毛利率 46.00% 46.00% 46.00% 46.00% 46.00%
营业利润（剔除非经常性损益） 3,609.37 4,095.22 4,481.51 4,731.63 4,875.83
营业利润率（剔除非经常性损益） 35.24% 35.70% 35.84% 35.70% 35.72%
净利润（剔除非经常性损益） 2,769.14 3,141.89 3,431.29 3,622.81 3,733.21
净利润率（剔除非经常性损益） 27.04% 27.39% 27.44% 27.34% 27.35%
12
收入增长率的确定依据：
根据国资委公布 2020 企业绩效评价标准值，被评估单位以手机游戏为主营
业务所在行业大类为信息技术服务业，2020 年信息技术服务业财务指标值如下
表所示：
行业 项目 优秀值 良好值 平均值
信息技术服务业 销售（营业）增长率 19.10% 11.60% 3.60%
详细预测期及稳定期预测的收入增长率如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
合计 10,241.24 11,470.19 12,502.51 13,252.66 13,650.24 13,650.24
收入增长率 17.52% 12.00% 9.00% 6.00% 3.00% 0%
通过查询 2020 年国资委公布的企业绩效评价标准值，信息技术服务业的营
业收入增长率优秀值为 19.10%，良好值 11.60%，平均值为 3.60%，本次评估结
合被评估单位历史年度收入增长率，2021 年-2023 年预测未来收入增长率分别为
17.52%、12.00%和 9.00%，结合历史年度收入增长率逐步趋于信息技术服务业销
售（营业）增长率的良好值 11.60%，2024 年和 2025 年预测未来收入增长率分别
为 6.00%和 3.0%，随着企业发展日趋成熟，收入增长水平回归至同行业销售（营
业）增长率的平均值 3.60%水平，本次评估预测营业收入增长较为合理。
营业利润率的确定依据：
由前表可知，历史年度企业营业利润率逐年下降，基准日营业利润在 51%
左右，根据企业未来的经营规划，考虑到未来行业竞争加剧，本次预测营业利润
率低于基准日营业利润率，较为谨慎。
折现率选取的依据：
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，
是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。
根据 2018 年 11 月 16 日证监会发布《会计监管风险提示第 8 号——商誉减
值》相关规定，对折现率预测时，应与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特
定市场主体的风险因素相匹配，应与未来现金净流量均一致采用税前口径。
根据上述规定，本次评估采用经营净现金流作为收益预测指标，对未来现金
净流量预测时，应以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据。预计资产
的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税
收付有关的现金流量，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）
作为折现率 r，再将税后折现率换算为税前折现率 R。
R=r/（1－t）
13
其中：t 为被评估单位的所得税率。
折现率 r 计算公式如下：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)
其中：E 为权益的市场价值；
D 为债务的市场价值；
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
D/E：根据目标资本结构估计的被评估企业的债务与股权比率
Ke=Rf1+Beta×ERP+Rc
式中：Ke 为权益资本成本；
Rf1 为目前的无风险利率；
Beta 为权益的系统风险系数；
ERP 为市场风险溢价；
Rc 为企业的特定的风险调整系数。
Outfit7 主要指标确定依据
稳定期营 预计未来现金
预测 预测期营业 稳定 稳定期 稳定期净利润
预测期间 预测期利润率 预测期净利润 业收入增 折现率 净流量的现值
年度 收入增长率 期间 利润率 （万元）
长率 （万元）
2021 年
2021 年-2025 年收入 2021 年-2025 年 2021 年-2025 年
2020 -2025 年 2025
增长率为 营业利润率 64,165.04 万元- 0.00% 54.66% 75,915.85 11.59% 686,400.00
年度 （后续为 年以后
-7.75%-3.9% 53%-56% 75,915.85 万元
稳定期）
主要指标确定依据：
历史年度主要财务指标情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 107,682.36 94,576.73 132,878.17
收入增长率 26.22% -12.17% 24.91%
营业成本 868.29 1,061.21 18,028.78
毛利率 99.19% 98.88% 86.43%
营业利润（剔除非经常性损益） 75,864.51 58,940.61 76,580.27
营业利润率（剔除非经常性损益） 70.45% 62.32% 57.63%
净利润（剔除非经常性损益） 73,899.94 57,935.39 75,021.09
净利润率（剔除非经常性损益） 68.63% 61.26% 56.46%
14
预测期主要财务指标情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 122,575.00 127,357.00 131,087.00 134,932.00 138,888.00
收入增长率 -7.75% 3.90% 2.93% 2.93% 2.93%
营业成本 18,028.78 17,160.50 17,829.98 18,352.18 18,890.48
毛利率 86.43% 86.00% 86.00% 86.00% 86.00%
营业利润（剔除非经常性损益） 65,498.60 69,082.07 71,896.64 74,695.55 77,493.62
营业利润率（剔除非经常性损益） 53.44% 54.24% 54.85% 55.36% 55.80%
净利润（剔除非经常性损益） 64,165.04 67,675.55 70,432.82 73,174.74 75,915.85
净利润率（剔除非经常性损益） 52.35% 53.14% 53.73% 54.23% 54.66%
通过上表可看出，Outfit7 历史年度收入整体上是增长趋势，2019 年收入下
降主要是，主要系游戏内购收入和 IP 授权业务收入下降较大。
游戏内购收入下降主要系：（1）Outfit7 的游戏应用（如 My Talking Tom、
My Talking Angela 等）的受众群体主要为儿童，本身游戏内购收入较小，此外
Outfit7 的大多数游戏应用发布时间已经较长， 2019 年仅新发布一款游戏
（Talking Tom Hero Dash），因此带动的新增内购收入也相对较小；（2）受工信
部对国内运营商电信增值业务的整顿影响，Outfit7 来自境内安卓渠道的游戏内
购收入下降较大。
据联合国发布的《世界经济形势与展望 2020》显示，由于贸易局势以及投
资的大幅缩减，2019 年全球经济增速降至 2.3%，为 10 年来的最低水平。受宏
观环境影响，全球线下游乐、玩具市场和婴童用品消费等市场也受到冲击。Outfit7
的 IP 授权业务下游需求下降，业务进展缓慢，导致 2019 年度 Outfit7 的 IP 授
权业务增长不及预期。
收入增长率的确定依据：
根据国资委公布 2020 企业绩效评价标准值，被评估单位主营业务所在行业
大类为信息技术服务业，2020 年信息技术服务业财务指标值如下表所示：
行业 项目 优秀值 良好值 平均值
信息技术服务业 销售（营业）增长率 19.10% 11.60% 3.60%
详细预测期及稳定期预测的收入增长率如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
合计 122,575.00 127,357.00 131,087.00 134,932.00 138,888.00 138,888.00
收入增长率 -7.75% 3.90% 2.93% 2.93% 2.93% 0%
15
Outfit7 详细预测期的收入增长率介于 -7.75%和 3.90%之间，低于其近年来
的年均复合增长率及国资委公布的信息技术服务业营业收入增长率的平均值，
因此管理层对 Outfit7 收入增长率的预测相对较为谨慎。
通过查询 2020 年国资委公布的企业绩效评价标准值，信息技术服务业的营
业收入增长率平均值为 3.60%，本次评估中预测未来收入增长率在 2025 年达到
稳定，收入增长率为 2.93%，接近信息技术服务业收入增长水平平均值，永续期
与 2025 年的收入水平保持一致。相比信息技术服务业销售收入增长率的平均值，
本次评估预测增长较为合理。
营业利润率的确定依据：
由前表可知，历史年度企业营业利润率逐年下降，基准日营业利润在 56%
左右，根据企业未来的经营规划考虑企业运营的稳定状态，本次预测营业利润率
与基准日营业利润率基本保持一致。
折现率选取的依据：
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》及 2018 年 11 月 16 日证监会发布《会
计监管风险提示第 8 号——商誉减值》相关规定，对折现率预测时，应与相应的
宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，应与未来现金
净流量均一致采用税前口径。
根据上述规定，本次评估采用资产组自由现金流量作为收益预测指标，根据
配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率 r，再将税后
折现率换算为税前折现率 R，即 R=r/（1-t）。
折现率 r 计算公式如下：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)
其中：E 为权益的市场价值；
D 为债务的市场价值；
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
t 为被评估企业的所得税率；
D/E：根据企业自身资本结构估计的被评估企业的债务与股权比率：
Ke =Rf1+ERP+Alpha
Rf1:长期国债期望回报率
ERP: 市场风险溢价，即股权市场超额风险收益率
Alpha:特别风险溢价
ERP=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
具体参数取值过程：
16
A、长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次估值我们按照各公司所在国
家长期国债利率确定。
B、ERP，即股权市场超额风险收益率的确定。一般来讲，股权市场超额风
险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比
率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。
C、Alpha，特别风险溢价，根据各个公司面临的特有风险综合分析确定。
合并口径综合权益资本成本的确定：
市场风险溢价的确定：
中国市场风险溢价取 5.86%。在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场
总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风
险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。 即：市场风险溢价=
成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。 式中：成熟股票市场的基本补偿
额取 1928-2018 年美国股票与国债的算术平均收益差 6.26%；美国、俄罗斯、英
国、巴西、其他国家（欧元区）国家风险补偿额取 0，得出各公司折现率，然后
按照评估基准日各公司营业收入所占比例加权计算合并口径综合折现率。
对于合并口径折现率成本我们首先计算出各公司权益资本成本和债务资本
成本，然后按照估值基准日各公司营业收入所占比例加权计算合并口径综合权益
资本成本和综合债务资本成本。
4、计算过程
单位：万元
项目 Outfit7 每日给力
商誉账面余额① 365,096.63 27,043.04
商誉减值准备余额② 26,152.87 1,221.81
商誉账面价值③=②-① 338,943.76 25,821.23
未确认归属于少数股东权益的商誉 价值④ 266,312.95
调整后的商誉账面价值⑤=③+④ 605,256.71 25,821.23
资产组的账面价值⑥ 60,662.76 2,749.00
基准日固定资产、无形资产公允价值调增金额⑦ 1,899.20
按公允价值调整后资产组账面价值⑧= ⑥+⑦ 62,561.97
包含整体商誉的资产组账面价值⑨= ⑤+⑧ 667,818.68 28,570.23
包含商誉的资产组的可收回金额⑩ [注] 686,400.00 28,700.00
减值损失⑾=⑩-⑨（负数为减值损失） - -
[注]：包含商誉的资产组可收回金额利用了银信资产评估有限公司出具的《浙江金科文
化产业股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的 Outfit7 Investments Limited 商誉所在资产
组可收回价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第 1231 号）、《浙江金科文化产业股
17
份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的杭州每日给力科技有限公司商誉所在资产组可收回
金额资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第 1234 号）的评估结果。
5、结合在手订单情况说明 2021 年及以后年度营业收入增长率预测的依据
及可实现性
每日给力预测期收入可实现性分析：
每日给力 2021 年 1-4 月收入情况如此下：
单位：万元
2021 年全年预测收入 2021 年 1-4 月实际收入 实际收入完成比例
10,241.24 3,108.21 30.35%
由上表可知，每日给力 2021 年 1-4 月实际收入约占全年预测收入的 30.35%，
2021 年预测营业收入基本可以实现。
收入预测合理性分析：
每日给力是一家主营移动终端网络游戏的设计、研发及运营的企业，目前主
要的收入以游戏产品中的互联网营销广告收入为主，部分收入为游戏内充值、购
买道具等内购收入。根据该行业及每日给力自身的业务模式特点，其收入随产品
数量及渠道的增加而增长；2017 年至 2020 年每日给力收入的复合增长率为
40.46%。
2020 年，每日给力整体业务稳定，基于全球市场产品投放成本呈现增长趋
势，国内市场竞争加剧，游戏市场精品化趋势明显等因素，每日给力主动对收益
较弱的产品进行缩减；并积极拓宽渠道、加大对优质产品的研发力度及迭代更新。
截至 2020 年底，每日给力已与腾讯、巨量引擎、今日头条、快手、四三九九、
华为、小米、百度、APPLE、google、ironSource、UnityAds、Facebook、AppLovin
等 40 余家优质渠道进行合作，渠道覆盖大幅提升，并上线了《彩虹岛水果》、《辉
煌岁月》、《一波超人》、《全民战车》、《拼词达人》、《英雄你过来啊》、《光头探长
2》、《光头探长》、《爱妹 2》、《欢乐斗僵尸》、《斗僵尸小游戏》等 10 余款产品。
2021 年，每日给力预计将新增上线 5 款游戏产品。未来年度收入预测如下：
单位：万元
未来预测数据
产品名称
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
合计 10,241.24 11,470.19 12,502.51 13,252.66 13,650.24
收入增长率 17.52% 12.00% 9.00% 6.00% 3.00%
根据国资委公布 2020 企业绩效评价标准值，被评估单位以手机游戏为主营
业务所在行业大类为信息技术服务业，2020 年信息技术服务业财务指标值如下
表所示：
行业 项目 优秀值 良好值 平均值
信息技术服务业 销售（营业）增长率 19.10% 11.60% 3.60%
18
通过查询 2020 年国资委公布的企业绩效评价标准值，信息技术服务业的营
业收入增长率优秀值为 19.10%，良好值 11.60%，平均值为 3.60%，本次评估结
合被评估单位历史年度收入增长率，以及 2021 年度产品上线计划与渠道覆盖情
况，2021 年-2023 年预测未来收入增长率分别为 17.52%、12.00%和 9.00%，结合
历史年度收入增长率逐步趋于信息技术服务业销售（营业）增长率的良好值
11.60%，2024 年和 2025 年预测未来收入增长率分别为 6.00%和 3.0%，随着企业
发展日趋成熟，收入增长水平回归至同行业销售（营业）增长率的平均值 3.60%
水平，本次评估预测营业收入增长较为合理。
Outfit7 预测期收入可实现性分析：
经与企业核实，第一季度的营业收入约 3.28 亿，具体如下：
金额单位：万元
2021 年全年预测收入 2021 年第一季度实际收入 实际收入完成比例
122,575.00 32,764.26 27%
由上表可知，被评估单位第一季度实际收入约占全年预测收入的 27%，2021
年预测营业收入基本可以实现。
收入预测合理性分析：
根据国资委公布 2020 企业绩效评价标准值，被评估单位主营业务所在行业
大类为信息技术服务业，2020 年信息技术服务业财务指标值如下表所示：
行业 项目 优秀值 良好值 平均值
信息技术服务业 销售（营业）增长率 19.10% 11.60% 3.60%
详细预测期及稳定期预测的收入增长率如下：
金额单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
合计 122,575.00 127,357.00 131,087.00 134,932.00 138,888.00 138,888.00
收入增长率 -7.75% 3.90% 2.93% 2.93% 2.93% 0%
Outfit7 详细预测期的收入增长率介于 -7.75%和 3.90%之间，低于其近年来
的年均复合增长率及国资委公布的信息技术服务业营业收入增长率的平均值，
因此管理层对 Outfit7 收入增长率的预测相对较为谨慎。
通过查询 2020 年国资委公布的企业绩效评价标准值，信息技术服务业的营
业收入增长率平均值为 3.60%，本次评估中预测未来收入增长率在 2025 年达到
稳定，收入增长率为 2.93%，接近信息技术服务业收入增长水平平均值，永续期
与 2025 年的收入水平保持一致。相比信息技术服务业销售收入增长率的平均值，
本次评估预测增长较为合理。
19
（二）业绩补偿完成情况，补偿收益的确认依据、计算过程以及会计处理
根据公司第三届董事会第三十七次会议审议通过的《关于重大资产重组业绩
承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，公司以人民币
1 元的回购总价于 2020 年 11 月 27 日回购了朱志刚和王健业绩补偿股份
13,866,560 股，合计 27,733,120 股，并于 2020 年 11 月 30 日对所回购的补偿股
份进行注销，且收回了相应股份的现金红利。根据回购日的股票收盘价格 3.80
元/股，按回购 27,733,120 股，计算得出公司获得收益 105,385,856.00 元，计入投
资收益。
公司于 2017 年 12 月向朱志刚先生、王健先生等人发行股份购买其持有的杭
州逗宝网络科技有限公司 100%股权（其主要资产为 Outfit7 的 28%股权），朱志
刚先生、王健先生作为标的出售方做出了关于 Outfit7 的业绩承诺。公司于 2020
年 4 月 29 日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于重大资产重
组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，根据《业
绩承诺补偿协议》关于“业绩承诺补偿”和“资产减值测试及补偿”的约定，业
绩承诺方朱志刚先生及王健先生因 Outfit7 公司减值应以发行所得上市公司股份
进行补偿，应分别补偿的股份数为 13,866,560 股、并返还已发放的现金红利
662,988.27 元。因业绩承诺方朱志刚先生及王健先生持有的公司股份基本处于质
押状态，无足够可实施补偿的数量的股份，延迟至 2020 年 11 月 27 日实施补偿。
业绩承诺补偿实施完成时点上符合金融工具准则关于“以固定数量的自身权益工
具交换固定金额的现金”（即“固定换固定”），应作为一项权益工具，因此以回
购日当天股份的公允价值进行计量，确认为投资收益，回购日至注销日之间的公
允价值变动不确认投资收益。
【会计师工作】
1、关于商誉减值准备
关于商誉减值准备，会计师实施的主要审计程序包括但不限于：
（1）对金科文化商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了
评估和测试；
（2）与管理层及其聘请的外部估值专家讨论商誉减值测试的方法，包括与
商誉相关的资产组或者资产组组合的认定，进行商誉减值测试时采用的关键假设
和方法等；
（3）聘请独立的外部估值专家北京卓信大华资产评估有限公司对管理层聘
请的外部估值专家的评估结果进行复核；
（4）复核管理层减值测试所依据的基础数据，包括每个资产组或者资产组
组合的未来预测收益、现金流折现率等假设的合理性及每个资产组或者资产组组
合盈利状况的判断和评估；
20
（5）比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存
在商誉减值情况；
（6）评价财务报表中与商誉相关的会计处理和披露是否符合企业会计准则
的要求。
通过执行上述审计程序，会计师认为：就财务报表整体的公允反映而言，公
司对商誉减值准备的处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
2、关于业绩补偿
关于业绩补偿，会计师实施的主要审计程序包括但不限于：
（1）获取重大资产重组报告书、股权转让协议及业绩承诺补偿协议，业绩
补偿的董事会决议及完成情况的公告，核对业绩承诺补偿相关条款规定及实施情
况；
（2）获取并核对中国证券登记结算有限责任公司关于公司股份回购、注销
的查询信息；
（3）获取并核对股份注销的验资报告；
（4）评价财务报表中与业绩补偿相关的会计处理和披露是否符合企业会计
准则的要求。
通过执行上述审计程序，会计师认为：就财务报表整体的公允反映而言，公
司对业绩补偿的处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
四、关于问询函“问题 5、报告期内，你公司实现互联网营销收入 13.83 亿
元，同比增长 15%，直接类、代理类广告客户数量均大幅下滑。境外业务实现
营业收入 13.29 亿元，占比 74%。
（1）请结合报告期内营销业务开展情况、主要客户及对其业务规模的变动
等说明在客户数量大幅下滑的情况下，营销业务收入增长的原因，并报备前十
名客户名称及穿透至终端客户的具体情况。（2）请会计师核实并发表明确意见，
说明对境外业务收入的真实性、准确性执行的审计程序，覆盖的审计范围，取
得的审计证据及结论。”
【回复】
（一）请会计师核实并发表明确意见，说明对境外业务收入的真实性、准
确性执行的审计程序，覆盖的审计范围，取得的审计证据及结论。
【会计师工作】
针对境外业务收入的真实性、准确性，会计师实施的主要审计程序及获取的
审计证据包括但不限于：
（1） 了解公司海外业务收入确认关键内部控制的设计和运行有效性；
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（2） 向海外业务管理层及业务人员了解情况，通过视频演示了解海外业
务模式、类别、与客户对账方式、不同业务的账务处理等基本情况；
（3） 获取海外业务主要客户的协议或合同，复核其签订的时效性及执行
情况；
（4） 获取海外业务收入明细账及客户结算平台数据，选取样本并执行凭
证测试及细节测试，核对大额收入的原始凭证，样本覆盖合并角度境外业务收入
的 62.45%；评价相关确认是否符合公司收入确认的会计政策，验证入账是否完
整、准确、真实；
（5） 执行收入截止性测试，获取期前期后明细账，确认业务是否发生在
恰当的会计期间；
（6） 对主要客户执行应收账款余额及销售额的函证程序，验证其真实性
和完整性，应收账款回函及替代测试可确认金额合计占海外业务的 79.31%；
（7） 利用当地成员所的 IT 审计工作，就海外业务的信息系统内部控制的
有效性进行描述、评价和建议；
（8） 利用本所 IT 审计海外业务样本游戏的收入核查（其样本占海外业务
游戏类收入金额比例为 83.53%）；
关于游戏收入的审计工作，将试玩过程中记录的游戏玩家行为数据与公司的
海外业务数据仓库中记录的行为数据进行验证、进行游戏行为分析、以及其他各
维度分析，获取玩家登录情况和留存率计算游戏玩家生命周期，复核其收入递延
确认的合理性；获取游戏道具类型划分政策和清单，分析其合理性；
关于广告收入的审计工作，获取公司的海外业务数据仓库中记录的广告运营
数据，依据广告展示次数和广告收入数据计算千次广告展示收入单价，并分析单
价变动趋势的合理性；将数据库与客户结算数据进行对比，复核其收入确认的真
实性及准确性；
（9） 对银行存款进行期后测试，确认期后与客户之间是否存在异常大额
交易。
通过执行上述审计程序，并结合获取的审计证据，会计师未发现境外业务收
入真实性、准确性存在重大异常。
22
五、关于问询函“问题 6、年报显示，你公司与浙江时代金泰环保科技有限
公司（以下简称“金泰环保”）延续互保关系，你公司为金泰环保提供担保额度
为 8 亿元，担保余额为 6.58 亿元。请结合金泰环保的经营情况、财务状况、偿
债能力等补充说明与其持续延续互保关系的原因，是否存在你公司实际承担担
保责任的情形，未计提预计负债的合理性。
请会计师核实并发表明确意见。”
【回复】
【公司提供的信息】
金泰环保成立于 2012 年 8 月，是一家集环保设计、设备制造、危废回收利
用、污水治理工程运行管理于一体的高科技企业，主营工业危废品的资源化再利
用，水处理系统、油烟粉尘净化系统的研发、制造、安装及服务，铜制新型环保
材料的生产销售。金泰环保在其各业务领域均拥有先进的生产设备、工艺流程，
产品质量在同行业中具有明显优势，有较强的市场竞争地位，产销规模也在当地
企业中名列前茅。
截至 2020 年 12 月 31 日，金泰环保的资产总额为 218,814.55 万元，负债
总额为 100,663.55 万元，所有者权益为 118,151.00 万元；2020 年度，金泰环保
营业收入为 408,300.61 万元，利润总额为 13,271.99 万元，净利润为 10,259.37
万元，资产负债率为 46.00%。截至 2021 年 3 月 31 日，金泰环保的资产总额为
218,622.17 万元，负债总额为 99,093.52 万元；2021 年 1-3 月，金泰环保营业收
入为 74,250.00 万元，利润总额为 1,893.52 万元，净利润为 1,377.65 万元，资产
负债率为 45.33%。
综上，金泰环保资产规模稳定，资信良好，财务状况较好，偿债能力较强。
公司与金泰环保已延续多年互保关系并保持了良好的企业关系，双方在历次实际
对外融资业务开展中，未出现任何违约或违法违规行为。公司与金泰环保延续互
保关系有利于公司对外融资业务的正常开展，满足公司日常生产经营对资金的需
求。公司未发现金泰环保存在重大债务逾期情形及明显的流动性风险，亦不存在
公司实际承担担保责任的情形，未计提预计负债具有合理性。
【会计师工作】
会计师对上述问题实施的主要审计程序包括但不限于：
（1）获取金泰环保 2020 年度、2021 年 1-3 月财务报表，通过财务数据及指
标分析，评估金泰环保资产状况、经营状况、偿债能力等关键信息；
（2）获取金泰环保的企业信用报告、担保合同、借款合同等资料，对金泰
环保的信用、担保信息进行核对，确认是否存在异常信贷情况导致金科文化实际
承担担保责任的情形；
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（3）执行函证程序，对金科文化为金泰环保提供的担保信息向担保权人函
证，函证内容包含被担保债务金额、担保条件、担保期限等关键信息，并将回函
结果与金科文化企业信用报告进行核对，核实金科文化履行担保义务事项的完整
性，确认是否存在异常情况；
（4）对金泰环保进行实地调查走访，并就企业互保关系、负债情况、融资
用途、经营状况等重要问题对其高管进行访谈。同时，实地察看企业生产经营情
况，确认金泰环保的生产经营是否存在异常情况。
通过执行上述审计程序，会计师未发现金泰环保存在重大债务逾期情形及明
显的流动性风险，未发现金科文化亦存在实际承担担保责任的情形，未计提预计
负债具有合理性。
六、关于问询函“问题 7、年报显示，你公司货币资金余额为 7.12 亿元，其
中存放在境外的款项为 6.03 亿元，使用受限款项 3.51 亿元；短期借款、一年内
到期的非流动负债余额为 12.42 亿元。
（1）请会计师说明对境外存款实际用途、受限原因的核实情况，包括核实
手段、取得的审计证据及结论，是否存在资金占用、质押担保等受限的情形。
（2）请补充说明上述一年内到期负债的偿还期限，是否存在未清偿到期债
务的情形，结合一年内所需营运资金、资本性支出、现金流情况、偿债计划、
融资安排等测算说明是否存在流动性风险。”
【回复】
【公司提供的信息】
（一）境外存款实际用途、受限原因的核实情况，包括核实手段、取得的
审计证据及结论，是否存在资金占用、质押担保等受限的情形
公司 2020 年末境外资金情况：
单位：万元
截至 2020 年末货币资金 其中：境外受限制
币种 受限制原因 存放地点 具体用途
折合人民币余额 金额
股权转让款存放于 中国香港、瑞士、 日常经营、分红、待支付股
美元 57,307.09 34,714.85 注 银行专管账户及作 塞浦路斯、爱尔兰、 权转让款、银行借款质押账
为借款质押担保 美国 户余额专用于偿还银行借款
爱尔兰、塞浦路斯、
欧元 2,165.97 瑞士、斯洛文尼亚、 日常经营
西班牙
人民币 173.90 中国香港 日常经营
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截至 2020 年末货币资金 其中：境外受限制
币种 受限制原因 存放地点 具体用途
折合人民币余额 金额
英镑 267.23 爱尔兰、英国 日常经营
港币 368.84 中国香港 日常经营
印度卢比 23.35 印度 日常经营
新加坡元 3.07 新加坡 日常经营
银行存款小计 60,309.45 34,714.85
说明：待支付股权转让款 33,060.87 万元存放于专管账户，仅用于子公司 United Luck
Group Holdings Limited 支付 Outfit7 公司原股东剩余的股权转让款；根据公司于 2018 年 3
月 12 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于拟为 United Luck Group
Holdings Limited 对外融资提供担保的议案》，公司名下的美元储蓄账户 735-1-17537301（期
末 余 额 为 0.00 ）、 账 户 735-116003101 （ 期 末 余额折 合 人 民 币 1,592.44 万 元）、 账 户
735-1-17532201（期末余额折合人民币 7.61 万元）、账户 735-116318901（期末余额折合人民
币 26.95 万元）、账户 735-116366901（期末余额折合人民币 26.98 万元）共同为子公司 United
Luck Group Holdings Limited 的借款提供质押担保。
公司境外存款均存放于国际知名银行，对其进行预计信用减值损失减值测试，
不存在减值风险。
【会计师工作】
会计师对上述问题实施的主要审计程序包括但不限于：
（1） 了解公司管理海外资金的关键内部控制制度设计和运行的有效性；
（2） 亲自查看或通过会议系统实时查看网上银行系统，获取公司的境外
银行账户的对账单并对各银行账户的余额进行核对，同时根据各银行账户的发生
额情况，对银行账户的大额发生额执行银行对账单、财务账面双向核对程序；
（3） 对银行账户执行函证程序，函证内容包含公司银行账户余额及受限
制情况、账户不属于资金归集账户、票据余额及担保信息等；
（4） 核实公司银行存款余额的变动情况，分析是否存在异常波动；
（5） 复核境外银行对账单期初、期末金额，与本期财务报表期初、期末
金额进行核对；对银行存款进行期后测试，确认期后无异常大额交易；
（6） 复核境外银行存款预计信用减值损失相关减值测试，核实存放于境
外银行存款的减值情况；
（7） 获取股权转让合同，核对尾款支付条款关于银行专管账户的约定；
（8） 获取借款合同，核对关于质押账户资金专用于偿还银行借款的规定。
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通过执行上述审计程序，会计师未发现境外资金存在资金占用、对外质押担
保的情形。
七、关于问询函“问题 8、年报显示，你公司其他应收款中“预付供应商拆借
性质款”余额为 1,635 万元，本期对其他应收款新增计提坏账准备 1,610 万元。
（1）请补充说明“预付供应商拆借性质款”的业务背景、交易明细，交易对
方与你公司是否存在关联关系，是否构成资金占用或对外提供财务资助，是否
履行了审议程序和信息披露义务。
（2）请补充说明本期新增计提坏账准备的具体情况，包括交易对方名称、
交易内容、坏账准备计提依据及合理性。
请会计师核实并发表明确意见。”
【回复】
【公司提供的信息】
（一） “预付供应商拆借性质款”的业务背景、交易明细，交易对方与公
司的关系等情况
预付供应商拆借性质款具体情况如下：
单位：万元
是否存在 是否构成资金占用或
预付供应商 期末余额 业务背景
关联关系 对外提供财务资助
系 Outfit7 游戏的开发及维护供应商之一，在游戏
AMO2, informacijske
40.71 开发阶段，Outfit7 以借款方式作为预付款，待游 否 否
tehnologije, d.o.o.
戏运营后从应支付的游戏运营分成中扣除。
系 Outfit7 的视频制作服务商，该公司注册于西班
牙特内里费岛并在当地享受视频制作税收优惠。
People Moving Pixels, 为降低视频制作成本，Outfit7 与该公司协商约定
1,594.04 否 否
S.L.U. 将其预计可退税部分 1,986,339.00 欧元作为给予
Outfit7 的优惠，但 Outfit7 须先行支付给该公司，
待视频制作完成后，该公司以退税款返还。
合计 1,634.75
以上针对预付供应商拆借性质款均未达到信息披露标准，无需履行董事会审
议程序。
26
（二）本期新增计提坏账准备的具体情况
公司其他应收款本期新增坏账准备主要由单项计提坏账准备的明细所形成，
具体情况如下：
单位：元
计提比例
名称 账面余额 坏账准备 交易内容 账龄 计提依据
（%）
对方无偿还
北京风驰网际科技
6,450,000.00 6,450,000.00 100.00 股权转让款 1-2 年 能力，预计无
发展有限公司
法收回
对方公司已
江西纵趣科技有限
5,965,186.30 5,965,186.30 100.00 应退回推广费 1-2 年 申请注销，预
公司
计无法收回
对方无偿还
绍兴上虞庆福母婴
2,553,555.56 2,553,555.56 100.00 房租、餐费等 1 年以内 能力，预计无
专护服务有限公司
法收回
对方无偿还
上海数果科技有限
2,100,000.00 2,100,000.00 100.00 股权转让款 1 年以内 能力，预计无
公司
法收回
合同不再执
济南安齐房地产开 1 年以内 100,000.00 元，
241,522.00 241,522.00 100.00 合同保证金 行，预计无法
发有限公司 1-2 年 141,522.00 元
收回
合同不再执
重庆龙湖宜祥地产 1 年以内 110,125.83 元，
220,251.63 220,251.63 100.00 合同保证金 行，预计无法
发展有限公司 1-2 年 110,125.80 元
收回
合同不再执
河南爱购大乐城商业
204,400.00 204,400.00 100.00 合同保证金 1-2 年 行，预计无法
运营管理有限公司
收回
对方无偿还
杭州汉资企业管理
200,000.00 200,000.00 100.00 股权转让款 1-2 年 能力，预计无
有限公司
法收回
合同不再执
宁波富邦世纪商业
100,000.00 100,000.00 100.00 合同保证金 1-2 年 行，预计无法
广场开发有限公司
收回
合计 18,034,915.49 18,034,915.49
27
公司执行新金融工具准则，对其他应收款计提坏账准备时，考虑有关过去事
项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的
风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值
的概率加权金额，确认预期信用损失。如果该金融工具的信用风险自初始确认后
已显著增加，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量
其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照
相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形
成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。公司通过
比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，
以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用
风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过 30 日，公司即认为该金融工
具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确
认后并未显著增加。
2020 年末，公司综合考虑了现有可获取的信息及相关合同实施情况、债务
追偿及重组难度和成本、公司未来对上述各方之诉讼情况、相关担保执行难度以
及后续可能发生的其他债务解决方案等情况，上述单项坏账准备的明细已出现可
观察的多项信用减值的信息，预计难以收回，公司基于谨慎性原则计提坏账准备，
具备合理性。
【会计师工作】
会计师对上述问题实施的主要审计程序包括但不限于：
（1） 获取并核对相关合同或协议；
（2） 核对账面增减变动情况；
（3） 获取并复核本期发生额相关原始凭证；
（4） 复核预付供应商拆借性质款利息；
（5） 执行函证程序，验证其真实性和完整性；
（6） 获取交易对手方的注册信息，查询是否存在关联关系；
（7） 比较公司与同行业可比公司坏账准备计提政策，分析公司其他应收
款坏账准备计提的合理性。
通过执行上述审计程序，会计师认为：预付供应商拆借性质款的有关情况，
与我们执行公司 2020 年度财务报表审计过程中了解的相关情况，没有重大不一
致；就财务报表整体的公允反映而言，公司对其他应收款本期新增坏账准备计提
在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
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八、关于问询函“问题 9、年报显示，你公司筹资活动现金流量中“取得银行
借款后受托支付”、“收回银行借款受托支付”金额均为 5.72 亿元。请补充说明上
述现金收支的具体业务内容，与交易对方是否存在关联关系，是否构成资金占
用或对外提供财务资助，是否履行了审议程序和信息披露义务。请会计师核实
并发表明确意见。”
【回复】
【公司提供的信息】
公司在进行银行融资时，银行放贷采取受托支付方式，贷款资金只能用于支
付采购款等指定用途。公司为了满足贷款用途的需要，采用两种受托支付的方式
进行处理：
（1）公司向供应商支付采购款以后，通过贸易业务，同步向客户销售取得
贸易款，对外支付采购款、收回销售贸易款同时完成、不产生利润，账面不确认
收入、成本，对业绩基本无影响。2020 年度，公司采取该种方式向供应商支付
的采购款以及向客户取得的贸易款均为 189,239,064.63 元；
（2）公司向供应商支付采购款以后，由于暂时无法同时匹配贸易业务的客户，
为确保资金安全，在当日或下一个工作日由供应商将该笔款项全部退回公司，账面
不确认收入、成本，对业绩基本无影响。2020 年度，公司采取该种方式向供应商支
付并退回的采购款均为 382,854,957.52 元。
上述两种方式发生金额合计为 572,094,022.15 元。由于均具有贷款受托支付
共同的属性，公司在筹资活动现金流量上分别作为取得银行借款后受托支付 5.72
亿元、收回银行借款受托支付 5.72 亿元处理。
公司与上述交易的对方均不存在关联关系。上述交易账面不确认收入、成本，
对业绩基本无影响，且均不构成资金占用或对外提供财务资助，未达到信息披露
标准，无需履行董事会审议程序。
【会计师工作】
会计师对上述问题实施的主要审计程序包括但不限于：
（1）对关联方资金占用进行核查，详见本问询函回复之一；
（2）获取银行借款合同，了解银行关于受托支付的要求；
（3）获取企业关于受托支付的统计，并与账面进行核对；
（4）获取银行对账单、银行回单，核对取得银行借款、对外支付、对外收
回的前后时间逻辑等；
（5）获取电解铜采购合同、销售合同及提货单，核对采购与销售的时间、
金额及资金流向等；
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（6）通过国家企业信用信息公示系统及企查查查询交易对手的信息，核实
是否存在关联关系；
（7）复核会计处理及现金流量表编制过程。
通过执行上述审计程序，会计师认为：上述公司回复中有关筹资活动现金流
量中“取得银行借款后受托支付”、“收回银行借款受托支付”，与我们执行公司
2020 年度财务报表审计过程中了解的相关情况，没有重大不一致。
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（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于<浙江金科文
化产业股份有限公司 2020 年度年报问询函>的专项说明》的盖章页）
立信会计师事务所 中国注册会计师：蔡畅
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：王昌功
中国注册会计师：陶凌雪
中国上海 二〇二一年六月七日
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