广东君信律师事务所

                关于广东惠伦晶体科技股份有限公司

                    一致行动人认定的法律意见书



致：广东惠伦晶体科技股份有限公司


       作为广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“惠伦晶体”）的常年
法律顾问，广东君信律师事务所（以下简称“本所”）根据惠伦晶体的委托，
指派戴毅、云芸律师（以下简称“本律师”）就惠伦晶体股东广州暨南投资
有限公司（以下简称“暨南投资”）与陈俊岭、香港通盈投资有限公司（以
下简称“香港通盈”）、广东通盈创业投资有限公司（以下简称“广东通盈”）
是否存在一致行动相关事宜（以下简称“一致行动认定事项”）出具本《法
律意见书》。
       为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
       一、本律师仅依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事
实和现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
       二、惠伦晶体已将相关文件、资料提供给本所及本律师，并保证所提
供的文件、资料真实、准确、有效、完整，无隐瞒、虚假和重大遗漏。
       三、本《法律意见书》不存在任何虚假记载、严重误导性陈述及重大
遗漏。本所同意惠伦晶体将本《法律意见书》作为信息披露文件之一 ，随
同其他材料一并公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
       四、本《法律意见书》仅供认定香港通盈、广东通盈、暨南投资、陈
俊岭（以下合称“相关股东”）是否存在一致行动之目的使用。未经本所事
先书面明示同意或许可，不得将本《法律意见书》用作任何其他目的或用
途。


       为此，本律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件的有关规定 ，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对一致行动认定事项进行了核查，现出具法律
意见如下：


       一、相关股东的基本情况及关联关系
       （一）相关股东的基本情况
       根据相关股东的工商登记信息，并经其确认，相关股东的基本情况如
下：
       1、暨南投资
       暨南投资是于 2010 年 1 月 11 日登记设立的有限责任公司，法定代表
人为叶惠全，住所为广州市天河区黄埔大道西 601 号暨南大学真如苑 B3 栋
三楼 3 号，注册资本为 30,000 万元，经营范围为“以自有资金投资；投资
项目管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。”，营业期限至 2020 年 1 月
10 日。
       截至本《法律意见书》出具日，暨南投资的股权结构如下：

序号           股东名称            出资金额（万元）     持股比例（%）

 1        广东中惠集团有限公司         4,000.00             40.00

 2      广东通盈创业投资有限公司       2,326.00             23.26

 3               杨子善                1,737.00             17.37

 4               谢秉政                1,737.00             17.37

 5               丑建忠                 200.00              2.00

              合计                    10,000.00            100.00

       其中：广东通盈的股权结构参见以下第 3 点，广东中惠集团有限公司
（以下简称“中惠集团”）的股权结构如下：

序号           股东名称            出资金额（万元）     持股比例（%）

 1               叶惠全                7,000.00             70.00

 2               余丹云                3,000.00             30.00

              合计                    10,000.00            100.00
       暨南投资的董事为叶惠全、陈俊岭、谢秉政、丑建忠、杨子善，监事
为王达荣，经理为叶惠全；中惠集团执行董事兼经理为叶惠全，监事为余
丹云。
       2、香港通盈
       香港通盈是于 2007 年 11 月 5 日在香港特别行政区登记设立的有限公
司，注册地为香港北角蚬壳街 9-23 号秀明中心 12 楼 D 室，股本为 1 万
港元，主营业务为对外投资。
       截止本《法律意见书》出具日，CHEN Roger 持有香港通盈 100%股权，
并担任香港通盈的董事。
       3、广东通盈
       广东通盈是于 2007 年 6 月 11 日登记设立的有限责任公司，法定代表
人为陈俊岭，住所为广州市越秀区寺右新马路 111-115 号 2418 房，注册资
本为 3,000 万元，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等
机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管
理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限至长期。
       截至本《法律意见书》出具日，广东通盈的股权结构如下：

序号           股东名称           出资金额（万元）      持股比例（%）

 1        广东骏丰投资有限公司        1,530.00              51.00

 2               陈俊岭               1,080.00              36.00

 3                赵毅                 390.00               13.00

              合计                    3,000.00             100.00

       其中：广东骏丰投资有限公司（以下简称“骏丰投资”）的股权结构如
下：

序号           股东名称           出资金额（万元）      持股比例（%）

 1               陈俊岭               1,230.00              41.00

 2                赵毅                1,170.00              39.00

 3               陈光汉                600.00               20.00

              合计                    3,000.00             100.00
   广东通盈的执行董事兼总经理为陈俊岭，监事为陈光汉；骏丰投资的
执行董事兼总经理为赵春梅，监事为陈光汉。
   4、陈俊岭
   陈俊岭，男，中国国籍，1972 年 8 月出生，住所为广州市越秀区。
   （二）相关股东的主要关联关系
   根据相关股东及其董事、监事、高级管理人员的工商登记、身份信息，
并经本律师核查，相关股东的主要关联关系如下：
   1、香港通盈股东、董事 CHEN Roger 与广东通盈的股东、董事、监事、
高级管理人员为同一家庭成员，其中：CHEN Roger 与陈俊岭为兄弟关系，
赵毅与陈俊岭、CHEN Roger 系母子关系，陈光汉与陈俊岭、CHEN Roger 系
父子关系。
   2、广东通盈持有暨南投资 23.26%的股权，广东通盈股东、董事、高级
管理人员陈俊岭同时在暨南投资担任董事。


    二、相关股东一致行动关系
   经核查，本律师认为：
   （一）香港通盈、广东通盈的实际控制人为同一家庭成员，且陈俊岭
为广东通盈执行董事兼总经理，并与香港通盈股东、董事为兄弟关系，参
照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，香港通盈、广东通盈与陈
俊岭为一致行动人。
   （二）由于广东通盈仅持有暨南投资 23.26%股权且提名的董事（即陈
俊岭）仅占暨南投资董事会董事的五分之一，广东通盈或陈俊岭对暨南投
资股东大会、董事会不构成实际控制或施加重大影响；另外， 暨南投资、
陈俊岭、香港通盈、广东通盈均确认暨南投资与陈俊岭、香港通盈、广东
通盈从未就在惠伦晶体决策时保持一致行动达成任何协议或安排，亦无在
惠伦晶体决策时保持一致行动的计划。因此，参照《上市公司收购管理办
法》第八十三条规定，暨南投资与陈俊岭、香港通盈、广东通盈不构成一
致行动人。
   （本页无正文，为《广东君信律师事务所关于广东惠伦晶体科技股份
有限公司一致行动人认定的法律意见书》签署页）




   广东君信律师事务所               经办律师：戴    毅




   中国          广州                          云   芸




                        二〇一六年七月十一日