广东惠伦晶体科技股份有限公司
拟股权收购事宜所涉及
广州创想科技股份有限公司
股东全部权益资产评估报告
联信（证）评报字[2017]第A0146号
评协备案号码：1500074144170111
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
二〇一七年三月三十一日
目 录
第一部分 声明及提示 ..................................................................................1
第二部分 摘要 ...............................................................................................3
第三部分 正文 ...............................................................................................6
一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人概况 ........................................... 6
二、评估目的 ............................................................................................................... 24
三、评估对象和评估范围 .......................................................................................... 25
四、价值类型 ............................................................................................................... 26
五、评估基准日........................................................................................................... 26
六、评估依据 ............................................................................................................... 26
七、评估方法 ............................................................................................................... 30
八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................. 36
九、评估假设 ............................................................................................................... 37
十、评估结果 ............................................................................................................... 39
十一、特别事项说明 .................................................................................................. 40
十二、评估报告使用限制说明 .................................................................................. 41
十三、评估报告日 ...................................................................................................... 42
第四部分 附件
一、 广州创想科技股份有限公司收益法评估结果表
二、 广州创想科技股份有限公司资产评估明细表（资产基础法）
三、 广东惠伦晶体科技股份有限公司关于筹划购买资产事项的停牌公告（公告编号：
2017-007）（复印件）
四、 广东惠伦晶体科技股份有限公司关于收购广州创想科技股份有限公司的补充
说明
五、被评估单位评估基准日专项审计报表（复印件）
六、广东惠伦晶体科技股份有限公司营业执照（复印件）
七、广州创想科技股份有限公司营业执照（复印件）
八、资产权属证明资料（复印件）
九、委托人及被评估单位的承诺函（复印件）
十、 委托人及被评估单位编写的《企业关于进行资产评估有关事项的说明》（复印
件）
十一、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司营业执照（复印件）
十二、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估资格证书（复印件）
十三、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司证券期货相关业务评估资格证
书（复印件）
十四、 注册资产评估师资格证书（复印件）
第五部分 评估说明（独立成册）
第一部分 声明及提示
我们郑重声明：
(一) 本评估报告是依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发
布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。
(二) 委托人或者本评估报告使用人应当按照法律规定和本评估报告载明的使用
范围使用评估报告；委托人或者本评估报告使用人违反前述规定使用评估报告的，本
资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员不承担责任。
本评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的其他评估报告使用人和国家法律、
法规规定的评估报告使用人使用；除此之外，任何机构和个人不能由于得到评估报告而
成为评估报告的使用人。
本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员提示评估报告使用人应当正
确理解评估结果，评估结果不等同于评估对象可实现的价格，评估结果不应当被认为是
对评估对象可实现价格的保证。
(三) 本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员遵循独立、客观和公
正的原则，遵守有关法律、法规和资产评估准则的规定，并对所出具的评估报告依法
承担责任。
(四) 评估对象涉及的资产、负债清单及及未来经营规划由委托人、被评估单位申
报并经其采用签字、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和相关当事人依法对其
提供资料的真实性、合法性、完整性负责。
(五) 本资产评估机构及资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期
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的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
(六) 资产评估师已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对
评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资
产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托
人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求。
(七) 本资产评估机构出具的评估报告中的分析、判断和结果受评估报告中假设和
限定条件的限制，评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、
特别事项说明及其对评估结果的影响。
(八) 资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关专业
评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有
运用其他评估机构或专家的工作成果。
(九) 被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别
说明而评估专业人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估专业人员
不承担相关责任。
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第二部分 摘要
重要提示
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理
理解评估结果，应当阅读资产评估报告正文。
委托人：广东惠伦晶体科技股份有限公司 （以下简称“惠伦晶体”）
被评估单位：广州创想科技股份有限公司 （以下简称“创想股份”）
评估目的：根据经济行为文件（公告编号：2017-007），惠伦晶体拟股权收购事宜，
需对创想股份股东全部权益进行评估，本次资产评估结果作为该经济行为计算相关资
产价值的参考。
评估范围与对象：本次评估对象是创想股份的股东全部权益，评估范围是创想股
份的全部资产（包括：流动资产和非流动资产等）及相关负债。
价值类型及其定义：本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和
自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行
正常公平交易的价值估计数额。
评估基准日：2016 年 12 月 31 日
评估程序实施过程：接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总和出具报告
主要评估方法：收益法、资产基础法
评估结果：
（一）运用收益法评估结果
本次运用收益法，经过评估测算，创想股份股东全部权益评估值为 26,085.70 万元。
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（二） 运用资产基础法评估结果
经过评估测算，评估基准日 2016 年 12 月 31 日时，创想股份总资产账面值为 4,514.22
万元，评估值为 5,100.92 万元，增幅 13.00%；负债账面值 318.11 万元，评估值为 318.11
万元，无增减；净资产账面值为 4,196.11 万元，评估值为 4,782.81 万元，增幅 13.98%。
（评估结果详细情况见评估明细表）
本次运用资产基础法，经过评估测算，创想股份股东全部权益评估值为 4,782.81 万
元。
（三）评估结果分析和应用
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）
所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评
估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这
种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同
时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有不可辨认的无形资产。
安防监控系统集成产品和技术服务是创想股份现阶段的主要业务和产品。受益于
“智慧城市”、“平安城市”及“新型城镇化”建设，社会安全意识的提高，民用安防市
场井喷式的发展，将推动安防整个市场的持续发展，安防行业发展前景广阔。收益法结
果从创想股份的未来获利角度考虑，反映了创想股份拥有的产品开发能力、运营能力等
无形资产在内的综合盈利能力，因此我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告
的评估结果。
因此，通过清查及评估计算，创想股份的股东全部权益评估值为 26,085.70 万元（大
写：人民币贰亿陆仟零捌拾伍万柒仟元整）。
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特别事项说明：
（一）由于委托人的股权收购范围不包括创想股份的联营企业广州创想健康信息科
技有限公司及深圳极尚创想科技股份有限公司。本次评估过程中，在资产基础法中对上
述联营企业采用经审计后的账面价值确认为长期股权投资的评估价值，在收益法评估中，
对上述联营企业作为溢余资产进行评估。其中：广州创想健康信息科技有限公司的评估
价值为 406,819.57 元；深圳极尚创想科技股份有限公司的评估价值为 400,066.96 元。本
次评估结果扣除上述联营企业的评估价值后为 47,021,216.78 元，特提请报告使用者注意。
（二）评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的
影响。
（三）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵
押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力
和其它不可抗力对资产价格的影响。
（四）对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特
别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相
关责任。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，
评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对
评估结果的影响。
评估结果的有效使用期限：本评估结果自评估基准日起一年内有效，即评估结果
有效期为 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日。
评估报告日：本评估报告日为二〇一七年三月三十一日，是评估专业意见形成日。
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第三部分 正文
资产评估报告
联信（证）评报字[2017]第 A0146 号
广东惠伦晶体科技股份有限公司：
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本公司”）接受贵单位
委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法、资产基础
法，按照必要的评估程序，对贵单位拟股权收购事宜所涉及的创想股份股东全部权益在
2016 年 12 月 31 日所表现的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人概况
（一） 委托人概况
名称：广东惠伦晶体科技股份有限公司 （以下简称“惠伦晶体”）
主体类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所：东莞市黄江镇东环路鸡啼岗段 36 号
法定代表人：赵积清
注册资本：16,827.42 万人民币
成立日期：2002 年 06 月 25 日
营业期限：长期
经营范围：设计、生产和销售新型电子元器件（频率控制与选择元器件）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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（二） 被评估单位概况
1、基本情况
名称：广州创想科技股份有限公司 （以下简称“创想股份”）
主体类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：广州市天河区中山大道 89 号 A 栋 3 层 02 室
法定代表人：姚佑贤
注册资本：叁仟万元整
成立日期：1997 年 05 月 20 日
营业期限：1997 年 05 月 20 日至长期
经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；安全技术防范系统设计、施
工、维修；计算机技术开发、技术服务；监控系统工程安装服务；通信设备零售；软
件开发；网络技术的研究、开发；电子设备工程安装服务；计算机网络系统工程服务；
电子产品零售；信息系统集成服务；安全技术防范产品制造；通信工程设计服务；消
防设备、器材的制造。（以上信息来源于国家企业信用信息公示系统）
2、历史沿革
创想股份的前身为广州市新科通信技术有限公司（以下简称“新科通信”），1997 年
4 月 3 日，广州工商行政管理局作出《企业名称预先登记核准通知书》，核准使用“广州
市新科通信技术有限公司”名称。
1997 年 4 月 25 日，经广州华天会计师事务所出具的“华天会验字【1997】第 091
号”《验资报告》验证，新科通信申请登记的注册资本为人民币 320 万元。经审验，截至
1997 年 4 月 18 日止，新科通信已收到其股东投入的资本人民币 320 万元整，其中实收
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资本 320 万元，资本公积 0 元；货币资金 320 万元。
1997 年 5 月 20 日，广州市工商行政管理局核准了新科通信的设立申请。
新科通信设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 中国邮电工会广东省邮电科学技术研究院委员会 163.20 51.00
2 刘克钧 78.40 24.50
3 林锡钦 78.40 24.50
合 计 320.00 100.00
新科通信设立时登记的股东为中国邮电工会广东省邮电科学技术研究院委员会、刘
克钧及林锡钦，但上述三名股东并非注册资本金的实际出资人。新科通信设立时的注册
资本金人民币 320 万元来自原广东省邮电科学技术研究院（现已变更为中国电信股份有
限公司广州研究院，以下简称“研究院”）的 521 名职工的出资。1996 年底至 1997 年
初，研究院经研究决定由员工共同出资 320 万元成立新科通信，但由于职工人数超过 50
人，根据当时的《公司法》规定，新科通信无法注册成立。为了实现成立新科通信的目
的，经当时的研究院管理层协商决定，由院长刘克钧、党委书记林锡钦和研究院工会作
为新科通信名义上的股东，并由研究院工会代收 521 名职工缴纳的 320 万元出资款，研
究院工会收齐 320 万元出资款之后再汇缴至新科通信进行验资。因此，新科通信在成立
之时存在股权代持情形。
1999 年 12 月，新科通信通过股东会决议，决定由研究院工会将其所持有的新科通
信股权分别转让给新科通信工会和部分个人，并由林锡钦将其全部出资额、刘克钧将其
部分出资额转让给新科通信工会。上述个人包括原 521 名研究院职工中的刘生、杨一鸣、
姚佑贤、李永平、史亚洲、胡志强。经过上述股权转让，研究院工会从新科通信退出，
成立时的三名登记股东解除了对原 521 名职工的股权代持委托，还原了上述受让人即刘
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生、杨一鸣、姚佑贤、李永平、史亚洲、胡志强的真实持股情况，剩余实际出资人仍由
新科通信工会代持股权，形成了新的代持关系。1999 年 12 月，新科通信将注册资本由
320 万增至 840 万，本次增资中，新科通信工会新增认缴注册资本 2,080,500.00 元，刘克
钧新增认缴注册资本 420,000.00 元，刘生新增认缴注册资本 290,000.00 元，范兆新增认
缴注册资本 300,000.00 元，杨一鸣新增认缴注册资本 290,000.00 元，姚佑贤新增认缴注
册资本 260,000.00 元，李永平新增认缴注册资本 120,000.00 元，胡乐明新增认缴注册资
本 140,000.00 元，史亚洲新增认缴注册资本为 120,000.00 元，胡志强新增认缴注册资本
为 120,000.00 元。
1999 年 12 月，新科通信的新旧股东签订《广州市新科通信技术有限公司转让股份
及增加资本金的协议书》。协议书载明：由于扩大业务经营，股权转让增加资本金，因
此股权比例变动，同时股东人数从 3 个增至 10 个，注册资金由 320 万元增加至 840 万元；
以上出资方式除 105.95 万由盈余公积金转增资本外，其余均为货币资金。根据《中共广
东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》粤发（1998）
16 号）第 18 条规定：高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利，直接再投入
企业生产经营的，不列为个人所得税计税所得额。故新科通信作为当时的高新技术企业
以公司盈余公积转增股本，依照前述规定股东无需缴纳个人所得税。
1999 年 12 月 13 日，广州天诚会计师事务所有限公司出具“穗天师验字（99）0145
号”《验资报告》，审验：截至 1999 年 11 月 30 日止，新科通信增加注册资本 520 万元，
连增资在内的注册资本 840 万元已全部缴足，经验证无误。全部款项已缴存新科通信在
中国工商银行广州市分行高新支行开立的账户内（账号：081-0249-0500286）。
1999 年 12 月 26 日，新科通信在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
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本次增加实收资本行为完成后，新科通信的股权结构如下：
其中：出资来源（万元）
出资金额
序号 股东 持股比例 受让出资额或 盈余公积金转
（万元） 货币资金增资
原出资额 增资本额
广州市新科通信技术有限
1 615.63 73.30% 309.80 208.05 97.78
公司工会委员会
2 刘克钧 46.20 5.50% 2.00 42.00 2.20
3 刘生 31.35 3.73% 2.00 29.00 0.35
4 范兆 30.70 3.65% 30.00 0.70
5 杨一鸣 30.35 3.61% 1.00 29.00 0.35
6 姚佑贤 30.20 3.60% 2.00 26.00 2.20
7 李永平 14.70 1.75% 2.00 12.00 0.70
8 胡乐明 14.35 1.71% 14.00 0.35
9 史亚洲 13.31 1.58% 0.60 12.00 0.71
10 胡志强 13.21 1.57% 0.60 12.00 0.61
合计 840.00 100.00% 320.00 414.05 105.95
2000 年 3 月，由于新科通信拟进行股改，新科通信工会和其他股东拟将其股份分别
转让给胡志强、张自力等 19 名原属于 521 名研究院职员但后在新科通信任职的人员，由
其真实持有新科通信股权；同时引进战略股东，包括广州市诚毅科技软件开发有限公司、
广州科迅技术有限公司、广州科技风险投资有限公司、广州润成科技有限公司、郑鸿虹
等。
2000年3月15日，新科通信召开股东会并作出决议：同意新科通信工会委员会按照股
权转让协议的约定将其在新科通信所占的股权转让给个人；同意刘克钧将其持有的新科
通信1%的股权转让给陈俊生，另外4.5%的股权转让给广州科讯技术有限公司；同意姚佑
贤将其持有的新科通信0.55%的股权转让给胡志强；同意范兆将其持有的新科通信3%的
股权、0.5%的股权和0.15%的股权分别转让给广州科技风险投资有限公司、广州润成科
技有限公司和胡志强；同意刘生将其持有的新科通信3.39%的股权和0.34%的股权分别转
让给广州市诚毅科技软件开发有限公司和胡志强；同意杨一鸣将其持有的新科通信2%的
10
股权和1.61%的股权分别转让给郑鸿虹和广州市诚毅科技软件开发有限公司；同意李永
平将其持有的新科通信1%的股权和0.75%的股权分别转让给陈俊生和胡志强；同意胡乐
明将其持有的新科通信1.71%的股权转让给胡志强；同意启用新章程。
2000年3月15日，新科通信工会分别与胡志强、张自力、蓝达欣、史亚洲、王爱宝、
唐熙文、史云飞、陈侦、梁柏青、叶崑、罗志湘、罗辰、钟飞鹏、陈俊生、钟诚东、陈
向阳、丁铁山、孙力签订了《股东转让出资合同书》；刘克钧分别与陈俊生、广州科迅
技术有限公司签订了《股东转让出资合同书》；姚佑贤与胡志强签订了《股东转让出资
合同书》；范兆分别与广州科技风险投资有限公司、广州润成科技有限公司、胡志强签
订了《股东转让出资合同书》；刘生分别与广州市诚毅科技软件开发有限公司、胡志强
签订了《股东转让出资合同书》；杨一鸣分别与郑鸿虹、广州市诚毅科技软件开发有限
公司签订了《股东转让出资合同书》；李永平分别与陈俊生、胡志强订了《股东转让出
资合同书》；胡乐明与胡志强订了《股东转让出资合同书》。
2000年3月20日，新科通信在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让行为完成后，新科通信的股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 胡志强 138.600 16.50
2 张自力 92.400 11.00
3 蓝达欣 92.400 11.00
4 史亚洲 84.000 10.00
5 王爱宝 84.000 10.00
6 广州市诚毅科技软件开发有限公司 42.000 5.00
7 广州科迅技术有限公司 37.800 4.50
8 陈俊生 35.196 4.19
9 唐熙文 33.600 4.00
10 姚佑贤 25.620 3.05
11 广州科技风险投资有限公司 25.200 3.00
11
序号 股东 出资金额（万元） 持股比例（%）
12 史云飞 16.800 2.00
13 陈侦 16.800 2.00
14 梁柏青 16.800 2.00
15 叶崑 16.800 2.00
16 罗辰 16.800 2.00
17 郑鸿虹 16.800 2.00
18 罗志湘 8.400 1.00
19 钟飞鹏 8.400 1.00
20 钟诚东 8.400 1.00
21 陈向阳 8.400 1.00
22 孙力 6.384 0.76
23 丁铁山 4.200 0.50
24 广州润成科技有限公司 4.200 0.50
合计 840.00 100.00
2000 年 9 月，新科通信改制为广州创想科技股份有限公司并增加注册资本至 5600
万
2000年9月5日，广州市工商行政管理局以“穗名称预核（2000）第920号”《企业名称
预先核准通知书》核准新科通信的名称变更申请，名称预先核准为“广州创想科技股份有
限公司”。
2000年9月11日，广东正中珠江会计师事务所出具“广会所审（2000）第80126号”《审
计报告》，审验：以新科通信截止2000年8月31日的账面净值资产额56,167,239.76元其中
的56,000,000元，按1：1的折股比例折成每股面值1元的人民币普通股5,600万股，各股东
所持有的新科通信的股权相应转为新科通信股份，变更后新科通信的注册资本为人民币
56,000,000元。
2000年9月12日，新科通信召开股东会并作出决议：同意公司进行股份制改造，将公
司从有限责任公司变更为股份有限公司，由全体股东作为发起人以发起方式设立广州创
想科技股份有限公司。
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2000年9月13日，全体发起人（包括20名自然人股东和4名法人股东）签署了发起人
协议。
2000年9月14日，广州中天衡评估有限公司出具“中天衡评字【2000】第950号”《资
产评估报告》，评估：截至2000年8月31日，新科通信的总资产评估值为人民币7,228.49
万元，总负债评估值为人民币1,611.29万元，净资产评估值为人民币5617.20万元。
根据《中华人民共和国公司法》（1993 年）第 77 条规定：股份有限公司的设立，
必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。根据法律法规的相关规定，当时的
广东省经济体制改革委员会被授权进行股份公司的审批。《广东省经济贸易委员会职能
配置、内设机构和人员编制决定》（粤府办[2000]58 号）的有关规定，广东省经济体制
改革委的职能：（五）企业体制处会同有关部门草拟建立现代企业制度的有关试点方案
和政策，掌握试点情况；组织、协调、指导企业转换经营机制改革试点，参与股份有限
公司设立申报的初审工作；参与有关企业改革、法律、规章的起草工作。同时，根据《关
于广州市政府各部门和单位现有审批事项清理及审批制度改革工作的通知》穗府〔2000〕
50 号）中发布的广州市政府各部门和单位现有审批事项清理目录，其中目录中编号 4 的
广州市经济体制改革委员会保留的核准事项为股份公司的设立，据此，在 2000 年时广州
市经济体制改革委员会具有核准股份公司设立的行政审批职能。
2000年9月25日，广州市经济体制改革委员会发出《关于同意设立广州创想科技股份
有限公司的批复》（穗股改字【2000】18号），同意原广州市新科通信技术有限公司依
法变更为广州创想科技股份有限公司，公司股份总额为5600万股，每股面值人民币1元，
共5600万元。
广东正中珠江会计师事务所于2000年9月26日出具“广会所验字（2000）第30136号”
13
《验资报告》，审验：截至2000年8月31日止，广州创想科技股份有限公司净资产额为人
民币56,167,239.76元，其中股本为人民币56,000,000.00元整。
2000年9月26日，全体发起人召开广州创想科技股份有限公司创立大会暨第一届股东
大会，决议成立广州创想科技股份有限公司并增加注册资本至5,600万元；审议通过了《广
州创想科技股份有限公司章程》等文件；选举产生了公司第一届董事会和监事会。
2000年9月28日，广州创想科技股份有限公司（以下简称为“创想股份”）在广州市
工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。
本次改制并增加注册资本行为完成后，创想股份的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 胡志强 924.00 16.50
2 张自力 616.00 11.00
3 蓝达欣 616.00 11.00
4 史亚洲 560.00 10.00
5 王爱宝 560.00 10.00
6 广州市诚毅科技软件开发有限公司 280.00 5.00
7 广州科迅技术有限公司 252.00 4.50
8 陈俊生 234.60 4.19
9 唐熙文 224.00 4.00
10 姚佑贤 170.80 3.05
11 广州科技风险投资有限公司 168.00 3.00
12 史云飞 112.00 2.00
13 陈侦 112.00 2.00
14 梁柏青 112.00 2.00
15 叶崑 112.00 2.00
16 罗辰 112.00 2.00
17 郑鸿虹 112.00 2.00
18 罗志湘 56.00 1.00
19 钟飞鹏 56.00 1.00
20 钟诚东 56.00 1.00
21 陈向阳 56.00 1.00
22 孙力 42.50 0.76
14
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
23 丁铁山 28.00 0.50
24 广州润成科技有限公司 28.00 0.50
合计 5,600.00 100.00
2002 年 6 月 20 日，创想股份召开股东会并做出决议：同意胡志强、张自力、史亚
洲、王爱宝、唐熙文、史云飞、陈侦、梁柏青、罗辰、罗志湘、钟飞鹏、钟诚东、陈向
阳、郑鸿虹、广州润成科技有限公司、广州科技风险投资有限公司将各自持有的全部股
份（共计 69%的股份）转让给广州创想科技有限公司；同意蓝达欣将其持有的公司 3%
的股份、叶崑将其持有的全部股份、丁铁山将其持有的全部股份（共计 5.5%的股份）转
让给广州科迅技术有限公司；陈俊生、孙力将各自持有的全部股份（共计 4.95%的股份）
转让给姚佑贤；同意广州市诚毅科技软件开发有限公司将其持有的全部股份（共计 5%
的股份）转让给广州从兴电子开发有限公司；同意启用新章程。
2002年6月20日，本次的股权转让方与股权受让方签订了《股东股权转让合同书》，
协议约定：胡志强将创想股份16.5%股权，张自立将创想股份11%股权、史亚洲将创想股
份10%股权、王爱宝将创想股份10%股权、唐熙文将创想股份4%股权、史云飞将创想股
份2%股权、陈侦将创想股份2%股权、梁柏青将创想股份2%股权、罗辰将创想股份2%股
权、罗志湘将创想股份1%股权、钟飞鹏将创想股份1%股权、钟诚东将创想股份1%股权、
陈向阳将创想股份1%股权、郑鸿虹将创想股份2%股权、广州润成科技有限公司将创想
股份0.5%股权、广州科技风险投资有限公司将创想股份3%股权转让给广州创想科技有限
公司，广州创想科技有限公司接受转让后共持有创想股份69%股份。蓝达欣将创想股份
3%股权、叶崑将创想股份2%股权、丁铁山将创想股份0.5%股权转让给广州科讯技术有
限公司，广州科讯技术有限公司共出资121万元接受以上5.5%的股份转让，接受股份转
让后持有创想股份10%股份。陈俊生将创想股份4.19%股权、孙力将创想股份0.76%股权
15
转让给姚佑贤，姚佑贤接受转让后共持有创想股份8%股份。广州诚毅科技软件开发有限
公司将创想股份5%股权转让给广州从兴电子开发有限公司。
2002年7月20日，创想股份在广州市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。
该次股权转让行为完成后，创想股份的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 广州创想科技有限公司 3,864.00 69.00
2 广州科迅技术有限公司 560.00 10.00
3 姚佑贤 448.00 8.00
4 蓝达欣 448.00 8.00
5 广州从兴电子开发有限公司 280.00 5.00
合计 5,600.00 100.00
2003 年 9 月 29 日，创想股份召开股东大会并做出决议：同意广州从兴电子开发有
限公司将其持有的创想股份 5%的股权转让给广州创想科技有限公司；同意广州创想科
技有限公司将其持有的创想股份 1.67%的股权转让给陈祖斌、1.67%的股权转让给李旭明；
同意广州科迅技术有限公司将其持有的创想股份 5%的股权转让给陈祖斌、5%的股权转
让给李旭明；同意启用新章程。
2003年9月29日，本次股权的转让方与股权受让方签订了《股东转让出资合同书》。
2003年10月30日，创想股份在广州市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。
该次股权转让行为完成后，创想股份的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 广州创想科技有限公司 3,956.96 70.66
2 姚佑贤 448.00 8.00
3 蓝达欣 448.00 8.00
4 陈祖斌 373.52 6.67
5 李旭明 373.52 6.67
合计 5,600.00 100.00
2007 年 1 月 28 日，创想股份召开股东大会并做出决议：同意广州创想科技有限公
16
司将其持有的公司股份 171.92 万股转让给姚佑贤、将其持有的公司股份 91.84 万股转让
给蓝达欣、将其持有的公司股份 116.48 万股转让给李旭明、将其持有的公司股份 48.72
万股转让给陈祖斌、将其持有的公司股份 168 万股转让给赵莉莉；同意启用新章程。
2007年1月28日，本次的股权转让方与股权受让方签订了《股东转让出资合同书》。
2007年2月7日，创想股份在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
该次股权转让行为完成后，创想股份的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 广州创想科技有限公司 3,360.00 60.00
2 姚佑贤 619.92 11.07
3 蓝达欣 539.84 9.64
4 李旭明 490.00 8.75
5 陈祖斌 422.24 7.54
6 赵莉莉 168.00 3.00
合计 5,600.00 100.00
2007 年 9 月 9 日，创想股份召开股东大会并作出决议：同意公司注册资本由 5,600
万元减至 2,200 万元；公司各股东股份总数按比例减少为 2,200 万股，均为普通股，公司
股份仍为每股 1 元。
创想股份分别于2007年9月13日、9月14日、9月15日在《新快报》公开刊登“减少注
册资本的公告”。
2007年10月29日，深圳大华天诚会计师事务所广州分所出具“深华-1（2007）验字第
527号”《验资报告》，审验：截止2007年10月29日止，创想股份已减少出资3,400万元，
其中：广州创想科技有限公司减少出资人民币2,040万元，姚佑贤减少出资人民币376.38
万元，蓝达欣减少出资人民币327.76万元，陈祖斌减少出资256.36万元，李旭明减少出资
297.50万元，赵莉莉减少出资102万元。
2007年10月30日，创想股份在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
17
该次减少注册资本行为完成后，创想股份的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 广州创想科技有限公司 1,320.00 60.00
2 姚佑贤 243.54 11.07
3 蓝达欣 212.08 9.64
4 李旭明 192.50 8.75
5 陈祖斌 165.88 7.54
6 赵莉莉 66.00 3.00
合计 2,200.00 100.00
2016 年 1 月 15 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司作出股转系统函
[2016]25 号《关于同意广州创想科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌的函》，同意创想股份股票在股转中心挂牌，转让方式为协议转让。
2016 年 1 月 29 日，创想股份作出《广州创想科技股份有限公司关于股票挂牌并采
用协议转让方式的提示性公告》，创想股份股票于 2016 年 2 月 1 日起在股转中心公开转
让，证券简称为创想股份，证券代码为 835761，转让方式为协议转让。
创想股份挂牌时所有股东持有股票的流通情况如下：
是否为董事、 是否为控股
持股数 可流通股数 限制流通股数
序号 股东名称 监事、高级管 股东、实际
（万股） （万股） （万股）
理人员 控制人
广州创想科技
1 否 是 1,320.00 440.000 880.000
有限公司
2 姚佑贤 是 是 243.54 60.885 182.655
3 蓝达欣 是 是 212.08 53.020 159.060
4 李旭明 是 否 192.50 48.125 144.375
5 陈祖斌 是 否 165.88 41.470 124.410
6 赵莉莉 是 是 66.00 22.000 44.000
2016 年 7 月 6 日，广州创想科技有限公司召开股东会，同意将其持有的创想股份 11.02%
股权作价 2,425,000 元转让给赵莉莉。同日，赵莉莉和广州创想科技有限公司签订《股权
18
转让出资合同书》，约定广州创想科技有限公司将其持有的创想股份 11.02%股权作价
2,425,000 元转让给赵莉莉。
2016 年 7 月 14 日、2016 年 7 月 15 日，赵莉莉分别通过股转中心以协议转让方式分
别增持创想股份流通股 1,000 股和 2,424,000 股，广州创想科技有限公司分别通过股转中
心以协议转让方式分别减持创想股份流通股 1,000 股和 2,424,000 股。
2016 年 7 月 18 日，创想股份董事会公告了《广州创想科技股份有限公司权益变动
书》，对信息披露义务人基本情况、持股目的、权益变动方式、股权转让协议的主要内
容、其他重大事项等事项进行披露。
本次股权变动后，创想股份的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 出资比例（%）
1 广州创想科技有限公司 1,077.50 48.98
2 赵莉莉 308.50 14.02
3 姚佑贤 243.54 11.07
4 蓝达欣 212.08 9.64
5 李旭明 192.50 8.75
6 陈祖斌 165.88 7.54
合计 2,200.00 100.00
2016 年 8 月 5 日，创想股份召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<
广州创想科技股份有限公司 2016 年第一次股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效
条件<股份认购协议>的议案》等议案，同意增资不超过 800 万股（含 800 万股），每股
价格 1.7 元，融资额度不超过 1,360 万元（含 1,360 万元）；同意向丑建忠发行 800 万股
股票，每股价格为 1.7 元，融资 1,360 万元；同意修改公司章程。
根据大华会计师事务所于 2016 年 8 月 26 日作出的大华验字[2016]000808 号《验字
报告》，截至 2016 年 8 月 25 日，创想股份已收到丑建忠缴纳的投资款 1,360 万元，其
19
中新增注册资本 800 万元，余款 560 万元计入资本公积。
根据创想股份于 2016 年 8 月 29 日公告的《广州创想科技股份有限公司股票发行情
况报告书》，本次发行股票数量为 800 万股，全部由丑建忠以现金方式认购，认购金额
为 1,360 万元，本次发行股票无自愿锁定承诺安排。
截至本次股票发行的股权登记日的所有在册股东已出具书面声明，声明放弃本次股
票发行的优先认购权。本次股权变动后，创想股份的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 出资比例（%）
1 广州创想科技有限公司 1,077.50 35.92
2 丑建忠 800.00 26.67
3 赵莉莉 308.50 10.28
4 姚佑贤 243.54 8.12
5 蓝达欣 212.08 7.07
6 李旭明 192.50 6.41
7 陈祖斌 165.88 5.53
合计 3,000.00 100.00
2017 年 2 月 21 日，广州创想科技有限公司召开股东会，同意将其持有的创想股份
1,975,000 股股份作价 1,975,000 元转让给赵莉莉。同日，赵莉莉与广州创想科技有限公
司签订《股东转让出资合同书》，并通过股转中心以协议转让方式增持创想股份流通股
1,975,000 股；同时，广州创想科技有限公司通过股转中心以协议转让方式减持创想股份
流通股 1,975,000 股。
2017 年 2 月 22 日，创想股份董事会公告了《广州创想科技股份有限公司权益变动
书》，对信息披露义务人基本情况、持股目的、权益变动方式、股权转让协议的主要内
容、其他重大事项等事项进行披露。
本次股权变动后，创想股份的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 出资比例（%）
1 广州创想科技有限公司 880.00 29.33
20
序号 股东名称 持股数量（万股） 出资比例（%）
2 丑建忠 800.00 26.67
3 赵莉莉 506.00 16.87
4 姚佑贤 243.54 8.12
5 蓝达欣 212.08 7.07
6 李旭明 192.50 6.41
7 陈祖斌 165.88 5.53
合计 3,000.00 100.00
2017 年 3 月 3 日，广州创想科技有限公司召开股东会，同意将其持有的创想股份
4,400,000 股股份作价 4,400,000 元转让给赵莉莉。同日，赵莉莉与广州创想科技有限公
司签订《股东转让出资合同书》，并通过股转中心以协议转让方式增持创想股份流通股
4,400,000 股；同时，广州创想科技有限公司通过股转中心以协议转让方式减持创想股份
流通股 4,400,000 股。
2017 年 3 月 6 日，创想股份董事会公告了《广州创想科技股份有限公司权益变动书》，
对信息披露义务人基本情况、持股目的、权益变动方式、股权转让协议的主要内容、其
他重大事项等事项进行披露。
本次股权变动后，创想股份的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 出资比例（%）
1 赵莉莉 946.00 31.53
2 丑建忠 800.00 26.67
3 广州创想科技有限公司 440.00 14.67
4 姚佑贤 243.54 8.12
5 蓝达欣 212.08 7.07
6 李旭明 192.50 6.41
7 陈祖斌 165.88 5.53
合计 3,000.00 100.00
3、主要股东及持股比例
评估基准日时，创想股份的主要股东及持股比例见下表：
21
序号 股东名称 持股数量（万股） 出资比例（%）
1 赵莉莉 946.00 31.53
2 丑建忠 800.00 26.67
3 广州创想科技有限公司 440.00 14.67
4 姚佑贤 243.54 8.12
5 蓝达欣 212.08 7.07
6 李旭明 192.50 6.41
7 陈祖斌 165.88 5.53
合计 3,000.00 100.00
4、企业业务简介
创想股份集智能安防的监控软件系统和硬件装置为一体，主要从事安防监控系统和
设备的研发、生产、销售、施工调试、施工管理及运维支持服务等业务。作为安全防范
服务企业，创想股份主要提供针对电信运营商的基于物联网云服务的安保设施物联网监
控系统，并根据客户的个性化要求提供综合解决方案。
创想股份的集成系统通过物联网、互联网、移动互联网将设施（物）及其相关的监
控人员、维护人员、管理人员等连接在一起，统一管理监控物的状态和人的行为。公司
的物联网安全防范网络覆盖了电信运营商的核心机房、IDC 机房、模块局机房（接入机
房、传输机房）、基站、营业厅、办公楼、仓库等场所，同时正在向教育、医院、邮政
和金融等行业拓展。
创想股份提供的产品和服务主要包括安防监控系统集成产品和技术服务。其中安防
监控系统集成产品由软件系统平台与硬件装置构成，软件系统平台主要有 iView 创想智
能服务云平台、Thinker IDSS 安全管理信息与决策系统、FASTView 安保消防设施联网
集中监控管理系统、Thinker-CRAS 电缆防盗报警系统、VideoMASTER 网络视频集中监
控系统。硬件装置主要有 TK-FSV、TK-F、TK-M 三个系列的综合接入控制器、智能网
关、物联网网关等产品。创想股份的技术服务包括维保服务和监控服务。
22
5、公司财务状况
创想股份母公司近几年的财务状况如下：
资产情况： 金额单位：人民币元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 45,142,225.42 26,344,750.46 22,595,593.27
负债总额 3,181,111.34 3,002,567.97 2,601,240.17
净资产 41,961,114.08 23,342,182.49 19,994,353.10
损益情况： 金额单位：人民币元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 29,757,227.18 27,720,852.65 21,364,201.48
营业利润 564,181.95 2,241,180.89 -1,319,266.28
净利润 5,018,931.59 3,347,829.39 395,301.13
现金流量情况： 金额单位：人民币元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金
8,000,013.05 2,391,467.96 415,627.81
流量净额
投资活动产生的现金
-11,919,114.83 -4,094,258.11 3,384,007.53
流量净额
筹资活动产生的现金
13,600,000.00 - 0.00
流量净额
汇率变动对现金及现
- - 0.00
金等价物的影响
现金及现金等价物净
9,680,898.22 -1,702,790.15 3,799,635.34
增加额
期末现金及现金等价
15,914,809.38 6,233,911.16 7,936,701.31
物余额
注：2016 年度、2015 年度来源于大华会计师事务所（特殊普通合伙） “大华审字[2017]001653
号”无保留意见审计报告；2014 年度数据来源于大华会计师事务所（特殊普通合伙） “大华审字
[2016]000199 号” 无保留意见审计报告。
6、公司从事相关业务的许可证书
截至本报告出具日，创想股份取得以下资质、认证：
23
序号 资质证书名称 批准机关／认证机构 证书编号/注册号 发证日期 有效期
广东省科学技术厅，广东
2015 年 10 月
1 高新技术企业证书 省财政厅，广东省国家税 GR201544006122 三年
10 日
务局，广东省地方税务局
通信信息网络系统集成 2012 年 12 月 2017 年 12
2 工业和信息化部 通信（集）07316049
企业资质证书 24 日 月 23 日
（粤）JZ 安许证字 2014 年 9 月 2017 年 9 月
3 安全生产许可证 广东省住房和城乡建设厅
[2014]010576 4日 4日
ISO9001:2008 质量管理 广州赛宝认证中心服务有 2015 年 8 月 2018 年 8 月
4 01215Q20610R1M
体系认证证书 限公司 31 日 30 日
信息系统集成及服务 2016 年 11 月 2020 年 11
5 中国电子信息行业联合会 XZ3440020131194
资质证书 22 日 月 20 日
广东省安全技术防范
广东省公安厅安全技术 2015 年 7 月 2017 年 7 月
6 系统设计、施工、维修 粤 GA333 号
防范管理办公室 23 日 23 日
资格证
工程设计与施工 2014 年 2 月 2019 年 2 月
7 广州市城乡建设委员会 C244043246
资质证书（叁级） 19 日 19 日
信息安全管理体系 北京泰瑞特认证有限责任 2016 年 9 月 2019 年 9 月
8 04816I10049R0S
认证证书 公司 5日 4日
（三）委托人与被评估单位的关系
委托人为被评估单位股权的收购方。
（四） 委托人以外的其他报告使用人
根据《广东省资产评估业务约定书》的约定，被评估单位以及国家法律、法规规
定的报告使用人，为本报告的合法使用人。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能
由于得到评估报告而成为评估报告使用人。
二、评估目的
根据经济行为文件（公告编号：2017-007），惠伦晶体拟股权收购事宜，需对创想
股份股东全部权益进行评估，本次资产评估结果作为该经济行为计算相关资产价值的
24
参考。
三、评估对象和评估范围
（一） 评估对象和评估范围
本次评估的对象是创想股份的股东全部权益，评估范围是创想股份的全部资产（包
括：流动资产和非流动资产等）及相关负债。评估基准日时主要资产及负债概况见下
表：
金额单位：人民币元
序号 科目名称 账面价值 主要内容
1 一、流动资产合计 43,748,703.51
2 货币资金 16,110,920.49 内容为现金、银行存款及其他货币资金
3 应收票据 80,000.00 内容为应收银行承兑汇票
4 应收账款 8,787,476.21 内容为应收集成项目款
5 预付账款 31,431.82 内容为预付采购货款及技术开发款
6 其他应收款 434,766.68 内容为员工借款、押金及投标保证金等
7 存货 2,456,130.24 内容为原材料、库存商品、发出商品及在产品
8 其他流动资产 15,847,978.07 内容为预缴税款及理财产品
9 二、非流动资产合计 1,393,521.91
内容为对广州创想健康信息科技有限公司及深圳极尚创
10 长期股权投资 806,886.53
想科技股份有限公司的投资
11 固定资产 364,829.67 内容为机器设备、车辆及电子设备
12 无形资产 150,000.00 内容为其他无形资产（外购软件）
13 递延所得税资产 71,805.71 内容为坏账准备
14 三、资产总计 45,142,225.42
15 四、流动负债合计 3,181,111.34
16 应付账款 2,031,950.93 内容为应付采购货款、推广费及施工费等
17 预收账款 184,000.00 内容为预收项目款
18 应付职工薪酬 90,063.72 内容为职工教育经费
19 应交税费 823,096.69 内容为增值税、个人所得税、城建税及教育费附加等
20 其他应付款 52,000.00 内容为往来款、押金及差旅费等
21 五、非流动负债合计 0.00
22 六、负债合计 3,181,111.34
23 七、净资产 41,961,114.08
25
评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经过大华会计
师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二） 企业申报的表外资产
本次被评估单位除本评估报告所统计的商标、专利、计算机软件著作权及域名以
外，未有其他账外资产及负债。
（三） 引用其他机构出具的报告结果所涉及的资产
本次评估中未引用其他评估机构出具的报告结果。
四、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性
行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值
估计数额。
五、评估基准日
（一） 评估基准日
本项目资产评估基准日是 2016 年 12 月 31 日。
（二） 确定评估基准日所考虑的主要因素
1、 评估基准日的选定是委托人、被评估单位与评估机构共同商定的；
2、 本项目一切资产的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准，以人民币为
计价货币。
六、评估依据
（一） 行为依据
26
1、 广东惠伦晶体科技股份有限公司关于筹划购买资产事项的停牌公告（公告编号：
2017-007）；
2、 广东省资产评估业务约定书。
（二） 法律依据
1、 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六号，2016 年 7
月 2 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2、 《中华人民共和国物权法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五
次会议通过）；
3、 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日十二届全国人大常委会第六次
会议审议并通过，自 2014 年 3 月 1 日起实行）；
4、 《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第十次会议第三次修正）；
5、 《中华人民共和国会计法》（1999 年 10 月 31 日主席令 9 届第 24 号）；
6、 《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大
会第五次会议通过）；
7、 《中华人民共和国专利法》（主席令第八号，2008 年 12 月 27 日第十一届全国
人民代表大会常务委员会第六次会议于三次修正）；
8、 《中华人民共和国著作权法》（主席令第二十六号，2010 年 2 月 26 日第十一
届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过）；
9、 《中华人民共和国商标法》（2013 年 8 月 30 日十二届全国人大常委会第 4 次
会议第 3 次修正）；
27
10、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28 日国务院第 197
次常务会议通过）；
11、 《财政部、国家知识产权局关于加强知识产权资产评估管理工作若干问题的
通知》（财企[2006]第 109 号）；
12、 《中华人民共和国专利法实施细则全文》（2001 年 6 月 15 日国务院令第 306
号公布，2010 年 1 月 9 日第二次修订）；
13、 《计算机软件保护条例》国务院令第 632 号，2013 年 1 月 30 日第 2 次修订）；
14、 《中华人民共和国商标法实施条例》（国务院令第 358 号发布，2014 年 4 月
29 日国务院令第 651 号修订）；
15、 当地人民政府颁布的有关政策、规定、实施办法、通知等法规文件。
（三） 准则依据
1、 《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号）；
2、 《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则（财会[2006]3 号）；
3、 《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）；
4、 《资产评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；
5、 《资产评估准则—基本准则》（财企[2004[20 号]）；
6、 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20 号）；
7、 《中国资产评估协会关于印发<资产评估准则––评估报告>等 7 项资产评估准
则的通知》（中评协[2007]189 号）；
8、 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；
9、 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）。
28
（四） 权属依据
1、 创想股份提供的企业法人营业执照、公司章程；
2、 车辆行驶证；
3、 专利权、软件著作权及域名相关资料；
4、 重要设备发票；
5、 其他产权资料。
（五） 取价依据
1、 企业提供的资产负债表、资产评估明细表等其他文件资料；
2、 企业以前年度的审计报告；
3、 企业经营情况统计资料；
4、 企业成本费用分析资料；
5、 企业提供的企业未来发展规划及预测；
6、 Wind 咨询；
7、 各财经网站相关资料；
8、 国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
9、 北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》及相关风险系数
资料；
10、 当地房地产租赁市场信息；
11、 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012
年第 12 号）；
12、 《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院编 2016 年版）；
29
13、 中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率及外汇汇率；
14、 现场勘察及市场调查有关资料。
七、评估方法
（一） 评估方法简介
企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对
象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：（1）需要有一个充分发育活跃的资产市
场；（2）参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收
益法的前提条件：（1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体
资产；（2）资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量；（3）被评估资产预期获利
年限可以预测。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表
内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用成本法的前提条
件：（1）应当具备可利用的历史资料；（2）形成资产价值的耗费是必需的。
（二） 评估方法选择及理由
创想科技从事安防监控系统和设备的研发、生产、销售、施工调试、施工管理及运
维支持服务等业务，其在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估选择收
益法进行评估。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管
理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
30
本次评估由于交易案例比较法所需要的资料难以收集， 且无法了解其中是否存在
非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用交易案例比较法；同时由于市场上难以
找到与被评估单位规模相当、业务类似的上市公司参考企业，故不适宜采用市场法进
行评估。
故本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。
（三） 评估方法的运用和逻辑推理过程
1、 收益法方法说明
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。是从企
业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企
业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一
种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算
成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经
营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现
金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可
靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值
结果具有较好的客观性。
现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东权益的
现金流量（股权自由现金流量）两种口径，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和
付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，股权自由现金流量指的是归属于股东
的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资
31
本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两种现金流量对应的方法分别为间接法
和直接法。本次采用直接法，对应的现金流量为股权自由现金流量（股权现金流量=税
后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动＋付息债务的增加或减少）。
（1）根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
（1）
式中：E：被评估单位的股东权益资本价值；
P：被评估单位的经营性资产价值；
Ci：评估基准日溢余和非经营性资产负债价值。
n
Ri Rn+1
P =∑ i + （2）
i =1 (1 + r ) r (1 + r ) n
式中：Ri：未来第 i 年的被评估单位权益现金流量；
Rn+1：未来第 n+1 年的被评估单位权益现金流量。
本次评估使用权益现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动+付息债务的增加或
减少
本次评估以被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前
阶段（2016 年 12 月 31 日至 2021 年 12 月 31 日）各年的权益现金流量；其次，预测后
阶段被评估单位进入稳定期（2022 年至永续年限），保持前阶段最后一年（2021 年）的
预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。最后，将两部分的现金流量
进行折现处理加和，得到被评估单位经营性资产价值。
（2）折现率的确定
本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率 r。
32
（4）
式中：r：权益资本报酬率；
rf：无风险报酬率；
rc：被评估单位的特性风险调整系数；
β：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
ERP：市场超额收益率
2、 资产基础法方法说明
在企业持续经营前提下，采用与被评估资产及负债相适应的评估方法分别对其各
项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。其
中对各单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况，分别采取以下具体方法进
行评估：
（1） 流动资产评估方法
1） 货币资金：对现金，采用监盘的方式进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日
现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准
日账面价值进行核对；对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存
款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净
资产的事项；对各项货币资金以核实无误的账面值作为评估价值。
2） 应收票据：在查阅应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期
日、票面利率等情况的基础上，对不带息票据以其票面金额确定评估值。
33
3） 应收账款、预付账款和其他应收款：在对各款项核实无误的基础上，借助于历
史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款
人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用账龄分析法对评估风险
损失进行估计。采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值的做法
进行。
4） 存货：对于原材料及在产品，在了解存货的核算方式以及有关的内部管理控制
制度的基础上，再根据会计报表进行账表、账账、账实核对，考虑到这部分存货周转较
快，购置时间距评估基准日时间较短，短期内价格变动不大、成本核算准确，故评估时
以核实无误后的账面价值作为评估值。对于库存商品、发出商品，采用市场不含税售价，
减去销售费用、销售税金、销售利润和适当的税后净利润，确定评估单价，以清查核实
后的评估基准日库存商品、发出商品的库存数量，乘以评估单价，确定库存商品、发出
商品的评估价值。
5） 其他流动资产：评估时根据评估基准日评估目的实现后的被评估单位还存在的、
且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。
（2） 长期股权投资评估方法
长期股权投资评估主要是对长期股权投资所代表的权益进行评估，依据长期股权投
资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章
程等资料。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重
点关注对被投资单位的实际控制权情况。由于广州创想健康信息科技有限公司及深圳极
尚创想科技股份有限公司为创想股份的非控股股权投资，故本次评估采用经审计后的账
面价值确认为长期股权投资的评估价值。
34
（3） 固定资产评估方法
设备类资产按持续使用原则，采用重置成本法评估。以全新设备现行市价、取费为
依据确定设备的重置价值，并通过实际勘察确定成新率计算评估值，其中：
对于机器设备采用重置成本进行评估。重置成本以现行市场价格确定；成新率主要
通过观察法确定。
对于车辆采用重置成本法进行评估。重置成本以现行市场价格，加上车辆购置税、
牌照费等费用确定；成新率的确定根据车辆的实际状况，采用行驶里程、年限法及观察
法综合确定。
对于电子设备采用重置成本法进行评估。重置成本以现行市场价格确定；成新率主
要通过年限法、观察法综合确定。
（4） 无形资产评估方法
对于外购软件，被评估单位仅享有软件的使用权，使用范围仅限于被评估单位内
部指定终端。评估时以该项资产的原始发生额及尚存受益期等来确定评估值。
（5） 其他的非流动资产评估方法
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明
细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资
产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后的账面值确定为评估值。
（6） 负债评估方法
对于负债均以评估基准日评估目的实现后产权持有单位所应承担的真实负债数为
负债评估值的做法进行。
（四） 评估结果的确定方法
35
考虑到本次评估目的是股权收购，我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估
报告的评估结果。
八、评估程序实施过程和情况
（一） 接受委托
在委托人确定进行资产评估事项后，本公司负责人与项目经理就此与委托人洽谈
项目资产评估事宜。听取了委托人对评估对象及范围的情况介绍，经委托人明确提出
委托意向和时间要求后，双方共同确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准
日，并签署了资产评估协议书。本公司根据项目的需要组成项目评估组，制定了详尽
的评估方案及人员、时间的安排，并进行了适当的前期工作。
（二） 资产清查
签署了评估委托合同之后，本公司根据项目的需要组成项目评估组，制定了详尽
的评估方案及人员、时间的安排，并进行了大量的前期工作。同时，为配合做好评估
工作，创想股份专门组织力量进行了资产清查。在本公司评估人员指导下，按要求填
写了评估明细表，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指
标、财务账卡和生产流程图等评估所需资料。
在创想股份资产清查后，评估人员在审核账务、核查权属、实物勘察、市场调查、
选取评估方法等方面分头进行工作。首先，对其资产逐项进行账账和账表方面的清理
和核对；其次，在账务核实的基础上进行账实的核对：对存货进行抽查盘点；根据固
定资产卡片，对大额及比较重要固定资产逐项进行实地盘点。
（三） 评定估算
36
通过资产清查和现场勘察，评估人员对资产的具体状况，包括质量、性能、尚可
使用年限、损耗、资产功能变化等有了充分的了解，取得了较为客观的数据。
根据资产类别和实际状况，评估人员运用所搜集到的信息资料以及有关经济技术
财务等指标，运用适当的评估方法，做出了价值评定，估算出资产的价格。
（四） 评估汇总
根据不同资产的评估值，评估人员进行评估结果的汇总，形成了完整的资产评估
明细表和汇总表，并对评估值增减变化的合理性进行分析。
经过本公司项目组人员的充分讨论及分析、经本公司三级审核制度审核，形成本
评估结果。
九、 评估假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制
条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
（一） 一般假设
1、 假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大
变化；
3、 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评
估基准日后无重大变化；
5、 假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职
责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、
37
技术团队对公司经营管理无重大影响；
6、 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7、 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（二） 特殊假设
1、 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计
政策在重要方面保持一致；
2、 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
运营方式等与目前保持一致；
3、 本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素
对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地
持续使用；
4、 假设被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略
等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经
营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化说带来的损益；
5、 本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会
计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且 5 年后的
各年收益总体平均与第 5 年相同；
6、 本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、
担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其
它不可抗力对资产价格的影响；
本评估报告评估结果在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生
38
较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不
同评估结果的责任。
十、评估结果
（一）运用收益法评估结果
本次运用收益法，经过评估测算，创想股份股东全部权益评估值为 26,085.70 万元。
（二）运用资产基础法评估结果
经过评估测算，评估基准日 2016 年 12 月 31 日时，创想股份总资产账面值为 4,514.22
万元，评估值为 5,100.92 万元，增幅 13.00%；负债账面值 318.11 万元，评估值为 318.11
万元，无增减；净资产账面值为 4,196.11 万元，评估值为 4,782.81 万元，增幅 13.98%。
（评估结果详细情况见评估明细表）
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016 年 12 月 31 日
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C＝B－A D＝C/A×100%
流动资产 4,374.87 4,957.14 582.27 13.31
非流动资产 139.35 143.78 4.43 3.18
其中：长期股权投资 80.69 80.69 0.00 0.00
固定资产 36.48 40.91 4.43 12.14
无形资产 15.00 15.00 0.00 0.00
递延所得税资产 7.18 7.18 0.00 0.00
资产总计 4,514.22 5,100.92 586.70 13.00
流动负债 318.11 318.11 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00
负债合计 318.11 318.11 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 4,196.11 4,782.81 586.70 13.98
本次运用资产基础法，经过评估测算，创想股份股东全部权益评估值为 4,782.81 万
39
元。
（三）评估结果分析和应用
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）
所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评
估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这
种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同
时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有不可辨认的无形资产。
安防监控系统集成产品和技术服务是创想股份现阶段的主要业务和产品。受益于“智
慧城市”、“平安城市”及“新型城镇化”建设，社会安全意识的提高，民用安防市场井
喷式的发展，将推动安防整个市场的持续发展，安防行业发展前景广阔。收益法结果从
创想股份的未来获利角度考虑，反映了创想股份拥有的产品开发能力、运营能力等无形
资产在内的综合盈利能力，因此我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评
估结果。
因此，通过清查及评估计算，创想股份的股东全部权益评估值为 26,085.70 万元（大
写：人民币贰亿陆仟零捌拾伍万柒仟元整）。
十一、特别事项说明
（一） 由于委托人的股权收购范围不包括创想股份的联营企业广州创想健康信息
科技有限公司及深圳极尚创想科技股份有限公司。本次评估过程中，在资产基础法中对
上述联营企业采用经审计后的账面价值确认为长期股权投资的评估价值，在收益法评估
中，对上述联营企业作为溢余资产进行评估。其中：广州创想健康信息科技有限公司的
评估价值为 406,819.57 元；深圳极尚创想科技股份有限公司的评估价值为 400,066.96 元。
40
本次评估结果扣除上述联营企业的评估价值后为 47,021,216.78 元，特提请报告使用者注
意。
（二） 评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值
的影响。
（三） 本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵
押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力
和其它不可抗力对资产价格的影响。
（四） 对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特
别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相
关责任。
十二、评估报告使用限制说明
（一） 委托人或者评估报告使用人应当按照法律规定和评估报告载明的使用范围
使用评估报告；委托人或者评估报告使用人违反前述规定使用评估报告的，资产评估
机构、资产评估师和其他资产评估专业人员不承担责任。
（二） 评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的其他评估报告使用人和国家
法律、法规规定的评估报告使用人使用；除此之外，任何机构和个人不能由于得到评
估报告而成为评估报告的使用人。
（三） 评估报告使用人应当正确理解评估结果，评估结果不等同于评估对象可实
现的价格，评估结果不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（四） 未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用
或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
41
（五） 评估结果的使用有效期：自评估基准日起一年，即评估结果在 2016 年 12
月 31 日至 2017 年 12 月 30 日内有效。
（六） 当政策调整对评估结果产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评
估。
十三、评估报告日
本评估报告日为二〇一七年三月三十一日，是评估专业意见形成日。
（本页以下无正文）
42
（本页为联信（证）评报字[2017]第 A0146 号报告专用签字盖章页，无正文）
法 定 代 表 人： 陈喜佟
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
中国资产评估师： 潘赤戈
中国广州
中国资产评估师： 张 晗
43
