上海华铭智能终端设备股份有限公司

     独立董事关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产

                    并募集配套资金的事先认可意见



    上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份、可

转换债券及支付现金的方式购买北京聚利科技股份有限公司（以下简称“聚利科

技”）100%股权，并向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募

集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范

运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《上海华铭智能终端设备股份有限公司

章程》的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司本次交易方案的相关材

料，现就相关事宜发表如下事先认可意见：

    1、本次交易完成后，不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响，本次交易的

交易对方韩智获得上市公司增发的 25,918,998 股股份、桂杰获得上市公司增发的

9,726,251 股股份，持有上市公司的股份比例均高于 5%，上述事项预计在未来十二

个月内发生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，为上市公

司潜在关联方。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

    2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有

关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于完善公司的业务结构，

增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司

战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。

    3、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

    4、独立董事同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。



    （此页以下无正文）
   （以下无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司独立董事关于发行股

份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的事先认可意见》签字页）




独立董事：

              王 雪              林 清             曹逸倩




                                                            年   月      日