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公司公告

华铭智能:备考合并审阅报告及财务报表(2017-2018年度)2019-05-01  

						上海华铭智能终端设备股份有限公司

备考合并审阅报告及财务报表

2017-2018 年度

信会师报字[2019]第 ZG50337 号
          上海华铭智能终端设备股份有限公司

                  备考合并审阅报告财务报表
           (2017 年 01 月 01 日至 2018 年 12 月 31 日止)

                              目录                           页次


一、   审阅报告                                                     1-1


二、   财务报表


       备考合并资产负债表                                           1-2


       备考合并利润表                                                3


       备考合并财务报表附注                                      1-86
  上海华铭智能终端设备股份有限公司
  备考合并财务报表附注
(除特别注明外,金额单位为人民币元)

                 上海华铭智能终端设备股份有限公司
                     二○一八年度财务报表附注
                    (除特殊注明外,金额单位均为人民币元)


一、   公司基本情况
(一)   收购方公司概况
       上海华铭智能终端设备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)前身是上
       海华铭智能终端设备有限公司,系由张金春等 8 位自然人在 2001 年以货币资金共同
       出资组建。2011 年 7 月,经 2011 年第五次股东会决议通过,公司整体变更为股份有
       限公司。于 2011 年 8 月 17 日取得上海市工商行政管理局核发的 310117002283960
       号《企业法人营业执照》。
       2015 年,经中国证券监督管理委员会《关于核准上海华铭智能终端设备股份有限公
       司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015] 825 号)核准,公司于 2015 年 5 月
       22 日向社会公众发行人民币普通股(A 股)股票 1,722 万股(每股面值 1 元),发行后
       公司注册资本变更为人民币 6,888 万元。同年,公司以资本公积向全体股东每 10 股
       转增 10 股,转增后,公司注册资本变更为人民币 13,776 万元。
       统一社会信用代码: 9131000072938976XM;
       注册地:上海市松江区茸北工业区施惠路北侧;
       法定代表人:张亮;
       股本:13,776 万元;
       经营范围:轨道交通自动售检票设备生产,轨道交通自动售检票设备零部件及相关
       配套设备销售,快速公交站台智能安全门、轨道交通站台屏蔽门的销售安装,软件
       开发,自动寄存柜、计算机及智能系统技术服务、技术咨询、技术转让,从事货物
       及技术进出口业务,机电安装建设工程施工、建筑智能化建设工程设计及施工,从
       事智能设备科技、电子科技、通信科技、计算机信息科技、机电科技专业领域内的
       技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批
       准后方可开展经营活动】


(二)   被收购方公司概况
       北京聚利科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)成立于 2001 年,原名为
       北京新昱航科技发展有限公司(以下简称“新昱航”)。公司成立时的注册资本为人民
       币 50.00 万元,由自然人股东韩智、桂杰、韩伟、孙福成、张永全、吴亚光、曹莉
       分别出资人民币 26.50 万元、12.00 万元、2.50 万元、2.50 万元、2.50 万元、2.50 万
       元、1.50 万元。上述出资业经北京伯仲行会计师事务所有限公司出具京仲验字


                                       财务报表附注 第 1 页
  上海华铭智能终端设备股份有限公司
  备考合并财务报表附注
(除特别注明外,金额单位为人民币元)


       [2001]0103E 号验资报告予以审验。
       2002 年 6 月,根据新昱航股东会决议和修改后的章程,同意变更“新昱航”为“北京聚
       利科技有限公司”(以下简称“聚利有限”),同意申请增加注册资本人民币 150.00 万
       元,由原股东韩智、桂杰、韩伟、孙福成、张永全、吴亚光、曹莉分别以货币增资
       79.50 万元、36.00 万元、7.50 万元、7.50 万元、7.50 万元、7.50 万元、4.50 万;变
       更后的注册资本为人民币 200.00 万元,其股权结构如下:
                                                                                              单位:人民币万元

                                                变更前                                    变更后
             股          东
                                 出资额                  持股比例%           出资额                 持股比例%

                  韩智                     26.50                  53.00              106.00                      53.00

                  桂杰                     12.00                  24.00                48.00                     24.00

                  韩伟                      2.50                     5.00              10.00                      5.00

                 孙福成                     2.50                     5.00              10.00                      5.00

                 张永全                     2.50                     5.00              10.00                      5.00

                 吴亚光                     2.50                     5.00              10.00                      5.00

                  曹莉                      1.50                     3.00               6.00                      3.00

                 合     计                 50.00                 100.00              200.00                  100.00

       上述增资业经北京中燕通会计师事务所有限公司出具中燕字(2002)第 1-01-1165
       号验资报告予以审验。
       2003 年 3 月,根据聚利有限股东会决议和修改后的章程,同意聚利有限增加注册资
       本 200.00 万元,由原股东韩智、桂杰、韩伟、孙福成、张永全、吴亚光、曹莉分别
       以货币增资 106.00 万元、48.00 万元、10.00 万元、10.00 万元、10.00 万元、10.00
       万元、6.00 万元;变更后的注册资本为人民币 400.00 万元,其股权结构如下:
                                                                                              单位:人民币万元

                                  变更前                                      变更后
            股        东
                               出资额                持股比例%              出资额                 持股比例%

                 韩智                  106.00                  53.00                 212.00                      53.00

                 桂杰                   48.00                  24.00                  96.00                      24.00

                 韩伟                   10.00                    5.00                 20.00                       5.00

             孙福成                     10.00                    5.00                 20.00                       5.00

             张永全                     10.00                    5.00                 20.00                       5.00

             吴亚光                     10.00                    5.00                 20.00                       5.00

                 曹莉                    6.00                    3.00                 12.00                       3.00

            合        计               200.00                 100.00                 400.00                  100.00

       上述增资业经北京中兆信会计师事务所有限公司出具中兆信验字(2003)第 3527 号
       验资报告予以审验。


                                       财务报表附注 第 2 页
  上海华铭智能终端设备股份有限公司
  备考合并财务报表附注
(除特别注明外,金额单位为人民币元)


       2004 年 4 月,依据聚利有限股东会决议和修改后的章程,同意聚利有限增加注册资
       本 600.00 万元,由原股东韩智、桂杰、韩伟、孙福成、张永全、吴亚光、曹莉分别
       以货币增资 318.00 万元、144.00 万元、30.00 万元、30.00 万元、30.00 万元、30.00
       万元、18.00 万元;变更后的注册资本为人民币 1,000.00 万元。其股权结构如下:
                                                                                          单位:人民币万元

                                            变更前                                   变更后
            股       东
                               出资额                持股比例%          出资额                  持股比例%

                 韩智                   212.00                 53.00             530.00                      53.00

                 桂杰                    96.00                 24.00             240.00                      24.00

                 韩伟                    20.00                   5.00             50.00                       5.00

              孙福成                     20.00                   5.00             50.00                       5.00

              张永全                     20.00                   5.00             50.00                       5.00

              吴亚光                     20.00                   5.00             50.00                       5.00

                 曹莉                    12.00                   3.00             30.00                       3.00

            合       计                 400.00                100.00        1,000.00                      100.00

       上述注册资本变更期间,聚利有限根据北京市工商局“京工商发[2004]19 号”文件相
       关规定,无需提供本次增资所需验资报告,以本次入资银行北京市商业银行航天支
       行出具的《交存入资资金凭证》作为本次增资的依据。
       2009 年 10 月,依据聚利有限股东会决议和修改后的章程,同意聚利有限增加注册
       资本 1,000.00 万元,由原股东韩智、桂杰、韩伟、孙福成、张永全、吴亚光、曹莉
       分别以货币增资 530.00 万元、240.00 万元、50.00 万元、50.00 万元、50.00 万元、
       50.00 万元、30.00 万元;变更后的注册资本为人民币 2,000.00 万元。其股权结构如
       下:
                                                                                          单位:人民币万元

                                         变更前                                  变更后
            股          东
                               出资额             持股比例%             出资额                持股比例%

                 韩智                   530.00                 53.00         1,060.00                        53.00

                 桂杰                   240.00                 24.00             480.00                      24.00

                 韩伟                    50.00                   5.00            100.00                       5.00

              孙福成                     50.00                   5.00            100.00                       5.00

              张永全                     50.00                   5.00            100.00                       5.00

              吴亚光                     50.00                   5.00            100.00                       5.00

                 曹莉                    30.00                   3.00             60.00                       3.00

              合    计              1,000.00                  100.00         2,000.00                     100.00

       上述增资业经北京中泽永诚会计师事务所有限公司出具中泽永诚验字(2009)第 066
       号验资报告予以审验。


                                        财务报表附注 第 3 页
  上海华铭智能终端设备股份有限公司
  备考合并财务报表附注
(除特别注明外,金额单位为人民币元)


       2012 年 4 月,经北京市工商行政管理局批准,由原股东作为发起人,根据公司临时
       股东会决议和发起人会议暨创立大会决议的决定,同意将聚利有限依照《中华人民
       共和国公司法》的有关规定变更为北京聚利科技股份有限公司。以聚利有限截至 2012
       年 3 月 31 日经大信会计师事务所审计确认的净资产 42,977,886.79 元,按 1:0.9772467
       的比例折合成北京聚利科技股份有限公司股本,共计 42,000,000.00 股,每股 1 元,
       余额 977,886.79 元计入资本公积。上述出资业经大信会计师事务所出具的大信验字
       [2012]第 1-0038 号验资报告予以审验。
       2012 年 6 月,根据公司股东大会决议和修改后的公司章程,同意公司增加注册资本
       600.00 万元,新增出资由韩智等二十八名自然人股东以货币资金缴足。变更后的股
       本为人民币 4,800.00 万元。其股权结构如下:
                                           变更前                                变更后
             股   东
                                出资额              持股比例%         出资额              持股比例%

              韩智              22,260,000.00                 53.00   26,320,000.00               54.81

              桂杰              10,080,000.00                 24.00   10,080,000.00               21.00

              韩伟               2,100,000.00                  5.00    2,100,000.00                   4.38

             孙福成              2,100,000.00                  5.00    2,100,000.00                   4.38

             张永全              2,100,000.00                  5.00    2,100,000.00                   4.38

             吴亚光              2,100,000.00                  5.00    2,100,000.00                   4.38

              曹莉               1,260,000.00                  3.00    1,260,000.00                   2.63

             郭雁艳                                                     400,000.00                    0.83

              李华                                                      220,000.00                    0.46

             李建军                                                     200,000.00                    0.42

             杨俊霞                                                     120,000.00                    0.25

             盛光文                                                     100,000.00                    0.21

             高理云                                                      80,000.00                    0.17

             杨勇强                                                      80,000.00                    0.17

             秦建良                                                      80,000.00                    0.17

              蔡隽                                                       70,000.00                    0.15

             卓海涛                                                      60,000.00                    0.13

             王建军                                                      60,000.00                    0.13

              施亮                                                       60,000.00                    0.13

             郭建强                                                      50,000.00                    0.10

              王珲                                                       50,000.00                    0.10

             邱新豪                                                      40,000.00                    0.08

             李东元                                                      40,000.00                    0.08

             沈永会                                                      30,000.00                    0.06

             胡英斌                                                      30,000.00                    0.06




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             股   东                       变更前                             变更后

             李建民                                                   20,000.00          0.04

              袁涌                                                    20,000.00          0.04

             邓金文                                                   20,000.00          0.04

             张国栋                                                   20,000.00          0.04

             闫永明                                                   20,000.00          0.04

              董辉                                                    20,000.00          0.04

             尹凯旋                                                   20,000.00          0.04

             刘广芳                                                   20,000.00          0.04

             宋哲明                                                   10,000.00          0.02

             合   计            42,000,000.00             100.00   48,000,000.00       100.00

       上述增资业经大信会计师事务所出具大信验字[2012]第 1-0057 号验资报告予以审验。
       根据公司 2014 年度第二次临时股东大会决议和章程修正案,公司定向发行不超过
       493.3976 万股无限售条件人民币普通股,本次发行申请增加注册资本 4,933,976.00
       元,并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2014]第 711296 号验
       资报告予以审验。
       2015 年 2 月 27 日,根据公司召开的 2015 年第一次临时股东大会关于《关于北京聚
       利科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<北京聚利科
       技股份有限公司股份认购协议>的议案》决议及修改后的章程规定,公司申请增加注
       册资本人民币 1,650,000.00 元,变更后注册资本为人民币 54,583,976.00 元,并由立
       信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2015]第 710083 号验资报告予以
       审验。
       根据公司 2015 年 11 月 26 日召开的 2015 年第二次股东大会关于《关于<北京聚利科
       技股份有限公司股票发行方案>(修订稿)的议案》、《关于公司股票发行前滚存利
       润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关
       事宜的议案》决议及修改后的章程规定,拟发行数量不超过 3,000,000.00 股(含
       3,000,000.00 股)人民币普通股,募集资金金额不超过人民币 120,000,000.00 元(含
       人民币 120,000,000.00 元),最低认购股份数为 20 万股,新增股份全部为无限售条
       件的人民币普通股,本次发行申请增加注册资本 3,000,000.00 元,变更后的注册资
       本为人民币 57,583,976.00 元,并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师
       报字[2015]第 711607 号验资报告予以审验。
       根据公司 2016 年 4 月 8 日召开的 2015 年年度股东大会,会议决议通过《关于公司
       2015 年度资本公积金转增股本的议案》,拟以现有总股本 57,583,976 股为基数,以
       资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股,共计转增 57,583,976 股,转增后股本总额
       为 115,167,952.00 元。


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       根据公司 2018 年 9 月 30 日召开 2018 年第三次临时股东大会,会议决议通过《关于
       公司回购部分股份暨减少注册资本的议案》,公司回购注销 3,150,000 股,公司的注
       册资本由 115,167,952 万元变更为 112,017,952 万元.
       统一社会信用代码:91110113802038721K;
       注册地:北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路 1 号 8 幢 015 室;
       法定代表人:韩智;
       股本:112,017,952 万元;
       经营范围:制造和生产仪器仪表、电子产品、通讯设备(限分公司经营);技术开
       发、技术转让、技术服务、技术咨询;销售电子产品、通讯设备、机械设备;仪器
       仪表维修。(未取得行政许可的项目除外)(企业依法自主选择经营项目,开展经
       营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不
       得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)


(三)   重组方案
       本次交易,公司拟向韩智等 52 名聚利科技股东以发行股份、可转换债券及支付现金
       的方式购买其持有的聚利科技 100%的股权,并向不超过 5 名符合条件的特定投资者
       非公开发行可转换债券募集配套资金,募集配套资金总金额不超过 12,000.00 万元,
       不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%。


       本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
       的生效和实施为前提,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换
       债券及支付现金购买资产的实施。


       根据标的资产的评估值,本次发行股份、可转换债券及支付现金购买聚利科技 100%
       股权的交易价格为 86,500.00 万元,其中股份对价 70,000.00 万元,可转换债券对价
       10,000.00 万元,现金对价 6,500.00 万元。按照 13.92 元/股的发行价格计算,本次交
       易公司拟向交易对方直接发行 50,287,324 股股份购买资产。


       本次发行可转换债券的金额为 10,000.00 万元,可转换债券每张面值为人民币 100 元,
       根据上述发行可转换债券金额计算,公司向交易对方发行的可转换债券数合计为 100
       万张。按照初始转股价格转股后的股份数量为 7,183,905 股。本次发行的可转换债券
       转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。


       本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份数量合计
       为 57,471,229 股。

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       上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间,若
       上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价
       格将按照深交所的相关规则进行相应调整。


       交易对方获得的股份对价、可转换对价、现金对价具体情况如下:




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                                                                                                                   直接发行股       可转换债券对       发行可转换       按照初始转
                            转让的聚利科    转让的聚利科技                        现金对价        股份对价
         序号    交易对方                                    交易对价总额(元)                                        份数             价               债券数量       股价格转股
                            技股数(股)        股权比例                            (元)        (元)
                                                                                                                     (股)           (元)             (张)         后的股份数
                                                                                                                                                                          量(股)
          1        韩智        54,939,180           49.04%       424,239,060.36               -   360,792,460.36    25,918,998       63,446,600.00         634,466        4,557,945

          2        桂杰        20,616,240           18.40%       159,198,122.10               -   135,389,422.10     9,726,251         23,808,700          238,087        1,710,395

          3      亦庄互联       7,990,732            7.13%        61,704,245.23               -    61,704,245.23     4,432,776                     -                -                -

          4        韩伟         4,244,520            3.79%        32,776,083.96   32,776,083.96                -                -                  -                -                -

          5       孙福成        4,244,520            3.79%        32,776,083.96               -    27,874,283.96     2,002,462          4,901,800           49,018          352,140

          6       吴亚光        4,244,520            3.79%        32,776,083.96               -    27,874,283.96     2,002,462          4,901,800           49,018          352,140

          7       张永全        4,224,308            3.77%        32,620,007.37   32,223,916.04      396,091.33         28,454                     -                -                -

          8        曹莉         2,546,712            2.27%        19,665,650.38               -    16,724,550.38     1,201,476          2,941,100           29,411          211,285

          9      永锋鼎鑫       2,277,220            2.03%        17,584,639.47               -    17,584,639.47     1,263,264                     -                -                -

          10      郭雁艳         800,000             0.71%         6,177,581.25               -     6,177,581.25       443,791                     -                -                -

          11       丛萌          550,000             0.49%         4,247,087.11               -     4,247,087.11       305,106                     -                -                -

          12      高喜国         500,000             0.45%         3,860,988.28               -     3,860,988.28       277,369                     -                -                -

          13      张荣森         500,000             0.45%         3,860,988.28               -     3,860,988.28       277,369                     -                -                -

          14       李华          440,000             0.39%         3,397,669.69               -     3,397,669.69       244,085                     -                -                -

          15      杨俊霞         400,000             0.36%         3,088,790.63               -     3,088,790.63       221,895                     -                -                -

          16      李建军         400,000             0.36%         3,088,790.63               -     3,088,790.63       221,895                     -                -                -

          17      卓海涛         220,000             0.20%         1,698,834.84               -     1,698,834.84       122,042                     -                -                -

          18      盛光文         200,000             0.18%         1,544,395.31               -     1,544,395.31       110,947                     -                -                -

          19      王建军         200,000             0.18%         1,544,395.31               -     1,544,395.31       110,947                     -                -                -

          20       施亮          200,000             0.18%         1,544,395.31               -     1,544,395.31       110,947                     -                -                -




                                                                         财务报表附注 第 8 页
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                                                                                                                直接发行股    可转换债券对       发行可转换       按照初始转
                            转让的聚利科   转让的聚利科技                        现金对价       股份对价
         序号    交易对方                                   交易对价总额(元)                                      份数          价               债券数量       股价格转股
                            技股数(股)       股权比例                            (元)       (元)
                                                                                                                  (股)        (元)             (张)         后的股份数
                                                                                                                                                                    量(股)
          21      范丽娜         200,000            0.18%         1,544,395.31              -    1,544,395.31       110,947                  -                -                -

          22      杨勇强         180,000            0.16%         1,389,955.78              -    1,389,955.78        99,853                  -                -                -

          23      秦建良         180,000            0.16%         1,389,955.78              -    1,389,955.78        99,853                  -                -                -

          24      高理云         160,000            0.14%         1,235,516.25              -    1,235,516.25        88,758                  -                -                -

          25       蔡隽          160,000            0.14%         1,235,516.25              -    1,235,516.25        88,758                  -                -                -

          26      邱新豪         120,000            0.11%          926,637.19               -      926,637.19        66,568                  -                -                -

          27      郭建强         100,000            0.09%          772,197.66               -      772,197.66        55,473                  -                -                -

          28       王珲          100,000            0.09%          772,197.66               -      772,197.66        55,473                  -                -                -

          29      王文超         100,000            0.09%          772,197.66               -      772,197.66        55,473                  -                -                -

          30      张国栋          80,000            0.07%          617,758.13               -      617,758.13        44,379                  -                -                -

          31      闫永明          80,000            0.07%          617,758.13               -      617,758.13        44,379                  -                -                -

          32      李东元          80,000            0.07%          617,758.13               -      617,758.13        44,379                  -                -                -

          33      沈永会          60,000            0.05%          463,318.59               -      463,318.59        33,284                  -                -                -

          34      胡英斌          60,000            0.05%          463,318.59               -      463,318.59        33,284                  -                -                -

          35      宋哲明          60,000            0.05%          463,318.59               -      463,318.59        33,284                  -                -                -

          36      崔海群          60,000            0.05%          463,318.59               -      463,318.59        33,284                  -                -                -

          37      潘志国          60,000            0.05%          463,318.59               -      463,318.59        33,284                  -                -                -

          38      李建民          40,000            0.04%          308,879.06               -      308,879.06        22,189                  -                -                -

          39       袁涌           40,000            0.04%          308,879.06               -      308,879.06        22,189                  -                -                -

          40       董辉           40,000            0.04%          308,879.06               -      308,879.06        22,189                  -                -                -




                                                                        财务报表附注 第 9 页
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                                                                                                                     直接发行股    可转换债券对       发行可转换       按照初始转
                              转让的聚利科    转让的聚利科技                         现金对价       股份对价
         序号     交易对方                                     交易对价总额(元)                                        份数          价               债券数量       股价格转股
                              技股数(股)        股权比例                             (元)       (元)
                                                                                                                       (股)        (元)             (张)         后的股份数
                                                                                                                                                                         量(股)
          41       尹凯旋           40,000             0.04%          308,879.06                -      308,879.06         22,189                  -                -                -

          42       刘广芳           40,000             0.04%          308,879.06                -      308,879.06         22,189                  -                -                -

          43       封开军           40,000             0.04%          308,879.06                -      308,879.06         22,189                  -                -                -

          44       刘国强           40,000             0.04%          308,879.06                -      308,879.06         22,189                  -                -                -

          45       王靖宇           20,000             0.02%          154,439.53                -      154,439.53         11,094                  -                -                -

          46       陈琳亮           20,000             0.02%          154,439.53                -      154,439.53         11,094                  -                -                -

          47       张利刚           20,000             0.02%          154,439.53                -      154,439.53         11,094                  -                -                -

          48       毛东风           20,000             0.02%          154,439.53                -      154,439.53         11,094                  -                -                -

          49           龚吕         20,000             0.02%          154,439.53                -      154,439.53         11,094                  -                -                -

          50           乔健         20,000             0.02%          154,439.53                -      154,439.53         11,094                  -                -                -

          51           高剑         20,000             0.02%          154,439.53                -      154,439.53         11,094                  -                -                -

          52       杨超望           20,000             0.02%          154,439.53                -      154,439.53         11,094                  -                -                -

                合计            112,017,952         100.00%        865,000,000.00   65,000,000.00   700,000,000.00    50,287,324   100,000,000.00       1,000,000        7,183,905




                                                                           财务报表附注 第 10 页
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(除特别注明外,金额单位为人民币元)


       (二)发行股份募集配套资金
       公司计划在本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的同时非公开发行可转
       换债券募集配套资金,募集配套资金的发行对象不超过 5 名,募集配套资金总金额
       不超过 12,000.00 万元,不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资
       产的交易对价的 100%。


二、   备考财务报表的编制基础及假设
(一)   备考合并财务报表的编制基础
       本备考合并财务报表是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重
       组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
       公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制。
       本备考合并财务报表系假设本次重组已于报告期初完成(即 2017 年 1 月 1 日),并
       且以下事项均已获通过:
       1)   公司股东大会作出批准本次资产重组相关决议的议案;
       2)   本次资产重组获得了中国证券监督管理委员会的批准。


       本公司根据北京中同华资产评估有限公司以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日的评估
       结果为基础确认聚利科技可辨认资产、负债的公允价值。


(二)   备考合并财务报表的备制方法
       1)本备考合并财务报表是以本公司经审计的 2017 年度、2018 年度合并财务报表以
       及聚利科技经审计的 2017 年度、2018 年度合并财务报表为编制基础。
       本公司 2017 年度、2018 年度合并财务报表经上会会计师事务所(特殊普通合伙)
       审计并出具上会师报字(2018)第 2912 号审计报告、上会师报字(2019)第 3013 号审
       计报告。
       聚利科技 2017 年度、2018 年度合并财务报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)
       审计并出具信会师报字[2019]第 ZG50306 号审计报告。


       2)本备考合并财务报表基于附注三所述的会计政策和会计估计编制。


       3)鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的,本备考合并财务报表不包括合并现金流
       量表及备考合并股东权益变动表,仅列报和披露备考合并财务信息,为列报和披露
       本公司财务信息。备考财务报表净资产按“归属于母公司所有者权益合计”和“少
       数股东权益”列报,不在细分“股本”、 “资本公积”、 “盈余公积”、 “未分
       配利润”等明细项目。

                                       财务报表附注 第 11 页
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(除特别注明外,金额单位为人民币元)


       4)根据北京中同华资产评估有限公司出具的《上海华铭智能终端设备股份有限公司
       拟收购北京聚利科技股份有限公司股权项目资产评估报告》(中同华评报字(2019)
       第 010457 号)为基础,以 2018 年 12 月 31 日为基准日,聚利科技可辨认净资产公
       允价值 51,536.38 元,本次交易对价 86,500.00 万元,应确认商誉 34,963.62 万元。本
       备考合并报表以无形资产 2018 年 12 月 31 日的公允价值为基础,加上每年相应资产
       公允价值增值额应摊销的金额调整报告期初的无形资产公允价值,并同步调整资本
       公积、递延所得税负债和备考合并利润表。


       如果本次交易最终实施完毕,本公司将以实际购买日聚利科技可辨认资产及负债的
       公允价值为基础确定聚利科技各项资产、负债以及本次收购产生的商誉在本公司的
       法定合并财务报表中列报金额,并据此调整购买日后聚利科技的摊销等成本费用,
       由此可能导致聚利科技在日后本公司法定合并财务报表中的各项资产、负债、损益
       以及本次收购产生的商誉的计量基础与本备考合并财务报表存在差异。


       5)本备考合并财务报表编制时未额外考虑本次合并中的中介费用。


       6)本备考合并财务报表编制时对聚利科技可辨认资产、负债的评估增值分别确认递
       延所得税负债,除此以外未考虑本次重组中可能产生的流转税及其他税项。


       7)本备考合并财务报表编制时未考虑本次合并中发行的可转换债券在备考期间发生
       转股情况。


       8)由于本次资产重组交易方案尚待中国证券监督管理委员会及其他相关监管部门核
       准,前述备考合并财务报表编制基础与最终经批准的交易方案以及实际收购完成后
       的合并财务报表存在差异,因此本备考合并财务报表仅供本次实施的资产重组申报
       方案参考,不适用于其他用途。


(三)   持续经营
       公司自报告期末起 12 个月的持续经营能力不存在重大怀疑的因素。


三、   重要会计政策及会计估计
(一)   遵循企业会计准则的声明
       公司所编制的备考合并财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报
       告期公司的财务状况、经营成果等有关信息。


                                       财务报表附注 第 12 页
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(除特别注明外,金额单位为人民币元)


(二)   会计期间
       自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。


(三)   营业周期
       本公司营业周期为 12 个月。


(四)   记账本位币
       本公司采用人民币为记账本位币。


(五)   同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
       同一控制下企业合并:本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并
       方资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财
       务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面
       价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的
       股本溢价不足冲减的,调整留存收益。
       非同一控制下企业合并:本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或
       承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。本
       公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确
       认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,
       经复核后,计入当期损益。
       为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用,
       于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券的交易费用,冲减权益。


(六)   合并财务报表的编制方法
       1、    合并范围
              本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括本公司
              所控制的被投资方可分割的部分)均纳入合并财务报表。


       2、    合并程序
              本公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财
              务报表。本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据
              相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本企
              业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
              所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公


                                       财务报表附注 第 13 页
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              司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并
              财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控
              制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务
              报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司,以其资产、负债(包
              括最终控制方收购该子公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价
              值为基础对其财务报表进行调整。
              子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在
              合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益
              总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子
              公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。
              (1)增加子公司或业务
              在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则调整合并资产
              负债表的期初数;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利
              润纳入合并利润表;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入
              合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主
              体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
              因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的,视同参与合并的
              各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方
              控制权之前持有的股权投资,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同
              一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净
              资产变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
              在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则不调整合并
              资产负债表期初数;将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利
              润纳入合并利润表;该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并
              现金流量表。
              因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,对于购买日之
              前持有的被购买方的股权,本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计
              量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购
              买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和
              利润分配之外的其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有
              者权益变动转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计
              划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
              (2)处置子公司或业务
              ①一般处理方法


                                       财务报表附注 第 14 页
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(除特别注明外,金额单位为人民币元)


              在报告期内,本公司处置子公司或业务,则该子公司或业务期初至处置日的收
              入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳
              入合并现金流量表。
              因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时,对于处置后的剩
              余股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股
              权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子
              公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入
              丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除
              净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动,在丧失控制权
              时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变
              动而产生的其他综合收益除外。
              因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的,按
              照上述原则进行会计处理。
              ②分步处置子公司
              通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,处置对子公司股
              权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常
              表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:
              ⅰ.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;
              ⅱ.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;
              ⅲ.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;
              ⅳ.一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。
              处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,本公司
              将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在
              丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额
              的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧
              失控制权当期的损益。
              处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,在丧
              失控制权之前,按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关
              政策进行会计处理;在丧失控制权时,按处置子公司一般处理方法进行会计处
              理。
              (3)购买子公司少数股权
              本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享
              有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整
              合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减


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              的,调整留存收益。
              (4)不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
              在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置
              价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
              的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,
              资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。


(七)   合营安排分类及会计处理方法
       合营安排分为共同经营和合营企业。
       当本公司是合营安排的合营方,享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时,为
       共同经营。
       本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规
       定进行会计处理:
       (1)确认本公司单独所持有的资产,以及按本公司份额确认共同持有的资产;
       (2)确认本公司单独所承担的负债,以及按本公司份额确认共同承担的负债;
       (3)确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;
       (4)按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;
       (5)确认单独所发生的费用,以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。


(八)   现金及现金等价物的确定标准
       在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。
       将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、
       价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。


(九)   外币业务和外币报表折算
       1、    外币业务
              外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币
              记账。
              资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的
              汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇
              兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。


       2、    外币财务报表的折算
              资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者


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              权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利
              润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率(或:采用按照系统合
              理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率。提示:若采用此种方法,
              应明示何种方法何种口径)折算。
              处置境外经营时,将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自所有者权
              益项目转入处置当期损益。


(十)   金融工具
       金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
       1、    金融工具的分类
              金融资产和金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期
              损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以
              公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;
              应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。


       2、    金融工具的确认依据和计量方法
              (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)
              取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领
              取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。
              持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入
              当期损益。
              处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公
              允价值变动损益。
              (2)持有至到期投资
              取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用
              之和作为初始确认金额。
              持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际利
              率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
              处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
              (3)应收款项
              公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不
              包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等,
              以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其
              现值进行初始确认。


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              收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
              (4)可供出售金融资产
              取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领
              取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。
              持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将
              公允价值变动计入其他综合收益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值
              不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工
              具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
              处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同
              时,将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转
              出,计入当期损益。
              (5)其他金融负债
              按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续
              计量。


       3、    金融资产转移的确认依据和计量方法
              公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转
              移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的
              风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。
              在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形
              式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资
              产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:
              (1)所转移金融资产的账面价值;
              (2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
              (涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。


              金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,
              在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,
              并将下列两项金额的差额计入当期损益:
              (1)终止确认部分的账面价值;
              (2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
              中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)
              之和。
              金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确
              认为一项金融负债。

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       4、    金融负债终止确认条件
              金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部
              分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,
              且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融
              负债,并同时确认新金融负债。
              对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融
              负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
              金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价
              (包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
              本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的
              相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分
              的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间
              的差额,计入当期损益。


       5、    金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
              存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃
              市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用在当
              前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场
              参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,
              并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切
              实可行的情况下,才使用不可观察输入值。


       6、    金融资产(不含应收款项)减值的测试方法及会计处理方法
              除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表
              日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减
              值的,计提减值准备。
              (1)可供出售金融资产的减值准备:
              期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降,或在综合考虑各种相关
              因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接
              计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。
              对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升
              且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以
              转回,计入当期损益。
              可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。


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                  (2)持有至到期投资的减值准备:
                  持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。


(十一) 应收款项坏账准备
       1、        单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项:
                  单项金额重大的判断依据或金额标准:余额超过 100 万元的应收款项。
                  单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法:
                  单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
                  准备。


       2、        按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项:
                     按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法)

        账龄组合                           账龄分析法

        合并范围内关联往来组合             其他方法




                  组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:
                           账龄                       应收账款计提比例(%)           其他应收款计提比例(%)

        1 年以内(含 1 年)                                  5.00                            5.00

        1-2 年                                              10.00                          10.00

        2-3 年                                              20.00                          20.00

        3-4 年                                              50.00                          50.00

        4-5 年                                              80.00                          80.00

        5 年以上                                            100.00                          100.00




                  组合中,采用其他方法计提坏账准备的:
                       组合名称                       应收账款计提比例(%)           其他应收款计提比例(%)

        合并范围内关联往来组合                                0.00                           0.00




       3、        单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项:
                  单独计提坏账准备的理由:
                  应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未
                  来现金流量现值存在显著差异。
                  坏账准备的计提方法:
                  单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
                  准备。


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(十二) 存货
       1、    存货的分类
              存货分类为:原材料、库存商品、 在产品、周转材料、发出商品、委托加工
              物资等。


       2、    发出存货的计价方法
              存货发出时按加权平均法计价。


       3、    不同类别存货可变现净值的确定依据
              产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产
              经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,
              确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所
              生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
              和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持
              有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售
              合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
              期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,
              按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
              具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并
              计提存货跌价准备。
              除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以资
              产负债表日市场价格为基础确定。
              本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。


       4、    存货的盘存制度
              采用永续盘存制。


       5、    低值易耗品和包装物的摊销方法
              (1)低值易耗品采用一次转销法;
              (2)包装物采用加权平均法。


(十三) 持有待售资产
       本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别:
       (1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;


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       (2)出售极可能发生,即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承
       诺,预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批
       准后方可出售的,已经获得批准。


(十四) 长期股权投资
       1、    共同控制、重大影响的判断标准
              共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活
              动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一
              同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的,被投资单位
              为本公司的合营企业。
              重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够
              控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施
              加重大影响的,被投资单位为本公司联营企业。


       2、    初始投资成本的确定
              (1)企业合并形成的长期股权投资
              同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以
              及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益
              在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投
              资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的,在合
              并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面
              价值的份额,确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始
              投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份
              新支付对价的账面价值之和的差额,调整股本溢价,股本溢价不足冲减的,冲
              减留存收益。
              非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资
              的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控
              制的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本
              法核算的初始投资成本。
              (2)其他方式取得的长期股权投资
              以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资
              成本。
              以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为
              初始投资成本。


                                       财务报表附注 第 22 页
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              在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可
              靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价
              值和应支付的相关税费确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的
              公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面
              价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
              通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。


       3、    后续计量及损益确认方法
              (1)成本法核算的长期股权投资
              公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价
              款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投
              资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
              (2)权益法核算的长期股权投资
              对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本大于
              投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权
              投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资
              产公允价值份额的差额,计入当期损益。
              公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,
              分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照
              被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权
              投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所
              有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
              在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净
              资产的公允价值为基础,并按照公司的会计政策及会计期间,对被投资单位的
              净利润进行调整后确认。在持有投资期间,被投资单位编制合并财务报表的,
              以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被
              投资单位的金额为基础进行核算。
              公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例
              计算归属于公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益。与被投资单位
              发生的未实现内部交易损失,属于资产减值损失的,全额确认。公司与联营企
              业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易,该资产构成业务的,按照本附
              注“三、(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、
              (六)合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。
              在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,


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              冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,
              以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投
              资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合
              同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入
              当期投资损失。
              (3)长期股权投资的处置
              处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。
              采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接
              处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进
              行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所
              有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益,由于被投资方重
              新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
              因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处
              置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大
              影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用
              权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单
              位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、
              其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在
              终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
              因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降
              等原因丧失了对被投资单位控制权的,在编制个别财务报表时,剩余股权能够
              对被投资单位实施共同控制或重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权
              视同自取得时即采用权益法核算进行调整;剩余股权不能对被投资单位实施共
              同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计
              处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
              处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的,在编制个别财务报表时,
              处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的,购买日之前持有的股权投资因
              采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后
              的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其
              他所有者权益全部结转。


(十五) 固定资产
       1、    固定资产确认条件
              固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超


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              过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:
              (1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;
              (2)该固定资产的成本能够可靠地计量。


       2、    折旧方法
              固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和
              预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同
              方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧。
              融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所
              有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能
              够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期
              间内计提折旧。
              各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下:
                    类别               折旧方法      折旧年限(年)   残值率(%)   年折旧率(%)

         房屋及建筑物              年限平均法              20              4             4.80

         机械设备                  年限平均法              10              4-5         9.50-9.60

         运输设备                  年限平均法              4-5             4-5        19.00-23.75

         办公及电子设备            年限平均法              3-5             4-5        19.00-31.67




       3、    融资租入固定资产的认定依据、计价方法
              公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的,确认为融资租
              入资产:
              (1)租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司;
              (2)公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产的公
              允价值;
              (3)租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分;
              (4)租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大的
              差异。
              公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者
              作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其
              差额作为未确认的融资费。


(十六) 在建工程
       在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出,作为固定
       资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣

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       工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本
       等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折
       旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的
       折旧额。


(十七) 借款费用
       1、    借款费用资本化的确认原则
              借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而
              发生的汇兑差额等。
              公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,
              予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认
              为费用,计入当期损益。
              符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达
              到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
              借款费用同时满足下列条件时开始资本化:
              (1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资
              产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;
              (2)借款费用已经发生;
              (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
              经开始。


       2、    借款费用资本化期间
              资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费
              用暂停资本化的期间不包括在内。
              当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借
              款费用停止资本化。
              当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,
              该部分资产借款费用停止资本化。
              购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可
              对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。


       3、    暂停资本化期间
              符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连
              续超过 3 个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合


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              资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费
              用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建
              或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。


       4、    借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
              对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款当
              期实际发生的借款费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
              进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来确定借款费用的资本化金额。
              对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,根据累计资产
              支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化
              率,计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加
              权平均利率计算确定。


(十八) 无形资产
       1、    无形资产的计价方法
              (1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量;
              外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达
              到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
              付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
              债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确
              定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之
              间的差额,计入当期损益。
              在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可
              靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为
              基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不
              满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税
              费作为换入无形资产的成本,不确认损益。
              (2)后续计量
              在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
              对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;
              无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资
              产,不予摊销。





                                       财务报表附注 第 27 页
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       2、     使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况:
                      项目                            预计使用寿命        依据

        土地使用权                            50 年                   合同约定期限

        软件                                  5年                     预计使用年限




               每年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。


       3、     使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序
               使用寿命不确定的无形资产,应披露其使用寿命不确定的判断依据以及对其使
               用寿命进行复核的程序。


       4、     划分研究阶段和开发阶段的具体标准
               公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
               研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、
               研究活动的阶段。
               开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计
               划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。


       5、     开发阶段支出资本化的具体条件
               内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:
               (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
               (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
               (3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产
               品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其
               有用性;
               (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,
               并有能力使用或出售该无形资产;
               (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
               开发阶段的支出,若不满足上列条件的,于发生时计入当期损益。研究阶段的
               支出,在发生时计入当期损益。


(十九) 长期资产减值
       长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,于资
       产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额


                                       财务报表附注 第 28 页
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       低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的
       公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
       资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进
       行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产
       生现金流入的最小资产组合。
       商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。
       本公司进行商誉减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按
       照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关
       的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时,按照
       各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的
       比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的,按照各资产组或者资产组组合的账面价
       值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
       在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产
       组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行
       减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再
       对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产
       组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关
       资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。
       上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。


(二十) 长期待摊费用
       长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项
       费用。
       1、    摊销方法
              长期待摊费用在受益期内平均摊销


       2、    摊销年限
              根据受益期限确定摊销年限,若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益,
              则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。


(二十一) 职工薪酬
       1、    短期薪酬的会计处理方法
              本公司在职工为本公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负
              债,并计入当期损益或相关资产成本。


                                       财务报表附注 第 29 页
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              本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和
              职工教育经费,在职工为本公司提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和
              计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
              职工福利费为非货币性福利的,如能够可靠计量的,按照公允价值计量。


       2、    离职后福利的会计处理方法
              (1)设定提存计划
              本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险,在职工为
              本公司提供服务的会计期间,按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额,
              确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
              除基本养老保险外,本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年
              金缴费制度(补充养老保险)/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定
              比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费,相应支出计入当期损益或相关
              资产成本。
              (2)设定受益计划
              本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务
              归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本。
              设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余
              确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,本公司
              以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
              所有设定受益计划义务,包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十
              二个月内支付的义务,根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹
              配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
              设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计
              入当期损益或相关资产成本;重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的
              变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不转回至损益,在原设定受益计
              划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。
              在设定受益计划结算时,按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格
              两者的差额,确认结算利得或损失。
              详见本附注“五、(十九) 应付职工薪酬”。


       3、    辞退福利的会计处理方法
              本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利
              时,或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时(两者孰早),确
              认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。

                                       财务报表附注 第 30 页
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(二十二) 预计负债
       1、    预计负债的确认标准
              与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列
              条件时,本公司确认为预计负债:
              (1)该义务是本公司承担的现时义务;
              (2)履行该义务很可能导致经济利益流出本公司;
              (3)该义务的金额能够可靠地计量。


       2、    各类预计负债的计量方法
              本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
              本公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货
              币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出
              进行折现后确定最佳估计数。
              最佳估计数分别以下情况处理:
              所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范围内各种结果发生的可能性相
              同的,则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
              所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但该范围
              内各种结果发生的可能性不相同的,如或有事项涉及单个项目的,则最佳估计
              数按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数按各
              种可能结果及相关概率计算确定。
              本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基
              本确定能够收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过预计负债的账
              面价值。


(二十三) 股份支付
       本公司的股份支付是为了获取职工[或其他方]提供服务而授予权益工具或者承担以
       权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付
       和以现金结算的股份支付。
       1、    以权益结算的股份支付及权益工具
              以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,以授予职工权益工具的公允价值
              计量。本公司以限制性股票进行股份支付的,职工出资认购股票,股票在达到
              解锁条件并解锁前不得上市流通或转让;如果最终股权激励计划规定的解锁条
              件未能达到,则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限
              制性股票支付的款项时,按照取得的认股款确认股本和资本公积(股本溢价),


                                       财务报表附注 第 31 页
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                同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表
                日,本公司根据最新取得的[可行权职工人数变动] 、[是否达到规定业绩条件]
                等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计,以此为基础,按照授予日的
                公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应增加资本公积。在可
                行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授
                予后立即可行权的,在授予日按照公允价值计入相关成本或费用,相应增加资
                本公积。
                对于最终未能行权的股份支付,不确认成本或费用,除非行权条件是市场条件
                或非可行权条件,此时无论是否满足市场条件或非可行权条件,只要满足所有
                可行权条件中的非市场条件,即视为可行权。
                如果修改了以权益结算的股份支付的条款,至少按照未修改条款的情况确认取
                得的服务。此外,任何增加所授予权益工具公允价值的修改,或在修改日对职
                工有利的变更,均确认取得服务的增加。
                如果取消了以权益结算的股份支付,则于取消日作为加速行权处理,立即确认
                尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满
                足的,作为取消以权益结算的股份支付处理。但是,如果授予新的权益工具,
                并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工
                具的,则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式,对所授予的替代权
                益工具进行处理。


       2、      以现金结算的股份支付及权益工具
                以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算
                确定的负债的公允价值计量。初始计量按照授予日的公允价值计量,并考虑授
                予权益工具的条款和条件,详见本附注“十一、股份支付”。授予后立即可行
                权的,在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用,相应增加负债;完成
                等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内以对可行权情况
                的最佳估计为基础,按照承担负债的公允价值,将当期取得的服务计入相关成
                本或费用,增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,
                对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。


(二十四) 收入
       1、      销售商品收入确认的一般原则:
                (1)本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;
                (2)本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出


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              的商品实施有效控制;
              (3)收入的金额能够可靠地计量;
              (4)相关的经济利益很可能流入本公司;
              (5)相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。


       2、    具体原则
              (1)公司 AFC 终端设备销售收入确认的时间及依据:
              公司 AFC 终端设备销售收入确认涉及以下环节:
              1) 公司与系统集成商签订相应的销售合同;
              2) 公司按照合同约定组织生产,并经调试后发往施工现场,合同相关的货物
              应当全部交付;
              3) 取得系统集成商确认的设备交付单和产品验收文件或相关证明文件;
              <1> 境内项目:一般在 AFC 项目系统联调结束且按合同规定提供了有关技术
              资料后,视为设备性能已满足用户需求,系统集成商可以向制造厂商出具产品
              验收证明。
              <2> 境外项目:一般在业主与境外系统集成商联合对所有货物进行检验,确
              认货物是否符合“技术参数”的要求,一旦设备供应商通过了测试,境外系统
              集成商可以向设备供应商出具“产品接受证明”(即产品验收证明)。
              4) 公司财务部门根据系统集成商确认的设备交付单(发货证明)和产品验收
              文件或相关证明文件确认销售收入。


              (2)AFC 技术服务收入确认的具体方法
              1) AFC 系统日常保养和维修服务
              公司将合同项下的劳务收入总额按直线法在劳务期限内进行确认,即按照资产
              负债表日已提供劳务的期限占合同规定的劳务期限比例作为完工百分比,该完
              工百分比乘以合同劳务收入总额扣除以前会计期间累计已确认的劳务收入后,
              确认当期的劳务收入。
              2) AFC 终端设备销售的伴随服务
              公司根据合同约定的伴随服务全部提供完毕后,取得客户明确的服务提供证明,
              确认相应的服务收入。


              (3)主营业务为 ETC 系列产品、车载设备等产品的研发、生产和销售,主要
              产品包括路侧单元(RSU)、电子标签(OBU)、相关发行设备等 ETC 系列产
              品、出租汽车税控计价器、GPS/GPRS 车载终端等车载设备等产品以及相关的


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              技术服务。其收入模式存在直销和代销两种情形,具体情况描述如下:
              1)直销模式下收入确认的具体原则
              <1>公司已根据合同约定将产品交付给购货方,取得客户签收并接受产品的凭
              证;
              <2>产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济
              利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量。
              2)代销模式下收入确认的具体原则
              公司与代销客户定期按月(季)进行对账结算,并据此开具发票并确认收入。
              3)技术服务收入确认的具体原则
              技术服务主要系产品软件升级服务,在服务完成后确认销售收入。


(二十五) 政府补助
       1、    类型
              政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资
              产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
              与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期
              资产的政府补助。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外
              的政府补助。


       2、    会计处理
              与资产相关的政府补助,冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递
              延收益的,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益(与
              本公司日常活动相关的,计入其他收益;与本公司日常活动无关的,计入营业
              外收入);
              与收益相关的政府补助,用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的,
              确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益(与本
              公司日常活动相关的,计入其他收益;与本公司日常活动无关的,计入营业外
              收入)或冲减相关成本费用或损失;用于补偿本公司已发生的相关成本费用或
              损失的,直接计入当期损益(与本公司日常活动相关的,计入其他收益;与本
              公司日常活动无关的,计入营业外收入)或冲减相关成本费用或损失。


(二十六) 递延所得税资产和递延所得税负债
       对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产,以未来期间很可能取得的用来抵扣可
       抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款


                                       财务报表附注 第 34 页
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       抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确
       认相应的递延所得税资产。
       对于应纳税暂时性差异,除特殊情况外,确认递延所得税负债。
       不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括:商誉的初始确认;除企
       业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的
       其他交易或事项。
       当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行
       时,当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
       当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资
       产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者
       是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回
       的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资
       产、清偿负债时,递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。


(二十七) 租赁
       1、      经营租赁会计处理
                (1)公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直
                线法进行分摊,计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,
                计入当期费用。
                资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从
                租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。
                (2)公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直
                线法进行分摊,确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接
                费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照
                与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
                公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金
                收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。


       2、      融资租赁会计处理
                (1)融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付
                款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期
                应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未
                确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用。公司发生的初始直
                接费用,计入租入资产价值。


                                       财务报表附注 第 35 页
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              (2)融资租出资产:公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值之
              和与其现值的差额确认为未实现融资收益,在将来收到租金的各期间内确认为
              租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用,计入应收融资租赁款
              的初始计量中,并减少租赁期内确认的收益金额。


(二十八) 终止经营
       终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分,且该组成部分已被本
       公司处置或被本公司划归为持有待售类别:
       (1)该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区;
       (2)该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的
       一项相关联计划的一部分;
       (3)该组成部分是专为转售而取得的子公司。


(二十九) 重要会计政策和会计估计的变更
       1、    重要会计政策变更
              财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业
              财务报表格式的通知》(财会(2018)15 号),对一般企业财务报表格式进
              行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下:
                    会计政策变更的内容和原因                  审批程序      受影响的报表项目名称和金额
                                                                         “应收票据”和“应收账款”合并列示
                                                                         为“应收票据及应收账款”,本期金额
                                                                         683,054,593.62 元 , 上 期 金 额
                                                                         476,717,555.55 元;
       (1)资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列                 “应付票据”和“应付账款”合并列示
       示为“应收票据及应收账款”;“应付票据”和“应付账                为“应付票据及应付账款”,本期金额
       款”合并列示为“应付票据及应付账款”;“应收利息”                196,754,004.42 元 , 上 期 金 额
       和“应收股利”并入“其他应收款”列示;“应付利息”                148,257,658.36 元;
                                                            股东会
       和“应付股利”并入“其他应付款”列示;“固定资产清                调增“其他应收款”本期金额 0 元,上
       理”并入“固定资产”列示;“工程物资”并入“在建工                期金额 0 元;
       程”列示;“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比                调增“其他应付款”本期金额
       较数据相应调整。                                                  21,070,604.29 元,上期金额 0 元;
                                                                         调增“固定资产”本期金额 0 元,上期
                                                                         金额 0 元;
                                                                         调增“在建工程”本期金额 0 元,上期
                                                                         金额 0 元.
        (2)在利润表中新增“研发费用”项目,将原“管理费                调 减 “ 管 理 费 用 ” 本 期 金 额
        用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示;在                 74,954,333.14 元 , 上 期 金 额
                                                            股东会
        利润表中财务费用项下新增“其中:利息费用”和“利                 69,286,298.37 元,重分类至“研发费
        息收入”项目。比较数据相应调整。                                 用”。




       2、    重要会计估计变更
              本报告期公司主要会计估计未发生变更。



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四、   税项
(一)   主要税种和税率
                 税种                                   计税依据                                      税率
                               按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在
        增值税                                                                                 17%、16%、6%
                               扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税
        城市维护建设税         按实际缴纳的增值税及消费税计缴                                       7%、5%、1%
                                                                                                    25%、20%
        企业所得税             按应纳税所得额计缴
                                                                                                      15%




       存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明
                                    纳税主体名称                                        所得税税率

        上海华铭智能终端设备股份有限公司                                                      15%

        北京聚利科技股份有限公司                                                              15%

        上海康彼特信息科技有限公司南京分公司                                                  20%

        北京聚利尚德科技有限公司                                                              25%

        北京聚利高德科技有限公司                                                              25%

        成都聚利中宇科技有限公司                                                              25%




(二)   税收优惠
       (1)增值税
       子公司北京聚利科技股份有限公司根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税
       政策的通知》(财税[2011]100 号)的规定,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产
       的软件产品,按 17%的法定税率征收增值税,对实际税负超过 3%的部分即征即退。
       本公司自 2012 年 11 月起享受该税收优惠。


       (2)企业所得税
       上海华铭智能终端设备股份有限公司于 2017 年 10 月 23 日获得由上海市科学技术委
       员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技
       术企业证书》(证书编号:GR201731000205),认定公司为高新技术企业,认证有效
       期 3 年,根据《中华人民共和国企业所得税法》和国税函[2008]985 号文件的规定,
       公司本期实际执行企业所得税率为 15%。
       子公司北京聚利科技股份有限公司根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八
       条“国家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税”。本公司
       2011 年被认定为国家重点扶持的高新技术企业(证书编号:GF201111001235),于
       2017 年 10 月 25 日进行复审,并取得了编号为 GR201711002827 的高新技术企业证
       书,报告期内按照 15%的税率缴纳企业所得税,有效期 3 年。
       子公司上海康彼特信息科技有限公司南京分公司 2018 年度符合小型微利企业减免
       标准,其所得减按 50%计入应纳税所得额,实际按 20%的税率缴纳所得税。


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五、   合并财务报表项目注释
(一)   货币资金
                          项目                           2018.12.31                 2017.12.31

        库存现金                                                    125,677.35                   161,410.90

        银行存款                                                214,686,696.76            518,525,322.71

        其他货币资金                                               4,588,866.64             6,942,925.93

                          合计                                  219,401,240.75            525,629,659.54

        其中:存放在境外的款项总额




       其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制,以及放在境外且资金汇回受到限制的货
       币资金明细如下:
                          项目                            2018.12.31                2017.12.31

        保函保证金                                                 2,650,667.08             5,402,724.28

        履约保证金                                                    584,000.00                 184,000.00

        支付宝余额                                                          2.94                       2.94

        其他使用受限的货币资金                                     1,354,196.62             1,356,198.71

                          合计                                     4,588,866.64             6,942,925.93

       其他说明:北京聚利科技股份有限公司与华夏银行股份有限公司签订销售合同,合
       同约定公司在华夏银行开立专门的结算账户,账户内资金为华夏银行向公司支付的
       设备预付款,未经华夏银行书面同意,公司不得动用账户内资金,截止至 2018 年
       12 月 31 日,公司被冻结资金的余额为 1,354,196.62 元。


(二)   应收票据及应收账款
                       项目                           2018.12.31                   2017.12.31

        应收票据                                               31,844,963.80               36,106,695.00

        应收账款                                            651,209,629.82                440,610,860.55

                       合计                                 683,054,593.62                476,717,555.55




       1、    应收票据
              (1)应收票据分类列示
                        项目                          2018.12.31                   2017.12.31

        银行承兑汇票                                            18,707,967.00              21,629,044.00

        商业承兑汇票                                            13,136,996.80              14,477,651.00

                        合计                                    31,844,963.80              36,106,695.00







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              (2)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
                       项目                      2018.12.31 终止确认金额       2017.12.31 终止确认金额

        银行承兑汇票                                           32,097,362.70                 36,294,886.00

        商业承兑汇票                                            3,642,243.44                  3,700,000.00

                       合计                                    35,739,606.14                 39,994,886.00




                                       财务报表附注 第 39 页
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       2、    应收账款
              (1)应收账款分类披露
                                                               2018.12.31                                                                 2017.12.31

                  类别                    账面余额                    坏账准备                                      账面余额                    坏账准备
                                                      比例                       计提比      账面价值                          比例                      计提比      账面价值
                                       金额                       金额                                          金额                        金额
                                                      (%)                      例(%)                                       (%)                     例(%)
        单项金额重大并单独计提坏
                                       1,511,849.50     0.21    1,511,849.50       100.00                      1,511,849.50       0.30    1,511,849.50     100.00
        账准备的应收账款
        按信用风险特征组合计提坏
                                   735,915,878.05      99.79   84,706,248.23        11.51   651,209,629.82   505,889,773.22      99.70   65,278,912.67      12.90   440,610,860.55
        账准备的应收账款
        单项金额不重大但单独计提
        坏账准备的应收账款
                  合计             737,427,727.55     100.00   86,218,097.73                651,209,629.82   507,401,622.72     100.00   66,790,762.17              440,610,860.55




                                                                            财务报表附注 第 40 页
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(除特别注明外,金额单位为人民币元)


               期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
                                                                           2018.12.31
                   应收账款(按单位)                                                   计提比
                                                应收账款               坏账准备                       计提理由
                                                                                        例(%)
                                                                                                   收款存在重大不
        深圳市康隆科技发展有限公司                1,511,849.50          1,511,849.50      100.00
                                                                                                   确定性
                         合计                     1,511,849.50          1,511,849.50




                                                                           2017.12.31
                   应收账款(按单位)                                                   计提比
                                                应收账款               坏账准备                       计提理由
                                                                                        例(%)
                                                                                                   收款存在重大不
        深圳市康隆科技发展有限公司                1,511,849.50          1,511,849.50      100.00
                                                                                                   确定性
                         合计                     1,511,849.50          1,511,849.50




               组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:
                                                                           2018.12.31
                         账龄
                                                  应收账款                    坏账准备             计提比例(%)

        1 年以内                                     511,689,032.55               25,584,451.63                   5%

        2至3年                                       101,269,431.22               10,126,943.13                  10%

        3 年以上                                      68,158,205.22               13,631,641.04                  20%

        3至4年                                        33,619,996.32               16,809,998.16                  50%

        4至5年                                        13,129,992.31               10,503,993.84                  80%

        5 年以上                                       8,049,220.43                8,049,220.43                 100%

                         合计                        735,915,878.05               84,706,248.23




                                                                           2017.12.31
                         账龄
                                                  应收账款                    坏账准备             计提比例(%)

        1 年以内                                     312,814,199.58               15,640,709.98                   5%

        2至3年                                        97,257,765.00                9,725,776.49                  10%

        3 年以上                                      51,350,447.79               10,270,089.56                  20%

        3至4年                                        24,543,975.31               12,271,987.66                  50%

        4至5年                                        12,765,182.81               10,212,146.25                  80%

        5 年以上                                       7,158,202.73                7,158,202.73                 100%

                         合计                        505,889,773.22               65,278,912.67




               (2)本期计提、转回或收回的坏账准备情况
                            项目                           2018 年度                          2017 年度

        计提坏账准备                                             19,434,176.76                        11,315,657.51

        收回/转回坏账准备                                                                                 2,807,720.50



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(除特别注明外,金额单位为人民币元)


               (3)本期实际核销的应收账款情况
                          项目                           2018 年度                             2017 年度

        实际核销的应收账款                                           6,841.20




               (4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
               2018 年 12 月 31 日按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额
               333,399,523.10 元,占应收账款期末余额合计数的比例 45.21%,相应计提的坏
               账准备期末余额汇总金额 29,113,618.58 元。
               2017 年 12 月 31 日按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额
               201,226,678.83 元,占应收账款期末余额合计数的比例 39.66%,相应计提的坏
               账准备期末余额汇总金额 22,368,449.24 元。


(三)   预付款项
       1、     预付款项按账龄列示
                                            2018.12.31                                     2017.12.31
                   账龄
                                    账面余额             比例(%)                账面余额                   比例(%)

        1 年以内                       13,749,827.37      74.04                      28,728,344.32          97.69

        1 年以上                        4,821,906.12      25.96                        679,154.95           2.31

                   合计                18,571,733.49      100.00                     29,407,499.27         100.00




(四)   其他应收款
                             项目                            2018.12.31                          2017.12.31

        应收利息

        应收股利

        其他应收款                                                   13,668,489.95                      11,009,590.74

                             合计                                    13,668,489.95                      11,009,590.74




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(除特别注明外,金额单位为人民币元)



       1、    其他应收款
              (1)其他应收款分类披露:
                                                                2018.12.31                                                          2017.12.31

                  类别                      账面余额                 坏账准备                                   账面余额                 坏账准备
                                                       比例                     计提比例   账面价值                        比例                     计提比    账面价值
                                         金额                     金额                                       金额                    金额
                                                       (%)                      (%)                                    (%)                    例(%)
        单项金额重大并单独计提坏
        账准备的其他应收款
        按信用风险特征组合计提坏
                                       15,586,244.65   100.00   1,917,754.70     12.30     13,668,489.95   16,820,687.02   100.00   5,811,096.28     34.55    11,009,590.74
        账准备的其他应收款
        单项金额不重大但单独计提
        坏账准备的其他应收款
                  合计                 15,586,244.65   100.00   1,917,754.70     12.30     13,668,489.95   16,820,687.02   100.00   5,811,096.28     34.55    11,009,590.74




                                                                          财务报表附注 第 43 页
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(除特别注明外,金额单位为人民币元)


               组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:
                                                                         2018.12.31
                   账龄
                                        其他应收款                      坏账准备                 计提比例(%)

        1 年以内                            10,281,848.17                         514,092.41           5.00

        1至2年                               3,006,760.20                         300,676.02          10.00

        2至3年                                914,346.00                          182,869.19          20.00

        3至4年                                717,814.00                          358,907.00          50.00

        4至5年                                521,331.04                          417,064.84          80.00

        5 年以上                              144,145.24                          144,145.24          100.00

                   合计                     15,586,244.65                    1,917,754.70




                                                                         2017.12.31
                   账龄
                                        其他应收款                      坏账准备                 计提比例(%)

        1 年以内                             7,580,602.83                         379,030.14           5.00

        1至2年                               2,311,206.70                         231,120.67          10.00

        2至3年                               1,632,058.00                         326,411.60          20.00

        3至4年                                778,811.25                          389,405.63          50.00

        4至5年                                164,400.00                          131,520.00          80.00

        5 年以上                             4,353,608.24                    4,353,608.24             100.00

                   合计                     16,820,687.02                    5,811,096.28




               (2)本期计提、转回或收回的坏账准备情况
                              项目                          2018 年度                           2017 年度

        计提坏账准备                                                 -3,893,341.58                           1,094,639.43

        收回/转回坏账准备




               (3)本期无实际核销的其他应收款情况


               (4)其他应收款按款项性质分类情况
                   款项性质                          2018.12.31                                2017.12.31

        保证金、押金                                              14,969,279.54                             16,057,745.43

        备用金及其他                                                616,965.11                                762,941.59

                       合计                                       15,586,244.65                             16,820,687.02




               (5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
               2018 年 12 月 31 日按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额
               6,580,000.00 元,占应收账款期末余额合计数的比例 42.22%,相应计提的坏账

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                 准备期末余额汇总金额 348,500.00 元。
                 2017 年 12 月 31 日按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额
                 7,563,663.00 元,占应收账款期末余额合计数的比例 44.97%,相应计提的坏账
                 准备期末余额汇总金额 4,525,163.00 元。


(五)   存货
       1、       存货分类
                                          2018.12.31                                            2017.12.31
             项目
                         账面余额          跌价准备           账面价值         账面余额          跌价准备         账面价值

        原材料          73,544,410.96     7,231,788.64       66,312,622.32    74,185,240.19     4,825,297.07    69,359,943.12

        库存商品        61,604,969.25                        61,604,969.25    85,217,134.48      497,412.70     84,719,721.78

        委托加工物资    23,751,329.20                        23,751,329.20    23,957,962.35                     23,957,962.35

        在产品         145,287,908.78                       145,287,908.78   129,612,358.55       77,497.58    129,534,860.97

        发出商品        10,100,362.09                        10,100,362.09     6,947,133.85                      6,947,133.85

             合计      314,288,980.28     7,231,788.64      307,057,191.64   319,919,829.42     5,400,207.35   314,519,622.07




       2、       存货跌价准备
                                                       本期增加金额                   本期减少金额
              项目           2016.12.31                                                                          2017.12.31
                                                      计提            其他      转回或转销          其他

        原材料                2,932,021.57         2,435,235.33                    541,959.83                    4,825,297.07

        库存商品                497,412.70                                                                         497,412.70

        在产品                                        192,132.64                   114,635.06                       77,497.58

              合计            3,429,434.27         2,627,367.97                    656,594.89                    5,400,207.35



                                                       本期增加金额                   本期减少金额
              项目           2017.12.31                                                                          2018.12.31
                                                      计提            其他      转回或转销          其他

        原材料                4,825,297.07         3,260,728.76                    854,237.19                    7,231,788.64

        库存商品                497,412.70                                         497,412.70

        在产品                     77,497.58             78,369.43                 155,867.01

              合计            5,400,207.35         3,339,098.19                  1,507,516.90                    7,231,788.64




(六)   一年内到期的非流动资产
                             项目                                        2018.12.31                        2017.12.31

        一年内到期的长期待摊费用                                                                                   241,666.92

                             合计                                                                                  241,666.92




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(七)   其他流动资产
                          项目                                    2018.12.31                    2017.12.31

        理财产品                                                      163,000,000.00                    7,000,000.00

        待抵扣增值税                                                    9,632,695.42                    6,094,616.53

        预缴企业所得税                                                  2,251,616.70                     536,319.50

        预缴个人所得税                                                     21,299.07

        待摊房屋租金                                                      190,476.20                         1,971.46

                          合计                                        175,096,087.39                   13,632,907.49




(八)   可供出售金融资产
       1、    可供出售金融资产情况
                                         2018.12.31                                     2017.12.31
             项目
                         账面余额         减值准备     账面价值          账面余额        减值准备        账面价值
        可供出售债务工
        具
        可供出售权益工
                         5,500,000.00   3,500,000.00   2,000,000.00      5,500,000.00   3,500,000.00    2,000,000.00
        具
        其中:按公允价
        值计量
              按成本计
                         5,500,000.00   3,500,000.00   2,000,000.00      5,500,000.00   3,500,000.00    2,000,000.00
        量
             合计        5,500,000.00   3,500,000.00   2,000,000.00      5,500,000.00   3,500,000.00    2,000,000.00




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(除特别注明外,金额单位为人民币元)



       2、    期末按成本计量的可供出售金融资产
                                                            2018.12.31                                                      减值准备                         在被投
                                                                                                                                                             资单位   本期现金红
                 被投资单位
                                        年初          本期增加           本期减少       期末            年初         本期增加      本期减少      期末        持股比       利
                                                                                                                                                             例(%)
        阿不思网络科技(上海)有限公
                                       3,500,000.00                                   3,500,000.00   3,500,000.00                             3,500,000.00   7.00%
        司
        广州星才科技有限公司           2,000,000.00                                   2,000,000.00                                                           10.00%

                    合计               5,500,000.00                                   5,500,000.00   3,500,000.00                             3,500,000.00




                                                            2017.12.31                                                      减值准备                         在被投
                                                                                                                                                             资单位   本期现金红
                被投资单位
                                        年初          本期增加       本期减少          期末            年初          本期增加      本期减少      期末        持股比       利
                                                                                                                                                             例(%)
        阿不思网络科技(上海)有限公
                                       3,500,000.00                                  3,500,000.00                   3,500,000.00              3,500,000.00   7.00%
        司
        广州星才科技有限公司           2,000,000.00                                  2,000,000.00                                                            10.00%

                    合计               5,500,000.00                                  5,500,000.00                   3,500,000.00              3,500,000.00




                                                                          财务报表附注 第 47 页
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(除特别注明外,金额单位为人民币元)



(九)   长期股权投资
                                                                                                  本期增减变动
                                                                                  权益法下确                                     宣告发放现                          本期计提   减值准备
                   被投资单位            2016.12.31                                                 其他综合     其他权益变                           2017.12.31
                                                         追加投资      减少投资   认的投资损                                     金股利或利   其他                   减值准备   期末余额
                                                                                                    收益调整         动
                                                                                      益                                             润
        联营企业

        上海艾文普信息技术有限公司       3,887,207.22                              -129,702.06                                                        3,757,505.16
        北京中寰天畅卫星导航科技有限公
                                         2,405,939.65                               252,502.29                                                        2,658,441.94
        司
                      小计               6,293,146.87                               122,800.23                                                        6,415,947.10

                      合计               6,293,146.87                               122,800.23                                                        6,415,947.10



                                                                                                  本期增减变动
                                                                                  权益法下确                                     宣告发放现                          本期计提   减值准备
                   被投资单位            2017.12.31                                                 其他综合     其他权益变                           2018.12.31
                                                         追加投资      减少投资   认的投资损                                     金股利或利   其他                   减值准备   期末余额
                                                                                                    收益调整         动
                                                                                      益                                             润
        联营企业

        上海艾文普信息技术有限公司       3,757,505.16                                15,367.16                                                        3,772,872.32
        北京中寰天畅卫星导航科技有限公
                                         2,658,441.94                               285,140.30                                                        2,943,582.24
        司
        亮啦(上海)数据科技有限公司                    3,000,000.00              -6,200,057.89                  12,454,287.22                        9,254,229.33

                      小计               6,415,947.10   3,000,000.00              -5,899,550.43                  12,454,287.22                       15,970,683.89

                      合计               6,415,947.10   3,000,000.00              -5,899,550.43                  12,454,287.22                       15,970,683.89




                                                                             财务报表附注 第 48 页
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(除特别注明外,金额单位为人民币元)


(十)   固定资产
       1、    固定资产及固定资产清理
                       项目                              2018.12.31             2017.12.31

        固定资产                                                88,830,614.11          36,009,909.83

        固定资产清理

                       合计                                     88,830,614.11          36,009,909.83




                                       财务报表附注 第 49 页
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(除特别注明外,金额单位为人民币元)



       2、     固定资产情况
                          项目         房屋及建筑物                机器设备             运输设备            办公及电子设备        合计

        1.账面原值

        (1)2017.12.31                        9,505,113.45             43,819,601.10        7,152,730.68          6,390,132.36    66,867,577.59

        (2)本期增加金额                     81,195,242.90             10,917,389.73         876,368.56           3,902,492.25    96,891,493.44

             —购置                           26,408,867.68              9,383,127.32         775,086.50             284,196.95    36,851,278.45

             —在建工程转入                   54,786,375.22              1,534,262.41         101,282.06           3,618,295.30    60,040,214.99

             —企业合并增加

        (3)本期减少金额                     23,444,867.33             10,378,977.41        1,268,292.66          1,526,297.85    36,618,435.25

             —处置或报废                                                  606,803.42        1,099,222.66            648,504.38     2,354,530.46

             —其他                           23,444,867.33              9,772,173.99         169,070.00             877,793.47    34,263,904.79

        (4)2018.12.31                       67,255,489.02             44,358,013.42        6,760,806.58          8,766,326.76   127,140,635.78

        2.累计折旧

        (1)2017.12.31                        5,881,852.91             16,076,082.14        4,648,442.32          3,923,826.39    30,530,203.76

        (2)本期增加金额                      3,509,903.63              8,690,845.40         855,111.92           1,362,726.61    14,418,587.56

             —计提                            3,509,903.63              8,690,845.40         855,111.92           1,362,726.61    14,418,587.56

        (3)本期减少金额                      1,020,828.56              3,893,331.00        1,069,215.69            887,143.20     6,870,518.45

             —处置或报废                                 -                503,077.70        1,029,061.56            597,631.54     2,129,770.80

             —其他                            1,020,828.56              3,390,253.30          40,154.13             289,511.66     4,740,747.65

        (4)2018.12.31                        8,370,927.98             20,873,596.54        4,434,338.55          4,399,409.80    38,078,272.87

        3.减值准备

        (1)2017.12.31                                                    327,464.00                                                    327,464.00

        (2)本期增加金额




                                                              财务报表附注 第 50 页
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(除特别注明外,金额单位为人民币元)


                          项目         房屋及建筑物                机器设备               运输设备            办公及电子设备        合计

             —计提

             —其他

        (3)本期减少金额                                                     95,715.20                                                     95,715.20

             —处置或报废                                                     95,715.20                                                     95,715.20

        (4)2018.12.31                                                    231,748.80                                                      231,748.80

        4.账面价值

        (1)2018.12.31 账面价值              58,884,561.04             23,252,668.08          2,326,468.03          4,366,916.96    88,830,614.11

        (2)2017.12.31 账面价值               3,623,260.54             27,416,054.96          2,504,288.36          2,466,305.97    36,009,909.83









                                                              财务报表附注 第 51 页
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(除特别注明外,金额单位为人民币元)


       3、      未办妥产权证书的固定资产情况
                        项目                          2018.12.31 账面价值                未办妥产权证书的原因

        平湖智能终端生产线办公楼及厂房                            55,717,495.99             正在办理过程中




(十一) 在建工程
       1、      在建工程及工程物资
                          项目                                 2018.12.31                        2017.12.31

        在建工程                                                       53,632,237.42                    80,598,525.15

        工程物资

                          合计                                         53,632,237.42                    80,598,525.15




       2、      在建工程情况
                                         2018.12.31                                      2017.12.31
             项目
                        账面余额         减值准备      账面价值          账面余额         减值准备       账面价值
        智能终端设
                         240,909.09                     240,909.09       51,060,630.24                  51,060,630.24
        备生产线
        在建厂房工
                       53,391,328.33                  53,391,328.33      29,537,894.91                  29,537,894.91
        程
             合计      53,632,237.42                  53,632,237.42      80,598,525.15                  80,598,525.15




                                          财务报表附注 第 52 页
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       3、    重要的在建工程项目本期变动情况
                                                                   本期转入                                  工程累计             利息资   其中:本   本期利息
                                                      本期增加                 本期其他减                                工程进
           项目名称      预算数        2016.12.31                  固定资产                  2017.12.31      投入占预             本化累   期利息资   资本化率    资金来源
                                                        金额                     少金额                                  度(%)
                                                                     金额                                    算比例(%)            计金额   本化金额     (%)
        智能终端设备生
                           6,000.00       1,309.17      3,796.90                                  5,106.06     85.10     90.00                                   募集资金
        产线
        在建厂房工程      13,890.66         94.07       2,868.79                      9.07        2,953.79     21.26     21.26                                   自有资金

             合计                         1,403.24      6,665.69                      9.07        8,059.85



                                                                   本期转入                                  工程累计             利息资   其中:本   本期利息
                                                     本期增加金                本期其他减                                工程进
           项目名称      预算数        2017.12.31                  固定资产                  2018.12.31      投入占预             本化累   期利息资   资本化率    资金来源
                                                         额                      少金额                                  度(%)
                                                                     金额                                    算比例(%)            计金额   本化金额     (%)
        智能终端设备生
                           6,000.00       5,106.06       975.01     6,004.02         52.96          24.09      92.37     100.00                                  募集资金
        产线
        在建厂房工程      13,890.66       2,953.79      2,385.34                                  5,339.13     38.44     38.44                                   自有资金

             合计         19,890.66       8,059.85      3,360.35    6,004.02         52.96        5,363.22




                                                                          财务报表附注 第 53 页
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(十二) 无形资产
       1、     无形资产情况
                          项目         土地使用权                      专利权                   软件                  合计

        1.账面原值

        (1)2017.12.31                        52,484,387.95                    37,200,000.00          2,238,290.07          91,922,678.02

        (2)本期增加金额                                                                              1,415,094.27           1,415,094.27

             —购置                                                                                    1,415,094.27           1,415,094.27

        (3)本期减少金额

             —处置

        (4)2018.12.31                        52,484,387.95                    37,200,000.00          3,653,384.34          93,337,772.29

        2.累计摊销

        (1)2017.12.31                         3,213,272.25                     3,100,000.00           725,804.68            7,039,076.93

        (2)本期增加金额                       1,056,492.72                     3,100,000.00           519,359.89            4,675,852.61

             —计提                             1,056,492.72                     3,100,000.00           519,359.89            4,675,852.61

        (3)本期减少金额

             —处置

        (4)2018.12.31                         4,269,764.97                     6,200,000.00          1,245,164.57          11,714,929.54

        3.减值准备

        (1)2017.12.31

        (2)本期增加金额

             —计提

        (3)本期减少金额

             —处置




                                                        财务报表附注 第 54 页
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(除特别注明外,金额单位为人民币元)


                          项目                  土地使用权                      专利权                   软件                  合计

        (4)2018.12.31

        4.账面价值

        (1)2018.12.31 账面价值                        48,214,622.98                    31,000,000.00          2,408,219.77          81,622,842.75

        (2)2017.12.31 账面价值                        49,271,115.70                    34,100,000.00          1,512,485.39          84,883,601.09




       2、     未办妥产权证书的土地使用权情况
               无




                                                                 财务报表附注 第 55 页
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(十三) 商誉
       1、    商誉账面原值
        被投资单位名称或                                     本期增加                     本期减少
                                 2016.12.31                                                                         2017.12.31
          形成商誉的事项                           企业合并形成的         其他         处置           其他
        北京聚利科技股份
                               349,636,231.21                                                                     349,636,231.21
        有限公司
              合计             349,636,231.21                                                                     349,636,231.21




        被投资单位名称或                                     本期增加                     本期减少
                                 2017.12.31                                                                         2018.12.31
          形成商誉的事项                           企业合并形成的         其他         处置           其他
        北京聚利科技股份
                               349,636,231.21                                                                     349,636,231.21
        有限公司
              合计             349,636,231.21                                                                     349,636,231.21




(十四) 递延所得税资产和递延所得税负债
       1、    未经抵销的递延所得税资产
                                                     2018.12.31                                      2017.12.31
                   项目
                                     可抵扣暂时性差异          递延所得税资产         可抵扣暂时性差异         递延所得税资产

        资产减值准备                      99,094,843.44           14,889,680.77            81,822,688.60           12,296,757.22

        递延收益                          11,038,615.44            1,655,792.32            16,200,948.75            2,574,083.34

        未弥补亏损                            8,417,871.39         2,104,467.85               3,951,116.74            987,779.18

        内部交易未实现利润                    1,329,159.69              332,289.92

                   合计                  119,880,489.96           18,982,230.86           101,974,754.09           15,858,619.74




       2、    未经抵销的递延所得税负债
                                                     2018.12.31                                      2017.12.31
                   项目
                                     应纳税暂时性差异          递延所得税负债         应纳税暂时性差异         递延所得税负债
        非同一控制企业合并资产
                                          40,170,410.72             6,025,561.61           43,466,919.47            6,520,037.92
        评估增值
        股权投资收益                      12,448,895.94             1,867,334.39

                   合计                   52,619,306.66             7,892,896.00           43,466,919.47            6,520,037.92




(十五) 其他非流动资产
                             项目                                        2018.12.31                          2017.12.31

        预付工程设备款                                                                                              2,243,100.00

        预付房屋首付款                                                                                             11,486,705.00

                             合计                                                                                  13,729,805.00




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(十六) 短期借款
       1、    短期借款分类
                         项目                              2018.12.31            2017.12.31

        质押借款                                                 10,000,000.00

        抵押借款

        保证借款                                                 60,000,000.00

        信用借款                                                 10,000,000.00

                         合计                                    80,000,000.00

              其他说明:
              2018 年 12 月 11 日,聚利科技与工商银行北京方庄支行签订保理合同,聚利
              科技将 10,000,000.00 元应收账款及相关权利转让给工商银行北京方庄支行,
              工商银行给予聚利科技 10,000,000.00 元的保理融资,融资利率以基准利率加
              浮动幅度确定,基准利率为融资提款日前一工作日全国银行间拆借中心公布的
              1 年期贷款基准利率,浮动幅度为 4 个基点。
              2018 年 9 月 29 日, 聚利科技与江苏银行股份有限公司北京分行签订借款合
              同,借款金额 10,000,000.00 元,借款期限自 2018 年 9 月 29 日至 2019 年 9 月
              28 日,年利率 4.785%。
              2018 年 12 月 7 日,聚利科技与江苏银行股份有限公司北京分行签订借款合同,
              借款金额 10,000,000.00 元,借款期限自 2018 年 12 月 7 日至 2019 年 12 月 6
              日,年利率 5.655%,公司股东韩智提供连带责任保证。
              2018 年 11 月 22 日,聚利科技与宁波银行股份有限公司北京分行签订借款合
              同,借款金额 20,000,000.00 元,借款期限 12 个月,借款利率 5.655%,公司
              股东韩智提供连带责任保证。
              2018 年 11 月 27 日,聚利科技与宁波银行股份有限公司北京分行签订借款合
              同,借款金额 30,000,000.00 元,借款期限 12 个月,借款利率 5.655%,公司
              股东韩智提供连带责任保证。


(十七) 应付票据及应付账款
                         项目                              2018.12.31            2017.12.31

        应付票据                                                  8,768,554.70          4,211,058.49

        应付账款                                                187,985,449.72        144,046,599.87

                         合计                                   196,754,004.42        148,257,658.36









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       1、     应付票据
                          种类                             2018.12.31                         2017.12.31

        银行承兑汇票                                                   5,000,682.70                  1,648,000.00

        商业承兑汇票                                                   3,767,872.00                  2,563,058.49

                          合计                                         8,768,554.70                  4,211,058.49

               其他说明:
               本报告期末应付票据余额均将在 2019 年度到期。2018 年 10 月 8 日公司与上
               海银行股份有限公司松江支行签订综合授信合同,约定在 2018 年 10 月 8 日至
               2019 年 9 月 4 日止提供不超过陆仟万元的授信额度,截至 2018 年 12 月 31 日,
               在此授信额度下已开具尚未到期银行承兑汇票 5,000,682.70 元。


       2、     应付账款
               (1)应付账款列示:
                          项目                            2018.12.31                         2017.12.31

        余额                                                     187,985,449.72                    144,046,599.87

        其中:账龄超过 1 年的应付账款                                14,748,567.61                  13,785,721.07

                          合计                                   187,985,449.72                    144,046,599.87




               (2)账龄超过一年的重要应付账款:
                          项目                      2018.12.31             2017.12.31        未偿还或结转的原因

        康保安防系统(中国)有限公司                  1,396,661.90                       -    未到约定的偿还期

        上海华虹计通智能系统股份有限公司              1,281,560.91                       -    未到约定的偿还期

        艾弗世(苏州)专用设备股份有限公司            1,178,600.00            1,178,600.00    未到约定的偿还期

        欧姆龙自动化(中国)有限公司                  1,154,496.28            5,112,769.28    未到约定的偿还期

                          合计                        5,011,319.09            6,291,369.28




(十八) 预收款项
       1、     预收款项列示
                          项目                            2018.12.31                         2017.12.31

        余额                                                     138,284,275.69                    163,755,831.99

        其中:账龄超过 1 年的预收账款                                53,569,653.09                  56,170,936.51

                          合计                                   138,284,275.69                    163,755,831.99




       2、     账龄超过一年的重要预收款项
                          项目                      2018.12.31             2017.12.31        未偿还或结转的原因

        上海松江有轨电车投资运营有限公司             14,204,618.00          14,204,618.00       未履行完毕



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(除特别注明外,金额单位为人民币元)

                            项目                        2018.12.31                2017.12.31          未偿还或结转的原因

        高新现代智能系统股份有限公司                         7,348,285.04                        -         未履行完毕

        方正国际软件有限公司                                 4,885,065.00           4,885,065.00           未履行完毕

        上海轨道交通十号线发展有限公司                       3,990,714.00           3,990,714.00           未履行完毕

        宁波市轨道交通集团有限公司                           3,832,811.00                        -         未履行完毕

        上海弋元智能科技有限公司                             3,180,000.00                        -         未履行完毕

        方正国际软件(北京)有限公司                         2,267,000.00           2,267,000.00           未履行完毕

        三星数据系统(中国)有限公司                         2,262,949.20           5,489,176.10           未履行完毕

        上海轨道交通十七号线发展有限公司                                -           8,839,572.00           未履行完毕

        北京中软万维网络技术有限公司                                    -           8,796,644.00           未履行完毕

                            合计                            41,971,442.24          48,472,789.10




(十九) 应付职工薪酬
       1、     应付职工薪酬列示
                    项目                   2016.12.31             本期增加              本期减少              2017.12.31

        短期薪酬                           16,285,470.30         123,124,617.07        123,118,369.38         16,291,717.99

        离职后福利-设定提存计划               779,969.79          13,793,890.20         13,666,058.40            907,801.59

        辞退福利

        一年内到期的其他福利

                    合计                   17,065,440.09         136,918,507.27        136,784,427.78         17,199,519.58



                    项目                   2017.12.31             本期增加              本期减少              2018.12.31

        短期薪酬                           16,291,717.99         139,832,353.11        139,998,634.71         16,125,436.39

        离职后福利-设定提存计划               907,801.59          14,353,655.27         14,031,011.12          1,230,445.74

        辞退福利                                                      77,236.00                72,736.00           4,500.00

        一年内到期的其他福利

                    合计                   17,199,519.58         154,263,244.38        154,102,381.83         17,360,382.13




       2、     短期薪酬列示
                    项目                   2016.12.31             本期增加              本期减少              2017.12.31

        (1)工资、奖金、津贴和补贴        12,767,333.60         104,234,272.63        104,194,073.08         12,807,533.15

        (2)职工福利费                                            3,724,077.02          3,724,077.02

        (3)社会保险费                       819,105.05           7,561,730.46          7,498,093.36            882,742.15

         其中:医疗保险费                     721,131.13           6,684,874.20          6,627,477.64            778,527.69

               工伤保险费                      45,752.00             393,391.73            390,369.74             48,773.99

               生育保险费                      52,221.92             483,464.53            480,245.98             55,440.47

        (4)住房公积金                                            5,895,563.00          5,895,176.00                387.00

        (5)工会经费和职工教育经费          2,699,031.65          1,708,973.96          1,806,949.92          2,601,055.69


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(除特别注明外,金额单位为人民币元)

                       项目              2016.12.31       本期增加                 本期减少          2017.12.31

        (6)短期带薪缺勤

        (7)短期利润分享计划

                       合计              16,285,470.30   123,124,617.07        123,118,369.38         16,291,717.99



                       项目              2017.12.31       本期增加                 本期减少          2018.12.31

        (1)工资、奖金、津贴和补贴      12,807,533.15   119,600,388.13        119,299,061.00         13,108,860.28

        (2)职工福利费                                    3,224,177.51             3,224,177.51

        (3)社会保险费                     882,742.15     8,105,021.16             7,982,652.02       1,005,111.29

        其中:医疗保险费                    778,527.69     7,169,887.05             7,064,239.72            884,175.02

                 工伤保险费                  48,773.99         382,848.88            382,220.78              49,402.09

                 生育保险费                  55,440.47         552,285.23            536,191.52              71,534.18

        (4)住房公积金                         387.00     6,240,023.00             6,243,770.00             -3,360.00

        (5)工会经费和职工教育经费       2,601,055.69     2,662,743.31             3,248,974.18       2,014,824.82

        (6)短期带薪缺勤

        (7)短期利润分享计划

                       合计              16,291,717.99   139,832,353.11        139,998,634.71         16,125,436.39




       3、       设定提存计划列示
                       项目              2016.12.31       本期增加                 本期减少          2017.12.31

        基本养老保险                        704,855.29    13,178,152.84            13,048,987.23            834,020.90

        失业保险费                           75,114.50         615,737.36            617,071.17              73,780.69

        企业年金缴费

                       合计                 779,969.79    13,793,890.20            13,666,058.40            907,801.59



                       项目              2017.12.31       本期增加                 本期减少          2018.12.31

        基本养老保险                        834,020.90    13,772,598.61            13,449,010.88       1,157,608.63

        失业保险费                           73,780.69         581,056.66            582,000.24              72,837.11

        企业年金缴费

                       合计                 907,801.59    14,353,655.27            14,031,011.12       1,230,445.74




(二十) 应交税费
                          税费项目                       2018.12.31                            2017.12.31

        增值税                                                    33,234,580.21                       26,584,062.53

        企业所得税                                                 6,396,817.75                        8,027,867.70

        个人所得税                                                11,767,186.40                             144,325.27

        城市维护建设税                                             1,121,808.65                        1,360,051.03

        教育费附加                                                    542,446.86                            658,771.87


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                         税费项目                       2018.12.31                   2017.12.31

        地方教育费附加                                               289,680.91                   436,107.83

        印花税                                                       365,497.22                    17,291.90

        其他                                                         371,079.80                   110,150.51

                            合计                                  54,089,097.80             37,338,628.64




(二十一) 其他应付款
                              项目                             2018.12.31             2017.12.31

        应付利息                                                       118,054.17

        应付股利                                                     20,952,550.12

        其他应付款                                                   72,092,529.47          66,817,479.75

                              合计                                   93,163,133.76          66,817,479.75




       1、       应付利息
                            项目                        2018.12.31                   2017.12.31

        短期借款应付利息                                             118,054.17

                            合计                                     118,054.17




       2、       应付股利
                            项目                        2018.12.31                   2017.12.31

        普通股股利                                               20,952,550.12

                            合计                                 20,952,550.12




       3、       其他应付款
                 (1)按款项性质列示其他应付款
                            项目                        2018.12.31                   2017.12.31

        往来款                                                    1,782,121.61                    175,000.00

        股权支付款                                               65,000,000.00              65,000,000.00

        应付股份回购款                                            4,396,931.50

        其他                                                         913,476.36              1,642,479.75

                            合计                                 72,092,529.47              66,817,479.75




                 (2)账龄超过一年的重要其他应付款
                      本期无账龄超过一年的重要其他应付款。





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(二十二) 应付债券
       1、    应付债券明细
                         项目                           2018.12.31             2017.12.31

        可转换公司债券                                         93,168,601.35          88,854,884.93

                         合计                                  93,168,601.35          88,854,884.93




                                       财务报表附注 第 62 页
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(除特别注明外,金额单位为人民币元)



       2、     应付债券的增减变动:(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)
             债券名称     面值         债券期限   发行金额         2016.12.31      本期发行   按面值计提利息     溢折价摊销       本期偿还   2017.12.31

        可转换公司债券    100.00         3年      100,000,000.00   84,740,894.04                     10,000.00     4,103,990.89              88,854,884.93

              合计                                100,000,000.00   84,740,894.04                     10,000.00     4,103,990.89              88,854,884.93



             债券名称     面值         债券期限   发行金额         2017.12.31      本期发行   按面值计提利息     溢折价摊销       本期偿还   2018.12.31

        可转换公司债券    100.00         3年      100,000,000.00   88,854,884.93                     10,000.00     4,303,716.42              93,168,601.35

              合计                                100,000,000.00   88,854,884.93                     10,000.00     4,303,716.42              93,168,601.35

               可转换公司债券的说明:
               1)公司拟向韩智等 52 名聚利科技股东以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的聚利科技 100%的股权,根据标的资产的评
               估值,本次发行股份、可转换债券及支付现金购买聚利科技 100%股权的交易价格为 86,500.00 万元,其中股份对价 70,000.00 万元,可转换
               债券对价 10,000.00 万元,现金对价 6,500.00 万元。本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定
               价基准确定,即转股价格不低于本次交易发行股份购买资产的发行股份定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。经双方协
               商确定本次发行可转换债券的初始转股价格为 13.92 元/股。


               2)本备考报告中可转换债券的存续期限为自发行之日起 42 个月,本次发行的可转换债券利率为 0.01%/年,计息起始日为可转换债券发行
               首日,采用到期一次还本付息的付息方式。


               3)获得可转换债券对价的韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉 5 名业绩承诺方对其在本次交易中获得的可转换债券,自可转换债券发行结
               束之日起 36 个月内不得转让,并不得转换为华铭智能股份。
               本次发行的可转换债券具体发行金额及数量以中国证监会批复为准,上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁定的要求,其
               他未尽事宜,依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。



                                                                    财务报表附注 第 63 页
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(除特别注明外,金额单位为人民币元)


(二十三) 递延收益
            项目              2017.12.31             本期增加           本期减少             2018.12.31                    形成原因

        政府补助              16,200,948.75           2,754,000.00       7,916,333.31            11,038,615.44

            合计              16,200,948.75           2,754,000.00       7,916,333.31            11,038,615.44




       涉及政府补助的项目:
                                                                                                                              与资产相关
                                                     本期新增补助     本期计入当期
             负债项目                2016.12.31                                          其他变动        2017.12.31           /与收益相
                                                         金额           损益金额
                                                                                                                                  关
        出租汽车车载信息终
        端研发和应用示范项            5,000,000.00                                                         5,000,000.00       与资产相关
        目
        芯片研发专业设备采
                                                       1,180,525.00      229,546.53                         950,978.47        与资产相关
        购扶持
        第一代微波毫米波及
                                                         538,776.00       50,344.20                         488,431.80        与收益相关
        太赫兹集成电路项目

        技术改造专项资金              8,000,000.00                       738,461.52                        7,261,538.48       与收益相关

        松江轻轨项目                                   2,500,000.00                                        2,500,000.00       与收益相关

               合计                  13,000,000.00     4,219,301.00     1,018,352.25                     16,200,948.75




                                                                                                                              与资产相关
                                                     本期新增补助     本期计入当期
             负债项目                2017.12.31                                          其他变动        2018.12.31           /与收益相
                                                         金额           损益金额
                                                                                                                                  关
        出租汽车车载信息终
        端研发和应用示范项            5,000,000.00                      5,000,000.00                                   -      与资产相关
        目
        芯片研发专业设备采
                                       950,978.47                        950,978.47                                    -      与资产相关
        购扶持
        第一代微波毫米波及
                                       488,431.80                        488,431.80                                    -      与收益相关
        太赫兹集成电路项目

        技术改造专项资金              7,261,538.48                      1,476,923.04                       5,784,615.44       与收益相关

        松江轻轨项目                  2,500,000.00                                                         2,500,000.00       与收益相关

        城市轨交 AFC 系统智
                                                       2,754,000.00                                        2,754,000.00       与收益相关
        能云支付项目

               合计                  16,200,948.75     2,754,000.00     7,916,333.31                      11,038,615.44




(二十四) 股东权益
                              项目                                     2018.12.31                                2017.12.31

        归属于母公司所有者权益合计                                         1,335,415,448.14                           1,417,287,793.14

        少数股东权益                                                                357,722.35                             -1,941,642.36

                              合计                                         1,335,773,170.49                           1,415,346,150.78









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  备考合并财务报表附注
(除特别注明外,金额单位为人民币元)


(二十五) 营业收入和营业成本
                                          2018 年度                                          2017 年度
               项目
                                 收入                    成本                      收入                   成本

        主营业务                766,554,737.49          486,148,373.51            777,636,801.82         458,282,118.19

        其他业务                  8,704,032.72            3,522,935.30             10,855,709.90           6,574,701.01

               合计             775,258,770.21          489,671,308.81            788,492,511.72         464,856,819.20




       1、       主营业务(分产品)
                                            2018 年度                                        2017 年度
           产品名称
                                   收入                   成本                      收入                   成本

        ETC                      439,360,749.84          274,444,918.97            505,498,073.18        291,822,990.72

        交运设备行业             263,942,876.41          167,158,465.22            240,875,828.39        146,156,404.18

        出租车计价器              14,000,406.86           10,785,776.33             17,122,032.48         11,874,818.96

        GPS 车载终端              16,104,337.26           11,326,292.61              4,509,508.63          2,746,829.35

        配件收入                   9,214,642.98            6,214,474.08              9,631,359.14          5,681,074.98

        CPC 卡                    23,931,724.14           16,218,446.29

               合计              766,554,737.49          486,148,373.51            777,636,801.82        458,282,118.19




(二十六) 税金及附加
                         项目                                    2018 年度                          2017 年度

        城市维护建设税                                                     2,775,558.90                    3,687,538.54

        教育费附加                                                         1,343,370.28                    1,721,144.62

        印花税                                                               580,515.31                         312,003.20

        地方教育费附加                                                       846,960.25                    1,147,429.74

        房产税                                                               125,745.42                         138,034.61

        土地使用税                                                           577,412.82                         321,286.43

        其他                                                                  22,942.50

                         合计                                              6,272,505.48                    7,327,437.14




(二十七) 销售费用
                         项目                                    2018 年度                          2017 年度

        职工薪酬                                                          19,545,118.84                   15,705,526.90

        技术服务费                                                        13,297,967.30                   17,245,255.56

        会务招待办公费                                                     9,901,669.70                    8,902,310.96

        售后服务费                                                         6,195,600.92                    4,355,635.28

        差旅费                                                             5,868,373.74                    4,970,730.28

        交通运输费                                                         4,314,813.06                    3,841,182.56

        广告宣传费                                                         3,743,093.42                    2,842,091.94


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(除特别注明外,金额单位为人民币元)

                           项目                          2018 年度                2017 年度

        投标费                                                  1,413,512.09              1,111,271.44

        其他                                                         590,078.13               614,422.80

                           合计                                64,870,227.20            59,588,427.72




(二十八) 管理费用
                             项目                        2018 年度                2017 年度

        职工薪酬                                                33,196,321.74           30,394,871.16

        中介顾问及专利费用                                      13,739,699.33            7,019,993.58

        会务招待办公费                                          10,114,634.62            8,792,232.28

        折旧摊销                                                 7,266,354.47            7,563,931.88

        差旅及交通用车费                                         3,222,594.07            3,335,304.66

        咨询、制作费                                                 155,480.00               790,375.69

        修理费                                                       374,482.18                58,008.19

        盘亏损失                                                     466,135.54

        其他                                                     1,271,682.95            1,457,084.67

                             合计                               69,807,384.90           59,411,802.11




(二十九) 研发费用
                             项目                        2018 年度                2017 年度

        职工薪酬                                                43,673,262.29           40,509,447.35

        技术开发费                                              12,994,660.08           11,952,613.49

        材料费                                                   7,104,345.20            7,748,056.19

        折旧摊销                                                 2,567,016.92            1,968,396.59

        差旅交通费                                               2,463,581.23            1,938,532.71

        检验测试费                                               2,519,229.24            1,756,333.04

        咨询、设计费                                             1,494,981.48                 949,512.74

        办公费                                                   1,008,941.28                 705,242.75

        知识产权费                                                   975,681.05               730,519.06

        设备模具费                                                   136,152.92               669,676.04

        其他                                                          16,481.45               357,968.41

                             合计                               74,954,333.14           69,286,298.37




(三十) 财务费用
                           项目                          2018 年度                2017 年度

        利息费用                                                4,628,124.76             4,113,990.89

        减:利息收入                                            2,415,810.23             1,696,698.37

        汇兑损益                                                      83,357.79           -811,345.42


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                          项目                                   2018 年度                               2017 年度

        手续费支出                                                           283,818.50                              219,633.63

        其他                                                                    6,490.00                               7,064.00

                          合计                                              2,585,980.82                         1,832,644.73




(三十一) 资产减值损失
                          项目                                   2018 年度                               2017 年度

        坏账损失                                                           15,582,747.87                        11,811,482.37

        存货跌价损失                                                        3,339,098.19                         2,627,367.97

        可供出售金融资产减值损失                                                                                 3,500,000.00

                          合计                                             18,921,846.06                        17,938,850.34




(三十二) 其他收益
                                                                                                             与资产相关/与收
                             补助项目                            2018 年度                 2017 年度
                                                                                                                 益相关
        增值税即征即退                                             9,400,960.86            12,156,143.56       与收益相关

        高新技术成果转化扶持资金                                   7,693,000.00             3,269,000.00       与收益相关

        出租汽车车载信息终端研发和应用示范项目                     5,000,000.00                                与资产相关

        促进军民融合技术创新项目补助                                 861,000.00                                与收益相关

        芯片研发专业设备采购扶持                                     393,508.32                 229,546.53     与资产相关

        中关村科技园管委会补贴                                       326,300.00                                与收益相关
        中关村现代服务业专项资金拨款(基于北斗的出租车
                                                                     283,400.00                 166,600.00     与收益相关
        行业应用示范项目)
        第一代微波毫米波及太赫兹集成电路项目                                    -                50,344.20     与收益相关

        专利补助                                                                -                24,887.50     与收益相关

                               合计                               23,958,169.18            15,896,521.79




(三十三) 投资收益
                                      项目                                          2018 年度                2017 年度
        权益法核算的长期股权投资收益                                                  -4,475,716.05                  122,800.23
        处置长期股权投资产生的投资收益                                                13,956,629.26
        银行理财产品                                                                   4,682,170.39              6,314,877.69
                                      合计                                            14,163,083.60              6,437,677.92




(三十四) 资产处置收益
                                                      发生额                             计入当期非经常性损益的金额
                   项目
                                         2018 年度             2017 年度                2018 年度              2017 年度
        非流动资产处置损益                     96,110.06           50,930.13                 96,110.06                50,930.13
                   合计                        96,110.06           50,930.13                 96,110.06                50,930.13




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(三十五) 营业外收入
                                                   发生额                             计入当期非经常性损益的金额
                   项目
                                    2018 年度                 2017 年度              2018 年度               2017 年度

        政府补助                         3,161,264.40            4,845,424.29           3,161,264.40            4,845,424.29

        终止重组补偿                     6,000,000.00                                   6,000,000.00

        其他                             1,635,494.77             165,934.02            1,635,494.77             165,934.02

                   合计              10,796,759.17               5,011,358.31         10,796,759.17             5,011,358.31

       其他说明:
       2017 年 10 月华铭智能(以下简称“公司”)拟采用发行股份与支付现金相结合的方
       式收购国政通 90%股权,同时,公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募
       集配套资金,2018 年 4 月收到中国证券监督管理委员会核发的批复,核准公司发行
       股份购买资产并募集配套资金事宜;本次交易实施过程中,国政通的学历学籍核验
       业务受到外部政策的影响,继续推进本次交易将可能偏离各方进行本次交易的预期,
       经协商,2018 年 10 月协议各方同意终止本次交易;经各方协议,国政通同意向公
       司补偿本次重大资产重组推进过程中发生的部分费用 600 万元。


       计入营业外收入的政府补助
                                                                                                       与资产相关/与收益相
                     补助项目                     2018 年度                     2017 年度
                                                                                                               关
        技术改造专项资金                                1,476,923.04                 738,461.52            与资产相关

        松江区优秀企业扶持                              1,140,000.00                1,120,000.00           与收益相关

        稳岗补贴                                         163,691.36                  112,758.77            与收益相关

        财政扶持                                         160,000.00                                        与收益相关

        技能人才培训竞赛资助                             150,000.00                                        与收益相关

        职工教育培训补贴                                    51,100.00                219,304.00            与收益相关

        中关村企业信用促进会补贴                            14,000.00                 14,000.00            与收益相关

        专利局资助金                                         5,550.00                  1,200.00            与收益相关

        财政奖励                                                                    2,560,000.00           与收益相关

        收残疾人岗位补贴                                                              27,000.00            与收益相关

        老旧车更新淘汰补助                                                            10,000.00            与收益相关

        中关村融资担保科技有限公司贴息                                                42,700.00            与收益相关

                          合计                          3,161,264.40                4,845,424.29




(三十六) 营业外支出
                                                         发生额                         计入当期非经常性损益的金额
                       项目
                                             2018 年度             2017 年度            2018 年度             2017 年度

        非流动资产毁损报废损失                   38,995.84                                  38,995.84




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                     项目
                                            2018 年度               2017 年度                2018 年度            2017 年度

        捐赠和赞助支出                                                 100,000.00                                    100,000.00

        其他                                      24,829.46                847.96                24,829.46                  847.96

                     合计                         63,825.30            100,847.96                63,825.30           100,847.96




(三十七) 所得税费用
       1、     所得税费用表
                            项目                                    2018 年度                            2017 年度

        当期所得税费用                                                     9,479,055.10                            17,820,286.51

        递延所得税费用                                                     -2,022,706.70                           -3,638,503.58

        汇算清缴                                                                -81,713.47

                            合计                                           7,374,634.93                            14,181,782.93




       2、     会计利润与所得税费用调整过程
                                           项目                                                              2018 年度

        利润总额                                                                                                 100,955,177.27

        按法定/适用税率计算的所得税费用                                                                            15,143,276.59

        子公司适用不同税率的影响                                                                                   -1,102,944.95

        调整以前期间所得税的影响                                                                                         -81,713.47

        非应税收入的影响                                                                                                 -42,771.04

        不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                                                             450,284.08

        研发费用加计扣除                                                                                           -8,243,552.99

        残疾人工资加计扣除                                                                                           -215,394.57

        使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响

        本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响                                                1,467,451.26

        所得税费用                                                                                                  7,374,634.93




(三十八) 所有权或使用权受到限制的资产
                     项目                     2018 年度                         2017 年度                      受限原因
                                                                                                     为保函提供质押担保、保
        货币资金                                     4,588,863.70                   6,942,922.99
                                                                                                             证金
        应收账款                                    10,000,000.00                                              质押借款

                     合计                           14,588,863.70                   6,942,922.99









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(三十九) 外币货币性项目
       1、    外币货币性项目
                                                                                    2018.12.31 折算人民币
                     项目               2018.12.31 外币余额     折算汇率
                                                                                             余额
        应收账款

        其中:美元                                 277,950.72              6.8632             1,907,631.38

              欧元                                 813,122.16              7.8473             6,380,813.53

        预收账款

        其中:美元                               1,251,630.17              6.8632             8,590,188.18



                                                                                    2017.12.31 折算人民币
                     项目               2017.12.31 外币余额     折算汇率
                                                                                             余额
        应收账款

        其中:美元                                  18,769.53              6.5342               122,643.86

              欧元                                 914,740.20              7.8023             7,137,077.47

        预收账款

        其中:美元                                 388,570.04              6.5342             2,538,994.36

              欧元                                   2,069.61              7.8023                16,147.68




六、   合并范围的变更
(一)   非同一控制下企业合并
       本报告期内不存在非同一控制下的企业合并。


(二)   同一控制下企业合并
       本报告期内不存在同一控制下的企业合并。


(三)   反向购买
       本报告期内不存在反向购买。




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(四)   处置子公司
       1、    单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
                                                                                                                                                        丧失控制
                                                                                            处置价款与处                                     按照公允              与原子公司
                                                                                                                                                        权之日剩
                                                                                   丧失控   置投资对应的    丧失控制   丧失控制   丧失控制   价值重新              股权投资相
                                               股权处                                                                                                   余股权公
                               股权处置价               股权处置   丧失控制        制权时   合并财务报表    权之日剩   权之日剩   权之日剩   计量剩余              关的其他综
             子公司名称                        置比例                                                                                                   允价值的
                                   款                     方式     权的时点        点的确   层面享有该子    余股权的   余股权的   余股权的   股权产生              合收益转入
                                               (%)                                                                                                    确定方法
                                                                                   定依据   公司净资产份      比例     账面价值   公允价值   的利得或              投资损益的
                                                                                                                                                        及主要假
                                                                                              额的差额                                         损失                    金额
                                                                                                                                                            设
        成都聚利中宇科技有限
                               46,864,156.65   51.00    转让股权   2018/12/31                           -
        公司




                                                                                财务报表附注 第 71 页
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(五)   其他原因的合并范围变动
       (1)2018 年度
       新增合并对象:
       1)上海鹰玺信息科技有限责任公司成立于 2018 年 1 月 30 日,营业期限 50 年,统
       一社会信用代码 91310117MA1J2NM18W。截至 2018 年 12 月 31 日,注册资本人民
       币 500 万元,实收资本 0.00 万元。法定代表人张亮,经营范围:信息、计算机、智
       能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,从事货物及技术的进
       出口业务。
       2)江苏维铭汇谷智能科技有限公司成立于 2018 年 8 月 31 日,由公司子公司上海近
       铭智能系统有限公司和王晨、孔卫、虞永平共同投资设立,公司间接持股 51%。营
       业期限至无约定期限,统一社会信用代码 91320213MA1WTTXX5X。截至 2018 年
       12 月 31 日,注册资本人民币 1,000.00 万元,实收资本 0.00 万元。法定代表人蔡红
       梅,经营范围:轨道交通专用设备、关键系统及部件、轨道交通运营管理系统、计
       算机软件及辅助设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及销售;安全智
       能卡类设备、监控设备的销售及安装;节能装备、环保装备、水污染防治装备的研
       发、销售、技术服务、技术咨询;电气机械、仪器仪表、五金交电的销售。


       减少合并对象:
       1)公司于 2017 年 10 月 13 日召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《控股子
       公司亮啦(上海)数据科技有限公司进行增资的议案》,同意控股子公司亮啦(上海)
       数据科技有限公司(以下简称“亮啦数据”)引进战略投资者天津奇睿天成股权投资
       中心(有限合伙)(以下简称“天津奇睿”)根据投资协议,以 7,500 万元分两次认
       购亮啦数据,增加的注册资本共计 247 万元。亮啦数据已收到天津奇睿支付的第一
       次增资款 3,000 万元,其中 124.72 万元为认缴的注册资本,计入亮啦数据的实收资
       本,剩余 2,875.28 万元为溢价部分,计入亮啦数据资本公积,截至审计报告日,亮
       啦尚未收到第二次增资款。亮啦数据已于 2018 年 3 月 9 日完成了工商变更登记手续,
       并取得了上海市松江区市场监督管理局换发的《营业执照》。该工商变更完成后,公
       司只持有亮啦数据 43.30%的股份,对亮啦数据由控制转为共同控制,根据企业会计
       准则及制度,公司不再将亮啦数据纳入合并范围。
       2)亮啦(天津)数据科技有限公司成立于 2017 年 7 月 27 日,由公司子公司亮啦(上
       海)数据科技有限公司和天津市流芳众创空间有限公司、宁培利、李斌共同投资设
       立,公司间接持股 51%。亮啦(上海)数据科技有限公司由控制转为重大影响,根据
       企业会计准则及制度,公司不再将亮啦数据纳入合并范围,子公司同时也不再纳入
       合并范围。


                                       财务报表附注 第 72 页
  上海华铭智能终端设备股份有限公司
  备考合并财务报表附注
(除特别注明外,金额单位为人民币元)


       (2)2017 年度
       新增合并对象:
       1)亮啦(天津)数据科技有限公司成立于 2017 年 7 月 27 日,由公司子公司亮啦(上
       海)数据科技有限公司新投资设立,营业期限 50 年,统一社会信用代码
       91120110MA05TYCB9L。截止 2017 年 12 月 31 日,注册资本 1,000 万元,实收资本
       0 万元。法定代表人:姜东明。经营范围:科学研究和技术服务业(法律、行政法
       规和国务院决定禁止经营的项目不得经营;一般经营项目可以自主经营;许可经营
       项目凭批准文件、证件经营);计算机系统集成;市场营销策划、市场调研;企业管
       理服务;企业管理咨询;会议服务、展览展示服务;广告业务;图文设计制作;电
       子设备安装、维修;园林绿化工程;日用百货、通信器材、通讯设备批发兼零售;
       从事国家法律法规允许的进出口业务。
       2)上海近铭智能系统有限公司成立于 2017 年 8 月 16 日,营业期限 30 年,统一社
       会信用代码 91310117MA1J2CC738。截止 2017 年 12 月 31 日,注册资本 2000 万元,
       实收资本 0 万元。法定代表人张亮,经营范围:智能系统领域内的技术开发、技术
       咨询、技术转让、技术服务,计算机系统集成,机电设备及配件、智能设备及配件
       的研发设计、安装、维护、批发零售。
       3)柳州华铭智能科技有限公司成立于 2017 年 8 月 31 日,由公司全资子公司上海近
       铭智能系统有限公司设立,营业期限至无约定期限,统一社会信用代码
       91450200MA5LC2T94P。截止 2017 年 12 月 31 日,注册资本 1,000 万元,实收资本
       0 万元。法定代表人张亮,经营范围:软件开发;轨道交通自动售检票设备的生产、
       销售;自动寄存柜的加工和销售;计算机及智能系统技术服务;货物及技术进出口
       业务。
       4)成都华铭智能系统设备有限公司成立于 2017 年 5 月 31 日,由公司全资子公司智
       达信自动化设备有限公司设立,营业期限至无约定期限,统一社会信用代码
       91510132MA6CQNE02F。截止 2017 年 12 月 31 日,注册资本 200 万元,实收资本 0
       万元。法定代表人张亮,经营范围:生产、销售:轨道交通自动售检票设备;自动
       寄存柜的加工和销售;计算机及智能系统技术服务;货物及技术进出口业务;软件
       开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
       5)郑州恒越华铭智能系统有限公司成立于 2017 年 11 月 21 日,由公司全资子公司
       上海近铭智能系统有限公司与海外华文大数据(深圳)有限公司共同出资设立,营
       业期限至无约定期限,统一社会信用代码 91410182MA44LT4K0P。截止 2017 年 12
       月 31 日,注册资本 1,000 万元,实收资本 0 万元。法定代表人张亮,经营范围:智
       能系统领域内的技术开发、技术转让、技术服务;计算机系统集成;机电设备及配
       件、智能设备及配件的研发设计、安装、维护、批发零售;轨道交通自动售检票设


                                       财务报表附注 第 73 页
  上海华铭智能终端设备股份有限公司
  备考合并财务报表附注
(除特别注明外,金额单位为人民币元)


       备生产、轨道交通自动售检票设备零部件及相关配套设备销售;快速公交站台智能
       安全门、轨道交通站台屏蔽门的销售安装;软件开发;自动寄存柜的技术服务。


       减少合并对象:
       1)华铭智能终端设备江苏有限公司于 2012 年 3 月 2 日成立,上海华铭智能终端设
       备股份有限公司于 2017 年 4 月 24 日召开第二届董事会第二十次会议,审议通过了
       《关于注销全资子公司的议案》,同意注销全资子公司华铭智能终端设备江苏有限公
       司,并授权经营管理层具体办理上述全资子公司注销事项。新沂市市场监督管理局
       于 2017 年 12 月 7 日核准华铭智能终端设备江苏有限公司注销登记。


七、   在其他主体中的权益
(一)   在子公司中的权益
       1、    企业集团的构成
                                                                               持股比例(%)
                  子公司名称            主要经营地   注册地     业务性质                       取得方式
                                                                             直接      间接
                                                                技术开发、
        上海康彼特信息科技有限公司         上海        上海                  100.00            设立
                                                                设备维护
                                                                制造、服务
        智达信自动化设备有限公司         浙江平湖    浙江平湖                100.00            设立
                                                                及进出口
                                                                技术咨询、
        上海秩城智能科技有限公司           上海        上海                            51.00   设立
                                                                技术服务
                                                                技术咨询、
        上海近铭智能系统有限公司           上海        上海                  100.00            设立
                                                                技术服务
                                                                制造、服务
        柳州华铭智能科技有限公司         广西柳州    广西柳州   及                    100.00   设立
                                                                软件开发
                                                                制造、服务
        成都华铭智能系统设备有限公司     四川成都    四川成都                         100.00   设立
                                                                及进出口
                                                                制造、服务
        郑州恒越华铭智能系统有限公司     河南荥阳    河南荥阳   及                     51.00   设立
                                                                软件开发
        上海鹰玺信息科技有限责任公司       上海        上海     批发         100.00            设立

        江苏维铭汇谷智能科技有限公司     江苏无锡    江苏无锡   批发                   51.00   设立
                                                                软件和信                       非同一控
        北京聚利科技股份有限公司           北京        北京     息技术服     100.00            制下企业
                                                                务                             合并
                                                                技术开发
                                                                                               非同一控
                                                                及销售相
        北京聚利尚德科技有限公司           北京        北京                  70.00             制下企业
                                                                关仪表仪
                                                                                               合并
                                                                器
                                                                技术开发、                     非同一控
        北京聚利高德科技有限公司           北京        北京     咨询、服     51.00             制下企业
                                                                务、转让                       合并







                                       财务报表附注 第 74 页
  上海华铭智能终端设备股份有限公司
  备考合并财务报表附注
(除特别注明外,金额单位为人民币元)


(二)   在合营安排或联营企业中的权益
       1、       重要的合营企业或联营企业
                                                                                 持股比例(%)      对合营企业或联
                                 主要经营
             联营企业名称                      注册地        业务性质                             营企业投资的会
                                     地                                        直接     间接        计处理方法
        上海艾文普信息技术有限                              技术咨询、
                                     上海       上海                                    35.0242        权益法
        公司                                                  技术服务
        亮啦(上海)数据科技有                             技术开发、
                                     上海       上海                                      43.30        权益法
        限公司                                             转让及进出口
        北京中寰天畅卫星导航科
                                     北京       北京           服务            49.00                   权益法
        技有限公司




       2、       重要联营企业的主要财务信息
                                               2018.12.31/2018 年度                    2017.12.31/2017 年度

                                            上海艾文普信息技术有限公司             上海艾文普信息技术有限公司

        流动资产                                               10,280,320.82                           6,728,805.45

        非流动资产                                               184,620.08                             255,315.64

        资产合计                                               10,464,940.90                           6,984,121.09



        流动负债                                                7,105,727.05                           3,668,783.14

        非流动负债

        负债合计                                                7,105,727.05                           3,668,783.14



        少数股东权益

        归属于母公司股东权益                                    3,359,213.85                           3,315,337.95



        按持股比例计算的净资产份额                              1,176,537.92                           1,161,170.76

        调整事项

        —商誉                                                  2,596,334.40                           2,596,334.40

        —内部交易未实现利润

        —其他

        对联营企业权益投资的账面价值                            3,772,872.32                           3,757,505.16
        存在公开报价的联营企业权益投
        资的公允价值



        营业收入                                               15,898,833.51                          10,315,233.49

        净利润                                                    46,636.02                             -370,321.75

        终止经营的净利润

        其他综合收益

        综合收益总额                                              46,636.02                             -370,321.75



        本期收到的来自联营企业的股利


                                        财务报表附注 第 75 页
  上海华铭智能终端设备股份有限公司
  备考合并财务报表附注
(除特别注明外,金额单位为人民币元)



                                             2018.12.31/2018 年度                  2017.12.31/2017 年度

                                        亮啦(上海)数据科技有限公司          亮啦(上海)数据科技有限公司

        流动资产                                             19,344,511.08

        非流动资产                                             2,879,757.1

        资产合计                                             22,224,268.18



        流动负债                                              1,544,335.24

        非流动负债

        负债合计                                              1,544,335.24



        少数股东权益

        归属于母公司股东权益                                 20,679,932.94



        按持股比例计算的净资产份额                            8,953,643.93

        调整事项

        —商誉

        —内部交易未实现利润

        —其他                                                 300,585.40

        对联营企业权益投资的账面价值                          9,254,229.33
        存在公开报价的联营企业权益投
        资的公允价值



        营业收入

        净利润                                              -11,454,665.28

        终止经营的净利润

        其他综合收益

        综合收益总额                                        -11,454,665.28



        本期收到的来自联营企业的股利




                                             2018.12.31/2018 年度                  2017.12.31/2017 年度

                                       北京中寰天畅卫星导航科技有限公司      北京中寰天畅卫星导航科技有限公司

        流动资产                                              7,066,348.78                         4,737,989.78

        非流动资产                                             221,213.87                           291,800.55

        资产合计                                              7,287,562.65                         5,029,790.33



        流动负债                                              3,270,595.32                         1,594,741.98

        非流动负债



                                       财务报表附注 第 76 页
  上海华铭智能终端设备股份有限公司
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                                             2018.12.31/2018 年度                  2017.12.31/2017 年度

                                       北京中寰天畅卫星导航科技有限公司      北京中寰天畅卫星导航科技有限公司

        负债合计                                              3,270,595.32                         1,594,741.98



        少数股东权益

        归属于母公司股东权益                                  4,016,967.33                         3,435,048.37



        按持股比例计算的净资产份额                            1,968,313.99                         1,683,173.70

        调整事项                                               975,268.25                           975,268.25

        —商誉

        —内部交易未实现利润

        —其他                                                 975,268.25                           975,268.25

        对联营企业权益投资的账面价值                          2,943,582.24                         2,658,441.94
        存在公开报价的联营企业权益投
        资的公允价值



        营业收入                                              8,585,006.34                         6,539,711.70

        净利润                                                 600,617.24                           515,310.80

        终止经营的净利润

        其他综合收益

        综合收益总额                                           600,617.24                           515,310.80



        本期收到的来自联营企业的股利




八、   与金融工具相关的风险
       本公司在经营过程中面临各种金融风险:信用风险、市场风险和流动性风险。公司
       董事会全面负责风险管理目标和政策的确定,并对风险管理目标和政策承担最终责
       任,但是董事会已授权本公司管理层设计和实施能确保风险管理目标和政策得以有
       效执行的程序。董事会通过定期报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标
       和政策的合理性。本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序,并且将有
       关发现汇报给审计委员会。
       本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下,制定尽
       可能降低风险的风险管理政策。





                                       财务报表附注 第 77 页
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(一)   信用风险
       信用风险是指金融工具的一方不履行义务,造成另一方发生财务损失的风险。本公
       司主要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前,本公司会对新客户的信
       用风险进行评估,包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明(当此信息可
       获取时)。公司对每一客户均设置了赊销限额,该限额为无需获得额外批准的最大额
       度。
       公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保
       公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时,按照客户的信用
       特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里,并且只有
       在额外批准的前提下,公司才可在未来期间内对其赊销,否则必须要求其提前支付
       相应款项。


(二)   市场风险
       金融工具的市场风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而
       发生波动的风险,包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。
       (1)利率风险
       利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的
       风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行长期借款以及应付债券。公司目前的
       银行短期借款为浮动利率,于报告期各期末,在其他变量保持不变的情况下,如果
       以浮动利率计算的借款利率上升或下降 100 个基点,对本公司的净利润影响如下。
       管理层认为 100 个基点合理反映了利率可能发生变动的合理范围。
                                                                    对净利润的影响
                  利率变化
                                                 2018.12.31                          2017.12.31

               上升 100 个基点                                -2,672.47

               下降 100 个基点                                2,672.47




       (2)汇率风险
       汇率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的
       风险。本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。


       (3)其他价格风险
       除上述风险外,根据公司的实际经营业务,无其他需要披露的价格风险。





                                       财务报表附注 第 78 页
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(除特别注明外,金额单位为人民币元)


(三)   流动性风险
       流动性风险,是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生
       资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风
       险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价
       证券以及对未来 12 个月现金流量的滚动预测,确保公司在所有合理预测的情况下拥
       有充足的资金偿还债务。
       公司财务部每年根据公司经营战略、资金现状等因素同时与其他相关业务部门沟通
       协调的基础上,编制年度资金需求计划,对公司负债结构、融资种类及形式、借款
       额度,作出银行借款计划安排或其他融资安排,银行借款计划包括借款金额、借款
       形式、利率、借款期限、资金用途等内容。财务总监审核借款规模是否合理,是否
       符合经济性要求,是否以最低的筹资成本获得了所需的资金,是否还有降低筹资成
       本的空间以及其他更好的融资方式,筹资期限等是否经济合理,利息水平是否在公
       司可承受的范围之内,对利率、汇率、货币政策、宏观经济走势等重要条件进行预
       测分析等。总经理、董事长审核借款是否符合公司整体发展战略。年度筹资额度审
       批权限按照公司章程相关规定执行。本公司各项金融负债以 1 年内到期为主。


九、   公允价值的披露
       本公司无以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况


十、   关联方及关联交易
(一)   本公司的实际控制人
                  母公司名称                    母公司对本公司的持股比例(%)     母公司对本公司的表决权比例(%)

                     张亮                                  38.77                             38.77




(二)   本公司的子公司情况
       本公司子公司的情况详见本附注“七、在其他主体中的权益”。


(三)   本公司的合营和联营企业情况
       本公司重要的合营或联营企业详见本附注“七、在其他主体中的权益”。


(四)   其他关联方情况
                               其他关联方名称                                 其他关联方与本公司的关系

        广州星才科技有限公司                                                          参股企业

        上海艾文普信息技术有限公司                                                    参股企业

        稳恩佳力佳(北京)石油化工设备有限公司                                    同一实际控制人


                                          财务报表附注 第 79 页
  上海华铭智能终端设备股份有限公司
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(除特别注明外,金额单位为人民币元)

                               其他关联方名称                        其他关联方与本公司的关系

        北京英泰赛福软件技术有限公司                                     股东亲属参股公司

        北京德惠众科技有限公司                                           股东亲属参股公司

        北京亦庄互联创业投资中心(有限合伙)                                     股东

        桂杰                                                                股东、高管

        韩伟                                                           股东、实际控制人亲属




(五)   关联交易情况
       1、     购销商品、提供和接受劳务的关联交易
               采购商品/接受劳务情况表
                         关联方                       关联交易内容   2018 年度              2017 年度

        上海艾文普信息技术有限公司                      技术服务         199,386.07             870,207.09

        广州星才科技有限公司                            技术服务      13,173,381.46




               出售商品/提供劳务情况表
                         关联方                       关联交易内容   2018 年度              2017 年度

        北京中寰天畅卫星导航科技有限公司              GPS 车载终端     2,271,206.90              32,136.75




       2、     关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
               本公司不存在关联受托管理/承包及委托管理/出包情况。


       3、     关联租赁情况
               本公司不存在关联租赁情况。


       4、     关联担保情况
               本公司不存在关联担保情况。


       5、     关联方资金拆借
               本公司不存在关联方资金拆借情况。


       6、     关联方资产转让、债务重组情况
               本公司不存在关联方资产转让、债务重组情况。





                                          财务报表附注 第 80 页
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(除特别注明外,金额单位为人民币元)


       7、    关键管理人员薪酬
                                                                                                           单位:万元
                           项目                                  2018 年度                             2017 年度

        华铭智能关键管理人员薪酬                                                 234.12                                 245.01

        聚利科技关键管理人员薪酬                                                 367.03                                 298.78

                           合计                                                  601.15                                 543.79




       8、    其他关联交易
              本公司无需要披露的其他关联交易。


(六)   关联方应收应付款项
       1、    应收项目
                                                                 2018.12.31                            2017.12.31
           项目名称                 关联方
                                                           账面余额          坏账准备           账面余额           坏账准备

        预付账款

                           广州星才科技有限公司                                                 4,488,000.00

        其他应收款
                           上海艾文普信息技术有
                                                                                                    59,000.00        2,950.00
                           限公司




       2、    应付项目
          项目名称                        关联方                          2018.12.31                       2017.12.31

        应付账款

                      上海艾文普信息技术有限公司                                   462,835.86                       53,518.87

                      广州星才科技有限公司                                       5,184,411.87

        预收账款

                      亮啦(上海)数据科技有限公司                                 354,500.00




十一、 股份支付
       本报告期未发生股份支付情况。


十二、 政府补助
(一)   与资产相关的政府补助
                                                                计入当期损益或冲减相关成本费           计入当期损益或冲减
                                                   资产负债表           用损失的金额
              种类                 金额                                                                相关成本费用损失的
                                                     列报项目
                                                                  2018 年度             2017 年度              项目

        技术改造专项资金          8,000,000.00       递延收益     1,476,923.04            738,461.52        营业外收入




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                                                                计入当期损益或冲减相关成本费    计入当期损益或冲减
                                                   资产负债表           用损失的金额
              种类                   金额                                                       相关成本费用损失的
                                                     列报项目
                                                                  2018 年度       2017 年度             项目

        技术改造专项资金            8,000,000.00     递延收益      1,476,923.04    738,461.52        营业外收入
        出租汽车车载信息
        终端研发和应用示            5,000,000.00     递延收益      5,000,000.00                       其他收益
        范项目
        芯片研发专业设备
                                    1,180,525.00     递延收益        393,508.32    229,546.53         其他收益
        采购扶持




(二)   与收益相关的政府补助
                                                                                                     与资产相关/与
                         补助项目                           2018 年度             2017 年度
                                                                                                       收益相关
        增值税即征即退                                          9,400,960.86         12,156,143.56     与收益相关

        高新技术成果转化扶持资金                                7,693,000.00          3,269,000.00     与收益相关

        松江区优秀企业扶持                                      1,140,000.00          1,120,000.00     与收益相关

        促进军民融合技术创新项目补助                             861,000.00                            与收益相关

        中关村科技园管委会补贴                                   326,300.00                            与收益相关
        中关村现代服务业专项资金拨款(基于北斗
                                                                 283,400.00                            与收益相关
        的出租车行业应用示范项目)
        稳岗补贴                                                 163,691.36            112,758.77      与收益相关

        财政扶持                                                 160,000.00                            与收益相关

        技能人才培训竞赛资助                                     150,000.00                            与收益相关

        职工教育培训补贴                                          51,100.00            219,304.00      与收益相关

        中关村企业信用促进会补贴                                  14,000.00             14,000.00      与收益相关

        专利补助                                                   5,550.00             26,087.50      与收益相关

        财政奖励                                                                      2,560,000.00     与收益相关
        中关村现代服务业专项资金拨款(基于北斗
                                                                                       166,600.00      与收益相关
        的出租车行业应用示范项目)
        第一代微波毫米波及太赫兹集成电路项目                                            50,344.20      与收益相关

        中关村融资担保科技有限公司贴息                                                  42,700.00      与收益相关

        收残疾人岗位补贴                                                                27,000.00      与收益相关

        老旧车更新淘汰补助                                                              10,000.00      与收益相关




十三、 承诺及或有事项
(一)   重要承诺事项
       1、    资产负债表日存在的重要承诺
              截至 2018 年 12 月 31 日,本公司出具履约保函总金额(包含本金及利息)为
              592,179.44 元。





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(二)   或有事项
       1、深圳市金溢科技股份有限公司因侵害发明专利权纠纷于 2017 年 11 月 27 日,向
       青岛市中级人民法院提起诉讼,其主张北京聚利科技股份有限公司制造、销售、许
       诺销售的电子收费专用短程通信车载单元侵害了其 L200920051958.8 号实用新型专
       利权,要求公司停止制造、许诺销售、销售侵权产品并销毁已制造侵权产品,赔偿
       其经济损失人民币 100 万元,并承担相关费用开支 50 万元,2018 年 6 月 25 日,国
       家知识产权局专利复审委员会针对 200920051958.8 号实用新型专利作出第 36400 号
       无效宣告请求审查决定,宣告该实用新型专利全部无效。据此,2018 年 7 月 20 日
       山东省青岛市中级人民法院驳回金溢科技诉讼请求,2018 年 8 月 1 日,金溢科技向
       山东省高级人民法院提起上诉,截止至审计报告出具日二审尚未开庭,最终审理结
       果尚不确定。
       2、深圳市金溢科技股份有限公司因侵害发明专利权纠纷于 2017 年 11 月 27 日,向
       青岛市中级人民法院提起诉讼,其主张北京聚利科技股份有限公司制造、销售、许
       诺销售的电子收费专用短程通信车载单元侵害了其 L201420329330.0 号实用新型专
       利权, 要求公司停止制造、许诺销售、销售侵权产品并销毁已制造侵权产品,赔偿
       其经济损失人民币 100 万元,并承担相关费用开支 50 万元。2018 年 5 月 24 日,国
       家知识产权局专利复审委员会针对 201420329330.0 号实用新型专利作出第 36095 号
       无效宣告请求审查决定,宣告该实用新型专利全部无效。据此,2018 年 7 月 20 日
       山东省青岛市中级人民法院驳回金溢科技诉讼请求,2018 年 8 月 14 日,金溢科技
       向山东省高级人民法院提起上诉,截止至审计报告出具日二审尚未开庭,最终审理
       结果尚不确定。


十四、 资产负债表日后事项
       本公司报告期内无需要披露的资产负债表日后事项
(一)   利润分配情况
        拟分配的利润或股利                                                      8,265,600.00

        经审议批准宣告发放的利润或股利                                          8,265,600.00

       经公司第三届董事会第十四次会议审议,拟以 2018 年底公司股本总额 137,760,000
       股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.60 元(含税),共计 8,265,600.00
       元,本年度不进行资本公积转增股本。


(二)   其他资产负债表日后事项说明
       (1) 公司于 2019 年 1 月 28 日召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于本
       次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》,同意公司拟通过发行


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(除特别注明外,金额单位为人民币元)


       股份及支付现金的方式,购买北京聚利科技股份有限公司 (以下简称“聚利科技”)
       100%股权,并募集配套资金。自重大资产重组预案披露以来,公司及相关各方积极
       推进重大资产重组的各项工作,截止审计报告出具日,本次重大资产重组所涉及的
       标的公司审计、评估工作尚未完成。
       (2) 公司于 2018 年 10 月 26 日召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于
       注销全资孙公司的议案》,同意注销全资孙公司成都华铭智能系统设备有限公司(以
       下简称“成都华铭”),并授权经营管理层具体办理上述全资孙公司注销事项。具体
       内容详见公司于 2018 年 10 月 29 日在巨潮资讯网发布的《关于注销全资孙公司的公
       告》(公告编号:2018-084)。截止审计报告出具日,公司收到新津县行政审批局发
       出的(新津)登记内销字[2019]第 000257 号《准予注销登记通知书》,成都华铭的
       注销登记手续已办理完毕。成都华铭注销后,公司合并财务报表的范围将相应的发
       生变化,成都华铭将不再纳入合并报表范围。


十五、 其他重要事项
(一)   前期会计差错更正
       本公司报告期内无需要披露的前期会计差错更正。


(二)   债务重组
       本公司报告期内无需要的披露与债务重组相关事项。


(三)   资产置换
       本公司报告期内无需要披露的资产置换事项。


(四)   年金计划
       本公司报告期内无需要披露的年金计划事项。


(五)   终止经营
       本公司报告期内无需要披露的终止经营事项。


(六)   其他对投资者决策有影响的重要事项
       本公司报告期内无需要披露的其他对投资者决策有影响的重要事项。





                                       财务报表附注 第 84 页
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(除特别注明外,金额单位为人民币元)


十六、 补充资料
(一)   当期非经常性损益明细表
                                   项目                               2018 年度            2017 年度          说明

        非流动资产处置损益                                                   37,226.70           50,930.13

        越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
        计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统
                                                                      17,965,405.12         8,735,802.52
        一标准定额或定量享受的政府补助除外)
        计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
        企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
        资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
        非货币性资产交换损益

        委托他人投资或管理资产的损益

        因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

        债务重组损益

        企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等

        交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

        同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

        与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
        除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易
        性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债
        产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金        18,524,646.20         6,314,877.69
        融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
        的投资收益
        单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回                                    2,807,720.50

        对外委托贷款取得的损益
        采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动
        产生的损益
        根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调
        整对当期损益的影响
        受托经营取得的托管费收入

        除上述各项之外的其他营业外收入和支出                           7,383,620.20              -84,913.94

        其他符合非经常性损益定义的损益项目                            -4,017,677.20

        所得税影响额                                                  -5,603,839.38         -2,915,567.88

        少数股东权益影响额                                              -608,742.82          -137,085.82

                                   合计                               33,680,638.82        14,771,763.20




(二)   净资产收益率及每股收益
                                                     加权平均净资产收益率                每股收益(元)
                   2018 年 12 月 31 日
                                                             (%)                基本每股收益         稀释每股收益

        归属于公司普通股股东的净利润                                  6.26                0.4879              0.4879
        扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
                                                                      3.96                0.3088              0.3088
        的净利润




                                          财务报表附注 第 85 页