上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
股票简称：300462 股票代码：华铭智能 股票上市地：深圳证券交易所
上海华铭智能终端设备股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
韩智、桂杰、北京亦庄互联创业投资中心（有限合伙）、韩伟、孙
福成、吴亚光、张永全、曹莉、长沙联创永锋鼎鑫股权投资合伙企
业（有限合伙）、郭雁艳、丛萌、高喜国、张荣森、李华、杨俊霞、
李建军、卓海涛、盛光文、王建军、施亮、范丽娜、杨勇强、秦建
交易对方
良、高理云、蔡隽、邱新豪、郭建强、王珲、王文超、张国栋、闫
永明、李东元、沈永会、胡英斌、宋哲明、崔海群、潘志国、李建
民、袁涌、董辉、尹凯旋、刘广芳、封开军、刘国强、王靖宇、陈
琳亮、张利刚、毛东风、龚吕、乔健、高剑、杨超望共 52 名
募集配套资金认购方 不超过 5 名特定投资者
独立财务顾问
二零一九年五月
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上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书及其摘要内容的
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，因本承诺人所提供信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本承诺
人将依法承担赔偿责任。如因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明
确之前，本承诺人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现本
承诺人确存在违法违规情节，则本承诺人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
中国证监会及其他政府部门对本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份、可转换债券
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易而导致的投资风险，由投资者自
行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易对方声明
公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方承诺：
本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业
有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及
可转换债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份及
可转换债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
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上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
证券服务机构声明
立信会计师声明：同意上市公司在本次重大资产重组申请文件中引用其所出
具的报告的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，其将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生
效判决，依法赔偿投资者损失。
其他中介机构声明：同意上市公司在本次重大资产重组申请文件中引用该证
券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不
致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连
带赔偿责任。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
证券服务机构声明 ....................................................................................................... 4
目 录 ........................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 7
第一节 重大事项提示 ............................................................................................... 12
一、本次交易方案概要....................................................................................... 12
二、本次交易标的资产的估值与定价情况....................................................... 12
三、发行股份、可转换债券及支付现金情况................................................... 13
四、股份及可转换债券锁定期安排................................................................... 20
五、业绩承诺、补偿与奖励安排....................................................................... 24
六、本次交易构成关联交易............................................................................... 30
七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市....................................... 30
八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 31
九、本次交易的决策与审批程序....................................................................... 43
十、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 43
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划........................................................................... 53
十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排........................................... 54
十三、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件............................... 56
十四、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 56
第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 58
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 58
二、标的公司的经营与财务风险....................................................................... 59
三、其他风险....................................................................................................... 62
第三节 本次交易概述 ............................................................................................... 64
一、本次交易的背景........................................................................................... 64
二、本次交易的目的........................................................................................... 68
5
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三、本次交易的决策与审批程序....................................................................... 70
四、本次交易的具体方案................................................................................... 71
五、本次交易构成关联交易............................................................................... 89
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市....................................... 90
七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 91
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释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书摘要
中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入
造成的。
一、一般释义
公司、本公司、上市公司、
指 上海华铭智能终端设备股份有限公司
华铭智能
标的公司、聚利科技 指 北京聚利科技股份有限公司
交易标的、标的资产 指 北京聚利科技股份有限公司 100%股权
韩智、桂杰、亦庄互联、韩伟、孙福成、吴亚光、张永
全、曹莉、永锋鼎鑫、郭雁艳、丛萌、高喜国、张荣森、
李华、杨俊霞、李建军、卓海涛、盛光文、王建军、施
交易对方、韩智等 52 名交 亮、范丽娜、杨勇强、秦建良、高理云、蔡隽、邱新豪、
指
易对方 郭建强、王珲、王文超、张国栋、闫永明、李东元、沈
永会、胡英斌、宋哲明、崔海群、潘志国、李建民、袁
涌、董辉、尹凯旋、刘广芳、封开军、刘国强、王靖宇、
陈琳亮、张利刚、毛东风、龚吕、乔健、高剑、杨超望
业绩承诺方、韩智等 7 名
指 韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉
业绩承诺方
亦庄互联 指 北京亦庄互联创业投资中心（有限合伙）
永锋鼎鑫 指 长沙联创永锋鼎鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
昌平分公司 指 北京聚利科技股份有限公司分公司
燕郊分公司 指 北京聚利科技股份有限公司三河市燕郊分公司
成都分公司 指 北京聚利科技股份有限公司成都分公司
杭州分公司 指 北京聚利科技股份有限公司杭州分公司
福州分公司 指 北京聚利科技股份有限公司福州分公司
南宁分公司 指 北京聚利科技股份有限公司南宁分公司
贵阳分公司 指 北京聚利科技股份有限公司贵阳分公司
稳恩佳力佳 指 稳恩佳力佳（北京）石油化工设备有限公司
中寰天畅 指 北京中寰天畅卫星导航科技有限公司
聚利尚德 指 北京聚利尚德科技有限公司
聚利高德 指 北京聚利高德科技有限公司
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聚利中宇 指 成都聚利中宇科技有限公司
亦庄互联 指 北京亦庄互联创业投资中心（有限合伙）
永锋鼎鑫 指 长沙联创永锋鼎鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
永达资产 指 上海永达资产管理股份有限公司
永仓投资 指 上海永仓股权投资合伙企业（有限合伙）
珞珈天壕 指 北京珞珈天壕投资中心（有限合伙）
横琴投资 指 珠海横琴觉悟到股权投资基金企业（有限合伙）
银杉基金 指 银杉科创战略新兴产业基金
银杏基金 指 银杏盛鸿新三板基金一期基金
本次资产重组、本次交易、 华铭智能向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金
指
本次重组 购买资产并募集配套资金
《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科
《购买资产协议》 指 技股份有限公司全体股东之发行股份、可转换债券及支
付现金购买资产协议》
《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科
《业绩补偿协议》 指
技股份有限公司有关股东之业绩补偿协议》
《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转
报告书摘要、本报告书摘
指 换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
要
易报告书（草案）摘要》
《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转
重组报告书 指 换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）
过渡期 指 起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
审计、评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
独立财务顾问 指 中天国富证券和东吴证券
中天国富证券 指 中天国富证券有限公司
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
法律顾问、万商天勤 指 万商天勤（上海）律师事务所
审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
金溢科技 指 深圳市金溢科技股份有限公司
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上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
万集科技 指 北京万集科技股份有限公司
千方科技 指 北京千方科技股份有限公司
中远海科 指 中远海运科技股份有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年修订）
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号-上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
自动售检票系统（Auto Fare Collection），是融计算机技术、
AFC 指 信息收集和处理技术、机械制造技术于一体的自动化售
票、检票系统
ETC 指 电子不停车收费系统（Electronic Toll Collection）
ETC 系统中的路侧单元，即室外的路侧天线和室内的路
RSU 指
侧控制器（Road-Side Units）
OBU 指 ETC 中的车载单元，即电子标签（On Board Unit）
计价器、税控计价器 指 出租汽车税控计价器
IC 卡 指 集成电路卡（Integrated Circuit Card）
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即复合通行卡，是集5.8GHz和13.56MHz通信功能于一体，
支持入口信息和路径信息读写功能，在封闭式收费公路
CPC 卡 指
收费站入口车道发给车辆，出口车道收回的可重复使用
的通行介质
全球定位系统（Global Positioning System）/通用分组无
GPS/GPRS 指
线服务技术（General Packet Radio Service)
销 售 点 终 端 安 全 存 取 模 块 （ Purchase Secure Access
PSAM 指
Module），是中国人民银行发布的识别卡
印制电路板或印刷线路板（Printed Circuit Board），是重
PCB 指 要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件
电气连接的载体
Printed Circuit Board Assembly，将各种电子器件通过表面
PCBA 指
封装工艺组装在线路板上
MTC 指 人工刷卡通行车道(Manual Toll Collection)
DSRC 指 专用短程通讯（Dedicated Short Range Communication）
GB/T20851 指 “电子收费专用短程通信”国家标准
表面贴装或表面安装技术（Surface Mount Technology），
SMT 指
是目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺
微波 指 波长低于 10cm，但高于红外线波长的射频电磁波
能产生锐波束的天线。锐波束（称为元波束）可以合成
波束天线 指
一个或几个成形波束，以覆盖特定的空域
表示可以辐射到空间的电磁频率，频率范围从 300KHz～
射频 指 30GHz 之间。射频简称 RF 射频就是射频电流，它是一种
高频交流变化电磁波的简称
用电控方法改变阵列中辐射单元相位，使波束按要求对
相控阵 指
空间扫描
能产生多个锐波束。这些锐波束（称为元波束）可以合
多波束 指 成一个或几个成形波束，以覆盖特定的空域。多波束天
线有透镜式、反射面式和相控阵式等三种基本形式
智能交通系统（Intelligent Transport System 或者 Intelligent
Transportion System，简称 ITS）是将先进的信息技术、
通讯技术、传感技术、控制技术以及计算机技术等有效
ITS 指
地集成运用于整个交通运输管理体系，而建立起的一种
在大范围内、全方位发挥作用的，实时、准确、高效的
综合的运输和管理系统
车辆从高速公路网络中的某一入口进入，至某一出口离
开，中间可能有多种行驶路径。多义性路径识别是利用
多义性路径识别 指
技术手段对车辆的行驶路径进行识别，记录车辆的实际
行驶路径信息。可用于收/计费清算及拆分、车流量调节
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Multi-lane Free Flow，车道上不设置物理隔离物，不影响
自由流/多车道自由流系 车流的正常通行的电子不停车收费系统；收费过程不对
指
统 车辆行驶状态提出过多的限制，如车速、并驰、跨线和
并线等
利用先进传感技术、网络技术、计算技术、控制技术、
智能技术，对道路和交通进行全面感知，实现多个系统
车联网 指 间大范围、大容量数据的交互，对每一辆汽车进行交通
全程控制，对每一条道路进行交通全时空控制，以提高
交通效率和交通安全为主的网络与应用
Vehicle to X，是未来智能交通运输系统的关键技术。它
使得车与车、车与人、车与基站之间能够通信，获得实
V2X 指 时路况、道路信息、行人信息等一系列交通信息，从而
提高驾驶安全性、减少拥堵、提高交通效率、提供车载
娱乐信息等
第五代移动通信技术标准，也称第五代通信技术。5G 技
5G 指 术相比目前 4G 技术，其峰值速率将增长数十倍，从 4G
的 100Mb/s 提高到几十 Gb/s
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第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向韩智等 52 名聚利科技股东以发行股份、可转换债
券及支付现金的方式购买其持有的聚利科技 100%股权，并向不超过 5 名符合条
件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金。本次交易具体情况如下：
1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产：上市公司以发行股份、可
转换债券及支付现金的方式向韩智等 52 名聚利科技股东购买其持有的聚利科技
100%股权。
2、非公开发行可转换债券募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市
公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 12,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股
份及可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本
次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补
充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易标的资产的估值与定价情况
本次交易标的资产的交易作价系以具有证券、期货相关业务资格的评估机构
出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
本次交易的标的资产为聚利科技 100%股权，评估基准日为 2018 年 12 月 31
日，评估机构采用收益法和市场法对聚利科技 100%股权进行评估，并以收益法
的评估结果作为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估值为 86,600.00 万
元，较母公司账面净资产 48,131.10 万元增值 38,468.90 万元，增值率为 79.93%。
经交易各方协商，本次交易标的资产作价为 86,500.00 万元。
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三、发行股份、可转换债券及支付现金情况
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买聚利科技 100%股权的交易价格
为 86,500.00 万元，其中股份对价 70,000.00 万元，可转换债券对价 10,000.00 万
元，现金对价 6,500.00 万元。
（一）发行股份的定价原则及发行价格
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的
定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 16.26 14.64
定价基准日前 60 个交易日均价 15.46 13.92
定价基准日前 120 个交易日均价 15.91 14.33
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为 13.92 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期
间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本
次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行可转换债券的定价原则及发行价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即
初始转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均
价的 90%，即 13.92 元/股，经交易各方商定，确定为 13.92 元/股。
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对于本次交易中定向发行的可转换债券，交易各方约定了转股价格向上修正
条款、向下修正条款、提前回售条款等特殊安排，具体内容参见“第六节 本次交
易涉及股份及可转换债券发行的情况”之“二、发行可转换债券购买资产情况”部
分。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初
始转股价格进行相应调整。
（三）发行股份、可转换债券数量及现金对价情况
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买聚利科技 100%股权的交易价格
为 86,500.00 万元，其中股份对价 70,000.00 万元，可转换债券对价 10,000.00 万
元，现金对价 6,500.00 万元。按照 13.92 元/股的发行价格计算，本次交易上市公
司拟向交易对方直接发行 50,287,324 股股份购买资产。
本次发行可转换债券的金额为 10,000.00 万元，可转换债券每张面值为人民
币 100 元，根据上述发行可转换债券金额计算，上市公司向交易对方发行的可转
换债券数合计为 100 万张。按照初始转股价格转股后的股份数量为 7,183,905 股。
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形
成的库存股。
本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份
数量合计为 57,471,229 股。
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交易对方获得的股份对价、可转换债券对价、现金对价具体情况如下：
可转换债券
转让的聚利 直接发行股 可转换债券对 发行可转换 按照初始转
转让的聚利科 交易对价总额 现金对价 股份对价
序号 交易对方 科技股数 份数 价 债券数量 股价格转股
技股权比例 （元） （元） （元）
（股） （股） （元） （张） 后的股份数
量（股）
1 韩智 54,939,180 49.04% 424,239,060.36 - 360,792,460.36 25,918,998 63,446,600 634,466 4,557,945
2 桂杰 20,616,240 18.40% 159,198,122.10 - 135,389,422.10 9,726,251 23,808,700 238,087 1,710,395
3 亦庄互联 7,990,732 7.13% 61,704,245.23 - 61,704,245.23 4,432,776 - - -
4 韩伟 4,244,520 3.79% 32,776,083.96 32,776,083.96 - - - - -
5 孙福成 4,244,520 3.79% 32,776,083.96 - 27,874,283.96 2,002,462 4,901,800 49,018 352,140
6 吴亚光 4,244,520 3.79% 32,776,083.96 - 27,874,283.96 2,002,462 4,901,800 49,018 352,140
7 张永全 4,224,308 3.77% 32,620,007.37 32,223,916.04 396,091.33 28,454 - - -
8 曹莉 2,546,712 2.27% 19,665,650.38 - 16,724,550.38 1,201,476 2,941,100 29,411 211,285
9 永锋鼎鑫 2,277,220 2.03% 17,584,639.47 - 17,584,639.47 1,263,264 - - -
10 郭雁艳 800,000 0.71% 6,177,581.25 - 6,177,581.25 443,791 - - -
11 丛萌 550,000 0.49% 4,247,087.11 - 4,247,087.11 305,106 - - -
12 高喜国 500,000 0.45% 3,860,988.28 - 3,860,988.28 277,369 - - -
15
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可转换债券
转让的聚利 直接发行股 可转换债券对 发行可转换 按照初始转
转让的聚利科 交易对价总额 现金对价 股份对价
序号 交易对方 科技股数 份数 价 债券数量 股价格转股
技股权比例 （元） （元） （元）
（股） （股） （元） （张） 后的股份数
量（股）
13 张荣森 500,000 0.45% 3,860,988.28 - 3,860,988.28 277,369 - - -
14 李华 440,000 0.39% 3,397,669.69 - 3,397,669.69 244,085 - - -
15 杨俊霞 400,000 0.36% 3,088,790.63 - 3,088,790.63 221,895 - - -
16 李建军 400,000 0.36% 3,088,790.63 - 3,088,790.63 221,895 - - -
17 卓海涛 220,000 0.20% 1,698,834.84 - 1,698,834.84 122,042 - - -
18 盛光文 200,000 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 110,947 - - -
19 王建军 200,000 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 110,947 - - -
20 施亮 200,000 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 110,947 - - -
21 范丽娜 200,000 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 110,947 - - -
22 杨勇强 180,000 0.16% 1,389,955.78 - 1,389,955.78 99,853 - - -
23 秦建良 180,000 0.16% 1,389,955.78 - 1,389,955.78 99,853 - - -
24 高理云 160,000 0.14% 1,235,516.25 - 1,235,516.25 88,758 - - -
25 蔡隽 160,000 0.14% 1,235,516.25 - 1,235,516.25 88,758 - - -
26 邱新豪 120,000 0.11% 926,637.19 - 926,637.19 66,568 - - -
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可转换债券
转让的聚利 直接发行股 可转换债券对 发行可转换 按照初始转
转让的聚利科 交易对价总额 现金对价 股份对价
序号 交易对方 科技股数 份数 价 债券数量 股价格转股
技股权比例 （元） （元） （元）
（股） （股） （元） （张） 后的股份数
量（股）
27 郭建强 100,000 0.09% 772,197.66 - 772,197.66 55,473 - - -
28 王珲 100,000 0.09% 772,197.66 - 772,197.66 55,473 - - -
29 王文超 100,000 0.09% 772,197.66 - 772,197.66 55,473 - - -
30 张国栋 80,000 0.07% 617,758.13 - 617,758.13 44,379 - - -
31 闫永明 80,000 0.07% 617,758.13 - 617,758.13 44,379 - - -
32 李东元 80,000 0.07% 617,758.13 - 617,758.13 44,379 - - -
33 沈永会 60,000 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,284 - - -
34 胡英斌 60,000 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,284 - - -
35 宋哲明 60,000 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,284 - - -
36 崔海群 60,000 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,284 - - -
37 潘志国 60,000 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,284 - - -
38 李建民 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - - -
39 袁涌 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - - -
40 董辉 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - - -
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可转换债券
转让的聚利 直接发行股 可转换债券对 发行可转换 按照初始转
转让的聚利科 交易对价总额 现金对价 股份对价
序号 交易对方 科技股数 份数 价 债券数量 股价格转股
技股权比例 （元） （元） （元）
（股） （股） （元） （张） 后的股份数
量（股）
41 尹凯旋 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - - -
42 刘广芳 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - - -
43 封开军 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - - -
44 刘国强 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - - -
45 王靖宇 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - - -
46 陈琳亮 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - - -
47 张利刚 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - - -
48 毛东风 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - - -
49 龚吕 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - - -
50 乔健 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - - -
51 高剑 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - - -
52 杨超望 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - - -
合计 112,017,952 100.00% 865,000,000 65,000,000 700,000,000 50,287,324 100,000,000 1,000,000 7,183,905
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在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，
发行数量也将相应调整。
（四）募集配套资金的可转换债券的发行价格及发行数量
本次交易非公开发行可转换债券募集配套资金总额不超过 12,000.00 万元，
不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的
100%，拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易
相关费用，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的
50%，具体用途如下：
单位：万元
用途 金额
支付本次交易现金对价 6,500.00
支付本次交易相关费用 2,500.00
补充标的公司流动资金 3,000.00
合计 12,000.00
1、募集配套资金的可转换债券的面值及转股价格
本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转
换债券的发行对象不超过 5 名投资者。本次募集配套资金发行的可转换债券的种
类为可转换为公司 A 股股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
本次配套募集资金发行可转换债券的定价基准日为发行期首日。
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，或者不低于定价基准日前 1 个
交易日公司股票均价的 90%。
初始转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
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在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股
本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
2、募集配套资金的可转换债券的发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行
可转换债券募集配套资金金额/可转换债券面值（计算结果舍去小数取整数）。
四、股份及可转换债券锁定期安排
（一）发行股份的锁定期安排
1、韩智等 6 名获得股份对价的业绩承诺方
韩智等 7 名业绩承诺方中，韩伟所获得的对价全部为现金。获得股份对价的
6 名业绩承诺方对其在本次交易中获得的股份承诺如下：
（1）持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所出具专项核查报告确认 2019 年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协
议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩
补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 35%；
（2）持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所出具专项核查报告确认 2020 年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协
20
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议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩
补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 40%；
（3）持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所出具专项核查报告确认 2021 年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协
议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩
补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 25%扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的股份数（截至 2021
年 12 月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额（应收账款账面金额=
应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%/本次新增股份的发行价格，
不足 1 股的向下取整）。若计算结果小于 0，则解锁 0 股，并对差额所对应的可
转换债券（若有）进行锁定（锁定可转换债券的张数=（截至 2021 年 12 月 31
日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*
业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%）/可转换债券面值），不足 1 张的向下
取整。
针对截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技应收账款所对应的未解锁股份：
①2023 年 1 月 31 日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2022 年 12 月 31 日的回收情况进行
核查并出具专项核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券
进行解锁后，对业绩承诺方锁定的相应新增股份进行解锁，若业绩承诺方相应可
转换债券未完全解锁，则不对新增股份进行解锁（解锁股份数量=（已收回金额-
锁定的可转换债券票面金额）/本次新增股份的发行价格）；
②2024 年 1 月 31 日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2023 年 12 月 31 日的回收情况进行
核查并出具专项核查意见，若已收回金额达到截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技
经审计合并报表应收账款账面金额*90%，或已按照《业绩补偿协议》之约定完
成现金补偿，则对剩余股份进行解锁。
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本次交易，韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉 6 名获得股份对价
的业绩承诺方若根据《业绩补偿协议》负有补偿义务，则其获得的上市公司股份
当年实际可解锁股份数应为当年可解锁股份数（当年可解锁股份数=获得上市公
司发行股份数*当年可解锁比例）扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解
锁数量小于或等于 0 的，则交易对方当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁
股份数量还应扣减该差额的绝对值。
2、其他 45 名交易对方
除韩智等 7 名业绩承诺方之外的 45 名交易对方对其在本次交易中获得的股
份承诺如下：
通过本次交易获得的上市公司新增股份，自股份上市之日起 12 个月内不以
任何方式转让。12 个月届满后，将按照中国证监会和深交所的规定执行。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公
司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会或深交所对本次交易中聚利科技股东各自所获得的股份之锁
定期有不同要求的，将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
（二）发行可转换债券的锁定期安排
韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉等 5 名获得可转换债券对价的业绩承诺
方通过本次收购获得的华铭智能可转换债券锁定期承诺如下：
1、韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉以持有标的资产股权认购而取得的
华铭智能可转换债券，自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不得转让，并不
得转换为华铭智能股份。韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券
自发行结束之日起 36 个月后可以解锁的数量为其于本次交易中所获得的可转换
债券扣除因触发业绩补偿义务而已补偿可转换债券（若有）的数量后，再扣除承
诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的可转换债券数量，具体计算公式如下
（若截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-
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本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%＜0，按 0 计
算）：
可解锁可转换债券数量=获得的可转换债券数量-已补偿可转换债券（若有）
的数量-（截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额
*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%）/可转
换债券面值
若业绩承诺方于本次交易中获得股份的 25%与本次新增股份的发行价格的
乘积高于截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额的
90%，则韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券扣除已补偿可转
换债券（若有）的数量后可全部解锁。
2、针对截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技应收账款所对应的未解锁可转换债
券：
2023 年 1 月 31 日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2022 年 12 月 31 日的回收情况进行核
查并出具专项核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券进
行解锁（解锁可转换债券张数=已收回金额/可转换债券面值）后，对业绩承诺方
锁定的相应新增股份进行解锁，若业绩承诺方相应可转换债券未完全解锁，则不
对新增股份进行解锁。
3、针对截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技应收账款锁定的可转换债券，在可
转换债券转股期限内上述锁定期安排不影响可转换债券持有人的转股权。若可转
换债券转股时仍处于锁定期内，所转换的上市公司股份仍需遵守上述锁定期安排。
4、若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见不相符合，获得
华铭智能可转换债券的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（三）募集配套资金的可转换债券的锁定期安排
上市公司本次向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券
募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 12
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个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，上市公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
五、业绩承诺、补偿与奖励安排
（一）承诺净利润数
业绩承诺方承诺：聚利科技 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 6,500 万元、7,800
万元、8,970 万元。
（二）盈利预测差异的确定
在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对聚利科技当年净利润（以下
简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请
的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时
对差异情况出具专项核查报告（以下简称“专项核查报告”），业绩承诺方应当根
据专项核查报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补偿方
式进行补偿。
（三）利润补偿方式
1、业绩承诺期前两年（2019 年、2020 年），如聚利科技当年实际净利润数
不低于当年承诺净利润数的 95%，则业绩承诺方可暂不履行补偿义务。
2、如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要业绩承诺方进行补偿的情
形，上市公司应在需补偿当年度专项核查报告出具后按照《业绩补偿协议》约定
的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定业
绩承诺方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金
数（以下简称“应补偿现金数”）或应补偿的可转换债券数量（以下简称“应补
偿可转换债券数”）。其中，如 2019 年度实际净利润数低于承诺净利润数的 90%，
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业绩承诺方需补偿金额为按照《业绩补偿协议》约定的公式计算的应补偿金额的
1.3 倍。
3、各业绩承诺方当年应补偿金额确定后，上市公司将向业绩承诺方就承担
补偿义务事宜向业绩承诺方发出书面通知。各业绩承诺方应当优先选择股份或现
金方式进行补偿，剩余部分，选择可转换债券方式进行补偿。如业绩承诺方以现
金方式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后 15 日内履行完毕其
补偿义务；如业绩承诺方以股份方式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书
面通知及上市公司股东大会审议通过回购股份事宜（以较晚者为准）后 15 日内
履行完毕相应补偿义务；如业绩承诺方以可转换债券方式补偿的，业绩承诺方应
在接到上市公司的书面通知及上市公司召开董事会审议通过可转换债券回购事
宜（以较晚者为准）后 15 日内履行完毕其补偿义务。业绩承诺方逾期未履行完
毕补偿义务的，业绩承诺方应以现金方式向上市公司支付逾期违约金，逾期违约
金金额=逾期未补偿金额×0.10%×逾期天数。
4、业绩承诺方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产交易价格－已补
偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
5、业绩承诺方按照各自所转让的聚利科技股权的相对比例承担补偿责任。
6、各业绩承诺方以其在本次交易所获得的全部交易对价作为其履行《业绩
补偿协议》约定的补偿义务的上限。
7、补偿义务发生时，各业绩承诺方应当优先选择以其通过本次交易获得的
上市公司股份或以现金方式进行补偿；剩余部分，以其通过本次交易获得的可转
换债券方式进行补偿。
8、如依据《业绩补偿协议》的约定业绩承诺方需进行股份补偿的，上市公
司应及时召开股东大会审议回购注销业绩承诺方补偿股份事宜，对应补偿股份以
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1.00 元的总价格进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述
回购注销业绩承诺方补偿股份事宜。如依据《业绩补偿协议》的约定业绩承诺方
需进行可转换债券补偿的，上市公司应及时召开董事会审议回购注销业绩承诺方
补偿可转换债券事宜，对应补偿可转换债券以 1.00 元的总价格进行回购并予以
注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺方补偿可转换
债券事宜。
9、如业绩承诺方以股份形式进行补偿的，业绩承诺方中的各方应补偿股份
数的计算公式如下：
每年应补偿股份数＝（业绩承诺方当年应补偿股份金额×业绩承诺方中的各
方应承担的补偿比例）÷本次发行价格。
10、如业绩承诺方需要以可转换债券形式进行补偿的，业绩承诺方中的各方
应补偿可转换债券数的计算公式如下：
每年应补偿可转换债券数＝（业绩承诺方中的各方当年应补偿金额-业绩承
诺方中的各方当年已补偿的股份和现金金额）÷可转换债券面值。
11、各方同意，为确保业绩承诺方能够按照《业绩补偿协议》约定履行义务，
业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司新增股份、新增可转换债券将按照《购
买资产协议》的约定设置锁定期安排，同时业绩承诺方承诺，未经上市公司书面
同意，业绩承诺方不会对其所持有的尚处于锁定期内的新增股份及可转换债券设
定质押或其他权利负担。
（四）应收账款回收考核
1、上市公司将对聚利科技业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考
核，考核基数=聚利科技截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面金额（应
收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%。
2、如聚利科技在 2023 年 12 月 31 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日的应收
账款账面金额仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市
公司支付补偿金，补偿金额=聚利科技截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款
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账面金额*90%－聚利科技截至 2023 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金
额。业绩承诺方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的 10 个工作日内，向上市公司
支付补偿金。
3、如聚利科技于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间继续收回截至
2021 年 12 月 31 日应收账款，则上市公司应在聚利科技每次收回前述应收账款
（以聚利科技实际入账为准）之日起 5 个工作日内，向业绩承诺方支付与所收回
账款等额的金额。聚利科技已收回金额达到截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应
收账款账面金额的 90%后，继续收回应收账款的，上市公司无需向业绩承诺方支
付等额价款。
4、就《业绩补偿协议》约定的应收账款考核相关的补偿义务，业绩承诺方
内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业
绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方
各自的补偿责任互不连带。
（五）减值测试补偿与业绩承诺期后经营保障
1、若在业绩承诺期内出现需要业绩承诺方进行补偿的情形且累计应补偿金
额高于 5,000 万元（不含 5,000 万元），则在业绩承诺期届满后，上市公司聘请
会计师事务所在出具年度审计报告时对标的资产进行减值测试，并出具专项审核
意见。经减值测试如：标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次
发行价格＋补偿期限内已补偿现金数＋补偿期限内已补偿可转换债券数×可转
换债券面值，则业绩承诺方应当另行进行补偿。
业绩承诺方另需补偿的金额=标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股
份总数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数＋补偿期限内已补偿可转换债
券数×可转换债券面值）。业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承
担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本
次交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。
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2、若在业绩承诺期内未出现需要业绩承诺方进行补偿的情形或者出现需要
业绩承诺方进行补偿的情形但累计应补偿金额在 5,000 万元以下（含 5,000 万元），
则在业绩承诺期届满且业绩承诺方履行了业绩补偿义务（如需）后，上市公司不
再对标的资产进行减值测试，而对标的资产届时的经营情况进行考核。上市公司
进行 2022 年度审计时应对聚利科技当年实际净利润数与《业绩补偿协议》约定
的 2021 年承诺净利润数的 70%的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异
情况出具专项核查报告，经审核，如聚利科技 2022 年度实际净利润＜2021 年度
承诺净利润的 70%，则业绩承诺方应当进行补偿。
业绩承诺方需补偿的金额=聚利科技 2021 年度承诺净利润的 70%-2022 年度
实际净利润。业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任，
业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得
的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。
1、本次交易关于标的公司减值测试的约定符合会计准则规定
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第四条，“企业应当在资产负债
表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿
命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”
本次交易，上市公司拟向韩智等 52 名聚利科技股东以发行股份、可转换债
券及支付现金的方式购买其持有的聚利科技 100%股权。本次交易为非同一控制
下企业合并，根据《企业会计准则》，上市公司对合并成本大于合并中取得的聚
利科技可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处
理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。
尽管本次交易双方约定当业绩承诺期内业绩承诺方补偿金额在 5,000 万元以
下时不对标的公司进行减值测试。但上市公司未来仍会根据《企业会计准则》相
关规定对因本次收购聚利科技形成的商誉在每个会计年度期末进行减值测试。故
本次交易的相关约定符合《企业会计准则》的规定。
2、本次交易关于标的公司减值测试的约定符合重组管理办法的规定
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根据《重组管理办法》第三十五条，“上市公司向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用
本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取
业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
由于本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《重组管理办法》，上市公
司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体
安排，因此本次交易关于减值测试的安排符合现行法律法规的要求。
（六）存货跌价保障
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所就聚利科技存货跌价情况出具专项核查意见，若业绩承诺方与上市公司聘
请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技的存货跌价情况判
断不一致，则业绩承诺方对判断不一致的存货按账面价值回购。
（七）股份及可转换债券的质押担保安排
自本次发行的股份、可转换债券登记于业绩承诺方名下之日起 30 日内，业
绩承诺方应配合上市公司将其通过本次交易取得的处于限售期股份的 70%及可
转换债券面值的 70%进行质押，作为其履行《业绩补偿协议》中约定的利润补偿
义务、应收账款补偿义务和减值测试补偿义务的担保。上市公司指定其控股股东、
实际控制人张亮作为该等质押的质权人。每期限售股解除限售后，上市公司应协
调其指定的质权人和业绩承诺方在 10 个工作日内办理该批解禁限售股*70%数量
的股票的解质押登记手续；每期可转换债券解除锁定后，上市公司应协调其指定
的质权人和业绩承诺方在 10 个工作日内办理该批锁定的可转换债券面值*70%数
量的可转换债券的解质押登记手续。上市公司指定的质权人应按上市公司指令行
使质权并就此签署具有约束力的协议。
在可转换债券转股期限内，可转换债券的质押不得影响可转换债券持有人转
股权利的行使。若可转换债券持有人行使转股权时可转换债券仍处于质押状态，
该等可转换债券所转换的上市公司股份仍需遵守上述质押担保安排。
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（八）业绩补偿的调整
各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按《业绩补偿协议》
计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠
送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿
股份的数量应调整为：按《业绩补偿协议》计算的应补偿股份数×（1＋送股或转
增比例）。
（九）超额业绩奖励
各方同意，若聚利科技 2019 年度至 2021 年度累积实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数总和，
上市公司应当将聚利科技 2019 年度至 2021 年度累积实现的净利润总和超过承诺
净利润数总和部分的 50%（上限为本次标的资产交易价格总额的 20%）作为奖
金奖励给届时仍在聚利科技或上市公司任职的包括但不限于聚利科技的核心管
理团队成员在内的相关主体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定。
上市公司应当于聚利科技 2021 年度专项审计/审核结果出具后按照业绩承诺
方拟定的奖励方案进行奖励（相关税费由上市公司代扣代缴，上市公司对奖励方
案有权提出合理建议）。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，本次交易的交易对方韩智、桂杰获得上市公司的股份比例
均高于 5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》的相关规
定，韩智、桂杰为上市公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据华铭智能经审计的 2018 年度财务报告、聚利科技经审计的 2018 年度财
务报告以及本次交易标的作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，
具体如下：
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单位：万元
归属于母公司
项目 资产总额 营业收入
所有者的净资产
华铭智能（2018 年末
88,578.89 26,394.29 62,699.84
/2018 年度）
标的资产（2018 年末
75,034.30 51,131.59 48,121.89
/2018 年度）
标的资产（成交额） 86,500.00 - 86,500.00
标的资产财务数据及
成交额较高者占华铭 97.65% 193.72% 137.96%
智能相应指标比例
根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母
公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过华铭智能相应指
标的 50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次
交易采取发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会
并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，张亮为公司的控股股东、实际控制人，持股比例为 38.77%；
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及可转换债券转股的情况下，张亮的持
股比例变更为 28.40%，仍为公司的控股股东、实际控制人；在不考虑配套融资，
假设可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则本次交易完成后，张亮的持股
比例变更为 27.36%，仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易前后
张亮的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定
的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 137,760,000 股，本次交易完成后，不考虑募集
配套资金及可转换债券转股影响，公司总股本将增至 188,047,324 股。公司股本
结构变化如下：
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本次交易前 本次新增 本次交易后
名称 股份数 股份 股份数
股份比例 （股） 股份比例
（股） （股）
张亮 53,410,400 38.77% - 53,410,400 28.40%
韩智 - - 25,918,998 25,918,998 13.78%
桂杰 - - 9,726,251 9,726,251 5.17%
聚利科技其他股东 - - 14,642,075 14,642,075 7.79%
上市公司其他股东 84,349,600 61.23% - 84,349,600 44.86%
总股本 137,760,000 100.00% 50,287,324 188,047,324 100.00%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响，张亮的持股
比例由 38.77%变更为 28.40%，仍为公司控股股东、实际控制人。
如考虑可转换债券转股，不考虑募集配套资金，假设交易对方按照初始转股
价格将全部可转换债券转股，则本次交易完成后，公司总股本将增至 195,231,229
股。公司股本结构具体变化如下：
本次交易前 本次新增 本次交易后
名称 股份数 股份 股份数
股份比例 （股） 股份比例
（股） （股）
张亮 53,410,400 38.77% - 53,410,400 27.36%
韩智 - - 30,476,943 30,476,943 15.61%
桂杰 - - 11,436,646 11,436,646 5.86%
聚利科技其他股东 - - 15,557,640 15,557,640 7.97%
上市公司其他股东 84,349,600 61.23% - 84,349,600 43.20%
总股本 137,760,000 100.00% 57,471,229 195,231,229 100.00%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，假设可转换债券全部按照初始转股
价完成转股，张亮的持股比例由 38.77%变更为 27.36%，仍为公司控股股东、实
际控制人。
关于交易完成后公司如何保障控制权的稳定性，本次交易是否构成《上司公
司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，是否存在规避重组上市的情形的说
明：
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1、张亮所出具的《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的说明》的具体
内容，并明确“不存在通过本次交易及后续减持逐步退出上市公司”的含义、履
行期限、具体如何执行、是否构成承诺，张亮及交易对手方所作的说明、承诺
等是否不可变更或撤销
（1）明确“不存在通过本次交易及后续减持逐步退出上市公司”的含义、履
行期限、具体如何执行、是否构成承诺
根据张亮于 2019 年 2 月 22 日出具的《不存在通过后续减持逐步退出公司意
图的说明》（以下简称“《说明》”），具体内容为：“本次交易有利于上市公司把握
智能交通市场发展机遇，完善上市公司的业务结构，增强上市公司的核心竞争力；
有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合上市公司战略发展规划，
符合全体股东的利益。本次交易会导致本人对上市公司的持股比例降低，本人确
认，不存在通过本次交易及后续减持逐步退出上市公司的意图，亦不会通过委托
投票权、协议安排等其他方式让渡上市公司实际控制权。”
本次交易完成后，不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响，上市公司控
股股东、实际控制人张亮的持股比例由 38.77%变更为 28.40%，比主要交易对方
韩智、桂杰持股比例分别高出 14.62%、23.23%，比韩智及桂杰合计持股比例高
出 9.44%，二人在持股比例上不存在优势，无法形成对上市公司的控制。为明确
前述《说明》并与主要交易对方的股份比例差保持在不影响控制权的范围内，张
亮出具了《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的补充说明》，具体补充的内
容为：
“本次交易完成后的 60 个月内，本人不得向韩智、桂杰、韩伟、孙福成、
吴亚光、张永全、曹莉 7 名业绩承诺方及其关联方转让本人所持有的上市公司股
份，同时，本人将保证所持有的上市公司股份比例与本次交易的各业绩承诺方所
持有的上市公司股份比例差均保持在 10%以上，并且本人所持有的上市公司股份
比例与韩智、桂杰合计持有的上市公司股份比例差保持在 6%以上。
若韩智、桂杰合计持有上市公司股份比例低于 10%或韩智持有上市公司股份
比例低于 5%，则“同时，本人将保证所持有的上市公司股份比例与本次交易的
各业绩承诺方所持有的上市公司股份比例差均保持在 10%以上，并且本人所持有
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的上市公司股份比例与韩智、桂杰合计持有的上市公司股份比例差保持在 6%以
上”自动失效。
本补充说明构成承诺，并且本补充说明不可变更、不可撤销，不可通过请求
华铭智能股东大会豁免上述承诺及说明。
如本人违反前述事项，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担
赔偿责任。”
根据张亮出具的《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的说明》及其补充
说明，本次交易会导致张亮对上市公司的持股比例降低的客观结果，但张亮本人
不存在通过本次交易及后续减持逐步退出上市公司的主观意图，亦不存在任何通
过其他方式让渡上市公司实际控制权的安排。同时，为了保证其控制权的稳定性，
张亮承诺在本次交易完成后的 60 个月内，不向业绩承诺方及其关联方转让其所
持有的上市公司股份，同时保证其所持有的上市公司股份比例与各业绩承诺方所
持有的上市公司股份比例差均保持在 10%以上，与韩智、桂杰合计持有的上市公
司股份比例差保持在 6%以上。
（2）张亮及交易对手方所作的说明、承诺系不可变更或撤销之承诺
为维护上市公司控制权稳定性，交易对方中的 7 名业绩承诺方均出具了《关
于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：“本承诺不可变更、不可撤销，不可
通过请求华铭智能股东大会豁免上述承诺。如本人违反前述承诺事项，给上市公
司及其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”张亮出具了《不存在通
过后续减持逐步退出公司意图的补充说明》：“本补充说明构成承诺，并且本补充
说明不可变更、不可撤销，不可通过请求华铭智能股东大会豁免上述承诺及说明。”
综上所述，张亮出具的《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的说明》及
其补充说明以及交易对方所作的说明、承诺等均构成承诺，系不可变更、不可撤
销之承诺。
2、本次交易仅韩智、桂杰出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，
其他交易对手方承诺交易完成后 12 个月内不增持。韩智与韩伟系兄弟关系，请
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说明若韩伟等主要交易对手方在本次交易完成 12 个月后继续增持你公司股票，
届时你公司实际控制权是否存在变化的可能性
（1）韩智、桂杰为维护上市公司控制权出具的承诺
本次交易的业绩补偿方韩智、桂杰已出具了《关于不谋求上市公司控制权的
承诺函》，内容如下：
“1、本人认可并尊重张亮先生在上市公司的控股股东、实际控制人地位。
2、本次交易完成后 60 个月内，本人及本人控制的相关主体不通过任何方式
（包括但不限于：在二级市场上增持上市公司股份；协议受让上市公司股份；认
购上市公司新增股份；与上市公司其他任何股东形成一致行动关系；除现在能支
配的股份表决权外，以委托、征集投票权、协议、合作等任何形式与他人共同扩
大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量）增加对上市公司的持股（但本人
通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等原
因而衍生出的股份除外）或提高表决权比例；且不通过任何方式（包括但不限于
上述方式）形成对上市公司的控制地位。”
为进一步维护上市公司控制权，韩智、桂杰现补充承诺如下：
“3、为保证张亮先生对上市公司的控制权，本人通过本次交易取得的可转换
债券转换为上市公司股票后的合计持股数量不超过本人通过本次交易取得的上
市公司直接向本人发行的股份总数。
4、本人在持有华铭智能股票期间且上市公司本届董事会任期届满后，有权
向上市公司各提名不超过一名董事，前述提名董事人选须经上市公司股东大会选
举后任职。
5、本承诺不可变更、不可撤销，不可通过请求华铭智能股东大会豁免上述
承诺。”
（2）孙福成、吴亚光、张永全、曹莉等主要交易对手方为维护上市公司控
制权出具的承诺
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孙福成、吴亚光、张永全、曹莉等主要交易对方已承诺本次交易完成后 12
个月内，没有增持上市公司股票的计划，为进一步维护上市公司控制权，分别出
具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：
“1、本人认可并尊重张亮先生在上市公司的控股股东、实际控制人地位。
2、本次交易完成后 60 个月内，本人及本人控制的相关主体不通过任何方式
（包括但不限于：在二级市场上增持上市公司股份；协议受让上市公司股份；认
购上市公司新增股份；与上市公司其他任何股东形成一致行动关系）增加对上市
公司的持股（但本人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送红股、
转增股本或配股等原因而衍生出的股份除外）或提高表决权比例；且不通过任何
方式（包括但不限于上述方式）形成对上市公司的控制地位。
3、在本次交易完成后，本人作为上市公司股东期间放弃所持上市公司股票
（包括本次交易中取得的上市公司直接发行的股票以及通过可转换债券转换的
上市公司股票）所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向上市
公司提名、推荐任何董事人选。
4、本承诺不可变更、不可撤销，不可通过请求上市公司股东大会豁免上述
承诺。
如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。”
（3）交易对方韩伟为维护上市公司控制权出具的承诺
韩伟已承诺本次交易完成后 12 个月内，没有增持上市公司股票的计划，为
进一步维护上市公司控制权，分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，
承诺如下：
“1、本人认可并尊重张亮先生在上市公司的控股股东、实际控制人地位。
2、本次交易完成后 60 个月内，本人及本人控制的相关主体不通过任何方式
（包括但不限于：在二级市场上增持上市公司股份；协议受让上市公司股份；认
购上市公司新增股份；与上市公司其他任何股东形成一致行动关系）增加对上市
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公司的持股（但本人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送红股、
转增股本或配股等原因而衍生出的股份除外）或提高表决权比例；且不通过任何
方式（包括但不限于上述方式）形成对上市公司的控制地位。
3、本承诺不可变更、不可撤销，不可通过请求上市公司股东大会豁免上述
承诺。
如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。”
综上，本次交易主要交易对方已分别出具承诺不谋求上市公司控制权，维护
上市公司控制权稳定。
3、明确说明交易完成后双方对董事会席位、经营团队的安排，交易对手方
拥有的董事提名权，以及交易对手方是否会利用 3%以上股东的提案权及自身持
股比例优势形成对上市公司的控制
（1）交易完成后双方对董事会席位、经营团队的安排，交易对手方拥有的
董事提名权
上市公司及业绩承诺方出具了《关于<上海华铭智能终端设备股份有限公司
与北京聚利科技股份有限公司全体股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买
资产协议>相关条款的说明》，其中关于董事会席位及交易对方拥有的董事提名
权说明如下：
“本次交易完成后并且上市公司本届董事会任期届满后，韩智及桂杰持有上
市公司股票期间有权向上市公司各提名不超过一名董事，前述提名董事人选须经
上市公司股东大会选举后任职。其余 5 名业绩承诺方韩伟、孙福成、吴亚光、张
永全、曹莉无上市公司董事提名权。”
交易对方韩智、桂杰出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，针对
董事提名权事项作出承诺：“本人在持有华铭智能股票期间且上市公司本届董事
会任期届满后，有权向上市公司各提名不超过一名董事，前述提名董事人选须经
上市公司股东大会选举后任职。”
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交易对方孙福成、吴亚光、张永全、曹莉亦出具了《关于不谋求上市公司控
制权的承诺函》，针对董事提名权事项作出承诺：“在本次交易完成后，本人作
为上市公司股东期间放弃所持上市公司股票（包括本次交易中取得的上市公司直
接发行的股票以及通过可转换债券转换的上市公司股票）所对应的提名权、提案
权和在股东大会上的表决权，且不向上市公司提名、推荐任何董事人选。”
综上，本次交易完成后，上市公司原经营团队保持不变，除交易对方韩智、
桂杰有权向上市公司各提名不超过一名董事外，其他主要交易对方不向上市公司
提名、推荐任何董事人选。
（2）交易对手方是否会利用 3%以上股东的提案权及自身持股比例优势形
成对上市公司的控制
韩智、桂杰等 7 名主要交易对方之间不存在一致行动关系（详见本回复“问
题 1 答复”之“一、交易完成后，业绩补偿方之间是否构成《上市公司收购管理办
法》规定的一致行动关系，同时部分业绩承诺方放弃通过本次交易取得上市公司
股票的表决权”之“（二）业绩补偿方之间不构成《上市公司收购管理办法》规定
的一致行动关系的分析”）。
本次交易完成后，在不考虑可转换债券及募集配套资金的情况下，韩智持有
华铭智能股份比例为 13.78%，与张亮持股比例相差 14.62%，桂杰持有华铭智能
股份比例为 5.17%，比张亮持股比例相差 23.23%，二人在持股比例上不存在优
势，无法形成对上市公司的控制。
同时，主要交易对方韩智、桂杰出具了承诺：“为保证张亮先生对上市公司
的控制权，本人通过本次交易取得的可转换债券转换为上市公司股票后的合计持
股数量不超过本人通过本次交易取得的上市公司直接向本人发行的股份总数。”
主要交易对方孙福成、吴亚光、张永全、曹莉亦出具了承诺：“在本次交易完成
后，本人作为上市公司股东期间放弃所持上市公司股票（包括本次交易中取得的
上市公司直接发行的股票以及通过可转换债券转换的上市公司股票）所对应的提
名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向上市公司提名、推荐任何董事人
选。”
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综上，鉴于韩智、桂杰等 7 名主要交易对方之间不存在一致行动关系，主要
交易对方韩智、桂杰各自的持股比例不存在可对上市公司形成控制的优势，主要
交易手方孙福成、吴亚光、张永全、曹莉亦放弃了相应提名权、提案权和在股东
大会上的表决权，本次交易的主要交易对方不存在利用 3%以上股东的提案权及
自身持股比例优势形成对上市公司的控制的情况。
4、交易对方不存在谋求上市公司控制权的安排，交易完成后维持上市公司
控制权的稳定性的保障措施
（1）本次交易的主要交易对方出具承诺保证上市公司控制权的稳定性
根据本次交易的主要交易对方韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、
曹莉分别出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，本次交易的主要交易
对方不存在谋求上市公司控制权的安排。主要交易对方韩智、桂杰承诺为保证上
市公司的控制权，通过本次交易取得的可转换债券转换为上市公司股票后的合计
持股数量不超过其通过本次交易取得的上市公司直接向其发行的股份总数，保证
与上市公司控股股东、实际控制人的股份比例差在不影响实际控制权的范围内；
主要交易对方孙福成、吴亚光、张永全、曹莉承诺放弃所持上市公司股票（包括
本次交易中取得的上市公司直接发行的股票以及通过可转换债券转换的上市公
司股票）所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向上市公司提
名、推荐任何董事人选。此外，根据本次交易获得股份对价的韩智、桂杰等 6
名主要交易对方出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承
诺》，进一步明确主要交易对方之间在交易完成后上市公司层面不存在一致行动
关系。
综上，本次交易的主要交易对方不存在谋求上市公司控制权的安排。
（2）本次交易完成后保障上市公司控制权的稳定性
本次交易完成后，不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响，公司总股本
将增至 188,047,324 股，上市公司控股股东、实际控制人张亮的持股比例由 38.77%
变更为 28.40%，比主要交易对方韩智、桂杰持股比例分别高出 14.62%、23.23%，
比韩智及桂杰合计持股比例高出 9.44%，二人在持股比例上不存在优势，无法形
成对上市公司的控制。根据上市公司控股股东、实际控制人张亮出具的《不存在
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通过后续减持逐步退出公司意图的说明》及其补充说明，张亮本人不存在通过本
次交易及后续减持逐步退出上市公司的主观意图，亦不存在任何通过其他方式让
渡上市公司实际控制权的安排。同时，为了保证其控制权稳定性，张亮承诺在本
次交易完成后的 60 个月内，其不向业绩承诺方及其关联方转让其所持有的上市
公司股份，同时保证其所持有的上市公司股份比例与各业绩承诺方所持有的上市
公司股份比例差均保持在 10%以上，与韩智、桂杰合计持有的上市公司股份比例
差保持在 6%以上。韩智、桂杰亦出具承诺为保证上市公司的控制权，保证与上
市公司控股股东、实际控制人的股份比例差在不影响实际控制权的范围内。
此外，本次交易完成后，上市公司原经营团队保持不变，除交易对方韩智、
桂杰有权向上市公司各提名不超过一名董事外，其他主要交易对方不向上市公司
提名、推荐任何董事人选。交易对方亦不能利用 3%以上股东的提案权及自身持
股比例优势形成对上市公司的控制。
综上，本次交易不会影响上市公司控制权的稳定性。
2、本次交易不构成《上司公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，
不存在规避重组上市的情形
（1）本次交易是上市公司为拓展业务体系、发挥协同效应而进行的产业布
局
上市公司专业从事轨道交通、快速公交（BRT）等领域自动售检票系统终端
设备的研发、制造与销售，是国内主要的智能终端 AFC 设备制造商。本次收购
聚利科技，是上市公司抓住智能交通产业发展机遇，拓展公司业务体系的一项重
要举措。聚利科技主营业务为电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研
发、生产和销售，产品主要应用于道路交通智能化、信息化，是国内领先的智能
交通信息采集与处理设备提供商。通过本次交易，上市公司和聚利科技的优质研
发资源可以充分整合，能够大幅增强上市公司的核心技术储备和研发能力，进一
步提高公司在智能交通行业的技术领先优势。
因此本次交易系上市公司为拓展业务体系、发挥协同效应而进行的产业布局，
上市公司的主营业务不因本次交易发生根本性变更。
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（2）本次交易不会导致上市公司控制权发生变更或出现不确定性
在不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响下，本次交易完成后，上市公
司控股股东、实际控制人张亮的持股比例由 38.77%变更为 28.40%，比主要交易
对方韩智、桂杰持股比例分别高出 14.62%、23.23%，且交易各方不参与本次交
易募集配套资金，主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安
排。主要交易对方韩智、桂杰亦出具承诺为保证上市公司的控制权，其通过本次
交易取得的可转换债券转换为上市公司股票后的合计持股数量不超过其通过本
次交易取得的上市公司直接向其发行的股份总数，保证与上市公司控股股东、实
际控制人的股份比例差在不影响实际控制权的范围内。主要交易对方孙福成、吴
亚光、张永全、曹莉承诺放弃所持上市公司股票（包括本次交易中取得的上市公
司直接发行的股票以及通过可转换债券转换的上市公司股票）所对应的提名权、
提案权和在股东大会上的表决权，且不向上市公司提名、推荐任何董事人选。
本次交易的主要交易对方针对上述事项分别出具了《关于不谋求上市公司控
制权的承诺函》；上市公司控股股东、实际控制人张亮亦已出具《不存在通过后
续减持逐步退出公司意图的补充说明》，为了保证其控制权稳定性，张亮承诺在
本次交易完成后的 60 个月内，其不向业绩承诺方及其关联方转让其所持有的上
市公司股份，同时保证其所持有的上市公司股份比例与各业绩承诺方所持有的上
市公司股份比例差均保持在 10%以上，与韩智、桂杰合计持有的上市公司股份比
例差保持在 6%以上。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更或出现不确定性。
（3）本次交易方案不存在规避重组上市认定标准的情形
本次交易中，公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买聚利科技
100%股权，其中，向交易对方韩伟支付现金，向交易对方张永全发行股份及支
付现金购买其所持有的聚利科技股权。公司以现金方式支付韩伟、张永全获得的
交易对价系基于韩伟、张永全的投资决策和资金需求，由交易双方友好协商的结
果。公司根据本次交易中需支付现金对价的金额，结合自身资金状况和经营需要
制定本次交易的配套融资计划，公司控股股东、实际控制人张亮，交易对方及其
控制的主体均不参与本次募集配套资金所涉及的可转换债券认购，在考虑募集配
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套资金的影响下，张亮持股比例仍与其他股东保持较大差距。上述安排符合相关
法律法规的要求且具备合理性。
综上，本次交易的交易对方不存在谋求上市公司控制权的安排，交易各方将
保障公司控制权的稳定性；本次交易不构成《上司公司重大资产重组管理办法》
规定的重组上市，不存在规避重组上市的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的 2017 年、2018 年财务报告和立信会计师出具的《备
考审阅报告》（信会师报字[2019]第 ZG50337 号），本次交易前后上市公司主要
财务数据对比具体如下表：
单位：万元
2018.12.31/2018 年度
项目
实现数 备考数 增幅
资产总额 88,578.89 202,752.42 128.89%
归属于母公司的所有者权益 62,699.84 133,541.54 112.99%
营业收入 26,394.29 77,525.88 193.72%
利润总额 5,936.01 9,712.55 63.62%
归属于母公司的净利润 5,260.76 9,174.38 74.39%
基本每股收益（元/股） 0.38 0.49 28.95%
2017.12.31/2017 年度
项目
实现数 备考数 增幅
资产总额 82,767.29 196,029.11 136.84%
归属于母公司的所有者权益 58,816.68 141,728.78 140.97%
营业收入 24,087.58 78,849.25 227.34%
利润总额 5,046.89 13,554.59 168.57%
归属于母公司的净利润 4,523.10 12,528.91 177.00%
基本每股收益（元/股） 0.33 0.67 103.03%
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润将增加，盈利能
力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
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九、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、2019 年 1 月 28 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
本次交易预案及相关议案；
2、2019 年 4 月 30 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
本次交易正式方案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
1、公司股东大会审议本次交易的正式方案；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国
证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下：
（一）股份和可转换债券锁定承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所出具专项核查报告确认2019年度聚利
科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承
诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但本人履行完毕业
绩补偿义务，则本人可解锁股份数量为其于本次交易中
所获得的上市公司股份的35%。
2、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所出具专项核查报告确认2020年度聚利
韩智、桂杰、孙
关于股份锁定 科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承
福成、吴亚光、
期承诺 诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但本人履行完毕业
张永全、曹莉
绩补偿义务，则本人可解锁股份数量为其于本次交易中
所获得的上市公司股份的40%。
3、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所出具专项核查报告确认2021年度聚利
科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承
诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但本人履行完毕业
绩补偿义务，则本人可解锁股份数量为其于本次交易中
所获得的上市公司股份的25%扣除承诺期末聚利科技合
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并报表应收账款所对应的股份数（截至2021年12月31日
聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额（应收账款
账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）
*90%/本次新增股份的发行价格，不足1股的向下取整）。
若计算结果小于0，则解锁0股，并对差额所对应的可转
换债券（若有）进行锁定（锁定可转换债券的张数=（截
至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账
面金额*90%-本次新增股份的发行价格*本人于本次交
易中获得股份*25%）/可转换债券面值），不足1张的向下
取整。
针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的未
解锁股份：
1、2023年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期
货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账
款截至2022年12月31日的回收情况进行核查并出具专项
核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可
转换债券进行解锁后，对本人锁定的相应新增股份进行
解锁，若本人相应可转换债券未完全解锁，则不对新增
股份进行解锁（解锁股份数量=（已收回金额-锁定的可
转换债券票面金额）/本次新增股份的发行价格）；
2、2024年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期
货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账
款截至2023年12月31日的回收情况进行核查并出具专项
核查意见，若已收回金额达到截至2021年12月31日聚利
科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%，或已按照
《业绩补偿协议》之约定完成现金补偿，则对剩余股份
进行解锁。
本人/本企业通过本次交易获得的上市公司新增股份，自
股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。12个月届
满后，本人/本企业将按照中国证监会和深圳证券交易所
的规定执行。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本
其他45名交易 关于股份锁定
等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安
对方 期承诺
排。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中聚利科技
股东各自所获得的股份之锁定期有不同要求的，本人/
本企业将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所
的要求进行股份锁定。
1、本人以持有标的资产股权认购而取得的华铭智能可转
换债券，自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转
让，并不得转换为华铭智能股份。本人持有的可转换债
券自发行结束之日起36个月后可以解锁的数量为其于本
次交易中所获得的可转换债券扣除因触发业绩补偿义务
韩智、桂杰、孙 关于认购可转 而已补偿可转换债券（若有）的数量后，再扣除承诺期
福成、吴亚光、 换债券锁定期 末聚利科技合并报表应收账款所对应的可转换债券数
曹莉 的承诺函 量，具体计算公式如下（若截至2021年12月31日聚利科
技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股
份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%
＜0，按0计算）：
可解锁可转换债券数量=获得的可转换债券数量-已补偿
可转换债券（若有）的数量-（截至2021年12月31日聚利
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科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增
股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份
*25%）/可转换债券面值
若本人于本次交易中获得股份的25%与本次新增股份的
发行价格的乘积高于截至2021年12月31日聚利科技经审
计合并报表应收账款账面金额的90%，则本人持有的可
转换债券扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后可全
部解锁。
2、针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的
未解锁可转换债券：
2023年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相
关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截
至2022年12月31日的回收情况进行核查并出具专项核查
意见，按照已收回金额对本人锁定的相应可转换债券进
行解锁（解锁可转换债券张数=已收回金额/可转换债券
面值）后，对本人锁定的相应新增股份进行解锁，若业
绩承诺方相应可转换债券未完全解锁，则不对新增股份
进行解锁。
3、针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款锁定的可
转换债券，在可转换债券转股期限内上述锁定期安排不
影响可转换债券持有人的转股权。若可转换债券转股时
仍处于锁定期内，所转换的上市公司股份仍需遵守上述
锁定期安排。
4、若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意
见不相符合，获得华铭智能可转换债券的交易对方将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁
定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执
行。
自本次发行的股份、可转换债券登记于本人名下之日起
30日内，本人应配合上市公司将通过本次交易取得的处
于限售期股份的70%及可转换债券面值的70%进行质
押，作为本人履行《上海华铭智能终端设备股份有限公
司与北京聚利科技股份有限公司有关股东之业绩补偿协
议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）中约定的利润补偿
义务、应收账款补偿义务和减值测试补偿义务的担保。
关于业绩承诺
韩智、桂杰、孙 上市公司指定其控股股东、实际控制人张亮作为该等质
方质押对价股
福成、吴亚光、 押的质权人。
份、可转换债
张永全、曹莉 本人保证对价股份及可转换债券优先用于履行业绩补偿
券的承诺函
承诺，不通过质押股份、可转换债券等方式逃废补偿义
务；未经上市公司书面同意，本人不会对其所持有的尚
处于锁定期内的新增股份及可转换债券设定质押或其他
权利负担；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根
据《业绩补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义
务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿
事项等与质权人作出明确约定。
（二）其他承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本人及本人控制的其他企业目前不拥有及经营任何在
商业上与华铭智能及其下属子公司正在经营的业务有直
接竞争或间接竞争的业务。
2、在本人作为华铭智能关联方期间，本人及本人控制的
其他企业不从事任何在商业上与华铭智能及其下属子公
司正在经营的业务有直接竞争或间接竞争的业务。
关于避免同业
3、在本人作为华铭智能关联方期间，如本人或本人控制
竞争的承诺
的其他企业将来经营的业务与华铭智能及其下属子公司
的主营业务有可能形成直接竞争或间接竞争，本人同意
华铭智能有权优先收购本人拥有的与该等业务有关的资
产或本人在相关企业中的全部股权，或在征得第三方同
意后，将该形成竞争的商业机会让渡给华铭智能及其下
属子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
1、在本人作为华铭智能关联方期间，本人及本人控制或
施加重大影响的其他企业将尽可能减少与华铭智能及其
下属子公司的关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及
本人控制或施加重大影响的其他企业将与华铭智能及其
下属子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关
关于减少与规
法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定
范关联交易的
履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证
承诺
关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、
张亮
规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行信息披露
义务。
3、本人及本人控制或施加重大影响的其他企业保证不利
用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关
联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
本次交易完成后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、
中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，
平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋
取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构
及业务方面继续与本人及本人控制或施加重大影响的其
他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、
关于保持上市
机构及业务方面的独立。
公司独立性的
特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市
承诺
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委
员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范
上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市
公司及其子公司的资金。
关于不参与本
本人及本人控制的相关主体不直接或间接参与本次交易
次交易配套融
募集配套资金的可转换债券认购。
资的承诺
关于提供资料 1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介
真实性、准确 机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文
交易对方
性和完整性的 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
承诺 等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法
律责任。
2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向
上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本企业对本次交易的标的资产拥有完整、清晰
的权利，该等权利不存在任何权属争议，未被设定任何
质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响聚利科技
合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任
关于标的资产
何为第三方代持股份的情形；不存在与本次交易的标的
权属的承诺
资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
2、本次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。
如违反上述承诺，本人/本企业承诺将向上市公司承担赔
偿责任。
1、本人/本企业系具有完全民事行为能力的中国公民/本
企业系在中华人民共和国境内合法设立并存续的合伙企
业，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务
的合法主体资格。
2、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产
关于合法合规 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列
的承诺 情形，即本人/本企业不涉及因涉嫌本次重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。
3、本人/本企业及主要管理人员最近五年内未受过与证
券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。本人/本企业及主要管理人
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
本人/本企业及本人/本企业控制的相关主体不直接或间
关于不参与本
接参与本次交易募集配套资金的可转换债券认购；且在
次交易配套融
本次交易完成后12个月内，没有增持上市公司股票的计
资的承诺
划。
1、本人自持有聚利科技股权之日起，与聚利科技其他股
东不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，本人
独立行使作为聚利科技股东的股东权利，独立决定是否
出席股东（大）会并行使表决权，不存在口头或书面的
一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大
表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或
征集投票权进而对聚利科技股东（大）会表决结果施加
重大影响的情形。
2、本人自持有稳恩佳力佳（北京）石油化工设备有限公
司（以下简称“稳恩佳力佳”）股权之日起，与稳恩佳力
佳其他股东不存在一致行动协议或委托表决权协议和安
排，本人独立行使作为稳恩佳力佳股东的股东权利，独
立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口头或书
面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同
扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意
见或征集投票权进而对稳恩佳力佳股东会表决结果施加
重大影响的情形。
关于不存在一
3、本人于2018年12月受让成都聚利中宇科技有限公司
致行动协议或
韩智、桂杰、吴 （以下简称“聚利中宇”）股权，本人与聚利中宇其他股
委托表决权协
亚光、曹莉 东不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，本人
议和安排的承
独立行使作为聚利中宇股东的股东权利，独立决定是否
诺
出席股东会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行
动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权
的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投
票权进而对聚利中宇股东会表决结果施加重大影响的情
形。
4、本次交易完成后，本人在行使华铭智能股东表决权、
提案权等相关股东权利时，将依据本人自身的独立判断
行使权利，与其他交易对方不会相互委托投票、相互征
求决策意见，不会作出任何口头的或书面的一致行动安
排。本承诺函经签署后生效，有效期至本人不再持有华
铭智能任何股份之日或本承诺函签署后五年（孰晚）；如
根据中国证监会等监管机构规定或要求，需要延长承诺
期限的，从其规定，本人将根据该规定另行签署补充承
诺。如本人违反本承诺，本人将赔偿由此给华铭智能及
华铭智能其他股东造成的损失，且本人将主动终止或解
除与其他方签署的违反本承诺的任何协议、安排或其他
法律文件。
关于不存在一 1、本人自持有聚利科技股权之日起，与聚利科技其他股
致行动协议或 东不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，本人
孙福成、张永全
委托表决权协 独立行使作为聚利科技股东的股东权利，独立决定是否
议和安排的承 出席股东（大）会并行使表决权，不存在口头或书面的
48
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
诺 一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大
表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或
征集投票权进而对聚利科技股东（大）会表决结果施加
重大影响的情形。
2、本人自持有稳恩佳力佳（北京）石油化工设备有限公
司（以下简称“稳恩佳力佳”）股权之日起，与稳恩佳力
佳其他股东不存在一致行动协议或委托表决权协议和安
排，本人独立行使作为稳恩佳力佳股东的股东权利，独
立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口头或书
面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同
扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意
见或征集投票权进而对稳恩佳力佳股东会表决结果施加
重大影响的情形。
3、本人于2018年12月受让成都聚利中宇科技有限公司
（以下简称“聚利中宇”）股权，本人与聚利中宇其他股
东不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，本人
独立行使作为聚利中宇股东的股东权利，独立决定是否
出席股东会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行
动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权
的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投
票权进而对聚利中宇股东会表决结果施加重大影响的情
形。
4、本人自持北京京西颐园饭店有限公司（以下简称“京
西颐园”）股权之日起，与京西颐园其他股东不存在一致
行动协议或委托表决权协议和安排，本人独立行使作为
京西颐园股东的股东权利，独立决定是否出席股东会并
行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通
过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存
在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对京
西颐园股东会表决结果施加重大影响的情形。
5、本次交易完成后，本人在行使华铭智能股东表决权、
提案权等相关股东权利时，将依据本人自身的独立判断
行使权利，与其他交易对方不会相互委托投票、相互征
求决策意见，不会作出任何口头的或书面的一致行动安
排。本承诺函经签署后生效，有效期至本人不再持有华
铭智能任何股份之日或本承诺函签署后五年（孰晚）；如
根据中国证监会等监管机构规定或要求，需要延长承诺
期限的，从其规定，本人将根据该规定另行签署补充承
诺。如本人违反本承诺，本人将赔偿由此给华铭智能及
华铭智能其他股东造成的损失，且本人将主动终止或解
除与其他方签署的违反本承诺的任何协议、安排或其他
法律文件。
1、本人及本人控制的其他企业目前不拥有及经营任何在
商业上与华铭智能及其下属子公司正在经营的业务有直
接竞争或间接竞争的业务。
韩智、桂杰、曹 关于避免同业
2、本人在聚利科技或华铭智能任职期间及离职后两年
莉 竞争的承诺
内，本人及本人控制的其他企业不从事任何在商业上与
华铭智能及其下属子公司正在经营的业务有直接竞争或
间接竞争的业务。
49
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
3、本人在聚利科技或华铭智能任职期间及离职后两年
内，如本人或本人控制的其他企业将来经营的业务与华
铭智能及其下属子公司的主营业务有可能形成直接竞争
或间接竞争，本人同意华铭智能有权优先收购本人拥有
的与该等业务有关的资产或本人在相关企业中的全部股
权，或在征得第三方同意后，将该形成竞争的商业机会
让渡给华铭智能及其下属子公司，或转让给其他无关联
关系的第三方。
1、在本人作为华铭智能关联方期间，本人及本人控制或
施加重大影响的其他企业将尽可能减少与华铭智能及其
下属子公司的关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及
本人控制或施加重大影响的其他企业将与华铭智能及其
下属子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关
关于减少与规
法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定
范关联交易的
履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证
承诺
关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、
规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行信息披露
义务。
3、本人及本人控制或施加重大影响的其他企业保证不利
用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关
联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
本次交易完成后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、
中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，
平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋
取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构
及业务方面继续与本人及本人控制或施加重大影响的其
他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、
关于保持上市
韩智、桂杰 机构及业务方面的独立。
公司独立性的
特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市
承诺
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委
员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范
上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市
公司及其子公司的资金。
1、本人认可并尊重张亮先生在上市公司的控股股东、实
际控制人地位。
2、本次交易完成后60个月内，本人及本人控制的相关主
体不通过任何方式（包括但不限于：在二级市场上增持
上市公司股份；协议受让上市公司股份；认购上市公司
关于不谋求上 新增股份；与上市公司其他任何股东形成一致行动关系；
市公司控制权 除现在能支配的股份表决权外，以委托、征集投票权、
的承诺 协议、合作等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的
上市公司股份表决权的数量）增加对上市公司的持股（但
本人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生
送红股、转增股本或配股等原因而衍生出的股份除外）
或提高表决权比例；且不通过任何方式（包括但不限于
上述方式）形成对上市公司的控制地位。
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
3、为保证张亮先生对上市公司的控制权，本人通过本次
交易取得的可转换债券转换为上市公司股票后的合计持
股数量不超过本人通过本次交易取得的上市公司直接向
本人发行的股份总数。
4、本人在持有华铭智能股票期间且上市公司本届董事会
任期届满后，有权向上市公司各提名不超过一名董事，
前述提名董事人选须经上市公司股东大会选举后任职。
5、本承诺不可变更、不可撤销，不可通过请求华铭智能
股东大会豁免上述承诺。
如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本人认可并尊重张亮先生在上市公司的控股股东、实
际控制人地位。
2、本次交易完成后60个月内，本人及本人控制的相关主
体不通过任何方式（包括但不限于：在二级市场上增持
上市公司股份；协议受让上市公司股份；认购上市公司
新增股份；与上市公司其他任何股东形成一致行动关系）
关于不谋求上 增加对上市公司的持股（但本人通过本次交易取得的上
韩伟 市公司控制权 市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等
的承诺 原因而衍生出的股份除外）或提高表决权比例；且不通
过任何方式（包括但不限于上述方式）形成对上市公司
的控制地位。
3、本承诺不可变更、不可撤销，不可通过请求华铭智能
股东大会豁免上述承诺。
如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本人认可并尊重张亮先生在上市公司的控股股东、实
际控制人地位。
2、本次交易完成后60个月内，本人及本人控制的相关主
体不通过任何方式（包括但不限于：在二级市场上增持
上市公司股份；协议受让上市公司股份；认购上市公司
新增股份；与上市公司其他任何股东形成一致行动关系）
增加对上市公司的持股（但本人通过本次交易取得的上
市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等
原因而衍生出的股份除外）或提高表决权比例；且不通
关于不谋求上
孙福成、吴亚光、 过任何方式（包括但不限于上述方式）形成对上市公司
市公司控制权
张永全、曹莉 的控制地位。
的承诺
3、在本次交易完成后，本人作为上市公司股东期间放弃
所持上市公司股票（包括本次交易中取得的上市公司直
接发行的股票以及通过可转换债券转换的上市公司股
票）所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，
且不向上市公司提名、推荐任何董事人选。
4、本承诺不可变更、不可撤销，不可通过请求华铭智能
股东大会豁免上述承诺。
如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本人及本人控制的其他企业目前不拥有及经营任何在
韩伟、孙福成、 关于避免同业
商业上与华铭智能及其下属子公司正在经营的业务有直
吴亚光、张永全 竞争的承诺
接竞争或间接竞争的业务。
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
2、在本次交易业绩承诺期间及之后两年内，本人及本人
控制的其他企业不从事任何在商业上与华铭智能及其下
属子公司正在经营的业务有直接竞争或间接竞争的业
务。
3、在本次交易业绩承诺期间及之后两年内，如本人或本
人控制的其他企业将来经营的业务与华铭智能及其下属
子公司的主营业务有可能形成直接竞争或间接竞争，本
人同意华铭智能有权优先收购本人拥有的与该等业务有
关的资产或本人在相关企业中的全部股权，或在征得第
三方同意后，将该形成竞争的商业机会让渡给华铭智能
及其下属子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
1、本人将及时向华铭智能提供本次交易的相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华铭智能
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转
关于提供资料
华铭智能全体董 让在华铭智能拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
真实性、准确
事、监事、高级 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
性和完整性的
管理人员 华铭智能董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记
承诺
结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请
的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息
和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近
三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近
华铭智能及全体 关于无违法违 五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与
董事、监事、高 规行为及不诚 证券市场明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或
级管理人员 信情况的承诺 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
3、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近
五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限
于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
关于资产重组 束；
华铭智能董事、 摊薄即期回报 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
高级管理人员 采取填补措施 消费活动；
的承诺 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本报告书出具日，上市公司控股股东张亮已出具《关于上海华铭智能终
端设备股份有限公司资产重组的原则性意见》：“本次交易有利于上市公司把握智
能交通市场发展机遇，完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提
高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的
利益。本人原则性同意本次交易。”
（二）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东张亮已就自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份
减持计划出具承诺：“自华铭智能本次交易复牌之日起至实施完毕的期间内，本
人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束
力，本人愿意对违反上述承诺给华铭智能造成的一切经济损失、索赔责任及额外
的费用支出承担全部法律责任。”
（三）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
持有华铭智能股份的上市公司董事、监事、高级管理人员已就自本次交易复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺：
“公司董事蔡红梅女士及高级管理人员陆英女士已通过 2018 年 12 月 8 日公
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布的《关于部分董事，高级管理人员减持股份的预披露公告》披露了减持计划，
拟自 2018 年 12 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日期间，通过集中竞价或大宗交易方
式合计减持不超过 490,000 股股份，占公司总股本比例为 0.36%。公司董事蔡红
梅女士及高级管理人员陆英女士承诺：2019 年 6 月 24 日之前，将严格按照已披
露的减持计划进行操作。
公司监事金晓君先生已通过 2019 年 2 月 2 日公布的《关于监事减持股份的
预披露公告》披露了减持计划，拟自 2019 年 2 月 19 日至 2019 年 8 月 18 日期间，
通过集中竞价或大宗交易方式合计减持不超过 100,000 股股份，占公司总股本比
例为 0.0726%。公司监事金晓君先生承诺：2019 年 8 月 18 日之前，将严格按照
已披露的减持计划进行操作。
公司董事谢根方先生已通过 2019 年 5 月 7 日公布的《关于部分特定股东和
董事减持股份的预披露公告》披露了减持计划，拟自 2019 年 5 月 29 日至 2019
年 11 月 28 日期间，通过集中竞价交易或大宗交易的方式合计减持不超过 834,960
股股份，占公司总股本比例为 0.6061%。公司董事谢根方先生承诺：2019 年 11
月 28 日之前，将严格按照已披露的减持计划进行操作。
除上述情形外，公司董事、监事及高级管理人员承诺：自华铭智能本次交易
复牌之日起至实施完毕的期间内，如存在资金需求，将严格按照法律法规及中国
证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格按照相
关法律法规及披露的减持计划进行操作。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出
的承诺给华铭智能造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法
律责任。”
十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
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等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续
按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，不涉及关联董事，公司
独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于年度股东大会召开日 20 日前发出召开审议本次重组方案的股东大
会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网
络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份及可转换债券锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股
份、可转换债券需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定、可转换债券
锁定进行了相关承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“四、股份及可转换债券
锁定期安排”之“（一）发行股份的锁定期安排”和“（二）发行可转换债券的锁定
期安排”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
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上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的
资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产
定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关
协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，
确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的
股东利益。
（六）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2017 年、2018 年实现的基本每股收益分别为 0.33
元/股、0.38 元/股，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在
2017 年期初完成，上市公司 2017 年、2018 年实现的基本每股收益为 0.67 元/股、
0.49 元/股，高于本次交易前的基本每股收益。因此，本次交易完成后上市公司
不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。为避免后续标的资产
业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，
进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司董事、高级管理人员已作出对关于
发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
十三、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易前，公司的总股本为 137,760,000 股。本次交易完成后，在不考虑
募集配套资金及可转换债券转股的情况下，上市公司总股本将增加至
188,047,324 股，其中社会公众股合计持股比例高于 25%；如考虑可转换债券转
股，不考虑募集配套资金，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转
股，上市公司总股本将增加至 195,231,229 股，其中社会公众股合计持股比例高
于 25%。交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、
法规规定的股票上市条件。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中天国富证券、东吴证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富
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证券、东吴证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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第二节 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达
到《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128
号）第五条规定的相关标准。尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，
但在本次交易过程中，仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致
使本次交易被暂停、中止或取消的风险。如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。
此外，本次交易需要经过中国证监会核准，交易时间存在不确定性，在交易
过程中可能出现标的资产业绩大幅下滑或其他不可预知的重大影响事项，交易各
方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的
措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资
者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司股东大会审
议本次交易正式方案；（2）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投
资者注意相关风险。
（三）交易整合风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交
易完成后，上市公司的资产、业务规模和范围将有一定幅度的增长或扩展，公司
规模增长与业务多元化将对公司经营管理提出更高的要求。通过本次交易，上市
公司业务范围将从原有的轨道交通智能化领域扩展至道路交通智能化领域，虽然
上市公司根据发展战略已形成了明晰的整合路径，但能否进行优化整合提高收购
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绩效存在一定不确定性，可能无法达到预期的整合效果，提请投资者注意相关风
险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
为保护上市公司及全体股东利益，韩智等 7 名业绩承诺方承诺聚利科技 2019
年度、2020 年度和 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别不低于人民币 6,500 万元、7,800 万元、8,970 万元。该业绩承诺系基于聚利
科技所在行业的发展前景、聚利科技目前的研发能力、运营能力、未来业务规划
做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营
管理能力等因素发生变化，都将对聚利科技业绩承诺的实现带来一定不确定性，
提请投资者注意相关风险。
（五）摊薄公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本
次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。
但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被
摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营与财务风险
（一）产品价格下降的风险
ETC设备中的车载电子标签（OBU）是标的公司的主要产品，在国家政策的
鼓励下，ETC在全国各大省市广泛运用。虽然标的公司目前此类产品市场份额较
大，具有一定的规模、品牌和技术优势，并且加大研发力度，提高ETC新产品的
性能及附加值，力争保持较高的毛利率，但随着市场竞争日趋激烈，标的公司2016
年度、2017年度、2018年度OBU的平均销售单价分别为102.23元、84.23元、78.46
元，2017年较2016年下降17.61%，2018年较2017年下降6.85%。尽管OBU销售价
格下降幅度逐年缩小，但如果OBU的价格持续下降，将影响标的公司的主营业
务毛利率，提请投资者注意相关风险。
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（二）市场竞争加剧及经营业绩下滑风险
我国高速公路ETC市场于2015年全国联网市场大爆发，伴随各生产厂家激烈
的竞争，产品价格和行业整体毛利水平逐步下降，目前市场竞争已趋于稳定。2017
年度、2018年度，标的公司实现营业收入分别为54,761.67万元、51,131.59万元，
2018年较2017年下降6.63%；实现归属于母公司所有者的净利润分别为8,643.76
万元、4,708.03万元，2018年较2017年下降45.53%。
虽然在我国大力推动提升ETC使用率以及高速公路省界收费站拆除工作的
快速推进的背景下，预计未来几年ETC产品的市场容量能够保持快速增长，但仍
不排除若因市场变化或行业竞争的进一步加剧等因素导致标的公司毛利率及净
利润进一步下降，可能对标的公司经营产生一定程度的负面影响，提请投资者注
意相关风险。
（三）委托加工模式的风险
聚利科技将部分板级焊接、非核心步骤检测、包装等生产环节交由外协厂商
完成，尽管标的公司对外协厂商实施严格的筛选程序，如资质认证、产能和生产
工艺调查，同时对完工产品执行严格的品质检验程序，但仍存在产品质量不达标
的风险。此外，主要外协厂商的生产能力如果无法满足标的公司的发展需求，也
会对标的公司的经营带来一定的影响，提请投资者注意相关风险。
（四）产品和技术更新换代的风险
智能交通行业是集先进的信息技术、计算机技术、电子技术、通信技术等多
项技术于交通行业的产物。由于各类新兴技术迅猛发展，智能交通行业的技术更
新换代周期较短，行业整体技术水平日新月异。标的公司作为目前国内一流的
ETC产品制造商和出租车整体解决方案提供商，必须准确地把握客户需求以及智
能交通技术发展的趋势，及时进行技术产品开发和创新，并将先进、成熟、实用
的技术迅速地应用到公司最新产品当中。如果标的公司不能准确地把握智能交通
行业的发展趋势和客户需求，不能及时调整技术产品研发方向，将存在因产品技
术落后而丧失市场领先地位的可能，提请投资者注意相关风险。
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（五）知识产权过有效保护期及遭受侵害的风险
标的公司高度重视核心技术能力的提升，尤其是自主设计能力的培育。凭借
多年积累的产品研究和开发经验，标的公司依托核心技术，建立了快速响应客户
需求的开发机制，提供个性化的定制开发服务。截至本报告书出具日，标的公司
拥有129项计算机软件著作权，196项专利及多项资质、证书。虽然稳定的研发团
队、强大的研发实力和丰富的市场经验是标的公司掌握核心技术和保持市场竞争
地位的关键，且近年来标的公司各项知识产权申请数量持续增加，但随着标的公
司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，如果标的公司的知识产权过有
效保护期或受到侵害，将会对经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）应收账款发生坏账的风险
随着标的公司业务规模的扩大，应收账款的余额相应增长，应收账款管理难
度加大。虽然标的公司应收账款的账龄较为合理，且客户主要为交通运输管理部
门、高速公路运营公司、系统集成商及银行，资金实力较强，企业信誉良好，但
业务合同的执行期及结算周期一般较长，应收账款仍存在回收周期过长，甚至逾
期情况。如果发生应收账款不能按期收回或无法收回的情况，标的公司将面临流
动资金短缺、盈利能力下滑的可能，提请投资者注意相关风险。
（七）诉讼风险
截至本报告书出具日，聚利科技与金溢科技存在专利权纠纷诉讼事项，主要
情况如下：
2017年11月27日，金溢科技向山东省青岛市中级人民法院提起诉讼，诉称聚
利科技及被告刘颖侵害其专利号为201420329330.0的实用新型专利，要求聚利科
技及刘颖停止制造、销售、许诺销售、使用侵权产品，要求聚利科技赔偿其经济
损失共100万元，并承担相关律师费用共50万元，要求聚利科技及被告刘颖支付
其他诉讼相关费用；同日，金溢科技向山东省青岛市中级人民法院提起诉讼，诉
称聚利科技及被告刘颖侵害其专利号为200920051958.8的实用新型专利，要求聚
利科技及刘颖停止制造、销售、许诺销售、使用侵权产品，要求聚利科技赔偿其
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经济损失共100万元，并承担相关律师费用共50万元，要求聚利科技及被告刘颖
支付其他诉讼相关费用。
2018年5月24日、6月25日，国家知识产权局专利复审委员会分别针对
201420329330.0号实用新型专利和200920051958.8号实用新型专利作出第36095
号和第36400号无效宣告请求审查决定，宣告该等实用新型专利全部无效。
2018年7月20日，山东省青岛市中级人民法院分别作出（2017）鲁02民初1690
号和（2017）鲁02民初1689号《民事裁定书》，认为该等涉案专利已被国家知识
产权局专利复审委员会宣告无效，原告在本案专利侵权诉讼中主张的权利要求已
丧失法律基础，依据《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干
问题的解释（二）》第二条第一款规定，裁定驳回原告金溢科技的起诉。
2018年8月1日、8月14日，金溢科技分别就201420329330.0号实用新型专利
和200920051958.8号实用新型专利向山东省高级人民法院提起上诉，请求撤销一
审裁定，发回重审，且本案所发生全部诉讼费用由被上诉人聚利科技承担。截至
本报告书出具日，上述两起案件正在审理过程中。
尽管上述诉讼事项未对聚利科技生产经营产生重大不利影响，但不排除聚利
科技可能就相关纠纷耗费一定的时间、成本进行维权或应诉，以及一旦败诉可能
承担经济损失，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定
性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
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公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请投资者注意相关风险。
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第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）智能交通符合国家战略，政策大力支持行业发展
根据发改委 2011 年颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南
（2011 年度）》和 2013 年颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013
年修正）》，智能交通为国家重点支持和鼓励发展的行业；2014 年 8 月，由发
改委等部门联合发布的《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》将智能交通作
为“智慧城市”建设的重要构成部分上升到国家战略层次；2016 年 3 月，我国发
布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出要加快
智能交通发展，推广先进信息技术和智能技术装备应用。
在 ETC 领域，国家政策赋予其在我国交通体系的重要作用及广阔的发展空
间。2014 年 3 月，交通部发布《交通运输部关于开展全国高速公路电子不停车
收费联网工作的通知》，启动了 ETC 全国联网的工作，并于 2015 年完成。国务
院“十三五”现代综合交通运输体系的发展规划中，要求公路客车的 ETC 使用率
在 2020 年要达到 50%以上的水平，并大幅度提升高速公路 ETC 车道的数量，实
现 ETC 在公路沿线、城市交通、出租车、停车场、客运等领域的广泛应用。在
车联网领域，2015 年 11 月工信部发布《关于印发贯彻落实〈国务院关于积极推
进“互联网+”行动的指导意见〉行动计划（2015-2018 年）的通知》，在顶层设计
上推动车联网技术研发、标准制定和产业发展。2017 年，工信部发布《国家车
联网产业标准体系建设指南》，并成立国家制造强国建设领导小组车联网产业发
展专项委员会，加大智能网联汽车关键技术攻关、标准制定、以及应用示范的推
广。2018 年 11 月 13 日，工信部印发了《车联网（智能网联汽车）直连通信使
用 5905MHz~5925MHz 频段管理规定（暂行）》，明确将 5905MHz~5925MHz
频段共 20MHz 带宽的专用频率资源，规划用于基于第四代移动通信技术演进形
成的 LTE-V2X 智能网联汽车直连通信技术，以实现车与车、车与人、车与路之
间的直连通信；同时，对相关频率、台站、设备、干扰协调的管理作出了规定。
从政策层面看，国家已经将发展车联网作为“互联网+”和人工智能在实体经济中
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应用的重要方面，并将智能网联汽车作为汽车产业重点转型方向之一。
（二）智能交通行业处于成长期，ETC 市场具有广阔前景
智能交通是一个基于现代电子信息技术并面向交通运输领域的信息化、智能
化服务系统。随着我国城镇化建设的不断深入和汽车保有量的急速增加，城市拥
堵、车辆事故等交通问题日益突出，汽车尾气排放带来的环境污染以及能源浪费
问题也日益为人所关注，交通运输管理部门亟需有效的方案和管理工具来改善现
状。智能交通将先进的信息技术、数据通讯传输技术、电子传感技术、控制技术
及计算机软件处理技术等集成运用于交通运输管理，可以有效提高交通系统的管
理水平、运行效率，减少交通拥堵和交通事故并降低所导致的汽车尾气整体排放
水平，实现“人车路”的高度协同。
ETC 行业作为智能交通的重要组成部分，是我国政府重点支持和鼓励发展
的行业。同时，我国汽车保有量稳步增长将为 ETC 行业发展带来持续动力。据
《赛文交通网》报道，经初步测算，自 2015 年 10 月全国 ETC 联网运营以来，
累计节约时间 5,255.9 万小时，累计节约车辆燃油约 34.7 万吨，累计减少各类污
染物排放 10.7 万吨，极大提高了通行效率，降低了污染排放。根据 Wind 数据显
示，截至 2018 年底，我国汽车保有量已达 2.4 亿辆，同比增加 2,257 万辆，增长
10.38%。2013 年到 2018 年，中国汽车保有量复合增长率为 11.8%。虽然近年来
我国 ETC 用户数量呈现迅猛增长的趋势，但 ETC 用户在全国汽车用户中普及率
仍较低。根据交通部数据，截至 2018 年底，全国 ETC 用户突破 7,656 万，按此
测算，我国 ETC 用户使用率 31.90%左右，远低于日本等发达国家 80%-90%的覆
盖率。参照国外发达国家 ETC 普及率以及我国汽车保有量的增长速度，ETC 市
场未来发展空间较大。
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数据来源：Wind，交通部
与此同时，ETC 系列产品的 OBU 产品由于技术更新等原因更新换代较快，
平均使用期限在 5 年左右。若 OBU 产品出现超过保修期或用户更换车辆等情况，
用户通常将采用重新购买的方式。以截至 2018 年底全国 ETC 用户数量 7,656 万
的存量数据估计，未来几年 OBU 更换市场空间将在每年千万只左右。此外，随
着推动提升 OBU 安装率的相关政策力度逐渐增强，我国 ETC 用户数在未来几年
将快速增长，从而也将进一步带动更新及更换市场的增长。因此，未来 OBU 产
品更新、更换市场广阔。
（三）深化收费公路制度改革、实现快捷不停车收费，将为 ETC
行业发展提供政策支持
2019 年 3 月 5 日，国务院总理李克强在政府工作报告中提出“两年内基本
取消全国高速公路省界收费站，实现不停车快捷收费，减少拥堵、便利群众。”
2019 年 5 月 16 日，国务院办公厅发布《深化收费公路制度改革取消高速公路省
界收费站实施方案》（国办发【2019】23 号）（以下简称“《实施方案》”），
要求“力争 2019 年底前基本取消全国高速公路省界收费站”、“加快现有车辆
免费安装 ETC 车载装置”、“2019 年底前各省（区、市）高速公路入口车辆使
用 ETC 比例达到 90%以上”。
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在 ETC 安装资金保障方面，《实施方案》亦作出了明确，要求“各地 ETC
车载装置安装、系统和设施建设改造资金由省级人民政府统筹负责，采用通行费
收入列支、财政补助等方式解决，鼓励各地通过市场机制筹集资金。中央财政通
过结构调整安排车辆购置税资金，对各地相关设施和系统建设改造予以适当补
助。”
深化收费公路制度改革、实现快捷不停车收费政策的支持将有利于 ETC 产
业的发展，OBU 安装使用率将会大幅上升，高速公路安装 ETC 路侧天线的车道
数量、安装密度，以及用于标识车辆路径的天线均会大幅提升。近年来，聚利科
技加速在智能 OBU、车载前装 OBU、相控阵天线等新技术的研发，聚利科技现
有的技术及产品能够满足日益增长的 ETC 产品市场需求。聚利科技未来将以深
化收费公路制度改革、实现快捷不停车收费的政策为市场发展契机，服务于交通
运输体系高质量发展。
（四）5G 商用普及，将为车联网行业发展提供技术基础
我国计划在 2020 年全面普及 5G 商用，新一代通讯技术将为物联网的发展
提供重要的技术基础设施。物联网作为新一代信息技术的典型代表，已成为全球
新一轮科技革命与产业变革的核心驱动因素，而目前包括无人驾驶技术在内的车
联网是物联网体系中最有产业潜力、市场需求最明确的领域之一。5G 的建设、
V2X、无人驾驶等技术的实现，将彻底改变人们的出行方式，同时大幅提升交通
效率。车联网在新型城市智能交通系统的构建中将会发挥重要作用。
车联网基于人、车、路的应用场景较为丰富，为交通管理、出行和汽车行业
均提供了越来越多的刚性需求，市场空间非常广阔。车联网技术方案经历了从单
车智能到目前较为公认的车路协同技术，未来会以车联网和路侧基础设施共同建
设的方式推进行业发展，掌握车路协同技术的企业将会在未来的车联网行业发展
中获得市场先机，取得更大的市场份额。聚利科技作为国内领先的智能交通设备
生产商，在车路协同技术上有着丰富的技术研发经验，针对 V2X 的车路协同技
术已有较多的技术储备。
（五）国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
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并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司
实施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公
司和被并购企业融合发展、做强做大，为股东创造更大的价值。
我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面，我国宏观经
济处于转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手
段；另一方面，实体企业融资成本偏高，优质的中小企业需要通过融入资本市场
来解决融资难、融资成本高的问题。因此，上市公司凭借自身优势进行产业并购，
能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。2010年以来，国务院先后颁布了《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一
步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励市场化并
购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场
的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除
市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。公司
将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，实
现公司的产业转型升级和可持续发展。
二、本次交易的目的
（一）完善产业布局，拓展上市公司业务体系
上市公司专业从事轨道交通、快速公交（BRT）等领域自动售检票系统终端
设备的研发、制造与销售，是国内主要的智能终端 AFC 设备制造商。AFC 系统
是融计算机技术、信息收集和处理技术、机械制造技术于一体的自动化售票、检
票系统，涉及多学科技术，是技术密集型和知识密集型的产业。自 2015 年上市
以来，公司资本实力和管理能力都得到了增强。上市公司不断开拓创新、深化研
发，坚持做优做强主业的发展战略。
本次收购聚利科技，是上市公司抓住智能交通产业发展机遇，拓展公司业务
体系的一项重要举措。聚利科技主营业务为电子不停车收费系列产品以及出租车
车载产品的研发、生产和销售，产品主要应用于道路交通智能化、信息化，是国
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内领先的智能交通信息采集与处理设备提供商。本次交易可以使上市公司快速进
入 ETC 等道路交通领域，有效避免拓展市场周期较长、投入较大以及拓展失败
的风险。借助资本市场平台和上市公司融资渠道，形成健康的外延式发展格局，
丰富产业布局。
（二）发挥协同效应，提升上市公司与标的公司的综合竞争力
本次交易前，上市公司专业从事轨道交通、快速公交（BRT）等各领域自动
售检票系统终端设备的自主研发、制造与销售，以及场馆、景点票务与门禁系统
的系统集成、设备供货与技术服务，目前已成为国内智能终端AFC设备主要制造
商。
标的公司主营业务为电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研发、
生产和销售，其主营产品主要应用于道路交通智能化、信息化等行业领域，是我
国领先的智能交通信息采集与处理设备及服务提供商。
本次交易完成后，聚利科技将成为上市公司全资子公司。上市公司主营业务
将通过本次交易向ETC等道路交通行业领域进行延伸，借助向智能交通领域的外
延式发展，丰富上市公司的产业布局，拓展上市公司的业务体系。同时，标的公
司可充分利用上市公司的平台优势、资金优势、营销优势以及规范化管理运营经
验，提升聚利科技现有核心业务的市场竞争力，扩大现有业务规模，实现营业收
入和利润的稳步增长。
AFC系统是融计算机技术、信息收集和处理技术、机械制造技术于一体的自
动化售票、检票系统，涉及多学科技术，是技术密集型和知识密集型的产业。上
市公司作为AFC系统领域的主要制造商，在结构设计、工艺设计、控制电路板设
计和控制软件开发等技术方面的研发过程中积累了丰富经验。而标的公司作为国
内智能交通领域的领先企业，专注于DSRC技术在智能交通领域的应用开发、产
品创新与推广。上市公司和标的公司的主要技术应用方向均在智能交通领域。
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，加快
智能交通发展，推广先进信息技术和智能技术装备应用是“十三五”交通方面建设
的重点内容之一。本次交易将使双方在发挥协同效应的基础上加快智能交通技术
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融合，实现城市交通、公路交通等多维度应用场景拓展，抓住以5G通讯技术为
主导的车联网产业和V2X应用发展先机，提升上市公司与标的公司的综合竞争力。
综上所述，本次交易完成后，上市公司和标的公司的优质研发资源可以充分
整合，能够大幅增强上市公司的核心技术储备和研发能力，进一步提高上市公司
在智能交通行业的技术领先优势。
（三）收购优质资产，增强上市公司盈利能力
轨道交通建设受宏观经济周期以及国家基建政策影响明显，面对宏观形势及
市场状况的周期性波动，上市公司在努力巩固自身业务的同时，也正积极寻找战
略发展的突破点，而智能交通行业是目前正在高速发展的新兴行业，具有广阔的
市场前景。聚利科技经过多年的技术积累和发展，已经成为中国道路交通领域领
先的设备供应商，随着行业整体的发展以及推动 ETC 行业发展的相关政策不断
出台，未来盈利能力会不断增强。
本次交易完成后，标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司
新的业绩增长点，上市公司归属于母公司所有者的净利润水平将得以提升，有利
于进一步提升公司市场拓展能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗
风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
三、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、2019 年 1 月 28 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
本次交易预案及相关议案；
2、2019 年 4 月 30 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
本次交易正式方案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
1、公司股东大会审议本次交易的正式方案；
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2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国
证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向韩智等 52 名聚利科技股东以发行股份、可转换债
券及支付现金的方式购买其持有的聚利科技 100%的股权，并向不超过 5 名符合
条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金。本次交易具体情况如下：
1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产：上市公司以发行股份、可
转换债券及支付现金的方式向韩智等 52 名聚利科技股东购买其持有的聚利科技
100%股权。
2、发行可转换债券募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市公司拟
向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 12,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券
方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、
补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资
金的金额不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易标的资产的估值与定价情况
本次交易标的资产的交易作价系以具有证券、期货相关业务资格的评估机构
出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
本次交易的标的资产为聚利科技 100%股权，评估基准日为 2018 年 12 月 31
日，评估机构采用收益法和市场法对聚利科技 100%股权进行评估，并以收益法
的评估结果作为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估值为 86,600.00 万
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元，较母公司账面净资产 48,131.10 万元增值 38,468.90 万元，增值率为 79.93%。
经交易各方协商，本次交易标的资产作价为 86,500.00 万元。
（三）发行股份、可转换债券及支付现金情况
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买聚利科技 100%股权的交易价格
为 86,500.00 万元，其中股份对价 70,000.00 万元，可转换债券对价 10,000.00 万
元，现金对价 6,500.00 万元。
1、发行股份的定价原则及发行价格
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的
定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 16.26 14.64
定价基准日前 60 个交易日均价 15.46 13.92
定价基准日前 120 个交易日均价 15.91 14.33
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为 13.92 元/股，发行价格不低于定价基准
日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期
间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本
次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行可转换债券的定价原则及发行价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即
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初始转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均
价的 90%，即 13.92 元/股，经交易各方商定，确定为 13.92 元/股。
对于本次交易中定向发行的可转换债券，交易各方约定了转股价格向上修正
条款、向下修正条款、提前回售条款等特殊安排，具体内容参见“第六节 本次交
易涉及股份及可转换债券发行的情况”之“二、发行可转换债券购买资产情况”部
分。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初
始转股价格进行相应调整。
3、发行股份、可转换债券数量及现金对价情况
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买聚利科技 100%股权的交易价格
为 86,500.00 万元，其中股份对价 70,000.00 万元，可转换债券对价 10,000.00 万
元，现金对价 6,500.00 万元。按照 13.92 元/股的发行价格计算，本次交易上市公
司拟向交易对方直接发行 50,287,324 股股份购买资产。
本次发行可转换债券的金额为 10,000.00 万元，可转换债券每张面值为人民
币 100 元，根据上述发行可转换债券金额计算，上市公司向交易对方发行的可转
换债券数合计为 100 万张。按照初始转股价格转股后的股份数量为 7,183,905 股。
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形
成的库存股。
本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份
数量合计为 57,471,229 股。
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交易对方获得的股份对价、可转换债券对价、现金对价具体情况如下：
可转换债券
转让的聚利 直接发行股 可转换债券对 发行可转换 按照初始转
转让的聚利科 交易对价总额 现金对价 股份对价
序号 交易对方 科技股数 份数 价 债券数量 股价格转股
技股权比例 （元） （元） （元）
（股） （股） （元） （张） 后的股份数
量（股）
1 韩智 54,939,180 49.04% 424,239,060.36 - 360,792,460.36 25,918,998 63,446,600 634,466 4,557,945
2 桂杰 20,616,240 18.40% 159,198,122.10 - 135,389,422.10 9,726,251 23,808,700 238,087 1,710,395
3 亦庄互联 7,990,732 7.13% 61,704,245.23 - 61,704,245.23 4,432,776 - - -
4 韩伟 4,244,520 3.79% 32,776,083.96 32,776,083.96 - - - - -
5 孙福成 4,244,520 3.79% 32,776,083.96 - 27,874,283.96 2,002,462 4,901,800 49,018 352,140
6 吴亚光 4,244,520 3.79% 32,776,083.96 - 27,874,283.96 2,002,462 4,901,800 49,018 352,140
7 张永全 4,224,308 3.77% 32,620,007.37 32,223,916.04 396,091.33 28,454 - - -
8 曹莉 2,546,712 2.27% 19,665,650.38 - 16,724,550.38 1,201,476 2,941,100 29,411 211,285
9 永锋鼎鑫 2,277,220 2.03% 17,584,639.47 - 17,584,639.47 1,263,264 - - -
10 郭雁艳 800,000 0.71% 6,177,581.25 - 6,177,581.25 443,791 - - -
11 丛萌 550,000 0.49% 4,247,087.11 - 4,247,087.11 305,106 - - -
12 高喜国 500,000 0.45% 3,860,988.28 - 3,860,988.28 277,369 - - -
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可转换债券
转让的聚利 直接发行股 可转换债券对 发行可转换 按照初始转
转让的聚利科 交易对价总额 现金对价 股份对价
序号 交易对方 科技股数 份数 价 债券数量 股价格转股
技股权比例 （元） （元） （元）
（股） （股） （元） （张） 后的股份数
量（股）
13 张荣森 500,000 0.45% 3,860,988.28 - 3,860,988.28 277,369 - - -
14 李华 440,000 0.39% 3,397,669.69 - 3,397,669.69 244,085 - - -
15 杨俊霞 400,000 0.36% 3,088,790.63 - 3,088,790.63 221,895 - - -
16 李建军 400,000 0.36% 3,088,790.63 - 3,088,790.63 221,895 - - -
17 卓海涛 220,000 0.20% 1,698,834.84 - 1,698,834.84 122,042 - - -
18 盛光文 200,000 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 110,947 - - -
19 王建军 200,000 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 110,947 - - -
20 施亮 200,000 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 110,947 - - -
21 范丽娜 200,000 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 110,947 - - -
22 杨勇强 180,000 0.16% 1,389,955.78 - 1,389,955.78 99,853 - - -
23 秦建良 180,000 0.16% 1,389,955.78 - 1,389,955.78 99,853 - - -
24 高理云 160,000 0.14% 1,235,516.25 - 1,235,516.25 88,758 - - -
25 蔡隽 160,000 0.14% 1,235,516.25 - 1,235,516.25 88,758 - - -
26 邱新豪 120,000 0.11% 926,637.19 - 926,637.19 66,568 - - -
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可转换债券
转让的聚利 直接发行股 可转换债券对 发行可转换 按照初始转
转让的聚利科 交易对价总额 现金对价 股份对价
序号 交易对方 科技股数 份数 价 债券数量 股价格转股
技股权比例 （元） （元） （元）
（股） （股） （元） （张） 后的股份数
量（股）
27 郭建强 100,000 0.09% 772,197.66 - 772,197.66 55,473 - - -
28 王珲 100,000 0.09% 772,197.66 - 772,197.66 55,473 - - -
29 王文超 100,000 0.09% 772,197.66 - 772,197.66 55,473 - - -
30 张国栋 80,000 0.07% 617,758.13 - 617,758.13 44,379 - - -
31 闫永明 80,000 0.07% 617,758.13 - 617,758.13 44,379 - - -
32 李东元 80,000 0.07% 617,758.13 - 617,758.13 44,379 - - -
33 沈永会 60,000 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,284 - - -
34 胡英斌 60,000 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,284 - - -
35 宋哲明 60,000 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,284 - - -
36 崔海群 60,000 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,284 - - -
37 潘志国 60,000 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,284 - - -
38 李建民 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - - -
39 袁涌 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - - -
40 董辉 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - - -
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可转换债券
转让的聚利 直接发行股 可转换债券对 发行可转换 按照初始转
转让的聚利科 交易对价总额 现金对价 股份对价
序号 交易对方 科技股数 份数 价 债券数量 股价格转股
技股权比例 （元） （元） （元）
（股） （股） （元） （张） 后的股份数
量（股）
41 尹凯旋 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - - -
42 刘广芳 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - - -
43 封开军 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - - -
44 刘国强 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - - -
45 王靖宇 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - - -
46 陈琳亮 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - - -
47 张利刚 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - - -
48 毛东风 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - - -
49 龚吕 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - - -
50 乔健 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - - -
51 高剑 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - - -
52 杨超望 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - - -
合计 112,017,952 100.00% 865,000,000 65,000,000 700,000,000 50,287,324 100,000,000 1,000,000 7,183,905
77
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，
发行数量也将相应调整。
4、募集配套资金的可转换债券的发行价格及发行数量
上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募
集配套资金，募集配套资金总额不超过 12,000.00 万元。募集配套资金拟用于支
付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用。
（1）募集配套资金的可转换债券的面值及转股价格
本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转
换债券的发行对象不超过 5 名投资者。本次募集配套资金发行的可转换债券的种
类为可转换为公司 A 股股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
本次配套募集资金发行可转换债券的定价基准日为发行期首日。
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，或者不低于定价基准日前 1 个
交易日公司股票均价的 90%。
初始转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股
本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
78
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
（2）募集配套资金的可转换债券的发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行
可转换债券募集配套资金金额/可转换债券面值（计算结果舍去小数取整数）。
（四）股份及可转换债券锁定期安排
本次交易非公开发行可转换债券募集配套资金总额不超过 12,000.00 万元，
不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的
100%，拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易
相关费用，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的
50%，具体用途如下：
单位：万元
用途 金额
支付本次交易现金对价 6,500.00
支付本次交易相关费用 2,500.00
补充标的公司流动资金 3,000.00
合计 12,000.00
1、发行股份的锁定期安排
（1）韩智等 6 名获得股份对价的业绩承诺方
韩智等 7 名业绩承诺方中，韩伟所获得的对价全部为现金。获得全部或部分
股份对价的 6 名业绩承诺方对其在本次交易中获得的股份承诺如下：
①持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所
出具专项核查报告确认 2019 年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》
中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿
义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的
35%；
79
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②持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所
出具专项核查报告确认 2020 年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》
中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿
义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的
40%；
③持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所
出具专项核查报告确认 2021 年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》
中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿
义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的
25%扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的股份数（截至 2021 年 12
月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账
款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%/本次新增股份的发行价格，不足 1
股的向下取整）。若计算结果小于 0，则解锁 0 股，并对差额所对应的可转换债
券（若有）进行锁定（锁定可转换债券的张数=（截至 2021 年 12 月 31 日聚利科
技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺
方于本次交易中获得股份*25%）/可转换债券面值），不足 1 张的向下取整。
针对截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技应收账款所对应的未解锁股份：
①2023 年 1 月 31 日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2022 年 12 月 31 日的回收情况进行
核查并出具专项核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券
进行解锁后，对业绩承诺方锁定的相应新增股份进行解锁，若业绩承诺方相应可
转换债券未完全解锁，则不对新增股份进行解锁（解锁股份数量=（已收回金额-
锁定的可转换债券票面金额）/本次新增股份的发行价格）；
②2024 年 1 月 31 日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2023 年 12 月 31 日的回收情况进行
核查并出具专项核查意见，若已收回金额达到截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技
经审计合并报表应收账款账面金额*90%，或已按照《业绩补偿协议》之约定完
成现金补偿，则对剩余股份进行解锁。
80
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次交易，韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉 6 名获得股份对价
的业绩承诺方若根据《业绩补偿协议》负有补偿义务，则其获得的上市公司股份
当年实际可解锁股份数应为当年可解锁股份数（当年可解锁股份数=获得上市公
司发行股份数*当年可解锁比例）扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解
锁数量小于或等于 0 的，则交易对方当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁
股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（2）其他 45 名交易对方
除韩智等 7 名业绩承诺方之外的 45 名交易对方对其在本次交易中获得的股
份承诺如下：
通过本次交易获得的上市公司新增股份，自股份上市之日起 12 个月内不以
任何方式转让。12 个月届满后，将按照中国证监会和深交所的规定执行。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公
司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会或深交所对本次交易中聚利科技股东各自所获得的股份之锁
定期有不同要求的，将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
2、发行可转换债券的锁定期安排
（1）韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉韩智等 5 名获得可转换债券对价
的业绩承诺方通过本次收购获得的华铭智能可转换债券锁定期承诺如下：
韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉以持有标的资产股权认购而取得的华铭
智能可转换债券，自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不得转让，并不得转
换为华铭智能股份。韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券自发
行结束之日起 36 个月后可以解锁的数量为其于本次交易中所获得的可转换债券
扣除因触发业绩补偿义务而已补偿可转换债券（若有）的数量后，再扣除承诺期
末聚利科技合并报表应收账款所对应的可转换债券数量，具体计算公式如下（若
截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次
新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%＜0，按 0 计算）：
81
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可解锁可转换债券数量=获得的可转换债券数量-已补偿可转换债券（若有）
的数量-（截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额
*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%）/可转
换债券面值。
若业绩承诺方于本次交易中获得股份的 25%与本次新增股份的发行价格的
乘积高于截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额的
90%，则韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券扣除已补偿可转
换债券（若有）的数量后可全部解锁。
（2）针对截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技应收账款所对应的未解锁可转换
债券：
2023 年 1 月 31 日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2022 年 12 月 31 日的回收情况进行核
查并出具专项核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券进
行解锁（解锁可转换债券张数=已收回金额/可转换债券面值）后，对业绩承诺方
锁定的相应新增股份进行解锁，若业绩承诺方相应可转换债券未完全解锁，则不
对新增股份进行解锁。
针对截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技应收账款锁定的可转换债券，在可转
换债券转股期限内上述锁定期安排不影响可转换债券持有人的转股权。若可转换
债券转股时仍处于锁定期内，所转换的上市公司股份仍需遵守上述锁定期安排。
若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见不相符合，获得华铭
智能可转换债券的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、募集配套资金的可转换债券的锁定期安排
上市公司本次向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券
募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 12
个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监
82
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管意见不相符，上市公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
（五）业绩承诺、补偿与奖励安排
1、承诺净利润数
业绩承诺方承诺：聚利科技 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 6,500 万元、7,800
万元、8,970 万元。
2、盈利预测差异的确定
在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对聚利科技当年净利润（以下
简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请
的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时
对差异情况出具专项核查报告（以下简称“专项核查报告”），业绩承诺方应当根
据专项核查报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补偿方
式进行补偿。
3、利润补偿方式
（1）业绩承诺期前两年（2019 年、2020 年），如聚利科技当年实际净利润
数不低于当年承诺净利润数的 95%，则业绩承诺方可暂不履行补偿义务。
（2）如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要业绩承诺方进行补偿的
情形，上市公司应在需补偿当年度专项核查报告出具后按照《业绩补偿协议》约
定的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定
业绩承诺方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现
金数（以下简称“应补偿现金数”）或应补偿的可转换债券数量（以下简称“应
补偿可转换债券数”）。其中，如 2019 年度实际净利润数低于承诺净利润数的
90%，业绩承诺方需补偿金额为按照《业绩补偿协议》约定的公式计算的应补偿
金额的 1.3 倍。
83
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（3）各业绩承诺方当年应补偿金额确定后，上市公司将向业绩承诺方就承
担补偿义务事宜向业绩承诺方发出书面通知。各业绩承诺方应当优先选择股份或
现金方式进行补偿，剩余部分，选择可转换债券方式进行补偿。如业绩承诺方以
现金方式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后 15 日内履行完毕
其补偿义务；如业绩承诺方以股份方式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的
书面通知及上市公司股东大会审议通过回购股份事宜（以较晚者为准）后 15 日
内履行完毕相应补偿义务；如业绩承诺方以可转换债券方式补偿的，业绩承诺方
应在接到上市公司的书面通知及上市公司召开董事会审议通过可转换债券回购
事宜（以较晚者为准）后 15 日内履行完毕其补偿义务。业绩承诺方逾期未履行
完毕补偿义务的，业绩承诺方应以现金方式向上市公司支付逾期违约金，逾期违
约金金额=逾期未补偿金额×0.10%×逾期天数。
（4）业绩承诺方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产交易价格－已补
偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
（5）业绩承诺方按照各自所转让的聚利科技股权的相对比例承担补偿责任。
（6）各业绩承诺方以其在本次交易所获得的全部交易对价作为其履行《业
绩补偿协议》约定的补偿义务的上限。
（7）补偿义务发生时，各业绩承诺方应当优先选择以其通过本次交易获得
的上市公司股份或以现金方式进行补偿；剩余部分，以其通过本次交易获得的可
转换债券方式进行补偿。
（8）如依据《业绩补偿协议》的约定业绩承诺方需进行股份补偿的，上市
公司应及时召开股东大会审议回购注销业绩承诺方补偿股份事宜，对应补偿股份
以 1.00 元的总价格进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理
前述回购注销业绩承诺方补偿股份事宜。如依据《业绩补偿协议》的约定业绩承
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诺方需进行可转换债券补偿的，上市公司应及时召开董事会审议回购注销业绩承
诺方补偿可转换债券事宜，对应补偿可转换债券以 1.00 元的总价格进行回购并
予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺方补偿可
转换债券事宜。
（9）如业绩承诺方以股份形式进行补偿的，业绩承诺方中的各方应补偿股
份数的计算公式如下：
每年应补偿股份数＝（业绩承诺方当年应补偿股份金额×业绩承诺方中的各
方应承担的补偿比例）÷本次发行价格。
（10）如业绩承诺方需要以可转换债券形式进行补偿的，业绩承诺方中的各
方应补偿可转换债券数的计算公式如下：
每年应补偿可转换债券数＝（业绩承诺方中的各方当年应补偿金额-业绩承
诺方中的各方当年已补偿的股份和现金金额）÷可转换债券面值。
（11）各方同意，为确保业绩承诺方能够按照《业绩补偿协议》约定履行义
务，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司新增股份、新增可转换债券将按照
《购买资产协议》的约定设置锁定期安排，同时业绩承诺方承诺，未经上市公司
书面同意，业绩承诺方不会对其所持有的尚处于锁定期内的新增股份及可转换债
券设定质押或其他权利负担。
4、应收账款回收考核
（1）上市公司将对聚利科技业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行
考核，考核基数=聚利科技截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面金额（应
收账款账面金额=应收账款账面余额－应收账款坏账准备，下同）*90%。
（2）如聚利科技在 2023 年 12 月 31 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日的应
收账款账面金额仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上
市公司支付补偿金，补偿金额=聚利科技截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账
款账面金额*90%－聚利科技截至 2023 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收
金额。业绩承诺方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事
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务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的 10 个工作日内，向上市公
司支付补偿金。
（3）如聚利科技于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间继续收回截
至 2021 年 12 月 31 日应收账款，则上市公司应在聚利科技每次收回前述应收账
款（以聚利科技实际入账为准）之日起 5 个工作日内，向业绩承诺方支付与所收
回账款等额的金额。聚利科技已收回金额达到截至 2021 年 12 月 31 日经审计的
应收账款账面金额的 90%后，继续收回应收账款的，上市公司无需向业绩承诺方
支付等额价款。
（4）就《业绩补偿协议》约定的应收账款考核相关的补偿义务，业绩承诺
方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业
绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方
各自的补偿责任互不连带。
5、减值测试补偿与业绩承诺期后经营保障
（1）若在业绩承诺期内出现需要业绩承诺方进行补偿的情形且累计应补偿
金额高于 5,000 万元（不含 5,000 万元），则在业绩承诺期届满后，上市公司聘
请会计师事务所在出具年度审计报告时对标的资产进行减值测试，并出具专项审
核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本
次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数＋补偿期限内已补偿可转换债券数×可
转换债券面值，则业绩承诺方应当另行进行补偿。
业绩承诺方另需补偿的金额=标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股
份总数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数＋补偿期限内已补偿可转换债
券数×可转换债券面值）。业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承
担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本
次交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。
（2）若在业绩承诺期内未出现需要业绩承诺方进行补偿的情形或者出现需
要业绩承诺方进行补偿的情形但累计应补偿金额在 5,000 万元以下（含 5,000 万
元），则在业绩承诺期届满且业绩承诺方履行了业绩补偿义务（如需）后，上市
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公司不再对标的资产进行减值测试，而对标的资产届时的经营情况进行考核。上
市公司进行 2022 年度审计时应对聚利科技当年实际净利润数与《业绩补偿协议》
约定的 2021 年承诺净利润数的 70%的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的
具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对
差异情况出具专项核查报告，经审核，如聚利科技 2022 年实际净利润＜2021 年
承诺净利润的 70%，则业绩承诺方应当进行补偿。
业绩承诺方需补偿的金额=聚利科技 2021 年承诺净利润的 70%-2022 年实际
净利润。业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任，业绩
承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全
部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。
（3）本次交易关于标的公司减值测试的约定符合会计准则规定
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第四条，“企业应当在资产负债
表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿
命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”
本次交易，上市公司拟向韩智等 52 名聚利科技股东以发行股份、可转换债
券及支付现金的方式购买其持有的聚利科技 100%股权。本次交易为非同一控制
下企业合并，根据《企业会计准则》，上市公司对合并成本大于合并中取得的聚
利科技可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处
理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。
尽管本次交易双方约定当业绩承诺期内业绩承诺方补偿金额在 5,000 万元以
下时不对标的公司进行减值测试。但上市公司未来仍会根据《企业会计准则》相
关规定对因本次收购聚利科技形成的商誉在每个会计年度期末进行减值测试。故
本次交易的相关约定符合《企业会计准则》的规定。
（4）本次交易关于标的公司减值测试的约定符合重组管理办法的规定
根据《重组管理办法》第三十五条，“上市公司向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用
本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取
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业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
由于本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《重组管理办法》，上市公
司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体
安排，因此本次交易关于减值测试的安排符合现行法律法规的要求。
6、存货跌价保障
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所就聚利科技存货跌价情况出具专项核查意见，若业绩承诺方与上市公司聘
请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技的存货跌价情况判
断不一致，则业绩承诺方对判断不一致的存货按账面价值回购。
7、股份及可转换债券的质押担保安排
自本次发行的股份、可转换债券登记于业绩承诺方名下之日起 30 日内，业
绩承诺方应配合上市公司将其通过本次交易取得的处于限售期股份的 70%及可
转换债券面值的 70%进行质押，作为其履行《业绩补偿协议》中约定的利润补偿
义务、应收账款补偿义务和减值测试补偿义务的担保。上市公司指定其控股股东、
实际控制人张亮作为该等质押的质权人。每期限售股解除限售后，上市公司应协
调其指定的质权人和业绩承诺方在 10 个工作日内办理该批解禁限售股*70%数量
的股票的解质押登记手续；每期可转换债券解除锁定后，上市公司应协调其指定
的质权人和业绩承诺方在 10 个工作日内办理该批锁定的可转换债券面值*70%数
量的可转换债券的解质押登记手续。上市公司指定的质权人应按上市公司指令行
使质权并就此签署具有约束力的协议。
在可转换债券转股期限内，可转换债券的质押不得影响可转换债券持有人转
股权利的行使。若可转换债券持有人行使转股权时可转换债券仍处于质押状态，
该等可转换债券所转换的上市公司股份仍需遵守上述质押担保安排。
8、业绩补偿的调整
各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按《业绩补偿协议》
计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠
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送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿
股份的数量应调整为：按《业绩补偿协议》计算的应补偿股份数×（1＋送股或转
增比例）。
9、超额业绩奖励
各方同意，如果聚利科技 2019 年度至 2021 年度累积实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数总
和，上市公司应当将聚利科技 2019 年度至 2021 年度累积实现的净利润总和超过
承诺净利润数总和部分的 50%（上限为本次标的资产交易价格总额的 20%）作
为奖金奖励给届时仍在聚利科技或上市公司任职的包括但不限于聚利科技的核
心管理团队成员在内的相关主体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定。
上市公司应当于聚利科技 2021 年度专项审计/审核结果出具后按照业绩承诺
方拟定的奖励方案进行奖励（相关税费由上市公司代扣代缴，上市公司对奖励方
案有权提出合理建议）。
（六）过渡期损益安排
标的公司在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上市公
司享有；过渡期所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，除根据《购买资产
协议》约定调整交易价格外，由交易对方向上市公司以现金方式补足相应金额。
如交易对方需向标的公司以现金方式补足相应金额的，交易对方应在接到上
市公司关于前述补偿的书面通知后的五个工作日内向上市公司补足相应金额，交
易对方按照各自在本次收购中所出售的聚利科技股权的占比承担相应的补偿责
任。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易前上市公司的滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股
东共同享有。
五、本次交易构成关联交易
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本次交易完成后，本次交易的交易对方韩智、桂杰获得上市公司的股份比例
均高于 5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》的相关规
定，韩智、桂杰为上市公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据华铭智能经审计的 2018 年度财务报告、聚利科技经审计的 2018 年度财
务报告以及本次交易标的作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，
具体如下：
单位：万元
归属于母公司
项目 资产总额 营业收入
所有者的净资产
华铭智能（2018 年末
88,578.89 26,394.29 62,699.84
/2018 年度）
标的资产（2018 年末
75,034.30 51,131.59 48,121.89
/2018 年度）
标的资产（成交额） 86,500.00 - 86,500.00
标的资产财务数据及
成交额较高者占华铭 97.65% 193.72% 137.96%
智能相应指标比例
根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母
公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过华铭智能相应指
标的 50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次
交易采取发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会
并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，张亮为公司的控股股东、实际控制人，持股比例为 38.77%；
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及可转换债券转股的情况下，张亮的持
股比例变更为 28.40%，仍为公司的控股股东、实际控制人；在不考虑配套融资，
假设可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则本次交易完成后，张亮的持股
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比例变更为 27.36%，仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易前后
张亮的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定
的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 137,760,000 股，本次交易完成后，不考虑募集
配套资金及可转换债券转股影响，公司总股本将增至 188,047,324 股。公司股本
结构变化如下：
本次交易前 本次新增 本次交易后
名称 股份数 股份 股份数
股份比例 （股） 股份比例
（股） （股）
张亮 53,410,400 38.77% - 53,410,400 28.40%
韩智 - - 25,918,998 25,918,998 13.78%
桂杰 - - 9,726,251 9,726,251 5.17%
聚利科技其他股东 - - 14,642,075 14,642,075 7.79%
上市公司其他股东 84,349,600 61.23% - 84,349,600 44.86%
总股本 137,760,000 100.00% 50,287,324 188,047,324 100.00%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响，张亮的持股
比例由 38.77%变更为 28.40%，仍为公司控股股东、实际控制人。
如考虑可转换债券转股，不考虑募集配套资金，假设交易对方按照初始转股
价格将全部可转换债券转股，则本次交易完成后，公司总股本将增至 195,231,229
股。公司股本结构具体变化如下：
本次交易前 本次新增 本次交易后
名称 股份数 股份 股份数
股份比例 （股） 股份比例
（股） （股）
张亮 53,410,400 38.77% - 53,410,400 27.36%
韩智 - - 30,476,943 30,476,943 15.61%
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本次交易前 本次新增 本次交易后
名称 股份数 股份 股份数
股份比例 （股） 股份比例
（股） （股）
桂杰 - - 11,436,646 11,436,646 5.86%
聚利科技其他股东 - - 15,557,640 15,557,640 7.97%
上市公司其他股东 84,349,600 61.23% - 84,349,600 43.20%
总股本 137,760,000 100.00% 57,471,229 195,231,229 100.00%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，假设可转换债券全部按照初始转股
价完成转股，张亮的持股比例由 38.77%变更为 27.36%，仍为公司控股股东、实
际控制人。
关于交易完成后公司如何保障控制权的稳定性，本次交易是否构成《上司公
司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，是否存在规避重组上市的情形的说
明：
1、张亮所出具的《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的说明》的具体
内容，并明确“不存在通过本次交易及后续减持逐步退出上市公司”的含义、履
行期限、具体如何执行、是否构成承诺，张亮及交易对手方所作的说明、承诺
等是否不可变更或撤销
（1）明确“不存在通过本次交易及后续减持逐步退出上市公司”的含义、履
行期限、具体如何执行、是否构成承诺
根据张亮于 2019 年 2 月 22 日出具的《不存在通过后续减持逐步退出公司意
图的说明》（以下简称“《说明》”），具体内容为：“本次交易有利于上市公司把握
智能交通市场发展机遇，完善上市公司的业务结构，增强上市公司的核心竞争力；
有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合上市公司战略发展规划，
符合全体股东的利益。本次交易会导致本人对上市公司的持股比例降低，本人确
认，不存在通过本次交易及后续减持逐步退出上市公司的意图，亦不会通过委托
投票权、协议安排等其他方式让渡上市公司实际控制权。”
本次交易完成后，不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响，上市公司控
股股东、实际控制人张亮的持股比例由 38.77%变更为 28.40%，比主要交易对方
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韩智、桂杰持股比例分别高出 14.62%、23.23%，比韩智及桂杰合计持股比例高
出 9.44%，二人在持股比例上不存在优势，无法形成对上市公司的控制。为明确
前述《说明》并与主要交易对方的股份比例差保持在不影响控制权的范围内，张
亮出具了《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的补充说明》，具体补充的内
容为：
“本次交易完成后的 60 个月内，本人不得向韩智、桂杰、韩伟、孙福成、
吴亚光、张永全、曹莉 7 名业绩承诺方及其关联方转让本人所持有的上市公司股
份，同时，本人将保证所持有的上市公司股份比例与本次交易的各业绩承诺方所
持有的上市公司股份比例差均保持在 10%以上，并且本人所持有的上市公司股份
比例与韩智、桂杰合计持有的上市公司股份比例差保持在 6%以上。
若韩智、桂杰合计持有上市公司股份比例低于 10%或韩智持有上市公司股份
比例低于 5%，则“同时，本人将保证所持有的上市公司股份比例与本次交易的
各业绩承诺方所持有的上市公司股份比例差均保持在 10%以上，并且本人所持有
的上市公司股份比例与韩智、桂杰合计持有的上市公司股份比例差保持在 6%以
上”自动失效。
本补充说明构成承诺，并且本补充说明不可变更、不可撤销，不可通过请求
华铭智能股东大会豁免上述承诺及说明。
如本人违反前述事项，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担
赔偿责任。”
根据张亮出具的《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的说明》及其补充
说明，本次交易会导致张亮对上市公司的持股比例降低的客观结果，但张亮本人
不存在通过本次交易及后续减持逐步退出上市公司的主观意图，亦不存在任何通
过其他方式让渡上市公司实际控制权的安排。同时，为了保证其控制权的稳定性，
张亮承诺在本次交易完成后的 60 个月内，不向业绩承诺方及其关联方转让其所
持有的上市公司股份，同时保证其所持有的上市公司股份比例与各业绩承诺方所
持有的上市公司股份比例差均保持在 10%以上，与韩智、桂杰合计持有的上市公
司股份比例差保持在 6%以上。
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（2）张亮及交易对手方所作的说明、承诺系不可变更或撤销之承诺
为维护上市公司控制权稳定性，交易对方中的 7 名业绩承诺方均出具了《关
于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：“本承诺不可变更、不可撤销，不可
通过请求华铭智能股东大会豁免上述承诺。如本人违反前述承诺事项，给上市公
司及其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”张亮出具了《不存在通
过后续减持逐步退出公司意图的补充说明》：“本补充说明构成承诺，并且本补充
说明不可变更、不可撤销，不可通过请求华铭智能股东大会豁免上述承诺及说明。”
综上所述，张亮出具的《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的说明》及
其补充说明以及交易对方所作的说明、承诺等均构成承诺，系不可变更、不可撤
销之承诺。
2、本次交易仅韩智、桂杰出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，
其他交易对手方承诺交易完成后 12 个月内不增持。韩智与韩伟系兄弟关系，请
说明若韩伟等主要交易对手方在本次交易完成 12 个月后继续增持你公司股票，
届时你公司实际控制权是否存在变化的可能性
（1）韩智、桂杰为维护上市公司控制权出具的承诺
本次交易的业绩补偿方韩智、桂杰已出具了《关于不谋求上市公司控制权的
承诺函》，内容如下：
“1、本人认可并尊重张亮先生在上市公司的控股股东、实际控制人地位。
2、本次交易完成后 60 个月内，本人及本人控制的相关主体不通过任何方式
（包括但不限于：在二级市场上增持上市公司股份；协议受让上市公司股份；认
购上市公司新增股份；与上市公司其他任何股东形成一致行动关系；除现在能支
配的股份表决权外，以委托、征集投票权、协议、合作等任何形式与他人共同扩
大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量）增加对上市公司的持股（但本人
通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等原
因而衍生出的股份除外）或提高表决权比例；且不通过任何方式（包括但不限于
上述方式）形成对上市公司的控制地位。”
为进一步维护上市公司控制权，韩智、桂杰现补充承诺如下：
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“3、为保证张亮先生对上市公司的控制权，本人通过本次交易取得的可转换
债券转换为上市公司股票后的合计持股数量不超过本人通过本次交易取得的上
市公司直接向本人发行的股份总数。
4、本人在持有华铭智能股票期间且上市公司本届董事会任期届满后，有权
向上市公司各提名不超过一名董事，前述提名董事人选须经上市公司股东大会选
举后任职。
5、本承诺不可变更、不可撤销，不可通过请求华铭智能股东大会豁免上述
承诺。”
（2）孙福成、吴亚光、张永全、曹莉等主要交易对手方为维护上市公司控
制权出具的承诺
孙福成、吴亚光、张永全、曹莉等主要交易对方已承诺本次交易完成后 12
个月内，没有增持上市公司股票的计划，为进一步维护上市公司控制权，分别出
具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：
“1、本人认可并尊重张亮先生在上市公司的控股股东、实际控制人地位。
2、本次交易完成后 60 个月内，本人及本人控制的相关主体不通过任何方式
（包括但不限于：在二级市场上增持上市公司股份；协议受让上市公司股份；认
购上市公司新增股份；与上市公司其他任何股东形成一致行动关系）增加对上市
公司的持股（但本人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送红股、
转增股本或配股等原因而衍生出的股份除外）或提高表决权比例；且不通过任何
方式（包括但不限于上述方式）形成对上市公司的控制地位。
3、在本次交易完成后，本人作为上市公司股东期间放弃所持上市公司股票
（包括本次交易中取得的上市公司直接发行的股票以及通过可转换债券转换的
上市公司股票）所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向上市
公司提名、推荐任何董事人选。
4、本承诺不可变更、不可撤销，不可通过请求上市公司股东大会豁免上述
承诺。
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如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。”
（3）交易对方韩伟为维护上市公司控制权出具的承诺
韩伟已承诺本次交易完成后 12 个月内，没有增持上市公司股票的计划，为
进一步维护上市公司控制权，分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，
承诺如下：
“1、本人认可并尊重张亮先生在上市公司的控股股东、实际控制人地位。
2、本次交易完成后 60 个月内，本人及本人控制的相关主体不通过任何方式
（包括但不限于：在二级市场上增持上市公司股份；协议受让上市公司股份；认
购上市公司新增股份；与上市公司其他任何股东形成一致行动关系）增加对上市
公司的持股（但本人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送红股、
转增股本或配股等原因而衍生出的股份除外）或提高表决权比例；且不通过任何
方式（包括但不限于上述方式）形成对上市公司的控制地位。
3、本承诺不可变更、不可撤销，不可通过请求上市公司股东大会豁免上述
承诺。
如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。”
综上，本次交易主要交易对方已分别出具承诺不谋求上市公司控制权，维护
上市公司控制权稳定。
3、明确说明交易完成后双方对董事会席位、经营团队的安排，交易对手方
拥有的董事提名权，以及交易对手方是否会利用 3%以上股东的提案权及自身持
股比例优势形成对上市公司的控制
（1）交易完成后双方对董事会席位、经营团队的安排，交易对手方拥有的
董事提名权
上市公司及业绩承诺方出具了《关于<上海华铭智能终端设备股份有限公司
与北京聚利科技股份有限公司全体股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买
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资产协议>相关条款的说明》，其中关于董事会席位及交易对方拥有的董事提名
权说明如下：
“本次交易完成后并且上市公司本届董事会任期届满后，韩智及桂杰持有上
市公司股票期间有权向上市公司各提名不超过一名董事，前述提名董事人选须经
上市公司股东大会选举后任职。其余 5 名业绩承诺方韩伟、孙福成、吴亚光、张
永全、曹莉无上市公司董事提名权。”
交易对方韩智、桂杰出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，针对
董事提名权事项作出承诺：“本人在持有华铭智能股票期间且上市公司本届董事
会任期届满后，有权向上市公司各提名不超过一名董事，前述提名董事人选须经
上市公司股东大会选举后任职。”
交易对方孙福成、吴亚光、张永全、曹莉亦出具了《关于不谋求上市公司控
制权的承诺函》，针对董事提名权事项作出承诺：“在本次交易完成后，本人作
为上市公司股东期间放弃所持上市公司股票（包括本次交易中取得的上市公司直
接发行的股票以及通过可转换债券转换的上市公司股票）所对应的提名权、提案
权和在股东大会上的表决权，且不向上市公司提名、推荐任何董事人选。”
综上，本次交易完成后，上市公司原经营团队保持不变，除交易对方韩智、
桂杰有权向上市公司各提名不超过一名董事外，其他主要交易对方不向上市公司
提名、推荐任何董事人选。
（2）交易对手方是否会利用 3%以上股东的提案权及自身持股比例优势形
成对上市公司的控制
韩智、桂杰等 7 名主要交易对方之间不存在一致行动关系（详见本回复“问
题 1 答复”之“一、交易完成后，业绩补偿方之间是否构成《上市公司收购管理办
法》规定的一致行动关系，同时部分业绩承诺方放弃通过本次交易取得上市公司
股票的表决权”之“（二）业绩补偿方之间不构成《上市公司收购管理办法》规定
的一致行动关系的分析”）。
本次交易完成后，在不考虑可转换债券及募集配套资金的情况下，韩智持有
华铭智能股份比例为 13.78%，与张亮持股比例相差 14.62%，桂杰持有华铭智能
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股份比例为 5.17%，比张亮持股比例相差 23.23%，二人在持股比例上不存在优
势，无法形成对上市公司的控制。
同时，主要交易对方韩智、桂杰出具了承诺：“为保证张亮先生对上市公司
的控制权，本人通过本次交易取得的可转换债券转换为上市公司股票后的合计持
股数量不超过本人通过本次交易取得的上市公司直接向本人发行的股份总数。”
主要交易对方孙福成、吴亚光、张永全、曹莉亦出具了承诺：“在本次交易完成
后，本人作为上市公司股东期间放弃所持上市公司股票（包括本次交易中取得的
上市公司直接发行的股票以及通过可转换债券转换的上市公司股票）所对应的提
名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向上市公司提名、推荐任何董事人
选。”
综上，鉴于韩智、桂杰等 7 名主要交易对方之间不存在一致行动关系，主要
交易对方韩智、桂杰各自的持股比例不存在可对上市公司形成控制的优势，主要
交易手方孙福成、吴亚光、张永全、曹莉亦放弃了相应提名权、提案权和在股东
大会上的表决权，本次交易的主要交易对方不存在利用 3%以上股东的提案权及
自身持股比例优势形成对上市公司的控制的情况。
4、交易对方不存在谋求上市公司控制权的安排，交易完成后维持上市公司
控制权的稳定性的保障措施
（1）本次交易的主要交易对方出具承诺保证上市公司控制权的稳定性
根据本次交易的主要交易对方韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、
曹莉分别出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，本次交易的主要交易
对方不存在谋求上市公司控制权的安排。主要交易对方韩智、桂杰承诺为保证上
市公司的控制权，通过本次交易取得的可转换债券转换为上市公司股票后的合计
持股数量不超过其通过本次交易取得的上市公司直接向其发行的股份总数，保证
与上市公司控股股东、实际控制人的股份比例差在不影响实际控制权的范围内；
主要交易对方孙福成、吴亚光、张永全、曹莉承诺放弃所持上市公司股票（包括
本次交易中取得的上市公司直接发行的股票以及通过可转换债券转换的上市公
司股票）所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向上市公司提
名、推荐任何董事人选。此外，根据本次交易获得股份对价的韩智、桂杰等 6
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名主要交易对方出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承
诺》，进一步明确主要交易对方之间在交易完成后上市公司层面不存在一致行动
关系。
综上，本次交易的主要交易对方不存在谋求上市公司控制权的安排。
（2）本次交易完成后保障上市公司控制权的稳定性
本次交易完成后，不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响，公司总股本
将增至 188,047,324 股，上市公司控股股东、实际控制人张亮的持股比例由 38.77%
变更为 28.40%，比主要交易对方韩智、桂杰持股比例分别高出 14.62%、23.23%，
比韩智及桂杰合计持股比例高出 9.44%，二人在持股比例上不存在优势，无法形
成对上市公司的控制。根据上市公司控股股东、实际控制人张亮出具的《不存在
通过后续减持逐步退出公司意图的说明》及其补充说明，张亮本人不存在通过本
次交易及后续减持逐步退出上市公司的主观意图，亦不存在任何通过其他方式让
渡上市公司实际控制权的安排。同时，为了保证其控制权稳定性，张亮承诺在本
次交易完成后的 60 个月内，其不向业绩承诺方及其关联方转让其所持有的上市
公司股份，同时保证其所持有的上市公司股份比例与各业绩承诺方所持有的上市
公司股份比例差均保持在 10%以上，与韩智、桂杰合计持有的上市公司股份比例
差保持在 6%以上。韩智、桂杰亦出具承诺为保证上市公司的控制权，保证与上
市公司控股股东、实际控制人的股份比例差在不影响实际控制权的范围内。
此外，本次交易完成后，上市公司原经营团队保持不变，除交易对方韩智、
桂杰有权向上市公司各提名不超过一名董事外，其他主要交易对方不向上市公司
提名、推荐任何董事人选。交易对方亦不能利用 3%以上股东的提案权及自身持
股比例优势形成对上市公司的控制。
综上，本次交易不会影响上市公司控制权的稳定性。
2、本次交易不构成《上司公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，
不存在规避重组上市的情形
（1）本次交易是上市公司为拓展业务体系、发挥协同效应而进行的产业布
局
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上市公司专业从事轨道交通、快速公交（BRT）等领域自动售检票系统终端
设备的研发、制造与销售，是国内主要的智能终端 AFC 设备制造商。本次收购
聚利科技，是上市公司抓住智能交通产业发展机遇，拓展公司业务体系的一项重
要举措。聚利科技主营业务为电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研
发、生产和销售，产品主要应用于道路交通智能化、信息化，是国内领先的智能
交通信息采集与处理设备提供商。通过本次交易，上市公司和聚利科技的优质研
发资源可以充分整合，能够大幅增强上市公司的核心技术储备和研发能力，进一
步提高公司在智能交通行业的技术领先优势。
因此本次交易系上市公司为拓展业务体系、发挥协同效应而进行的产业布局，
上市公司的主营业务不因本次交易发生根本性变更。
（2）本次交易不会导致上市公司控制权发生变更或出现不确定性
在不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响下，本次交易完成后，上市公
司控股股东、实际控制人张亮的持股比例由 38.77%变更为 28.40%，比主要交易
对方韩智、桂杰持股比例分别高出 14.62%、23.23%，且交易各方不参与本次交
易募集配套资金，主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安
排。主要交易对方韩智、桂杰亦出具承诺为保证上市公司的控制权，其通过本次
交易取得的可转换债券转换为上市公司股票后的合计持股数量不超过其通过本
次交易取得的上市公司直接向其发行的股份总数，保证与上市公司控股股东、实
际控制人的股份比例差在不影响实际控制权的范围内。主要交易对方孙福成、吴
亚光、张永全、曹莉承诺放弃所持上市公司股票（包括本次交易中取得的上市公
司直接发行的股票以及通过可转换债券转换的上市公司股票）所对应的提名权、
提案权和在股东大会上的表决权，且不向上市公司提名、推荐任何董事人选。
本次交易的主要交易对方针对上述事项分别出具了《关于不谋求上市公司控
制权的承诺函》；上市公司控股股东、实际控制人张亮亦已出具《不存在通过后
续减持逐步退出公司意图的补充说明》，为了保证其控制权稳定性，张亮承诺在
本次交易完成后的 60 个月内，其不向业绩承诺方及其关联方转让其所持有的上
市公司股份，同时保证其所持有的上市公司股份比例与各业绩承诺方所持有的上
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市公司股份比例差均保持在 10%以上，与韩智、桂杰合计持有的上市公司股份比
例差保持在 6%以上。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更或出现不确定性。
（3）本次交易方案不存在规避重组上市认定标准的情形
本次交易中，公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买聚利科技
100%股权，其中，向交易对方韩伟支付现金，向交易对方张永全发行股份及支
付现金购买其所持有的聚利科技股权。公司以现金方式支付韩伟、张永全获得的
交易对价系基于韩伟、张永全的投资决策和资金需求，由交易双方友好协商的结
果。公司根据本次交易中需支付现金对价的金额，结合自身资金状况和经营需要
制定本次交易的配套融资计划，公司控股股东、实际控制人张亮，交易对方及其
控制的主体均不参与本次募集配套资金所涉及的可转换债券认购，在考虑募集配
套资金的影响下，张亮持股比例仍与其他股东保持较大差距。上述安排符合相关
法律法规的要求且具备合理性。
综上，本次交易的交易对方不存在谋求上市公司控制权的安排，交易各方将
保障公司控制权的稳定性；本次交易不构成《上司公司重大资产重组管理办法》
规定的重组上市，不存在规避重组上市的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的 2017 年、2018 年财务报告和立信会计师出具的《备
考审阅报告》（[2019]第 ZG50337 号），本次交易前后上市公司主要财务数据对
比具体如下：
单位：万元
2018.12.31/2018 年度
项目
实现数 备考数 增幅
资产总额 88,578.89 202,752.42 128.89%
归属于母公司的所有者权益 62,699.84 133,541.54 112.99%
营业收入 26,394.29 77,525.88 193.72%
利润总额 5,936.01 9,712.55 63.62%
归属于母公司的净利润 5,260.76 9,174.38 74.39%
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基本每股收益（元/股） 0.38 0.49 28.95%
2017.12.31/2017 年度
项目
实现数 备考数 增幅
资产总额 82,767.29 196,029.11 136.84%
归属于母公司的所有者权益 58,816.68 141,728.78 140.97%
营业收入 24,087.58 78,849.25 227.34%
利润总额 5,046.89 13,554.59 168.57%
归属于母公司的净利润 4,523.10 12,528.91 177.00%
基本每股收益（元/股） 0.33 0.67 103.03%
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润将增加，盈利能
力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
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上海华铭智能终端设备股份有限公司（盖章）
法定代表人签字：______________
张亮
2019 年 5 月 20 日
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