证券代码：300462            证券简称：华铭智能         公告编号：2020-006
 债券代码：124002            债券简称：华铭定转



                    上海华铭智能终端设备股份有限公司

         关于公司与参股公司签订采购合同暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




     一、关联交易概述

     上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司的参股公司

 上海东晗华铭信息科技有限公司（以下简称“东晗华铭”）签订《模块类采购合同》，

 公司拟向东晗华铭采购合计金额为 49,287,850.00 元的纸币处理模块、纸币钱箱等

 产品及其安装调试和定制软件，用于公司自动售检票设备及系统集成项目。

     公司持有东晗华铭 5%的股权，东晗华铭属于公司的参股子公司，因此本次交

 易构成关联交易。

     2020 年 02 月 21 日，公司第三届董事会第二十次会议以 7 票同意、0 票反对、

 0 票弃权，审议通过了《关于公司与参股公司签订采购合同暨关联交易的议案》，不

 存在关联董事回避表决情形。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意

 的独立意见。

     本次日常关联交易预计金额已达到公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以

 上，故本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议，关联股东在股东大

 会上应对此议案回避表决。

     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，

 无需经过有关部门批准。

     二、关联方基本情况

     1.公司名称：上海东晗华铭信息科技有限公司

     2.统一社会信用代码：91310117MA1J3CHP8C

     3.公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    4.注册地址：上海市松江区九亭镇中心路 1158 号 21 幢 211 室

    5.法定代表人：龚慧

    6.注册资本：5000.000000 万人民币

    7.成立日期：2019 年 01 月 31 日

    8.经营范围：从事信息科技、智能科技、计算机科技、自动化科技、网络科技、

电子科技、通信科技、机电科技、新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术

转让、技术服务，消防设施建设工程设计施工一体化，建筑智能化建设工程设计施

工一体化，城市轨道交通建设工程专业施工，机电设备、仪器仪表、蓄电池、精密

机械设备、计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事

货物及技术的进出口业务，计算机系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动】

    9.与上市公司的关联关系

    东晗华铭为公司持有 5%股权的参股公司。根据《创业板股票上市规则》、《创

业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，东晗华铭为公司关联

方，上述交易构成了关联交易。

    10.主要财务数据

    截至 2019 年 12 月 31 日，东晗华铭资产合计 104.8 万元，净资产合计-56.2 万

元，营业收入 0 万元，利润总额-106.2 万元，净利润-106.2 万元。（未经审计）

    三、交易的定价政策及定价依据

    本次采购产品和服务定价遵循公平、公开、公允、合理的原则，符合市场情况，

不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

    四、关联交易合同主要内容

    1.交易主体

    甲方：上海华铭智能终端设备股份有限公司

    乙方：上海东晗华铭信息科技有限公司

    2.采购物品名称及总价

    本次采购物品包括纸币处理模块（循环）、纸币钱箱（带堆叠）、纸币找零箱、

循环找零箱、纸币处理模块（循坏）及安装调试、纸币钱箱（带堆叠）及安装调试、
纸币找零箱及安装调试、循环找零箱及安装调试、定制软件，总价合计 49,287,850.00

元人民币（合计大写金额：肆仟玖佰贰拾捌万柒仟捌佰伍拾元整）。

    3.支付方式

    （1）本合同项涉及到的价款是指送到本合同规定交货地点的价格，所有款项用

RMB 支付。

    （2）本合同的支付方式为：硬件部分款到发货；软件服务部分背靠背：即 15%

预付款，60%到货后支付，10%安装调试完成后支付，5%工程竣工验收移交完成后

支付，5%审计预留金，5%质保金。乙方保证提供的 13%增值税发票必须是税务正

规发票且是由乙方开具，因虚开发票导致我方被税务处罚所有责任均由乙方承担。

本合同有效期内，凡遇国家税收政策调整的，含税额部分均以届时国家公布的最新

调整税率为准，乙方应确保实时对本合同中的单价作相应的调整。

    （3）在甲方银行发生的费用由甲方承担，在乙方银行发生的费用由乙方承担。

    4.质保期

    乙方所售产品的质保期为项目开通运营日起 24 个月，设备使用年限至少达到

10 年。质保期按照最后维修或者更换后的日期重新计算。质保包含协助客户现场安

装，现场维护，现场硬件更换和现场培训，且此服务的费用由乙方承担。

    5.违约与赔偿

    （1）若乙方未按合同规定时间交货，逾期每日支付合同总价的千分之三违约金，

超过一周以后每日向甲方支付延迟交货的货款的千分之五的违约金。超过合同规定

的有效交货时间 2 周以上（含 2 周）仍不能提供合同物品的，甲方有权根据实际情

况解除合同。一旦甲方解除合同，乙方应在一周内返还甲方已经支付的所有货款，

并赔偿甲方由此而引起的直接损失。

    （2）若甲方逾期付款，自最迟付款日的次日起，第一周内每日向乙方支付延迟

款项的千分之三的违约金，超过一周以后每日向 乙方支付延迟款项的千分之五的违

约金。

    （3）如果在性能考核和质量保证期内发现合同产品存在缺陷，不论该缺陷是由

于何种原因包括但不限于隐蔽缺陷或使用不适当 的原材料引起的，由此给甲方带来

的损失由乙方承担。

    （4）若乙方提供的产品在质保期内（包括批量的单机调试等）出现批量性（占

批次交货货物的 10%）质量问题（甲方人为因素除外），且乙方未在甲方规定的时
限内予以解决，甲方则有权解除合同，并要求乙方退还甲方已支付的货款；甲方并

有权要求乙方支付合同金额 10%的款项作为对甲方的补偿。

    （5）质保期内，乙方虽在 1 周内提供维修服务，但仍出现 2 次（含）以上质

量问题，乙方应认可甲方委托第三方维修，并且承担第三方维修而产生的费用，如

有质保金则从质保金中扣除。如果质保金不足以弥补甲方造成的直接损失，乙方对

于甲方的直接损失仍承担赔偿责任。

    （6）除非甲方书面提出，否则乙方不得对货物标的进行任何变更，但甲方可随

时向乙方提出改进质量、效率、安全性的变更建议。

    （7）乙方销售给我司的产品如查实属于假冒或维修翻新产品，按已交货产品执

行退一赔三政策，乙方无条件接受。

    （8）除因甲方原因（如工程更改、紧急订单等）导致乙方延迟交货外，乙方应

按交期交货，否则，乙方应将延误的情况或更改后的交货日期和交货数量书面通知

甲方，甲方有权向第三方采购或要求乙方采用快递方式交付产品或物料，乙方应承

担由此增加的费用；同时乙方应支付违约金，在延期期间内，每天的违约金为延期

交付的产品或物料价值 1%。交期延误三天及以上，需方有权延期一个月付款，并

有权解除采购合同。

    （9）乙方不能交付产品或物料的，乙方应赔偿因违约而给甲方造成的全部损失。

甲方有权对乙方进行罚款，该罚款不低于该笔订单金额的 5%。

    （10）所有发生的赔偿金或违约金甲方有权在当月付给乙方货款中直接扣除。

    6.争议解决

    本合同及其修订本的有效性、履行和与本合同及其修订本效力有关的所有事宜，

将受中华人民共和国法律管辖，任何争议仅适用中华人民共和国法律。甲乙双方因

合同的解释或履行发生争议时，首先应争取通过友好协商解决，该协商应在三十天

内解决。如协商不能解决时，可以依法向合同签订地（上海市松江区）人民法院提

起诉讼。争议进行诉讼期间，除争议事项外，甲乙双方应继续履行各自合同项目下

的义务和行使权利。即使已诉诸法律，除非另有协议，否则双方当事人应继续履行

合同项目下各自的义务。

    五、关联交易目的和对上市公司的影响

    本次关联交易是公司自动售检票设备及系统集成项目日常采购所需，属于公司
正常的经营行为，符合公司生产经营的需要。不存在损害公司及其他中小股东利益

的情况，也不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务

状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

    本次关联交易事项的审议、表决符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性

文件及《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》的规定。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    公司（含控股子公司）2020 年年初至本公告披露日，与东晗华铭累计已发生

的各类关联交易的总金额为 0 万元。

    七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    公司独立董事对董事会提交的《关于公司与参股公司签订采购合同暨关联交易

的议案》进行了认真的事前审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司

董事会、股东大会审议。同时，发表如下独立意见：

    公司与东晗华铭签订采购合同是公司自动售检票设备及系统集成项目日常采购

所需，定价遵循公平、公开、公允、合理的原则，符合市场情况，不存在损害公司

及股东利益特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，程

序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意公

司与东晗华铭签订采购合同暨关联交易的事项，该事项尚需提交股东大会审议。

    八、备查文件

    1．公司第三届董事会第二十次会议决议；

    2．独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

    3．独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。



    特此公告。



                                           上海华铭智能终端设备股份有限公司

                                                       董 事 会

                                                   2020 年 02 月 21 日