上海华铭智能终端设备股份有限公司

    独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》和《公司章程》的有关规定，在认真审议公司第四届董事会第三次会
议审议的向不特定对象发行可转换公司债券相关议案及资料后，我们作为上海华铭
智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，
对公司第四届董事会第三次会议审议相关事项发表独立意见如下：


    一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司

证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实

际情况，我们认为：公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司

向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券

的条件。

    我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，符合《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册

管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定；符合公司长远发展战略，有

利于拓展公司主营业务、提升盈利能力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害

公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

    我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案符合《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次发行符合公司实际

情况及发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是

中小股东利益的情形。

    我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合公司长期

战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力。本次发行对象的选择范围、

数量和标准适当；发行定价的原则、依据、方法和程序合理。本次向不特定对象发

行可转换公司债券符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中

小股东利益的情形。

    我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    五、关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析

报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用

可行性分析报告对于募集资金项目的项目概况、实施的可行性及必要性、投资概算

等作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公司

债券情况进行全面了解。募集资金项目符合国家产业政策、符合公司战略目标，有

利于拓展公司主营业务、提升盈利能力。项目实施符合公司和全体股东利益，不存

在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

    我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    六、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司对前次募集资金进行了专户存储和专项管理，并及时

履行了相关信息披露义务，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

    我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    七、关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见
    经核查，我们认为：公司可转换公司债券持有人会议规则符合《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定。该会议规则明确了债券持股人的权利

和义务，能够合理保护债券持有人利益，同时兼顾了公司和全体股东的利益。

    我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    八、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施

和相关承诺的独立意见

    根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护

工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关

于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司

就本次发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了具体的填

补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补

回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

    公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，

不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

    我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    九、关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的独立意见

    经核查，我们认为：公司董事会编制的《未来三年（2020-2022 年）股东回报规

划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，

有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明

度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。

    我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    十、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换

公司债券具体事宜的独立意见
   经核查，我们认为：提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转

换公司债券的具体事宜和授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符

合公司和全体股东的利益。

   我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。



   （此页以下无正文）
（以下无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司独立董事关于第四届董事

会第三次会议相关事项的独立意见》签署页）




独立董事：

              林   清           曹逸倩             高   杉




                                                    2020 年 11 月 13 日