证券代码：300462 证券简称：华铭智能 公告编号：2021-043
债券代码：124002 债券简称：华铭定转
债券代码：124014 债券简称：华铭定02
上海华铭智能终端设备股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之部分限售股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司目前总股本为 188,265,025 股，本次解除限售的股份总数为 16,422,827
股，占公司总股本的 8.7232%；本次解除限售股份可上市流通数量为 8,006,132
股，占公司总股本的 4.2526%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为 2021 年 06 月 09 日（周三）。
一、本次解除限售股份的基本情况
上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、
“华铭智能”）于 2019 年 9 月 11 日收到中国证监会出具的《关于核准上海华铭
智能终端设备股份有限公司向韩智等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可【2019】1583 号），详情见公司于 2019 年 9 月 12
日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 10 月 8 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股
份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通
股，新增股份上市日期为 2019 年 10 月 25 日，本次发行新增股份 50,505,025 股。
本次发行的新增股份中，各交易对方的股份分期解锁具体安排如下：
1、全部交易对方承诺，自本次交易获得的新增股份上市之日起 12 个月内不
转让其因本次交易获得的华铭智能股份；如果交易对方至标的资产交割日持有标
的资产的时间不足 12 个月，则自获得华铭智能股份上市之日起 36 个月内不转让
其在本次交易中获得的华铭智能股份。
2、同时，为保证本次交易业绩补偿的可实现性，交易对方中业绩承诺方中
的韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉在满足以下条件后，方可转让其
于本次交易中所获得的华铭智能股份：
（1）持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所出具专项核查报告确认 2019 年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协
议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩
补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的华铭智能股
份的 35%；
（2）持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所出具专项核查报告确认 2020 年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协
议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩
补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的华铭智能股
份的 40%；
（3）持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所出具专项核查报告确认 2021 年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协
议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩
补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的华铭智能股
份的 25%扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的股份数（截至 2021
年 12 月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额（应收账款账面金额=
应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%/本次新增股份的发行价格，
不足 1 股的向下取整）。若计算结果小于 0，则解锁 0 股，并对差额所对应的可
转换债券（若有）进行锁定（锁定可转换债券的张数=（截至 2021 年 12 月 31
日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*
业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%）/可转换债券面值），不足 1 张的向下
取整。
针对截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技应收账款所对应的未解锁股份：
①2023 年 1 月 31 日前，由华铭智能指定的具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2022 年 12 月 31 日的回收情况进行
核查并出具专项核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券
进行解锁后，对业绩承诺方锁定的相应新增股份进行解锁，若业绩承诺方相应可
转换债券未完全解锁，则不对新增股份进行解锁（解锁股份数量=（已收回金额-
锁定的可转换债券票面金额）/本次新增股份的发行价格）；
②2024 年 1 月 31 日前，由华铭智能指定的具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2023 年 12 月 31 日的回收情况进行
核查并出具专项核查意见，若已收回金额达到截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技
经审计合并报表应收账款账面金额*90%，或已按照《业绩补偿协议》之约定完
成现金补偿，则对剩余股份进行解锁。
3、股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的华铭智能新增股份因华
铭智能发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上
述股份锁定安排。
4、交易对方因本次交易获得的华铭智能股份在解锁后减持时应遵守《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》以及华铭智能《公司章程》等法律、法规、规章的
规定。
本次申请解除股份限售的股东为韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹
莉 6 名业绩承诺方，其在取得华铭智能股份时，持有标的公司股份已超过 12 个
月，同时根据《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公
司全体股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议的
约定，持股期满 12 个月且 2020 年度经由具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所出具专项核查报告确认的聚利科技实现净利润数不低于承诺净利润，可解
锁股份数量为其于本次交易中所获得的华铭智能股份的 40%，根据上会会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海华铭智能终端设备股份有限公司重大资
产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（上会师报字[2021]第 4455 号），聚
利科技经审计的 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
14,321.59 万元，超过承诺数 6,521.59 万元，2020 年度聚利科技的业绩承诺完成
率为 183.61%，故韩智等 6 名业绩承诺方本次可解锁股份数为其于本次交易中所
获得的华铭智能股份的 40%。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今公司股本数量未发生变化，截至目前公司总股本为
188,265,025 股，其中限售股份数量为 68,212,111 股（其中高管锁定股 41,525,008
股，首发后限售股 26,687,103 股），占公司总股本的 36.23%。
三、本次解除限售股份可上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日为 2021 年 06 月 09 日。
（二）公司目前总股本为 188,265,025 股，本次解除限售的股份总数为
16,422,827 股，占公司总股本的 8.7232%；本次解除限售股份可上市流通数量为
8,006,132 股，占公司总股本的 4.2526%。
（三）本次申请解除限售股份的股东数共 6 名，均为自然人股东。
（四）本次解除限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
限售股份持有人名 非公开发行原 持有限售股份 本次可解除限 本次实际上市
序号 备注
称 持股数 数 售股份数 流通股份数
1 韩智 26,031,202 16,920,282 10,412,480 5,076,085 注1
2 桂杰 9,768,356 6,349,432 3,907,342 1,904,829 注2
3 孙福成 2,011,131 1,307,236 804,452 392,171 注3
4 吴亚光 2,011,131 1,307,236 804,452 392,171 注4
5 张永全 28,578 18,576 11,431 5,573 注5
6 曹莉 1,206,677 784,341 482,670 235,303 注6
合计 41,057,075 26,687,103 16,422,827 8,006,132 -
注 1：股东韩智本次解除限售股份数量为 10,412,480 股，因该股东部分股份处于质押状
态，故该股东本次实际可上市流通数量为 5,076,085 股，剩余解除限售股份后续解除质押后
即可上市流通。
注 2：股东桂杰本次解除限售股份数量为 3,907,342 股，因该股东部分股份处于质押状
态，故该股东本次实际可上市流通数量为 1,904,829 股，剩余解除限售股份后续解除质押后
即可上市流通。
注 3：股东吴亚光本次解除限售股份数量为 804,452 股，因该股东部分股份处于质押状
态，故该股东本次实际可上市流通数量为 392,171 股，剩余解除限售股份后续解除质押后即
可上市流通。
注 4：股东孙福成本次解除限售股份数量为 804,452 股，因该股东部分股份处于质押状
态，故该股东本次实际可上市流通数量为 392,171 股，剩余解除限售股份后续解除质押后即
可上市流通。
注 5：股东张永全本次解除限售股份数量为 11,431 股，因该股东部分股份处于质押状态，
故该股东本次实际可上市流通数量为 5,573 股，剩余解除限售股份后续解除质押后即可上市
流通。
注 6：股东曹莉本次解除限售股份数量为 482,670 股，因该股东部分股份处于质押状态，
故该股东本次实际可上市流通数量为 235,303 股，剩余解除限售股份后续解除质押后即可上
市流通。
（四）本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
项目 本次变动增减
数量 占比 数量 占比
有限售条件的流通
股份/非流通股份合 68,212,111 36.23% -16,422,827 51,789,284 27.51%
计
高管锁定股 41,525,008 22.06% 0 41,525,008 22.06%
首发后限售股 26,687,103 14.18% -16,422,827 10,264,276 5.45%
无限售条件的流通
120,052,914 63.77% 16,422,827 136,475,741 72.49%
股份合计
合计 188,265,025 100.00% - 188,265,025 100.00%
四、本次解除限售股的股东在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产时做出的主要承诺及履行情况
本次解除限售股的股东在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产时
做出的主要承诺情况具体如下：
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、承诺净利润数
业绩承诺方承诺：聚利科技2019年度、2020年度和2021
年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别不低于人民币6,500万元、7,800万元、8,970万元。
2、利润补偿方式
（1）业绩承诺期前两年（2019年、2020年），如聚利科技
当年实际净利润数不低于当年承诺净利润数的95%，则业
绩承诺方可暂不履行补偿义务。
（2）如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要业绩
承诺方进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年度专项
核查报告出具后按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定
的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿金额，同时根据
当年应补偿金额确定业绩承诺方当年应补偿的股份数量
（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金数（以下
简称“应补偿现金数”）或应补偿的可转换债券数量（以
下简称“应补偿可转换债券数”）。其中，如2019年度实际
净利润数低于承诺净利润数的90%，业绩承诺方需补偿金
额为按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定的公式计算
的应补偿金额的1.3倍。
（3）各业绩承诺方当年应补偿金额确定后，上市公司将
向业绩承诺方就承担补偿义务事宜向业绩承诺方发出书
韩智、桂杰、孙
面通知。各业绩承诺方应当优先选择股份或现金方式进行
福成、吴亚光、 业绩承诺及
补偿，剩余部分，以其通过可转换债券转换的华铭智能股
张永全、曹莉、 补偿安排
份补偿后通过可转换债券方式进行补偿。如业绩承诺方以
韩伟
现金方式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通
知后15日内履行完毕其补偿义务；如业绩承诺方以股份
（含可转换债券转换的华铭智能股份）方式补偿的，业绩
承诺方应在接到上市公司的书面通知及上市公司股东大
会审议通过回购股份事宜（以较晚者为准）后15日内履行
完毕相应补偿义务；如业绩承诺方以可转换债券方式补偿
的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知及上市公司
召开董事会审议通过可转换债券回购事宜（以较晚者为
准）后15日内履行完毕其补偿义务。业绩承诺方逾期未履
行完毕补偿义务的，业绩承诺方应以现金方式向上市公司
支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额×
0.10%×逾期天数。
（4）业绩承诺方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式
如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截
至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承
诺净利润之和]×标的资产交易价格－已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，
按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（5）业绩承诺方按照各自所转让的聚利科技股权的相对
比例承担补偿责任。
（6）各业绩承诺方以其在本次交易所获得的全部交易对
价作为其履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务的上限。
（7）补偿义务发生时，各业绩承诺方应当优先选择以其
通过本次交易获得的上市公司股份或以现金方式进行补
偿；剩余部分，以其通过本次交易获得的可转换债券转换
的华铭智能股份补偿后通过可转换债券方式进行补偿。
（8）如依据《业绩补偿协议》的约定业绩承诺方需进行
股份补偿的，上市公司应及时召开股东大会审议回购注销
业绩承诺方补偿股份事宜，对应补偿股份以1.00元的总价
格进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司
办理前述回购注销业绩承诺方补偿股份事宜。如依据《业
绩补偿协议》的约定业绩承诺方需进行可转换债券补偿
的，上市公司应及时召开董事会审议回购注销业绩承诺方
补偿可转换债券事宜，对应补偿可转换债券以1.00元的总
价格进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公
司办理前述回购注销业绩承诺方补偿可转换债券事宜。
（9）如业绩承诺方以股份形式进行补偿的，业绩承诺方
中的各方应补偿股份数的计算公式如下：
每年应补偿股份数＝（业绩承诺方当年应补偿股份金额×
业绩承诺方中的各方应承担的补偿比例）÷本次发行价
格。
（10）如业绩承诺方需要以可转换债券形式进行补偿的，
业绩承诺方中的各方应补偿可转换债券数的计算公式如
下：
每年应补偿可转换债券数＝（业绩承诺方中的各方当年应
补偿金额-业绩承诺方中的各方当年已补偿的股份和现金
金额）÷可转换债券面值。
（11）各方同意，为确保业绩承诺方能够按照《业绩补偿
协议》及其补充协议约定履行义务，业绩承诺方通过本次
交易获得的上市公司新增股份、新增可转换债券及可转换
债券转换的股份将按照《购买资产协议》及其补充协议的
约定设置锁定期安排，同时业绩承诺方承诺，未经上市公
司书面同意，业绩承诺方不会对其所持有的尚处于锁定期
内的新增股份、可转换债券及可转换债券转换的股份设定
质押或其他权利负担。
1、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所出具专项核查报告确认2019年度聚利
科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺
净利润，或者虽未实现承诺净利润但本人履行完毕业绩补
偿义务，则本人可解锁股份数量为其于本次交易中所获得
的上市公司股份的35%。
2、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资
韩智、桂杰、孙
关于股份锁 格的会计师事务所出具专项核查报告确认2020年度聚利
福成、吴亚光、
定期承诺 科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺
张永全、曹莉
净利润，或者虽未实现承诺净利润但本人履行完毕业绩补
偿义务，则本人可解锁股份数量为其于本次交易中所获得
的上市公司股份的40%。
3、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所出具专项核查报告确认2021年度聚利
科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺
净利润，或者虽未实现承诺净利润但本人履行完毕业绩补
偿义务，则本人可解锁股份数量为其于本次交易中所获得
的上市公司股份的25%扣除承诺期末聚利科技合并报表
应收账款所对应的股份数（截至2021年12月31日聚利科技
经审计合并报表应收账款账面金额（应收账款账面金额=
应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%/本次
新增股份的发行价格，不足1股的向下取整）。若计算结果
小于0，则解锁0股，并对差额所对应的可转换债券（若有）
进行锁定（锁定可转换债券的张数=（截至2021年12月31
日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本
次新增股份的发行价格 *本人于本次交易中获得股份
*25%）/可转换债券面值），不足1张的向下取整。
针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的未
解锁股份：
1、2023年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货
相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款
截至2022年12月31日的回收情况进行核查并出具专项核
查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换
债券进行解锁后，对本人锁定的相应新增股份进行解锁，
若本人相应可转换债券未完全解锁，则不对新增股份进行
解锁（解锁股份数量=（已收回金额-锁定的可转换债券票
面金额）/本次新增股份的发行价格）；
2、2024年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货
相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款
截至2023年12月31日的回收情况进行核查并出具专项核
查意见，若已收回金额达到截至2021年12月31日聚利科技
经审计合并报表应收账款账面金额*90%，或已按照《业
绩补偿协议》之约定完成现金补偿，则对剩余股份进行解
锁。
1、本人以持有标的资产股权认购而取得的华铭智能可转
换债券，自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转
让，并不得转换为华铭智能股份。本人持有的可转换债券
自发行结束之日起36个月后可以解锁的数量为其于本次
交易中所获得的可转换债券扣除因触发业绩补偿义务而
已补偿可转换债券（若有）的数量后，再扣除承诺期末聚
利科技合并报表应收账款所对应的可转换债券数量，具体
计算公式如下（若截至2021年12月31日聚利科技经审计合
并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价
格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%＜0，按0计
关于认购可
韩智、桂杰、孙 算）：
转换债券锁
福成、吴亚光、 可解锁可转换债券数量=获得的可转换债券数量-已补偿
定期的承诺
曹莉 可转换债券（若有）的数量-（截至2021年12月31日聚利
函
科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增
股份的发行价格 *业绩承 诺方于本次交易中获得股份
*25%）/可转换债券面值
若本人于本次交易中获得股份的25%与本次新增股份的
发行价格的乘积高于截至2021年12月31日聚利科技经审
计合并报表应收账款账面金额的90%，则本人持有的可转
换债券扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后可全部解
锁。
2、针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的
未解锁可转换债券：
2023年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相
关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截
至2022年12月31日的回收情况进行核查并出具专项核查
意见，按照已收回金额对本人锁定的相应可转换债券进行
解锁（解锁可转换债券张数=已收回金额/可转换债券面
值）后，对本人锁定的相应新增股份进行解锁，若业绩承
诺方相应可转换债券未完全解锁，则不对新增股份进行解
锁。
3、针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款锁定的可
转换债券，在可转换债券转股期限内上述锁定期安排不影
响可转换债券持有人的转股权。若可转换债券转股时仍处
于锁定期内，所转换的上市公司股份仍需遵守上述锁定期
安排。
4、若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意
见不相符合，获得华铭智能可转换债券的交易对方将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期
届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
自本次发行的股份、可转换债券登记于本人名下之日起30
日内，本人应配合上市公司将通过本次交易取得的处于限
售期股份的70%及可转换债券面值的70%进行质押，作为
本人履行《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚
利科技股份有限公司有关股东之业绩补偿协议》（以下简
称“《业绩补偿协议》”）中约定的利润补偿义务、应收账
关于业绩承
款补偿义务和减值测试补偿义务的担保。上市公司指定其
韩智、桂杰、孙 诺方质押对
控股股东、实际控制人张亮作为该等质押的质权人。
福成、吴亚光、 价股份、可
本人保证对价股份及可转换债券优先用于履行业绩补偿
张永全、曹莉 转换债券的
承诺，不通过质押股份、可转换债券等方式逃废补偿义务；
承诺函
未经上市公司书面同意，本人不会对其所持有的尚处于锁
定期内的新增股份及可转换债券设定质押或其他权利负
担；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据《业绩
补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并
在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质
权人作出明确约定。
1、本人自持有聚利科技股权之日起，与聚利科技其他股
东不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，本人独
立行使作为聚利科技股东的股东权利，独立决定是否出席
股东（大）会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行
动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权
的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票
权进而对聚利科技股东（大）会表决结果施加重大影响的
关于不存在
情形。
一致行动协
韩智、桂杰、吴 2、本人自持有稳恩佳力佳（北京）石油化工设备有限公
议或委托表
亚光、曹莉 司（以下简称“稳恩佳力佳”）股权之日起，与稳恩佳力佳
决权协议和
其他股东不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，
安排的承诺
本人独立行使作为稳恩佳力佳股东的股东权利，独立决定
是否出席股东会并行使表决权，不存在口头或书面的一致
行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决
权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投
票权进而对稳恩佳力佳股东会表决结果施加重大影响的
情形。
3、本人于2018年12月受让成都聚利中宇科技有限公司（以
下简称“聚利中宇”）股权，本人与聚利中宇其他股东不存
在一致行动协议或委托表决权协议和安排，本人独立行使
作为聚利中宇股东的股东权利，独立决定是否出席股东会
并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通
过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在
相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对聚利中
宇股东会表决结果施加重大影响的情形。
4、本次交易完成后，本人在行使华铭智能股东表决权、
提案权等相关股东权利时，将依据本人自身的独立判断行
使权利，与其他交易对方不会相互委托投票、相互征求决
策意见，不会作出任何口头的或书面的一致行动安排。本
承诺函经签署后生效，有效期至本人不再持有华铭智能任
何股份之日或本承诺函签署后五年（孰晚）；如根据中国
证监会等监管机构规定或要求，需要延长承诺期限的，从
其规定，本人将根据该规定另行签署补充承诺。如本人违
反本承诺，本人将赔偿由此给华铭智能及华铭智能其他股
东造成的损失，且本人将主动终止或解除与其他方签署的
违反本承诺的任何协议、安排或其他法律文件。
1、本人自持有聚利科技股权之日起，与聚利科技其他股
东不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，本人独
立行使作为聚利科技股东的股东权利，独立决定是否出席
股东（大）会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行
动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权
的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票
权进而对聚利科技股东（大）会表决结果施加重大影响的
情形。
2、本人自持有稳恩佳力佳（北京）石油化工设备有限公
司（以下简称“稳恩佳力佳”）股权之日起，与稳恩佳力佳
其他股东不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，
本人独立行使作为稳恩佳力佳股东的股东权利，独立决定
是否出席股东会并行使表决权，不存在口头或书面的一致
行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决
关于不存在 权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投
一致行动协 票权进而对稳恩佳力佳股东会表决结果施加重大影响的
孙福成、张永全 议或委托表 情形。
决权协议和 3、本人于2018年12月受让成都聚利中宇科技有限公司（以
安排的承诺 下简称“聚利中宇”）股权，本人与聚利中宇其他股东不存
在一致行动协议或委托表决权协议和安排，本人独立行使
作为聚利中宇股东的股东权利，独立决定是否出席股东会
并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通
过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在
相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对聚利中
宇股东会表决结果施加重大影响的情形。
4、本人自持北京京西颐园饭店有限公司（以下简称“京西
颐园”）股权之日起，与京西颐园其他股东不存在一致行
动协议或委托表决权协议和安排，本人独立行使作为京西
颐园股东的股东权利，独立决定是否出席股东会并行使表
决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一
致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托
投票、征求决策意见或征集投票权进而对京西颐园股东会
表决结果施加重大影响的情形。
5、本次交易完成后，本人在行使华铭智能股东表决权、
提案权等相关股东权利时，将依据本人自身的独立判断行
使权利，与其他交易对方不会相互委托投票、相互征求决
策意见，不会作出任何口头的或书面的一致行动安排。本
承诺函经签署后生效，有效期至本人不再持有华铭智能任
何股份之日或本承诺函签署后五年（孰晚）；如根据中国
证监会等监管机构规定或要求，需要延长承诺期限的，从
其规定，本人将根据该规定另行签署补充承诺。如本人违
反本承诺，本人将赔偿由此给华铭智能及华铭智能其他股
东造成的损失，且本人将主动终止或解除与其他方签署的
违反本承诺的任何协议、安排或其他法律文件。
1、本人及本人控制的其他企业目前不拥有及经营任何在
商业上与华铭智能及其下属子公司正在经营的业务有直
接竞争或间接竞争的业务。
2、本人在聚利科技或华铭智能任职期间及离职后两年内，
本人及本人控制的其他企业不从事任何在商业上与华铭
智能及其下属子公司正在经营的业务有直接竞争或间接
关于避免同 竞争的业务。
韩智、桂杰、曹
业竞争的承 3、本人在聚利科技或华铭智能任职期间及离职后两年内，
莉
诺 如本人或本人控制的其他企业将来经营的业务与华铭智
能及其下属子公司的主营业务有可能形成直接竞争或间
接竞争，本人同意华铭智能有权优先收购本人拥有的与该
等业务有关的资产或本人在相关企业中的全部股权，或在
征得第三方同意后，将该形成竞争的商业机会让渡给华铭
智能及其下属子公司，或转让给其他无关联关系的第三
方。
1、在本人作为华铭智能关联方期间，本人及本人控制或
施加重大影响的其他企业将尽可能减少与华铭智能及其
下属子公司的关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及
本人控制或施加重大影响的其他企业将与华铭智能及其
关于减少与 下属子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法
规范关联交 律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行
易的承诺 批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交
易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其
他规范性文件和公司章程的规定履行信息披露义务。
3、本人及本人控制或施加重大影响的其他企业保证不利
用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联
韩智、桂杰
交易损害上市公司及非关联股东的利益。
本次交易完成后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、
中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，
平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取
不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业
关于保持上 务方面继续与本人及本人控制或施加重大影响的其他企
市公司独立 业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及
性的承诺 业务方面的独立。
特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员
会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市
公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及
其子公司的资金。
1、本人认可并尊重张亮先生在上市公司的控股股东、实
际控制人地位。
2、本次交易完成后60个月内，本人及本人控制的相关主
体不通过任何方式（包括但不限于：在二级市场上增持上
市公司股份；协议受让上市公司股份；认购上市公司新增
股份；与上市公司其他任何股东形成一致行动关系；除现
在能支配的股份表决权外，以委托、征集投票权、协议、
合作等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公
司股份表决权的数量）增加对上市公司的持股（但本人通
过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送红股、
转增股本或配股等原因而衍生出的股份除外）或提高表决
关于不谋求
权比例；且不通过任何方式（包括但不限于上述方式）形
上市公司控
成对上市公司的控制地位。
制权的承诺
3、为保证张亮先生对上市公司的控制权，本人通过本次
交易取得的可转换债券转换为上市公司股票后的合计持
股数量不超过本人通过本次交易取得的上市公司直接向
本人发行的股份总数。
4、本人在持有华铭智能股票期间且上市公司本届董事会
任期届满后，有权向上市公司各提名不超过一名董事，前
述提名董事人选须经上市公司股东大会选举后任职。
5、本承诺不可变更、不可撤销，不可通过请求华铭智能
股东大会豁免上述承诺。
如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成损
失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本人认可并尊重张亮先生在上市公司的控股股东、实
际控制人地位。
2、本次交易完成后60个月内，本人及本人控制的相关主
体不通过任何方式（包括但不限于：在二级市场上增持上
市公司股份；协议受让上市公司股份；认购上市公司新增
股份；与上市公司其他任何股东形成一致行动关系）增加
对上市公司的持股（但本人通过本次交易取得的上市公司
股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等原因而衍
孙福成、吴亚 关于不谋求 生出的股份除外）或提高表决权比例；且不通过任何方式
光、张永全、曹 上市公司控 （包括但不限于上述方式）形成对上市公司的控制地位。
莉 制权的承诺 3、在本次交易完成后，本人作为上市公司股东期间放弃
所持上市公司股票（包括本次交易中取得的上市公司直接
发行的股票以及通过可转换债券转换的上市公司股票）所
对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向
上市公司提名、推荐任何董事人选。
4、本承诺不可变更、不可撤销，不可通过请求华铭智能
股东大会豁免上述承诺。
如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成损
失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本人及本人控制的其他企业目前不拥有及经营任何在
关于避免同
韩伟、孙福成、 商业上与华铭智能及其下属子公司正在经营的业务有直
业竞争的承
吴亚光、张永全 接竞争或间接竞争的业务。
诺
2、在本次交易业绩承诺期间及之后两年内，本人及本人
控制的其他企业不从事任何在商业上与华铭智能及其下
属子公司正在经营的业务有直接竞争或间接竞争的业务。
3、在本次交易业绩承诺期间及之后两年内，如本人或本
人控制的其他企业将来经营的业务与华铭智能及其下属
子公司的主营业务有可能形成直接竞争或间接竞争，本人
同意华铭智能有权优先收购本人拥有的与该等业务有关
的资产或本人在相关企业中的全部股权，或在征得第三方
同意后，将该形成竞争的商业机会让渡给华铭智能及其下
属子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
截至本公告出具日，上述承诺均正常履行，承诺方无违反上述承诺的情况。
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未
对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中天国富证券、东吴证券认为：公司本次解除限售
的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次解除限售股份的 6 名股东
均履行了公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产中的限售承诺；
公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾
问对本次限售股份解除限售无异议。
六、备查文件
（一）限售股份上市流通申请表、限售股份上市流通申请书；
（二）股本结构表、限售股份明细表；
（三）《中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能
终端设备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之部分限
售股份上市流通的核查意见》；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
上海华铭智能终端设备股份有限公司
董 事 会
2021 年 06 月 03 日
