关于北京聚利科技有限公司
                    2019-2021 年度业绩承诺完成情况的说明

上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”或“华铭智能”）于 2019 年完成非同一
控制下收购北京聚利科技有限公司（以下简称 “聚利科技”）100%的股权，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》的有关规定，现将标的公司 2019-2021 年度业绩承诺完成情况说明如下：


一、基本情况
经中国证监会监督管理委员会“证监许可[2019]1583 号”文核准，公司向韩智等 52 名聚利科技的
股东（简称“交易对方”）发行股份、可转换债券及支付现金购买其持有的聚利科技 100%的股
权。本次交易价格以北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告的评估结果为基础，经公司与
交易对方友好协商确定，交易价格为 86,500.00 万元，其中股权对价 70,000.00 万元，可转换债券
对价 10,000.00 万元，现金对价 6,500.00 万元。
公司已发行股份 70,000.00 万元，发行可转换债券 10,000.00 万元，支付现金 6,500.00 万元。2019
年 9 月 20 日，聚利科技已取得北京顺义区市场监督管理局核发的《营业执照》，聚利科技因本
次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续，华铭智能持有聚利科技 100%股权。


二、业绩承诺情况
2019 年，公司与聚利科技管理层签订业绩补偿协议，承诺 2019 年、2020 年度和 2021 年度扣非后
净利润不低于 6,500 万元、7,800 万元和 8,970 万元，累计承诺净利润 23,270 万元。如发生实际净
利润数低于承诺净利润数，则业绩承诺方按照协议进行补偿；如实际净利润数高于承诺净利润数，
公司应当将聚利科技 2019 年度至 2021 年度累积实现的净利润总和超过承诺净利润数总和部分的
50%（上限为本次标的资产交易价格总额的 20%）作为奖金奖励给届时仍在聚利科技任职的包括
但不限于聚利科技的核心管理团队成员在内的相关主体。
经公司 2021 年 5 月 25 日第四届董事会第七次会议审议通过，公司与聚利科技相关高管签署《关
于上海华铭智能终端设备股份有限公司收购北京聚利科技有限公司 100%股权交易中超额利润奖
励相关事项执行情况的补充协议》（以下简称“补充协议”），三年累计超额奖励计算方式修改
为：若聚利科技 2021 年度亏损金额（指扣除非经常性损益归属于母公司净亏损金额，下同）在
6600 万元以内（含 6600 万元），则按照经审计实际亏损金额用聚利科技相关高管享有的已计提
的超额奖励冲减；若聚利科技亏损金额超过 6600 万元，则按照【6600 万元+（经审计净利润金
额的绝对值-6600 万元）*50%】计算所得的金额用聚利科技相关高管享有的已计提的超额奖励冲
减。若聚利科技 2022 年度实现净利润超过 6,600 万元，则超额部分的 50%奖励给聚利科技相关高
管。




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关于北京聚利科技有限公司
2019-2021 年度业绩承诺完成情况的说明

三、业绩承诺的实现情况
聚利科技 2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为 49,258.16
万元、14,321.59 万元、-19,867.46 万元。聚利科技 2019 年度至 2021 年度经审计的扣除非经常性损
益后的净利润合计金额为 43,712.29 万元，已超过业绩承诺期合计业绩承诺数（23,270 万元），业
绩承诺已完成。



                                                    上海华铭智能终端设备股份有限公司
                                                         二〇二二年四月二十五日




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