光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司
关于广东星徽精密制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
2019 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年五月
1
独立财务顾问声明
光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司（以下简称“光大证券”、
“联储证券”、“独立财务顾问”）作为广东星徽精密制造股份有限公司（以下简
称“星徽精密”、“公司”、或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，按照《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
中国法律法规和规定的要求，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职
责，并结合上市公司 2019 年年度报告，出具了本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督
导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：上市公司向独立财务顾问提供
了出具本持续督导意见所必需的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确
性和完整性承担责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
2
释义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 指 全称或含义
上市公司、公司、星
指 广东星徽精密制造股份有限公司
徽精密
标的公司、泽宝股 深圳市泽宝电子商务股份有限公司（2018 年 12 月更名为深圳市
指
份、泽宝创新 泽宝创新技术有限公司）
标的资产 指 泽宝股份 100%的股权
广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《重组报告书》 指
并募集配套资金暨关联交易报告书
交易对方 指 泽宝股份全体股东
孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致
业绩承诺方 指
远、泽宝财富、顺择同心、顺择齐心
经星徽精密指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标
承诺净利润 指 的公司合并报表归属于母公司普通股股东税后净利润加上当年
股份支付金额
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有
本次交易 指
泽宝股份 100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金
太阳谷（HK） 指 Sunvalley E-commerce（HK） Limited
亿网众盈 指 深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）
广富云网 指 深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）
恒富致远 指 深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）
泽宝财富 指 深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）
顺择齐心 指 遵义顺择齐心咨询服务中心（有限合伙）
顺择同心 指 遵义顺择同心咨询服务中心（有限合伙）
达泰投资 指 Delta eCommerce Co., Limited（达泰电商投资有限公司）
新疆向日葵 指 新疆向日葵朝阳股权投资合伙企业（有限合伙）
大宇智能 指 佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）
九派 指 深圳市前海九派明家移动互联网产业基金合伙企业（有限合伙）
广发高成长 指 珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有限合伙）
前海投资基金 指 前海股权投资基金（有限合伙）
宝丰一号 指 深圳宝丰一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
灏泓投资 指 宁波梅山保税港区灏泓股权投资合伙企业（有限合伙）
广发科技文化 指 珠海广发信德科技文化产业股权投资基金（有限合伙）
民生通海 指 民生通海投资有限公司
杭州富阳基金 指 杭州富阳健坤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
3
汎昇投资 指 共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）
金粟晋周 指 中陆金粟晋周（珠海）投资管理合伙企业（有限合伙）
汎金投资 指 共青城汎金投资管理合伙企业（有限合伙）
上海汰懿 指 上海汰懿企业管理中心（有限合伙）
易冲无线 指 深圳市易冲无线科技有限公司
鑫文联一号 指 深圳市鑫文联一号投资管理合伙企业（有限合伙）
广远众合 指 广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）
珠海横琴悦坤 指 珠海横琴悦坤企业管理合伙企业（有限合伙）
广东贵裕宝 指 广东贵裕宝投资有限公司
娄江-元沣一号 指 娄江-元沣一号分级私募投资基金
广东星徽精密制造股份有限公司审议本次重组的首次董事会决
定价基准日 指
议公告日，即 2018 年 6 月 15 日
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中联资产评估公司出具的中联评报字[2018]第 896 号《广东星徽
《评估报告》 指 精密制造股份有限公司拟发行股份及支付现金收购深圳市泽宝
股份商务股份有限公司 100%股权项目评估报告》
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
星徽精密与泽宝股份、泽宝股份全体股东就本次交易签署的《发
《购买资产协议》 指
行股份及支付现金购买资产协议》
《关于广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务
《盈利预测补偿协
指 股份有限公司全体股东之<发行股份及支付现金购买资产协议>
议》
的盈利预测补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
光大证券/独立财务
指 光大证券股份有限公司
顾问
联储证券/独立财务
指 联储证券有限责任公司
顾问
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中审华 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联 指 中联资产评估集团有限公司
工作日 指 除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
元 指 人民币元
4
目录
独立财务顾问声明................................................................................................................... 2
释义 .......................................................................................................................................... 3
第一节 交易概述..................................................................................................................... 6
一、发行股份购买资产........................................................................................................... 6
二、募集配套资金................................................................................................................... 7
第二节 本次交易实施情况..................................................................................................... 8
一、发行股份购买资产的实施............................................................................................... 8
二、募集配套资金的实施..................................................................................................... 10
第三节 相关协议及承诺的履行情况................................................................................... 12
一、相关协议的履行情况..................................................................................................... 12
二、相关承诺的履行情况..................................................................................................... 12
第四节 业绩承诺的实现情况............................................................................................... 20
一、业绩承诺及对应的业绩补偿......................................................................................... 20
二、2018 年、2019 年业绩完成情况................................................................................... 22
第五节 发行股份募集配套资金使用情况........................................................................... 23
一、配套募集资金基本情况................................................................................................. 23
二、配套募集资金的管理情况............................................................................................. 23
三、配套募集资金的使用情况............................................................................................. 23
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况..................................................................... 25
五、募集资金使用及披露中存在的问题............................................................................. 25
第六节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ........................................... 26
一、上市公司经营情况......................................................................................................... 26
二、上市公司 2019 年财务数据........................................................................................... 26
第七节 公司治理结构与运行情况....................................................................................... 27
第八节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项........................................................... 28
5
第一节 交易概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分：星徽精密以发行股份及支付现金的方式购买孙才金等 27 名交易对方持有的
泽宝股份 100%的股权，同时向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金。
一、发行股份购买资产
星徽精密以发行股份及支付现金的方式向孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、
亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择齐心、顺择同心、达泰投资、
新疆向日葵、大宇智能、九派、广发高成长、前海投资基金、宝丰一号、灏泓投
资、广发科技文化、民生通海、杭州富阳基金、汎昇投资、金粟晋周、汎金投资、
上海汰懿、易冲无线、鑫文联一号、广远众合购买其持有的泽宝股份 100%的股
权。本次交易以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，根据中联出具的《评估报告》，
标的资产于评估基准日的评估值为 153,048.30 万元，较净资产账面价值 36,029.49
万元增值 117,018.81 万元，增值率 324.79%,考虑到基准日后泽宝股份进行现金分
红 2,640 万元，同时顺择同心、顺择齐心以现金对标的资产增资 2,668.75 万元，
经各方协商一致，确定本次交易泽宝股份 100%股权的价格为 153,000 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会
议决议公告日。交易各方在充分考虑上市公司现有资产质量、标的公司盈利能力
及股票市场波动等因素基础上，经过充分协商，确定本次发行股份购买资产的发
行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最
终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 8 元/股（不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.47 元/股）。
经中国证监会《关于核准广东星徽精密制造股份有限公司向孙才金等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]2048 号)核准，星徽精密本
次向交易对方发行股份购买资产的具体发行股份数量如下：
交易对价 现金支付金额 股份支付金额 股份支付数量
序号 交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
1 孙才金 50,270.97 20,108.39 30,162.58 37,703,230
6
2 朱佳佳 6,865.37 2,746.15 4,119.22 5,149,030
3 太阳谷（HK） 13,279.76 5,311.90 7,967.86 9,959,820
4 亿网众盈 4,982.60 1,993.04 2,989.56 3,736,948
5 广富云网 4,982.60 1,993.04 2,989.56 3,736,948
6 恒富致远 4,982.60 1,993.04 2,989.56 3,736,948
7 泽宝财富 4,982.60 1,993.04 2,989.56 3,736,948
8 顺择齐心 6,332.93 2,533.17 3,799.76 4,749,700
9 顺择同心 1,418.13 567.25 850.88 1,063,596
10 达泰投资 16,371.07 7,366.98 9,004.09 11,255,110
11 新疆向日葵 5,268.49 2,370.82 2,897.67 3,622,083
12 大宇智能 4,641.76 3,481.32 1,160.44 1,450,548
13 九派 4,126.38 1,237.91 2,888.47 3,610,584
14 广发高成长 3,947.65 1,776.44 2,171.21 2,714,009
15 前海投资基金 3,438.66 1,031.60 2,407.06 3,008,828
16 宝丰一号 3,438.63 1,031.59 2,407.04 3,008,804
17 灏泓投资 3,438.56 1,547.35 1,891.21 2,364,012
18 广发科技文化 1,981.93 891.87 1,090.06 1,362,579
19 民生通海 1,231.66 0.00 1,231.66 1,539,579
20 杭州富阳基金 1,231.66 1,231.66 0.00 0.00
21 汎昇投资 1,146.32 515.84 630.47 788,093
22 金粟晋周 1,146.21 515.79 630.41 788,016
23 汎金投资 1,146.21 515.79 630.41 788,016
24 上海汰懿 1,046.74 471.03 575.71 719,635
25 易冲无线 573.10 257.89 315.20 394,003
26 鑫文联一号 477.62 214.93 262.69 328,366
27 广远众合 249.78 249.78 0.00 0.00
合计 153,000.00 63,947.65 89,052.35 111,315,433
二、募集配套资金
中国证监会《关于核准广东星徽精密制造股份有限公司向孙才金等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]2048 号)，核准星徽精密非公
开发行股份募集配套资金不超过 767,816,500 元。
7
第二节 本次交易实施情况
一、发行股份购买资产的实施
（一）资产交付及过户
2018 年 12 月 13 日，上市公司收到《关于核准广东星徽精密制造股份有限
公司向孙才金等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]2048
号)，本次交易获得中国证监会核准。
2018 年 12 月 21 日，上市公司根据《购买资产协议》的约定，向孙才金支
付现金对价 2,500 万元。
2018 年 12 月 26 日，泽宝股份改制成为有限责任公司，取得深圳市市场监
督管理局核发的《营业执照》，企业名称：深圳市泽宝创新技术有限公司；社会
统一信用代码：91440300664171777C。
2018 年 12 月 28 日，孙才金名下质押的股份解除质押，同日，泽宝创新办
理完毕股权过户的工商变更登记手续，星徽精密持有泽宝创新 100%的出资额。
2018 年 12 月 31 日，上市公司、交易对方、泽宝创新签署了《交割协议》，
确认以 2018 年 12 月 31 日为交割日，自资产交割日起，与标的资产相关的一切
权利与义务均归属于星徽精密，标的资产已由星徽精密实际拥有。
（二）交易对价的支付情况
1、股份对价的支付
根据《购买资产协议》的约定，本次交易上市公司需要支付的股份对价总额
为 89,052.35 万元，新增 111,315,433 股股份已于 2019 年 2 月 20 日登记至相关交
易对方名下并在深圳证券交易所上市。
2、现金对价的支付
根据《购买资产协议》的约定，本次交易上市公司需要支付的现金对价总额
为 63,947.65 万元，截至本持续督导意见出具之日，上市公司累计已支付现金对
价 44,488.87 万元（含募集配套资金净额 26,400.00 万元），具体如下表所示：
需支付的 已支付的 现金对价支
序号 交易对方
现金对价金额 现金对价金额 付比例
8
1 达泰投资 7,366.98 - 0.00%
2 太阳谷（HK） 5,311.90 - 0.00%
3 孙才金等其他 8 名业绩承诺方 33,927.12 27,147.26 80.02%
4 新疆向日葵 2,370.82 2,370.82 100.00%
5 大宇智能 3,481.32 3,481.32 100.00%
6 九派 1,237.91 1,237.91 100.00%
7 广发高成长 1,776.44 1,776.44 100.00%
8 前海投资基金 1,031.60 1,031.60 100.00%
9 宝丰一号 1,031.59 1,031.59 100.00%
10 灏泓投资 1,547.35 1,547.35 100.00%
11 广发科技文化 891.87 891.87 100.00%
12 杭州富阳基金 1,231.66 1,231.66 100.00%
13 汎昇投资 515.84 515.84 100.00%
14 金粟晋周 515.79 515.79 100.00%
15 汎金投资 515.79 515.79 100.00%
16 上海汰懿 471.03 471.03 100.00%
17 易冲无线 257.89 257.89 100.00%
18 鑫文联一号 214.93 214.93 100.00%
19 广远众合 249.78 249.78 100.00%
合计 63,947.65 44,488.87 69.57%
如上表所示，截至本持续督导意见出具日，因标的公司由外资企业转为内资
企业时相关外汇变更手续尚未办理完毕，导致上市公司暂未取得资金出境的支付
凭证，无法购汇并向境外交易对方达泰投资、太阳谷（HK）支付现金对价，除
此之外，公司已按《购买资产协议》约定的支付比例向其他交易对方支付相应的
现金对价。
（三）标的资产过渡期间损益情况
根据《交割协议》的约定，各方同意以 2018 年 12 月 31 日作为交割日和交
割审计基准日。标的资产在本次交易的评估基准日 2017 年 12 月 31 日（不包括
评估基准日当日）至交割审计基准日（包括当日）期间运营所产生的损益按照《购
买资产协议》的相关约定处理。根据瑞华 2019 年 4 月 24 日出具的《深圳市泽宝
创新技术有限公司资产重组过渡期损益情况的专项 审计报告》（瑞华专审
[2019]48230001 号，以下简称：《专项审计报告》），2018 年 1 月 1 日至 12 月
31 日，泽宝创新累计实现归属于母公司普通股股东税后净利润 6,236.53 万元。
根据《购买资产协议》的约定，标的公司在过渡期内实现的收益全部由公司享有，
不涉及由交易对方承担亏损的情形。
9
（四）验资情况
2018 年 12 月 31 日，瑞华对本次发行股份购买资产出具了《验资报告》（瑞
华验字[2019]48230001 号）。根据该《验资报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，
作为标的资产即泽宝股份 100%的股权已完成过户至星徽精密名下，相关工商变
更登记手续已办理完毕，变更后的累计注册资本和股本均为为人民币
317,990,433.00 元，股份总数 317,990,433 股。
（五）发行股份购买资产新增股份登记及上市
2019 年 1 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次发行股份购买资产的新增 111,315,433 股股份已于 2019 年 2 月 20 日上市。
经核查，独立财务顾问光大证券和联储证券认为：截至本持续督导意见出具
日，星徽精密已将股份对价足额支付给相关交易对方，将现金对价按《购买资产
协议》约定的支付比例支付给除达泰投资和太阳谷（HK）外的相关交易对方；
交易对方与星徽精密已经完成标的资产的交付与过户，泽宝创新已经完成相应的
工商变更，星徽精密已合法取得标的公司的所有权；根据瑞华出具的《专项审计
报告》，本次交易不涉及由交易对方承担亏损的情形；星徽精密为本次购买资产
而发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券
交易所上市。本次发行股份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、募集配套资金的实施
（一）发行价格、发行对象及认购情况
根据本次发行募集资金量和申购报价情况，最终确定发行价格为 7.97 元/股，
所 有 参 与 询 价 的 投 资 者 认 购 资 金 合 计 为 28,000 万 元 ， 最 终 获 配 金 额 为
279,999,983.74 元，获配数量为 3,513.1742 万股，具体如下表所示：
序号 获配投资者名称 获配金额（元） 获配股数（股）
1 江志佳 59,999,993.10 7,528,230
2 珠海横琴悦坤 69,999,999.92 8,782,936
3 广东贵裕宝 29,999,996.55 3,764,115
4 娄江-元沣一号 119,999,994.17 15,056,461
10
合计 279,999,983.74 35,131,742
（二）缴款与验资
2019 年 10 月 9 日，瑞华会计师出具《关于广东星徽精密制造股份有限公司
向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华
验字[2019]48230002 号），截至 2019 年 9 月 27 日，光大证券指定的收款银行账
户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金总计为
279,999,983.74 元。
2019 年 10 月 9 日，瑞华会计师出具《广东星徽精密制造股份有限公司发行
股份购买资产验资报告》（瑞华验字[2019]48230003 号），截至 2019 年 9 月 30 日
止，星徽精密已收到珠海横琴悦坤、江志佳、广东贵裕宝、娄江-元沣一号分别
缴 纳 的 出 资 款 69,999,999.92 元 、 59,999,993.10 元 、 29,999,996.55 元 和
119,999,994.17 元，合计 279,999,983.74 元，扣除发行承销费 16,000,000.00 元（含
税）后，募集资金净额 263,999,983.74 元。本次发行完成后，星徽精密的注册资
本变更为人民币 353,122,175.00 元。
（三）募集配套资金新增股份登记和上市
根据中登公司深圳分公司于 2019 年 10 月 17 日出具的《股份登记申请受理
确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次募集配套
资金合计新增发行的 35,131,742 股人民币 A 股普通股股票，均为限售流通股，
新增股份已于 2019 年 10 月 25 日上市。
经核查，独立财务顾问光大证券和联储证券认为：本次发行股份募集配套资
金的发行过程符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关规定；星徽精密本次
募集配套资金而非公开发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成登记和深圳证券交易所上市。
11
第三节 相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
2018 年 6 月 15 日，星徽精密与孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众
盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择齐心、顺择同心、达泰投资、新疆向
日葵、大宇智能、九派、广发高成长、前海投资基金、宝丰一号、灏泓投资、广
发科技文化、民生通海、杭州富阳基金、汎昇投资、金粟晋周、汎金投资、上海
汰懿、易冲无线、鑫文联一号、广远众合共 27 名交易对方，签署了《购买资产
协议》。2018 年 7 月，经本次交易各方同意，对《购买资产协议》进行修订，
删除该协议第 6.3 条“价格调整机制”的全部内容。
2018 年 6 月 15 日，上市公司与孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众
盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择同心、顺择齐心签订了《盈利预测补
偿协议》。
2019 年 9 月 27 日，上市公司与配套资金认购方江志佳、珠海横琴悦坤、广
东贵裕宝、娄江-元沣一号签署了《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票之认购协议》。
经核查，独立财务顾问光大证券和联储证券认为：截至本持续督导意见出具
日，本次交易各方未出现违反协议约定的行为。
二、相关承诺的履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及相关方出具的承诺函
承诺事项 承诺方 声明和承诺内容
保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述，如本次交易因涉嫌所提
关于提供信息真 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
上市公司董事、监
实、准确和完整的 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
事、高级管理人员
承诺函 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让
其在本公司拥有权益的股份。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人没有在与
关于避免同业竞争 上市公司控股股 星徽精密或泽宝股份存在相同或类似业务的其他
的承诺函 东、实际控制人 任何经营实体中担任任何职务，没有与星徽精密
或泽宝股份存在同业竞争的情形。
12
2、在作为星徽精密的股东或董事期间，本公司/
本人及相关关联方将不拥有、管理、控制、投资、
从事其他任何与星徽精密及泽宝股份从事业务相
同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管
理、控制、投资其他任何与星徽精密及泽宝股份
从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋
求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租
赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接
从事与星徽精密及泽宝股份构成竞争的业务。
3、如违反上述承诺的，将立即停止与星徽精密及
泽宝股份构成竞争之业务，并采取必要措施予以
纠正补救。
4、如未履行所作的承诺而给星徽精密造成的一切
损失和后果，由本公司/本人承担赔偿责任。
1、本公司/本人将按照《中华人民共和国公司法》
等法律法规以及星徽精密公司章程的有关规定行
使股东权利；在董事会、股东大会对涉及本公司
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司/本人将杜绝一切非法占用星徽精密及泽
宝股份的资金、资产及其他资源的行为，在任何
情况下，不要求星徽精密及泽宝股份向本公司投
资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、本公司/本人将尽可能地避免和减少与星徽精密
关于规范关联交易 上市公司控股股 及泽宝股份的关联交易，对于无法避免或者有合
的承诺函 东、实际控制人 理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程
序，按照星徽精密公司章程、有关法律法规和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定
履行信息披露义务和办理有关报批程序。
4、本公司/本人保证不通过关联交易损害星徽精密
及其他股东的合法权益。
5、如因本公司/本人未履行本承诺函所作的承诺而
给星徽精密造成的一切损失和后果，由本公司/本
人承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司最近三年内不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查
的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、重大行
政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公
开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
关于无违法违规的 易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任
上市公司
承诺函 何上市公司重大资产重组的情形。
2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定
的不得发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；（2）最近十二个月内未履行向投
资者作出的公开承诺；（3）最近三十六个月内因
违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
13
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、
行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最
近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查；（4）上市公司控股股东或
者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，
或者受到刑事处罚；（5）现任董事、监事和高级
管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个
月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月
内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和社
会公共利益的其他情形。
3、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影
响其他各项承诺的有效性。
4、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，
如上述承诺事项发生变更，本公司将在第一时间
通知星徽精密为本次交易聘请的中介机构。
1、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的
情形；最近三年内未受到过刑事处罚、重大行政
处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开
谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在《关
实际控制人、上市 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
公司董事、监事、 易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任
高级管理人员 何上市公司重大资产重组的情形。
2、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影
响其他各项承诺的有效性。
3、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，
如上述承诺事项发生变更，本人将在第一时间通
知星徽精密为本次交易聘请的中介机构。
1、本公司/本人保证并承诺在本次交易完成后，遵
守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及公
司章程的规定，依法行使股东权利，不利用其身
关于保持上市公司 上市公司控股股
份影响星徽精密的独立性，保持星徽精密在资产、
独立性的承诺函 东、实际控制人
人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。
2、本公司/本人承诺，如违反上述保证，将依法承
担全部责任。
1、本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间，将不减持所持上市公司的股份。
2、上述股份包括本公司原持有股份，以及在上述
关于不减持上市公 上市公司
期间因上市公司派送红股、资本公积转增股本等
司股份的承诺函 控股股东
形成的衍生股份。
3、自承诺签署之日起，上述承诺即对本公司具有
法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给上市
14
公司造成的损失承担相应法律责任。
1、本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，
将不减持所持上市公司的股份（如有）。
2、上述股份包括本人原持有股份，以及在上述期
上市公司实际控
间因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形
制人、董事、监事、
成的衍生股份。
高级管理人员
3、自承诺签署之日起，上述承诺即对本人具有法
律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司
造成的损失承担相应法律责任。
1、在本次交易完成后 60 个月内，不会将本人持
有上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会
放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，
关于保持上市公司 上市公司 不会以任何形式主动放弃上市公司控制权。本承
控制权的承诺函 实际控制人 诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，
本人将承担相应的法律责任。
2、本人承诺，如违反上述保证，将依法承担全部
责任。
1、本公司/本人不越权干预星徽精密经营管理活
动，不侵占星徽精密利益。
上市公司控股股 2、本公司/本人将忠实履行上述声明和承诺，并承
东、实际控制人 担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋
予的义务和责任，本公司/本人将依照相关法律、
法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
关于填补被摊薄即 送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
期回报的承诺函 2、对自身的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投
上市公司董事、高 资、消费活动。
级管理人员 4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激
励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
（二）本次交易的标的公司、交易对方出具的承诺函
承诺事项 承诺方 承诺内容
1、保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；
同时，本公司不存在泄漏本次重大资产重组内幕
信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交
关于提供信息真 易的情形。
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
实性、准确性和完 标的公司
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
整性的承诺函 资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
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4、如违反上述保证，将依法承担全部责任。
1、保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；
同时，本企业不存在泄漏本次重大资产重组内幕
信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交
易的情形。
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
标的公司的实际控
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
制人、董事、监事、
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
高级管理人员、全
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
体交易对方
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；如本次重组因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转
让在星徽精密拥有权益的股份。
4、如违反上述保证，将依法承担全部责任。
1、本人的经营业务均系通过泽宝股份进行的，没
有在与星徽精密或泽宝股份存在相同或类似业务
的其他任何经营实体中担任任何职务，没有与泽
宝股份存在同业竞争的情形。
2、在本人作为星徽精密的股东或董事期间，本人
及本人的关联方将不拥有、管理、控制、投资、
从事其他任何与星徽精密或泽宝股份从事业务相
同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管
理、控制、投资其他任何与星徽精密或泽宝股份
关于避免同业竞
孙才金、朱佳佳 从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋
争的承诺函
求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租
赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接
从事与星徽精密或泽宝股份构成竞争的业务。
3、如本人及本人的关联方违反上述承诺的，将立
即停止与星徽精密或泽宝股份构成竞争之业务，
并采取必要措施予以纠正补救。
4、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作
的承诺而给星徽精密造成的一切损失和后果，由
本人承担赔偿责任。
1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律
法规以及星徽精密公司章程、泽宝股份公司章程
的有关规定行使股东权利；在董事会、股东大会/
股东会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行
回避表决的义务。
关于规范关联交
孙才金、朱佳佳 2、本人及本人的关联人方将杜绝一切非法占用星
易的承诺函
徽精密及泽宝股份的资金、资产及其他资源的行
为，在任何情况下，不要求星徽精密及泽宝股份
向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形
式的担保。
3、本人及本人的关联方将尽可能地避免和减少与
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星徽精密及泽宝股份的关联交易，对于无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场
公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履
行合法程序，按照星徽精密公司章程、有关法律
法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序。
4、本人及本人的关联方保证不通过关联交易损害
星徽精密及其他股东的合法权益。
5、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作
的承诺而给星徽精密造成的一切损失和后果，由
本人承担赔偿责任。
1、本次交易前，本公司及本公司的董事、监事及
高级管理人员以及本公司控制的其他企业与星徽
精密及本次交易的各中介机构不存在关联关系。
2、自出具本承诺函之日起的最近五年，本公司、
本公司董事、监事及高级管理人员未受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦
未涉及重大的未决诉讼或者仲裁。
3、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员
标的公司、标的公
以及本公司控制的其他企业不存在因涉嫌重大资
司董事、监事、高
关于无相关情形 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
级管理人员、交易
的承诺函 查，最近五年不存在被中国证监会作出行政处罚
对方、交易对方董
或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在
监高或主要负责人
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参
与任何上市公司重大资产重组情形。
4、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员
最近五年诚信良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情形。
5、如违反上述保证，将依法承担全部责任。
1、持有的泽宝股份的股权权属清晰，不存在权属
争议或潜在纠纷，不存在国家法律、法规、规章
及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
2、用于出资或增资的资金来源合法，以实物、知
识产权、土地使用权等非货币财产出资的，已评
估作价，办理完毕财产权转移手续。
3、历次股权转让行为系自愿做出的真实意思表
关于拟出售资产 示，历次股权转让行为真实、合法、有效，已足
额支付相关股权转让价款，不存在任何纠纷及纠
之权属状况的承 孙才金
纷隐患。
诺 4、所持有的泽宝股份股权为本人真实持有，与其
他股东及任何第三方之间不存在任何委托持股、
信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠
纷。
5、与广东粤财信托有限公司签订编号为
2018YCXT 权益转字第 3007 号的《股权收益权转
让与回购合同》及其补充协议，将持有的 178.5 万
股泽宝股份股权质押给广东粤财信托有限公司，
17
承诺在本次交易通过证监会核准后，交易实施过
户前，解除上述股权质押。除此之外，名下持有
泽宝股份其他股权均未设置质押，亦未设置任何
第三方权益，未对该等股权所含的投票权、收益
权做任何限制性安排。
6、持有的泽宝股份股权均不存在被司法冻结、查
封等权利受限情形。
1、持有的泽宝股份的股权权属清晰，不存在权属
争议或潜在纠纷，不存在国家法律、法规、规章
及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
2、用于出资或增资的资金来源合法，以实物、知
识产权、土地使用权等非货币财产出资的，已评
估作价，办理完毕财产权转移手续。
3、历次股权转让行为系自愿做出的真实意思表
示，历次股权转让行为真实、合法、有效，已足
额支付相关股权转让价款，不存在任何纠纷及纠
其他 26 名交易对方
纷隐患。
4、所持有的泽宝股份股权真实持有，与其他股东
及任何第三方之间不存在任何委托持股、信托持
股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
5、持有的泽宝股份股权均未设置质押，亦未设置
任何第三方权益，未对该等股权所含的投票权、
收益权做任何限制性安排。
6、持有的泽宝股份股权均不存在被司法冻结、查
封等权利受限情形。
1、以标的资产认购而取得本次发行的股份时，若
用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十
二个月，按照《重组管理办法》第四十六条规定，
因本次交易而取得的上市公司的股份自发行结束
并上市之日起三十六个月内不得转让。
2、若用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超
关于股份锁定的 过十二个月，则因本次交易而取得的上市公司的
27 名交易对方
承诺函 股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得转
让。
3、如违反上述承诺，因此给星徽精密或投资者造
成损失的，将承担相应的赔偿责任。
4、锁定期结束后，将按中国证监会、深圳证券交
易所的有关规定及本次交易签订的《发行股份及
支付现金购买资产协议》执行。
在本次交易完成后 60 个月内，本人保证将独立行
使投票权和其他股东权利；本人及本人一致行动
人将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东地
关于不谋求上市 位，也不与上市公司其他主要股东及其关联方、
公司控制权的承 孙才金、朱佳佳 一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协
诺函 议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股
东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或
促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控
股股东及实际控制人地位。
经核查，独立财务顾问光大证券和联储证券认为：截至本持续督导意见出具
18
日，交易各方所作承诺已经或正在履行过程中，不存在承诺方违反相应承诺的情
形。
19
第四节 业绩承诺的实现情况
一、业绩承诺及对应的业绩补偿
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、
恒富致远、泽宝财富、顺择同心、顺择齐心签订的《盈利预测补偿协议》，业绩
承诺方承诺，标的公司业绩承诺期的承诺净利润（即经星徽精密指定的具有证券
从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司普通股股东税
后净利润加上当年股份支付金额）为：2018 年度不低于 1.08 亿元、2019 年度不
低于 1.45 亿元、2020 年度不低于 1.90 亿元。
（二）业绩补偿安排
1、补偿条件和方式
业绩承诺期，标的公司实际实现的承诺净利润未达到承诺的净利润时，按照
如下方式进行补偿：
（1）补偿金额的确定
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现承
诺净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金
额
业绩承诺期各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，业绩
承诺方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。
（2）补偿方式
如截至当期期末累积实现承诺净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润
时，则业绩承诺方有权选择以股份方式进行补偿或以现金方式进行补偿，但业绩
承诺方应在上市公司指定的具有证券从业资格会计师事务所专项审核意见出具
后3日内书面告知上市公司。
业绩承诺方选择以股份方式进行补充的，具体股份补偿的数量按照以下公式
确定：
当期应当补偿股份数量=当期选择以股份方式进行补偿的金额/本次发行股
20
份价格。（该股份数计算结果如有小数，应当舍去小数取整数）
股份补偿不足的部分，业绩承诺方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额
=当期应补偿金额-（当期已补偿股份数量×本次发行股份价格）。
（3）如上市公司在业绩承诺期各年度有现金分红的，其按前述公式计算的
实际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，业绩承诺方应
随之无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转
增股本的，业绩承诺方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应
补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
2、补偿义务在业绩承诺方主体之间的分担
业绩承诺方各主体之间按照本次交易前其在标的公司的出资额占所有业绩
承诺方在标的公司累计出资额的比例相应计算各自应当补偿的现金金额和/或股
份数量。
业绩承诺方各方对协议项下补偿义务承担连带保证责任。
3、补偿之实施
（1）如按照协议约定业绩承诺方须对上市公司进行现金补偿，则业绩承诺
方应在上市公司指定的具有证券从业资格会计师事务所专项审核意见出具后的
十五个工作日内完成现金补偿义务。
（2）如按照协议约定业绩承诺方须对上市公司进行股份补偿，上市公司应
在上市公司指定的具有证券从业资格会计师事务所专项审核意见出具后十个工
作日内由其董事会向股东大会提出以人民币1元的总价回购业绩承诺方应补偿股
份并予以注销的议案，上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，上
市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应
在收到通知的5个工作日内联合上市公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上
述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或
未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺2个月内将等同于上
述回购股份数量的股份赠送给其他股东(“其他股东”指上市公司赠送股份实施公
告中所确定的股权登记日登记在册的除协议签署日标的公司股东外的股份持有
者)，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除协议签署日标的公司股东持
21
有的上市公司股份数后的上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
（3）业绩承诺方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过
业绩承诺方在本次交易中所获对价净额总和。
二、2018 年、2019 年业绩完成情况
根据瑞华出具的《深圳市泽宝创新技术有限公司关于资产重组业绩承诺实现
情况的专项说明审核报告》（瑞华核字[2019]48230007 号），泽宝创新 2018 年度
实现归属于母公司普通股股东税后净利润 6,236.53 万元，在管理费用中列支的股
份支付金额 4,723.90 万元，归属于母公司普通股股东税后净利润加上股份支付金
额为 10,960.43 万元，高于承诺数 160.43 万元，完成本年度承诺净利润的 101.49%。
根据中审华出具的《关于深圳市泽宝创新技术有限公司业绩承诺完成情况的
鉴证报告》（CAC证专字[2020]0344号），泽宝创新2019年度实现归属于母公司
普通股股东税后净利润15,427.87万元，高于承诺数927.87万元，完成本年承诺净
利润的106.40%。
经核查，独立财务顾问光大证券和联储证券认为：本次交易涉及的泽宝股份
2018年度、2019年度业绩已达到业绩承诺水平，截至本持续督导意见出具日，业
绩承诺方无需承担业绩补偿义务。
22
第五节 发行股份募集配套资金使用情况
一、配套募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准广东星徽精密制造股份有限公司向孙才金等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2048号）核准，星徽精密
向江志佳、珠海横琴悦坤、广东贵裕宝、娄江-元沣一号非公开发行人民币普通
股35,131,742股新股募集配套资金，每股面值人民币1元，发行价格7.97元/股，实
际募集资金279,999,983.74元，扣除发行承销费16,000,000.00元（含税）后，募集
资金净额263,999,983.74元。
该募集配套资金已于2019年9月30日全部到位，并经瑞华出具《广东星徽精
密制造股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（瑞华验字[2019]48230003号）
验证。
二、配套募集资金的管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关法律法规及规范性文件的规定及公司《募集资金管理制度》的相关要
求，公司通过在中国农业银行开立的非预算单位专用存款账户对募集资金进行专
户管理。
截至2019年12月31日，募集资金的存储情况如下表所示：
余额（元）
开户行 银行账号
募集资金 利息收入 合计
中国农业银行股份有限
44477701040005438 7,760.57 - 7,760.57
公司顺德跃进支行
合计 7,760.57 - 7,760.57
三、配套募集资金的使用情况
单位：万元
募集资金净额 26,400.00 本年度投入募集资金总额 21,040.79
23
报告期内变更用途的募集资
0
金总额
累计变更用途的募集资金总
0 已累计投入募集资金总额 21,040.79
额
累计变更用途的募集资金总
0
额比例
是否已变更项 募集资金承 调整后投 本年度投 截至期末 截至 项 本 是项
目（含部分变 诺投资总额 资总额① 入金额 累计投入 期末 目 年 否目
更） 金额② 投资 达 度 达可
进度 到 实 到行
（%） 预 现 预性
③＝ 定 的 计是
承诺投资项
②/① 可 效 效否
目
使 益 益发
用 生
状 重
态 大
日 变
期 化
收购泽宝创否
不 不不不
新 100%股权
26,400.00 26,400.00 21,040.79 21,040.79 79.7% 适 适 适 适
（现金支付
用 用用用
部分）
承诺投资项
26,400.00 26,400.00 21,040.79 21,040.79
目小计
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
无
（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
24
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
2019 年 10 月 11 日、10 月 12 日和 10 月 15 日，
公司分别以人民币 3,000 万元、1,400 万元和 969
万元闲置募集资金购买中国农业银行发行的“金
钥匙安心快线”天天利滚利第 2 期开放式人民币
尚未使用的募集资金用途及去向 理财产品。该产品风险等级为中低级，每个工作
日均可赎回。截至 2019 年 12 月 31 日，公司尚未
赎回该理财产品，余额合计 5,369 万元。尚未使
用的完毕的募集资金将继续用于支付收购泽宝创
新 100%股权的现金对价部分。
截至 2020 年 3 月 31 日，上述 5,369 万元理财产
备注 品已赎回并全额用于支付现金对价，配套资金已
使用完毕。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本次募集资金将全部用于支付本次交易的现金对价，2019年度未发生募集资
金投资项目变更的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年度，星徽精密披露的相关信息真实、准确、完整，已使用的募集资金
均用于支付本次交易的现金对价，募集资金的使用不存在重大违规情形。
经核查，独立财务顾问光大证券、联储证券认为：2019年度，上市公司按规
定对配套资金的使用执行了有效管理，已披露的相关信息真实、准确、完整，募
集资金的使用不存在重大违规情形。
25
第六节 管理层讨论与分析部分提及的各项
业务的发展现状
一、上市公司经营情况
公司主营业务包括研发、生产、销售、精密金属连接件，以及消费电子产品
的设计研发、品牌推广和海外线上运营、线下渠道开拓，形成了“家居生活+消
费电子”双轮驱动的业务格局。通过加强营销体系建设和销售渠道推广力度，发
展优势品牌客户；加强预算管理，控制成本费用；增加产品研发投入，不断提升
生产自动化、智能化水平，为客户和消费者提供满意产品等，使公司营业收入稳
定增长。报告期公司实现营业收入349,133.66万元，较上年同比增长390.94%；实
现归属于上市公司股东的净利润14,855.35万元，较上年同比增长7,167.66%。
二、上市公司 2019 年财务数据
上市公司2019年度经审计的财务数据、财务指标和同比增长情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 同比增长
营业收入 349,133.66 71,114.78 390.94%
归属于上市公司股东的净利润 14,855.35 204.40 7,167.66%
基本每股收益（元/股） 0.48 0.01 4,700.00%
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 同比增长
总资产 340,224.19 290,458.14 17.13%
归属于上市公司股东的净资产 180,115.08 51,085.34 252.58%
经核查，独立财务顾问光大证券和联储证券认为：2019 年，上市公司各项
业务总体发展情况较好，通过收购泽宝创新，带动经营业绩的增长，整体资产规
模、盈利能力、市场竞争力均得以提高，业务发展与《重组报告书》管理层讨论
与分析部分相符合。
26
第七节 公司治理结构与运行情况
本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善
了法人治理结构，规范公司运作。本次重组完成后，上市公司继续严格按照上述
法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，各项
内控制度能够得到全面、有效地执行。
经核查，独立财务顾问光大证券和联储证券认为：上市公司 2018 年度、2019
年度公司治理结构与运行情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》及其他有关法律法规的要求。
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第八节 与已公布的重组方案存在差异的其
他事项
经核查，独立财务顾问光大证券和联储证券认为：截至本持续督导意见出具
日，上市公司不存在本次交易实际实施方案与已公布方案存在重大差异的其他事
项。
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（本页无正文为《光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司关于广东星徽
精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资
产重组暨关联交易之2019年度持续督导意见》签章页）
光大证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文为《光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司关于广东星徽
精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资
产重组暨关联交易之2019年度持续督导意见》签章页）
联储证券有限责任公司
年 月 日
30
