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公司公告

星徽股份:公司与联储证券有限责任公司关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复2021-01-26  

                        股票简称:星徽股份                           股票代码:300464




             广东星徽精密制造股份有限公司
                               与
                     联储证券有限责任公司


          关于广东星徽精密制造股份有限公司
     申请向特定对象发行股票的审核问询函回复




                      保荐机构(主承销商)



                          二〇二一年一月
深圳证券交易所:

    根据贵所《关于广东星徽精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函》(审核函〔2020〕020376 号)的要求,广东星徽精密制造股份有限
公司(以下简称“发行人”、“公司”、“星徽股份”)会同联储证券有限责任公司
(以下简称“保荐机构”)、广东信达律师事务所(以下简称“律师”)、中审华会
计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审华”、“会计师”)对审核问询函所
涉及的问题逐项进行认真研究,保荐机构、发行人律师、申报会计师针对问询函
进行了说明、补充披露和核查。现回复如下,请予审核。
    本回复涉及简称如无特别说明,与《广东星徽精密制造股份有限公司 2020
年创业板向特定对象发行股票募集说明书》中“释义”所定义的简称具有相同含
义,本审核问询函回复中的字体代表以下含义:
审核问询函所列问题                       黑体
对审核问询函所列问题的回答               宋体
对募集说明书的修改、补充                 楷体_GB2312(加粗)

    本回复报告中若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,或
部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异,这些差异是由四舍五
入造成的。




                                   1-1
                                                            目         录


目     录............................................................................................................................ 2
问题 1、关于 2019 年度财务会计报告保留意见事项消除的问题........................... 3
问题 2、关于商誉的问题........................................................................................... 10
问题 3、关于募投项目的问题................................................................................... 23
问题 4、关于募投项目实施主体的问题................................................................... 88
问题 5、关于补充流动资金的问题........................................................................... 90
问题 6、关于财务性投资的问题............................................................................... 95
问题 7、关于收入、毛利率变动及收入确认的问题............................................. 101
问题 8、关于存货的问题......................................................................................... 115
问题 9、关于经营性现金流量与应收账款的问题................................................. 122
问题 10、关于泽宝技术少数股东增资的问题....................................................... 131
问题 11、关于孙才金和朱佳佳离职的问题........................................................... 134
问题 12、关于向供应商借款的问题....................................................................... 140
问题 13、关于股权质押的问题............................................................................... 145
其他问题.................................................................................................................... 155




                                                                 1-2
     问题 1、关于 2019 年度财务会计报告保留意见事项消除的问题

     发行人 2019 年度财务会计报告被会计师出具保留意见审计报告,2020 年 9
月,会计师出具《2019 年保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》,认为发行
人 2019 年度审计报告中保留意见涉及事项的影响已消除。

     请会计师补充说明:针对保留意见涉及事项的影响已消除所实施的审核程序
具体内容及结果,是否存在较大审计差异或调整情况,对形成审计意见是否有重
大影响;是否取得足够证据证明影响已消除,相关意见是否审慎。

     请保荐人对上述事项核查并发表明确意见。同时结合前述情况核查并说明本
次发行是否符合《注册办法》第十一条规定,发行人是否存在其他不得向特定对
象发行股票的情形。

     回复:

     一、会计师针对保留意见涉及事项的影响已消除所实施的审核程序具体内
容及结果,是否存在较大审计差异或调整情况,对形成审计意见是否有重大影
响

     (一)会计师针对保留意见涉及事项的影响已消除所实施的审核程序具体
内容及结果

     泽宝技术主要从事跨境电商业务,业务主要来自于美国、德国、日本等海外
地区。2020 年 2 月起新冠疫情蔓延至全球且发展迅速,疫情持续时间难以预计。
2019 年审计报告出具时,会计师考虑到新冠疫情对泽宝技术未来营业收入难以
预计,影响商誉减值测试基本假设,由于 2019 年末商誉占净资产比例较高,故
对公司 2019 年度财务报告出具了保留意见。

     会计师对公司 2020 年 1-6 月财务报告进行审计,并通过从外部数据了解新
冠疫情对境外电商业务的影响,获取同行业可比上市公司 2020 年半年报,分析
新冠疫情对其他上市公司的影响,将 2019 年商誉减值测试报告中 2020 年的预测
数据与泽宝技术 2020 年半年报数据进行对比,分析预测数据的实际完成情况等
程序,以证明保留意见涉及事项的影响已消除,具体情况如下:

     1、新冠疫情外部数据分析

                                   1-3
    公司对亚马逊、eMarketer 研究机构及美国商务部信息进行分析,从外部大
环境层面了解新冠疫情对境外电商业务的影响。

    (1)亚马逊半年报数据

    亚马逊发布截至 2020 年 6 月 30 日的 2020 财年第二季度财报显示,亚马逊
第二季度营收 889 亿美元,同比增长 40.2%;净利润为 52.43 亿美元,同比去年
的 26.25 亿美元增长 100%,创亚马逊史上单季最高纪录;亚马逊第二季度运营
利润为 58.43 亿美元,去年同期为 30.84 亿美元;自由现金流同比增长将近 28%
至 319 亿美元。

    (2)eMarketer 数据

    eMarketer 是全球知名的市场研究机构之一,是数码市场、媒体和商业方面
的权威调研机构,为企业在不断变化的、复杂而竞争激烈的数据环境中前行提供
见解和情报。

    疫情影响下,消费者为自身安全考虑会倾向于减少线下消费。eMarketer 调
查数据显示,疫情期间 76.4%的消费者会主动避免去到人流密集的购物中心购物,
有 52.7%的消费者表示同样会减少其他形式的线下购物。从年龄段来看,消费主
力的 30 岁以上人群倾向于避免线下购物的比例更高,疫情对消费者购物习惯的
改变十分显著。为满足生活需要,消费者将目光从线下转移到线上,海外电商由
此获得巨大流量。数百万首次在线购买杂货的消费者克服了最初的障碍,而许多
轻量级的在线杂货购买者现在正在增加他们的订单。预计 2020 年美国在线杂货
消费者的数量将激增 41.9%,达到 1.31 亿人,其在网民中的普及率将从 2019 年
的 37.8%提高到 52.9%。

    (3)美国商务部数据

    美国商务部发布的 2020 年第二季度数据显示,美国的电商销售额在 2020
年第一季度至第二季度之间增长了 30%以上,消费者在第二季度网上消费了
2,115 亿美元,比上一季度增长 31.8%。目前,美国电商销售额为 1,603 亿美元,
占美国零售额的 16.1%,高于一季度的 11.8%。数据显示,与去年同期相比,美
国 2020 年第二季度电商销售额增长了 44.5%,是 20 多年以来的单季度最大增长,


                                   1-4
而零售总额下降了 3.6%。

    此外,2020 年 7 月份的数据显示,即使许多美国线下实体店重新营业,但
在线购物仍在继续增长。

    综上所述,新冠疫情使得国外居民消费习惯发生改变,大幅增加线上购物,
亚马逊为最大受益者。泽宝技术通过亚马逊平台进行线上销售,线下销售占比较
少,新冠疫情使得居民更多的在亚马逊平台采购,进而使泽宝技术业务收入利润
大幅增长。泽宝技术 2020 年 1-6 月实现营业收入 177,595.12 万元,较上年同期
增长 67.86%;归属母公司净利润 14,333.81 万元,较上年同期增长 186.35%。

    2、半年报数据与其他跨境电商上市公司对比

    与泽宝技术业务类似,国内从事跨境电商业务的可比上市公司有:安克创新
科技股份有限公司(安克创新,300866.SZ)、跨境通宝电子商务股份有限公司(跨
境通,002640.SZ)、天泽信息产业股份有限公司(天泽信息,300209.SZ),将可
比上市公司的 2020 年半年报数据与泽宝技术进行对比,分析跨境电商业务在新
冠疫情期间对公司业务的影响,具体分析如下:

    (1)安克创新

    安克创新主要从事自有品牌的移动设备周边产品、智能硬件产品等消费电子
产品的自主研发、设计和销售,产品主要包括充电类、无线音频类、智能创新类
三大系列。

    2020 年 1-6 月,安克创新实现营业收入 352,771.34 万元,较上年同期增长
24.52%;归属母公司净利润 27,656.34 万元,较上年同期增长 8.27%。安克创新
2020 年 1-6 月,营业收入和净利润均为上涨趋势。

    (2)跨境通

    跨境通是注册在中国的跨境电商零售企业,围绕跨境出口电商业务和跨境进
口电商业务展开经营,子公司深圳前海帕拓逊网络技术有限公司是一家专注于从
事自有品牌消费电子产品的设计、研发、销售及服务于一体的新型跨境电商零售
企业。



                                   1-5
     2020 年 1-6 月,深圳前海帕拓逊网络技术有限公司实现营业收入 204,717.67
万元,较上年同期增长 29.39%。

     (3)天泽信息

     2019 年天泽信息收购深圳市有棵树科技有限公司,其经营模式为跨境电商
出口 B2C 模式,即依托 eBay、亚马逊等第三方电商平台,直接面向消费者销售
个人消费品,将中国制造的 3C 电子产品、户外用品、家居生活用品、玩具、车
载用品等产品销往国外。

     2020 年 1-6 月,天泽信息实现营业总收入 236,672.36 万元,较上年同期增长
110.31%;归属于上市公司股东的净利润为 8,003.49 万元,较上年同期增长 23.03%。

     综上所述,在疫情期间,泽宝技术经营情况与同行业跨境电商业务变动趋势
一致。

     3、半年报数据与商誉减值测试报告对比

     (1)将半年报数据与 2019 年末资产评估事务所出具的商誉减值测试报告进
行对比

     商誉减值测试报告中预测 2020 年及以后年度自由现金流量时,相关财务数
据如下:

     表 1:商誉减值测试资产组税前自由现金流 Ri 的预测

                                                                                  单位:万元
      项目       2020 年       2021 年      2022 年      2023 年      2024 年       稳定年
㈠营业收入       302,360.79   383,285.07   448,498.13   496,748.51   523,436.65    523,436.65
减:营业成本     150,027.12   193,726.15   228,852.07   253,947.79   267,576.57    267,576.57
税金及附加            73.69        93.41       109.30       121.06       127.57         127.57
销售费用         120,205.13   150,929.79   175,942.56   194,864.76   206,083.39    206,098.19
管理费用           8,031.25     8,968.57     9,708.33    10,393.77    10,906.13     11,058.27
研发费用           5,159.20     5,892.78     6,552.57     7,129.56     7,566.13       7,589.65
财务费用             380.41       414.80       442.50       463.00       474.34         474.34
㈡营业利润        18,483.98    23,259.57    26,890.80    29,828.56    30,702.51     30,512.06
加:营业外收入            -            -            -            -            -              -
减:营业外支出            -            -            -            -            -              -
㈢利润总额        18,483.98    23,259.57    26,890.80    29,828.56    30,702.51     30,512.06


    表 2:商誉减值测试资产组税前自由现金流 R i 的预测与 2020 年 1-6 月财务

数据对比


                                           1-6
                                                                            单位:万元
                                                   2020 年 1-6 月             预测值
     项目         商誉减值测试预测 2020 年
                                                   财务报表数据               完成率
㈠营业收入                         302,360.79               177,595.12           58.74%
减:营业成本                       150,027.12                82,034.64           54.68%
税金及附加                              73.69                     32.99          44.77%
销售费用                           120,205.13                69,755.94           58.03%
管理费用                             8,031.25                 3,403.62           42.38%
研发费用                             5,159.20                 2,694.30           52.22%
财务费用                               380.41                  -202.12          -53.13%
㈡营业利润                          18,483.98                19,124.20          103.46%
加:营业外收入                              -                     12.60                -
减:营业外支出                              -                      1.57                -
㈢利润总额                          18,483.98                19,135.23          103.52%

     由表 1、表 2 可以看出,泽宝技术 2020 年 1-6 月实现营业收入 17.76 亿元,
商誉减值测试预测 2020 年收入为 30.24 亿元,已完成 58.74%。2020 年 1-6 月实
际利润总额 1.91 亿元,商誉减值测试预测 2020 年利润总额为 1.85 亿元,已完成
全年预测利润指标,完成率为 103.52%。

     (2)商誉减值测试报告主要指标与 2020 年 1-6 月实际完成情况对比

     表 3:商誉减值测试报告主要指标

                                                                        单位:万元
      项目      2020 年    2021 年    2022 年    2023 年       2024 年      稳定期
营业收入       302,360.79 383,285.07 448,498.13 496,748.51    523,436.65 523,436.65
营业收入增长率     6.77%     26.77%     17.02%     10.76%         5.37%            -
利润总额        18,483.98 23,259.57 26,890.80 29,828.56        30,702.51 30,512.06
总利润率           6.11%      6.07%      6.00%      6.01%         5.87%       5.83%
净利润          15,626.36 19,663.64 22,733.48 25,217.07        25,955.90 25,794.90
净利润率           5.17%      5.13%      5.07%      5.08%         4.96%       4.93%

     表 4:商誉减值测试报告主要指标与 2020 年 1-6 月实际情况对比

                                                                            单位:万元
      项目     商誉减值测试预测 2020 年 2020 年 1-6 月财务报表数据        预测值完成率
营业收入                     302,360.79                 177,595.12               58.74%
营业收入增长率                   6.77%                      67.86%            1,002.36%
利润总额                      18,483.98                   19,135.23             103.52%
总利润率                         6.11%                      10.77%              176.34%
净利润                        15,626.36                   14,333.81              91.73%
净利润率                         5.17%                       8.07%              156.11%

     由表 3、表 4 可以看到,泽宝技术 2020 年 1-6 月营业收入 17.76 亿元,较上
年同期增长 67.86%;利润总额 1.91 亿元,预测值完成率为 103.52%;净利润 1.43
亿元,预测值完成率为 91.73%。



                                       1-7
     综上所述,将商誉减值测试报告中资产组税前自由现金流 Ri 的预测与泽宝
技术 2020 年上半年财务报表数据进行对比可知,2020 年上半年泽宝技术实现营
业收入 17.76 亿元,完成预测值的 58.74%;利润总额 1.91 亿元,完成预测值的
103.52%,即 2020 年上半年已完成商誉减值测试的全年利润指标。泽宝技术属于
跨境电商,其业务主要分布在美国、德国、日本等各国,而对于境外国家,每年
的下半年伴随着感恩节、万圣节、圣诞节、亚马逊会员日等重要西方节日,使得
跨境电商行业表现出明显的季节性。同时依据泽宝技术历史财务数据分析,泽宝
技术每年第三、四季度实现收入合计占全年收入的 60%以上,故 2020 年下半年
销售业绩仍然向好,公司预测 2020 年全年可以较好完成商誉减值测试预测 2020
年的各项指标。

     (二)是否存在较大审计差异或调整情况,对形成审计意见是否有重大影
响

     经会计师审计,不存在较大的审计差异或调整情况,对形成审计意见不存在
重大影响。

     二、是否取得足够证据证明影响已消除,相关意见是否审慎

     新冠疫情导致国外居民消费习惯改变,线上购物大幅增长,使得泽宝技术业
绩大幅增长,结合第三方数据及可比上市公司进行分析,也验证了新冠疫情对境
外电商业务的影响是正面的。2020 年 1-6 月,泽宝技术营业收入和净利润实现较
快增长。

     综上所述,泽宝技术相关的商誉不存在减值迹象,2019 年保留意见所涉事
项影响消除证据充足,会计师出具的《2019 年保留意见涉及事项影响已消除的
审核报告》,相关意见审慎合理。

     三、结合前述情况核查并说明本次发行是否符合《注册办法》第十一条规
定,发行人是否存在其他不得向特定对象发行股票的情形

     《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一条规定如下:

     “上市公司存在下列情形之一的,不得向特定对象发行股票:

     (一)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

                                   1-8
       (二)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外;

       (三)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,
或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

       (四)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

       (五)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为;

       (六)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”

       公司本次发行符合《注册办法》第十一条规定,不存在其他不得向特定对象
发行股票的情形。

       四、核查意见

       (一)核查过程

       针对保留意见涉及事项的影响已消除,保荐机构和会计师核查过程如下:

       1、查阅跨境电商行业政策、发行人公告资料,了解行业政策、发行人财务
状况、出具保留意见的原因;

       2、访谈签字注册会计师、发行人财务总监,了解 2019 年出具保留意见的原
因;

       3、对公司提供的亚马逊、eMarketer 研究机构及美国商务部信息进行分析,
从外部大环境层面了解新冠疫情对境外电商业务的影响;

       4、将泽宝技术半年报数据与其他跨境电商上市公司对比;



                                     1-9
    5、将泽宝技术半年报数据与商誉减值测试报告对比。

    针对本次发行是否符合《注册办法》第十一条规定,保荐机构实施的核查过
程如下:

    1、取得会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》,查阅发行人公告、
董事会决议、股东大会决议等,核查前次募集资金使用合法合规性;

    2、取得会计师出具的《2019 年保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》,
核查保留意见涉及事项的影响消除的依据及合理性;

    3、查阅中国证监会及深交所公告,登录证券期货市场失信记录查询平台,
取得发行人现任董事、监事、高级管理人员的调查表,取得现任董事、监事、高
级管理人员所属公安机关出具的《无犯罪记录证明》,了解发行人及其董事、监
事、高级管理人员的违法违规情况;

    4、取得相关监管部门出具的发行人及主要子公司的无违规证明;

    5、查阅证监会及深交所公告,登录证券期货市场失信记录查询平台,取得
相关监管部门出具的控股股东的无违规证明和实际控制人所属公安机关出具的
《无犯罪记录证明》,了解发行人控股股东、实际控制人的违法违规情况。

    (二)核查结论

    经核查,保荐机构和会计师认为:

    1、会计师针对保留意见涉及事项的影响已消除实施了必要的审核程序;不
存在较大审计差异或调整情况,对形成审计意见不存在重大影响;

    2、会计师针对 2019 年度审计报告保留意见涉及事项的影响已消除已取得足
够证据,出具的相关意见审慎合理;

    3、保荐机构认为,发行人本次申请向特定对象发行股票符合《创业板上市
公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一条的相关规定,不存在不得向特定
对象发行股票的情形。

    问题 2、关于商誉的问题



                                   1-10
    发行人 2019 年审计报告被出具保留意见,涉及事项为发行人收购深圳市泽
宝创新技术有限公司(以下简称“泽宝技术”)所形成的商誉。截至 2020 年 9
月 30 日,发行人收购泽宝技术形成的商誉账面原值 101,052.89 万元,累计计提
商誉减值 0.00 万元,净值 101,052.89 万元,占净资产比例为 50.87%。

    请发行人补充说明或披露:(1)说明商誉对应资产在报告期内的经营情况及
主要财务数据;(2)收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与
实际情况的比较是否存在差异,说明产生的差异原因及合理性;(3)按照《会计
监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求,补充披露资产组及资产组的构
成以及资产组是否发生变化、商誉减值测试的具体过程及方法等;(4)结合标的
资产预测业绩与实际业绩的差异,业绩承诺、业绩实现、业绩补偿等情况,以及
商誉减值测试选取的参数、资产组合的合理性,说明商誉减值计提是否合规、充
分、谨慎。

    请保荐人及会计师核查并发表意见。

    回复:

    一、商誉对应资产在报告期内的经营情况及主要财务数据

    2018 年 12 月,公司以 15.3 亿元收购泽宝技术 100%股权进入跨境电商领域,
泽宝技术主营业务包括消费电子产品设计研发、品牌推广和海外线上运营、线下
渠道开拓。

    公司主要通过亚马逊等平台向客户提供电源类、蓝牙音频类、小家电类、电
脑手机周边类、个护健康类等产品。泽宝技术专注于打造自有品牌的发展路线,
拥有在售产品的品牌和知识产权,已形成 RAVPower、TaoTronics、VAVA、Anjou、
Sable、HooToo 六大品牌。泽宝技术定位于“精品”路线,部分产品在亚马逊的
线上市场份额位于前列,如移动电源、蓝牙发射器、LED 台灯、加湿器等。

    泽宝技术报告期内的主要财务数据如下:

                                                                     单位:万元
                    2020.9.30/     2019.12.31/     2018.12.31/     2017.12.31/
         项目
                  2020 年 1-9 月    2019 年         2018 年         2017 年
总资产                187,946.68     117,854.09        75,777.10       64,952.43
总负债                101,904.07       54,700.47       28,535.91       28,991.34


                                    1-11
                          2020.9.30/          2019.12.31/       2018.12.31/         2017.12.31/
         项目
                        2020 年 1-9 月         2019 年           2018 年             2017 年
所有者权益                   86,042.61            63,153.62         47,241.19           35,961.09
营业收入                    295,524.70          283,192.07        212,574.08          174,345.16
净利润                       23,413.02            15,409.88          6,212.91            3,061.59
加:股份支付费用                       -                  -          4,723.90            5,057.16
扣除股份支付费用
                          23,413.02      15,409.88                    10,936.82          8,118.75
后净利润
    注:2020 年 1-9 月财务数据未经审计。

    报告期内,泽宝技术营业收入和净利润实现较快增长,一方面与促进行业发
展的外部环境有关,在互联网技术和物流行业的快速发展、海外市场需求的不断
增加以及中国政府政策的大力支持下,我国出口跨境电商整体交易规模增长较快;
另一方面也是公司收购泽宝技术后,在供应链、研发设计、财务管理、融资能力、
人员激励等方面进一步深入管理实现内部增效的结果。虽然 2020 年新冠疫情发
生,对跨境物流仓储有一定的影响,但随着疫情发展,国外居民逐渐改变偏好线
下消费的习惯,造成线上购物大幅增长,反而对泽宝技术业绩起到正向作用。

    二、收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况
的比较是否存在差异,说明产生的差异原因及合理性

    公司收购泽宝技术时,按照收益法评估预测的收入和盈利情况如下:

                                                                                      单位:万元
   项目          2018 年      2019 年        2020 年      2021 年       2022 年     2023 年及以后
营业收入        227,128.31   292,034.14     373,418.58   446,329.68    513,055.52      513,055.52
净利润           10,780.25    14,050.96      18,467.60    23,371.00     27,807.27       27,807.27
    注:以上数据来源于广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书(草案)(2018 年 12 月)

    (一)2018 年业绩完成情况

                                                                                      单位:万元
                项目                2018 年预测数             实际完成数              差异率
营业收入                                   227,128.31                 212,574.08          -6.41%
净利润                               10,780.25               6,212.91        -42.37%
净利润(扣除股份支付费用后)         10,780.25             10,936.82           1.45%
    注:根据广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书(草案)(2018 年 12 月),业绩完成金额以泽宝技术合并报表归属于母公
司普通股股东税后净利润加上当年股份支付金额计算。

    2018 年营业收入实际完成数与预测数据差异较小;预测净利润与实际相比,
差异较大,主要系收购时收益法测算中未考虑股份支付对盈利能力的影响,2018



                                               1-12
年扣除股份支付费用后净利润为 10,936.81 万元,超过预测数据。

    (二)2019 年业绩完成情况

                                                                   单位:万元
         项目       2019 年预测数            实际完成数           差异率
营业收入                 292,034.14                  283,192.07        -3.03%
净利润                    14,050.96                   15,409.88        9.67%

    2019 年营业收入实际完成数与预测数据差异较小,净利润实际完成数超过
预测数据。

    (三)2020 年业绩完成情况

                                                                   单位:万元
         项目       2020 年预测数        2020 年 1-9 月实际数     完成率
营业收入                 373,418.58                  295,524.70       79.14%
净利润                    18,467.60                   23,413.02      126.78%

    2020 年 1-9 月,泽宝技术实现营业收入和净利润分别为 295,524.70 万元和
23,413.02 万元,分别完成预测数的 79.14%和 126.78%,净利润实际完成数超过
预测数据。

    综上所述,收购时泽宝技术按照收益法评估预测的收入与实际情况不存在较
大差异,实际盈利情况均高于预测金额,整体合理。

    三、按照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求,补充披
露资产组及资产组的构成以及资产组是否发生变化、商誉减值测试的具体过程
及方法等

    公司收购泽宝技术后,对应的资产组及资产组的构成以及资产组未发生实质
变化,商誉减值测试的具体过程及方法等符合《会计监管风险提示第 8 号——商
誉减值》的要求;公司已在募集说明书“第一节 发行人基本情况 六、商誉情况”
补充披露,具体如下:

    “公司根据企业会计准则及证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》
的要求,2019 年末对收购泽宝技术形成的商誉进行减值测试,测试的具体过程
和方法如下:

    (一)商誉是否存在减值迹象

                                      1-13
    将泽宝技术 2018 年、2019 年财务状况,与公司收购泽宝技术时被收购标的
按 照 收 益 法 评估 预 测 的 盈利 目 标 进行 对 比 。 泽宝 技 术 2018 年实 现 净 利 润
10,936.82 万元(扣除股份支付费用后),收益法预测净利润 10,780.25 万元,
泽宝技术 2019 年实现净利润 15,409.88 万元,收益法预测净利润 14,050.96 万
元,泽宝技术两年均已完成收购时收益法预测的净利润指标,商誉不存在明显
减值迹象。

    (二)确定资产组及资产组账面价值

    根据 2019 年 12 月 27 日证监会发布的《关于 2019 年度商誉减值审计与评
估专题检查情况的通报》,公司将泽宝技术的长期资产作为商誉减值测试的资产
组,2019 年 12 月 31 日经审计的账面价值为 10,711.34 万元,具体包括:固定
资产 2,604.01 万元、无形资产 4,052.87 万元、开发支出 1,721.32 万元以及长
期待摊费用 2,333.13 万元。

    2018 年末泽宝技术商誉减值测试时,商誉对应的资产组为净资产口径,可
辨认净资产公允价值为 51,947.11 万元。泽宝技术核心竞争力主要为企业的产
品创新能力及品牌,故对泽宝技术而言,能够为其未来创造持续性现金流的资
产为企业所持有的长期资产。从测试方法上看,商誉减值测试的资产组本质上
未发生变化。

    (三)预计可收回金额

    2019 年末,公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司(以下
简称“深圳鹏信”)对泽宝技术商誉减值情况进行评估,并出具鹏信资评报字
[2020]第 S080 号评估报告,经评估确认资产组预计可收回金额为 127,128.47
万元。预计可收回金额的评估方法、重要参数及测算过程如下:

    1、评估方法

    (1)评估方法的选择

    资产评估方法通常包括市场法、收益法和成本法。根据评估准则的规定,
执行以财务报告为目的的评估业务,应当根据评估对象、价值类型、资料收集
情况和数据来源等相关条件,参照企业会计准则关于评估对象和计量方法的有


                                         1-14
关规定,选择评估方法。本次评估的目的是为企业进行商誉减值测试提供价值
参考,评估对象及其价值类型为包含商誉的资产组预计未来现金流量的现值,
显然,成本法和市场法均不适用于现值的评估,因而本次评估采用收益法对资
产组预计未来现金流量的现值进行估算。

    根据企业会计准则的规定,资产组预计未来现金流量的现值,应当按照资
产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折
现率对其进行折现后的金额加以确定。本次评估中采用的具体方法为现金流量
折现法(CVEFCF)。

    (2)评估方法的选择说明

    前次资产组的现值计量是采用收益法的估值技术。

    根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》第六章“估值技术”第十八
条“企业以现值计量相关资产或负债,使用的估值技术主要包括市场法、收益法
和成本法。”和第二十一条“公允价值计量使用的估值技术一经确定,不得随意
变更,但变更估值技术或其应用能使计量结果在当前情况下同样或者更能代表
现值的情况除外……”以及我们所收集到资料的实际情况,本次评估选择收益法
对评估对象的现值进行评估,选择收益法也符合《以财务报告为目的的评估指
南》第五章“评估方法”第二十三条“选择评估方法时应当与前期采用的评估方法
保持一致”的规定。

    (3)收益法应用概要

    本次收益法——预计未来现金流量折现的基本模型为:

    资产组预计未来现金流量的现值的数学模型:




    CVEFCF——表示未来现金流量现值(the current value of the expected
future cash flow)

       ——表示预测期第 i 期预计的现金流量,i=1,2,…,n

       ——表示预测期末年即第 n 期预计的现金流量

                                  1-15
    n、i——分别表示预测期和预测期第 i 年(期)

    g——表示永续期年现金流量的年平均增长率

    m——表示当评估基准日所在的月份(唯当评估基准日为年末时,m=0)

    资产组第 i 期预计的现金流量(       )

    =第 i 期预计能够独立产生的营业收入(          )-第 i 期对应的预计营业成本( )

    -第 i 期对应的预计的税金及附加(          )-第 i 期预计的管理费用(    )

    -第 i 期预计的销售费用(       )-第 i 期预计营运资金增加额(      )

    -第 i 期预计的为使资产达到预定可使用状态所发生的现金流出(           )

    +第 i 期折旧摊销等非付现成本费用(        )

    即:

    折现率利用加权平均资本成本模型(WACC)计算(由于本次评估为资产组
现值评估,需按税前现金流进行折现,故折现率也为税前折现率。):

                                                       (     )

    而权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算:




    re
         ——表示权益资本成本

    rd
         ——表示付息债务资本成本

    rf
         ——表示无风险报酬率

    rc
         ——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数

         ——表示权益资本的权重

         ——表示付息债务的权重




                                      1-16
    T ——表示企业所得税税率

    MRP ——表示市场风险溢价


    e
        ——表示权益的系统风险系数

                   rd
    付息债务成本        :根据付息债务的实际情况估算其偿还周期,采用与评估

基准日相近的同期商业贷款利率对付息债务成本
                                                    rd 进行估计。


                   rf                                        rf
    无风险报酬率        :采用长期国债利率对无风险报酬率          进行估计。

    市场风险溢价 MRP :采用于基准日中国市场风险溢价作为本次评估的市场风
险溢价。


    权益的系统风险系数  e :


    上式中: u ——表示预期无杠杆市场风险系数,通过可比公司进行估计。

                                             rc
    个别风险调整系数或特定风险调整系数            :考虑企业所在行业的经营特点,
参照与同行业市场利率风险,国际经济贸易形势、通货膨胀风险、市场与行业
风险,并结合企业的实际情况确定。

    2、收益期的确定

    本次估值采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为 2020 年 1 月 1 日至
2024 年 12 月 31 日,在此阶段根据泽宝技术的经营情况及经营计划,收益状况
处于变化中;第二阶段自 2025 年 1 月 1 日起为永续经营,在此阶段泽宝技术将
保持稳定的盈利水平。

    3、商誉减值测试的关键参数

    (1)无风险利率的估计

    参照评估基准日即期中长期国债利率的平均收益水平(根据中国债券信息
网查询),于评估基准日,10 年以上期的国债到期收益率为 3.93%,故选用 3.93%
为无风险报酬率 Rf。


                                      1-17
    (2)市场风险溢价的估计

    市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的
高于无风险报酬率的回报率。根据查询,于评估基准日,中国市场风险溢价为
6.62%,即市场风险溢价 MRP 为 6.62%。

    (3)权益的系统风险系数的估计

    根据被评估单位的业务特点,评估人员通过同花顺 iFinD 系统查询,选取
委估资产组的业务范围相同、经营规模相近、资本结构相似的国内 A 股上市的
公司 6 家,查询取该行业的可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与
权益资本比值、企业所得税率,并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平
均数作为委估企业无财务杠杆 βu 的系数为 0.8966。

    权益的系统风险系数βe 根据企业的资本结构 D/E 进行计算,计算公式如下:

    权益的系统风险系数:

    βu ——表示预期无杠杆市场风险系数,即各可比公司无财务杠杆的平均 βu

      ——表示权益资本的权重

      ——表示付息债务的权重

    T——泽宝技术适用所得税税率

    付 息 债 务 的 权重 由 付 息 债务 价 值 与 投资 性 资 本价 值 的 比 值计 算 得 到 为
0.0569;

    权 益 资 本 的 权重 由 权 益 资本 价 值 与 投资 性 资 本价 值 的 比 值计 算 得 到 为
0.9431;

    通过计算可得权益的系统风险系数βe 为 0.9424。

    (4)个别风险调整系数或特定风险调整系数的估计

    考虑企业所在行业的经营特点,参照与同行业市场利率风险,国际经济贸
易形势、通货膨胀风险、市场与行业风险,并结合企业的实际情况确定。泽宝
技术的主要业务为通过对美欧日等发达地区中产需求分析,借助互联网营销手


                                         1-18
段,依托数据分析、市场判断、产品微创新以及高效的供应链管理能力,向线
上个人消费者、线下大型连锁商超和经销商提供自有品牌产品,主营业务成本
率稳定,收入利润比较稳定,经营风险受国际经济贸易形势影响较大,因此本
次评估将特定风险调整系数确定为 3.5%。

    (5)权益资本成本的计算

    权益资本成本:3.93%+0.9424×6.62%+3.5%=0.1367

    (6)付息债务成本的估计

    借款综合利率为 3.48%,则 rd =3.48%。

    (7)企业所得税税率的取值

    企业所得税实际税负率为 15.46%。

    (8)财务比例的估计

    付 息 债 务 的 权重 由 付 息 债务 价 值 与 投资 性 资 本价 值 的 比 值计 算 得 到 为
0.0569;

    权 益 资 本 的 权重 由 权 益 资本 价 值 与 投资 性 资 本价 值 的 比 值计 算 得 到 为
0.9431;

    (9)折现率的计算

    由于本次现金流为税前现金流,因此折现率也应当为税前折现率,即:

                          =15.45%

    4、商誉减值测试的测算过程

    (1)营业收入:泽宝技术主营业务收入分为线上线下品类销售收入,品类
主要涉及电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边类、个护健康类等,
业务主要分布在美国、德国、日本等国。其中,部分产品在亚马逊电商平台的
市场份额位于前列,如移动电源、LED 台灯、蓝牙耳机、加湿器等。在 2019 亚
马逊全球开店中国出口跨境品牌百强中,泽宝技术旗下 RavPower、TaoTronics、
VAVA、Sable 四大品牌位列其中。


                                         1-19
         (2)成本:泽宝技术的营业成本主要包括采购成本、物流成本等,成本占
   收入比重较为稳定。

         (3)费用:主要为销售费用、管理费用及研发费用,结合公司的实际情况
   对不同的细项费用进行预测。

         (4)折现率:折现率采用 WACC 计算,本次评估采用的税前折现率为 15.45%。

         (5)税前自由现金流 Ri 的预测结果:

         本次商誉减值测试资产组税前自由现金流 Ri 的预测情况如下:

         表 1:商誉减值测试资产组税前自由现金流 Ri 的预测明细


                                                                                    单位:万元
       项目           2020 年       2021 年       2022 年         2023 年     2024 年       稳定年
(一)营业收入      302,360.79    383,285.07      448,498.13     496,748.51 523,436.65    523,436.65
减:营业成本        150,027.12    193,726.15      228,852.07     253,947.79 267,576.57    267,576.57
税金及附加                73.69         93.41          109.30       121.06       127.57       127.57
销售费用            120,205.13    150,929.79      175,942.56     194,864.76 206,083.39    206,098.19
管理费用               8,031.25      8,968.57        9,708.33    10,393.77   10,906.13     11,058.27
研发费用               5,159.20      5,892.78        6,552.57     7,129.56     7,566.13     7,589.65
财务费用                 380.41        414.80          442.50       463.00       474.34       474.34
资产减值损失                  -             -               -             -           -            -
(二)营业利润        18,483.98     23,259.57       26,890.80    29,828.56   30,702.51     30,512.06
加:营业外收入                -             -               -             -           -            -
减:营业外支出                -             -               -             -           -            -
(三)利润总额        18,483.98     23,259.57       26,890.80    29,828.56   30,702.51     30,512.06
(四)资产组税前现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
加:税后利息支出              -             -               -             -           -            -
加:折旧                 392.66        315.70          216.64       218.58       256.60       453.93
加:无形及其他资
                       1,554.27      1,442.61          896.22       618.05     1,162.04     1,588.77
产摊销
减:资本性支出                -        191.81          536.96     1,159.92     2,704.94     1,421.41
减:营运资本增加      47,334.53     12,780.12       10,345.70     7,615.20     4,204.72            -
加:固定资产回收              -             -               -             -           -            -
资产组税前现金流    -26,903.62      12,045.95       17,120.98    21,890.06   25,211.50     31,133.35

         (四)计算商誉是否减值

         深圳鹏信对泽宝技术商誉减值测试的的评估结果,泽宝技术资产组可收回
   金 额 为 127,128.47 万 元 , 泽 宝 技 术 资 产 组 包 含 商 誉 的 整 体 账 面 价 值 为
   116,354.63 万元,资产组可收回金额高于其账面价值,未发生减值。具体计算
   过程如下:

                                                                                    单位:万元



                                                1-20
              项目                      计算过程                  金额
固定资产                                   A1                            2,604.01
可辨认无形资产                             A2                            4,052.87
开发支出                                   A3                            1,721.32
长期待摊费用                               A4                            2,333.13
其他                                       A5                                   -
资产组合计                          A=A1+A2+A3+A4+A5                    10,711.34
无形资产公允价值调整                       B1                            4,590.40
固定资产公允价值调整                       B2                                   -
公允价值调整资产组                      B=B1+B2                          4,590.40
公允价值调整后资产组                      C=A+B                         15,301.74
商誉原值金额                               D1                         101,052.89
商誉减值准备金额                           D2                                   -
商誉净值金额                            D=D1-D2                       101,052.89
资产组的整体账面金额                      E=C+D                       116,354.63
资产组的可收回金额                          F                         127,128.47
商誉减值金额                              G=E-F                       未发生减值

    ”

    四、结合标的资产预测业绩与实际业绩的差异,业绩承诺、业绩实现、业
绩补偿等情况,以及商誉减值测试选取的参数、资产组合的合理性,说明商誉
减值计提是否合规、充分、谨慎

    (一)预测业绩与实际业绩的差异情况

    2018 年、2019 年,公司实现净利润均超过收购时预测值,2020 年 1-9 月已
提前完成 2020 年全年的预测值。

    (二)业绩承诺、业绩实现、业绩补偿的相关情况

    2018 年 6 月 15 日,公司与孙才金、朱佳佳、SunvalleyE-commerce(HK)
Limited、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业(有限合伙)等业绩承诺方签订了
《盈利预测补偿协议》,约定泽宝技术业绩承诺期的承诺净利润(经公司指定的
具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司普通
股股东税后净利润加上当年股份支付金额)为:2018 年度不低于 1.08 亿元、2019
年度不低于 1.45 亿元、2020 年度不低于 1.90 亿元。各年业绩承诺完成情况如下:

                                                                      单位:万元
       年度            实际完成金额        业绩承诺金额      超过业绩承诺金额
2018 年                      10,960.43           10,800.00                 160.43


                                         1-21
2019 年                      15,427.87             14,500.00                   927.87
2020 年 1-9 月               22,498.16             19,000.00                 3,498.16
    注:根据广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书(草案)(2018 年 12 月),业绩完成金额以泽宝技术合并报表归属于母公
司普通股股东税后净利润加上当年股份支付金额计算。

    如上表所述,泽宝技术 2018 年、2019 年均已完成业绩承诺,2020 年 1-9 月,
提前 3 个月完成全年业绩承诺金额,不存在业绩补偿的情形,商誉不存在明显减
值迹象。

    (三)商誉减值测试选取的参数、资产组合的合理性

    2019 年末,公司对收购泽宝技术商誉进行减值测试,并聘请深圳鹏信对泽
宝技术商誉进行减值测试评估,根据评估报告,将泽宝技术的长期资产作为商誉
减值测试的资产组,并采用收益法计算资产组的可回收金额,计算时采用的无风
险利率、风险溢价等参数选取合理。经对商誉进行减值测试,泽宝技术商誉不存
在减值。

    综上所述,泽宝技术 2018 年、2019 年均完成业绩承诺,2020 年 1-9 月泽宝
技术提前 3 个月完成业绩承诺,公司 2019 年末商誉减值测试选取的参数、资产
组合等选取合理,不存在应提未提减值的情况,商誉减值计提合规、充分、谨慎。

    五、核查意见

    (一)核查过程

    保荐机构和会计师核查过程如下:

    1、查询行业政策、行业资料等,了解泽宝技术所处宏观环境、行业状况是
否发生重大不利变化;

    2、查阅报告期内泽宝技术审计报告、财务报表,了解泽宝技术报告期内经
营情况;

    3、查阅收购泽宝技术时资产评估报告,将预测的营业收入和净利润与实际
情况对比,分析差异原因;

    4、查阅发行人 2019 年度商誉减值测试报告及资产评估报告,查阅商誉减值
测试的关键参数及测算过程,核查商誉是否发生减值。


                                        1-22
    (二)核查结论

    经核查,保荐机构和会计师认为:

    1、报告期内,泽宝技术经营情况良好,营业收入和净利润实现了快速增长;

    2、发行人收购泽宝技术时预测的营业收入和净利润与实际情况不存在重大
差异,实际盈利情况均高于预测金额,整体合理;

    3、发行人已按照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求补
充披露资产组及资产组的构成以及资产组是否发生变化、商誉减值测试的具体过
程及方法等;相关资产组未发生实质变化,商誉减值测试的过程和方法符合《会
计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求。

    4、报告期内,标的资产预测业绩与实际业绩的差异不存在重大差异,较好
的完成了业绩承诺,商誉减值测试选取的参数、资产组合具有合理性,发行人商
誉减值计提符合企业会计准则的规定,计提充分、谨慎。

    问题 3、关于募投项目的问题

    发行人本次发行拟募集资金总额 9.82 亿元。拟用募集资金 13,137.52 万元
投入视频产品研发项目;拟用募集资金 8,000.84 万元投入激光电视研发项目;
拟用募集资金 40,508.80 万元投入数字产品研发中心升级及实验室建设项目,其
中工程建设 其他费 用金额为 34,615.00 万元, 占比 85.45% ;拟用募 集资金
7,523.28 万元投入信息系统升级项目。视频产品研发项目投资总额 14,448.97
万元,预期所得税后内部收益率达 27.50%,税后财务净现值 6,016.33 万元;激
光电视研发项目投资总额 9,757.14 万元,预期所得税后内部收益率达 26.48%,
税后财务净现值 4,565.57 万元;数字化产品研发中心升级及实验室建设项目投
资总额 40,508.80 万元,通过新购办公场地建设研发中心及引入设备强化核心竞
争力,无效益预测。

    请发行人补充说明或披露:

    请发行人补充说明或披露:(1)本次拟投资项目均投向消费电子相关领域,
发行人及其子公司无相关领域生产制造经验,请结合发行人技术积累、研发团队、
生产技术人员、生产设备等情况,说明募投项目的可行性;(2)截至目前泽宝技

                                  1-23
术不从事产品的生产制造,全部产品通过委外方式组织产品生产,请说明募投项
目产品的生产方式,如继续采用委外方式生产,是否落实相关产能;(3)针对视
频产品研发项目,募集说明书披露,2019 年子公司泽宝技术研发的行车记录仪、
网络摄像机(IPC)以及婴儿监视器(Baby Monitor)等三个品类的视频产品销
售量为 74,927 台,实现销售收入 4,994.76 万元;2020 年 1-9 月份,销售量 130,582
台,实现销售收入 12,698.18 万元,以上产品均价最近一年及一期的 666 元/台
上升到 972 元/台,请补充披露产品销售均价大幅上升的原因及合理性,是否存
在虚假披露;(4)针对视频产品研发项目,请以平实直白的语言说明并补充披露
研发具体内容、拟应用部件与现有业务的具体关系,并结合公司已有技术储备、
在售产品所涉及的公司自主研发情况、与市场同类产品的技术差异,市场同类产
品头部企业的技术发展及销售情况,论证自主研发而非直接外购的必要性;(5)
针对激光电视研发项目,募集说明书披露,2019 年激光电视销售量为 2,041 台,
实现销售收入 3,743.95 万元;2020 年 1-9 月份,激光电视销售量已达到 4,014
台,实现销售收入 7,333.12 万元。发行人售出激光电视均价超过 18,000 元/台,
请补充披露以上售出激光电视的具体品牌、是否为发行人自主研发、以平实直白
的语言说明激光电视研发项目的具体研究内容、拟应用部件与现有业务的具体关
系,结合发行人已有技术储备说明总投资 9,757.14 万元进行激光电视研发的合
理性、可行性及必要性;(6)针对视频产品研发项目及激光电视研发项目的效益
预测,请披露效益预测的假设条件、计算基础、计算过程及所使用的收益数据,
在预计效益测算的基础上,与现有业务的经营情况进行纵向对比,说明增长率、
毛利率、预测净利率等收益指标的合理性,并与同行业可比公司的经营情况进行
横向比较,说明增长率、毛利率等收益指标的合理性;(7)请以平实直白语言披
露数字产品研发中心升级及实验室建设项目的具体研究方向及投入必要性;(8)
募集说明书披露,发行人子公司深圳市泽宝创新技术有限公司(以下简称“泽宝
技术”)近三年研发累计投入超过 1.96 亿元,研发人员为 225 人,请说明报告
期内泽宝技术研发投入明细,研发项目的产业化情况,并结合公司公开披露的定
期报告财务数据说明以上研发投入金额的准确性,是否真实准确;(9)披露本次
募投项目建设的进度安排及募集资金的预计使用进度;截至目前的投资进度,本
次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金;(10)结合目前
建设投入情况,说明本次募投项目单位投资成本的测算过程、测算依据和合理性;


                                     1-24
(11)说明募投项目的投资明细,各项投资构成是否属于资本性支出,特别是各
募投项目中的预备费、铺底流动资金、工程建设其他费用人员成本、开发费用等
是否属于非资本性支出,本次募投项目中非资本性支出比例是否会超过 30%,是
否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关
规定;募投项目是否存在较大金额的房屋购置及装修支出、是否变相投资于房地
产;(12)请结合募投项目的大额资本性支出计划及未来预计新增固定资产折旧
情况,定量分析说明是否会对发行人未来盈利能力产生较大影响,并充分披露相
关风险。

    请保荐人核查并发表意见。

    回复:

    一、本次拟投资项目均投向消费电子相关领域,发行人及其子公司无相关
领域生产制造经验,请结合发行人技术积累、研发团队、生产技术人员、生产
设备等情况,说明募投项目的可行性

    公司本次拟投资项目均投资消费电子相关领域,且通过子公司泽宝技术实施。
泽宝技术主要从事消费电子的跨境电商业务,负责产品的设计、开发,具备相应
的技术积累、研发团队等,产品生产均为委外加工,不涉及生产技术人员和生产
设备,募投项目具有可行性。具体分析如下:

    (一)泽宝技术业务情况

    泽宝技术主要从事产品研发、品牌运营以及销售渠道开拓,不从事产品的生
产,产品均通过委外方式生产;但泽宝技术要向供应商导入研发与设计,以此绑
定供应商,与供应商一起把研发与设计落地;协助供应商制定 BOM(物料清单),
指定二级供应商采购列表,梳理并完善供应链体系,对供应商提供的产品质量进
行严格管控。基于上述业务模式,公司核心竞争力在于产品研发、设计、品牌运
营以及供应链管理,因此,公司需要在研发、设计等相关领域进行投资。

    公司拥有的品牌以及相关产品已形成 RAVPower、TaoTronics、VAVA、Anjou、
Sable、HooToo 六大品牌,主要产品品类包括电源类、蓝牙音频类、小家电类、




                                   1-25
电脑手机周边类、个护健康类等。消费电子类产品在泽宝全部产品中占有重要地
位,且由于消费电子类产品技术升级换代较快,所需研发投入相应较高。

    (二)泽宝技术的技术积累情况

    泽宝技术自 2016 年开始往产品方向转型,着眼于产品品牌化运作及精品化
策略,在产品研发上投入了大量资源,逐渐建立了相对完善的产品研发体系,在
产品定义、工业设计、产品研发、质量控制、工程改良等方面具备一定优势。

    经过多年深入研发,泽宝技术在视频合成、视频处理、云端交互、图像解析、
AI 物体识别算法、负反馈算法、色彩管理算法、喷绘算法以及云端存储技术等
方面建立了专业的技术储备,产品研发沿视频图像、美妆个护、小家电等智能产
品方向展开。在行车记录仪、家庭安防、激光投影类、小家电等多产品线上实现
具体应用。

    截至 2020 年 9 月 30 日,泽宝技术通过自主研发,在境内拥有 2 件发明专利、
42 件实用新型专利、96 件外观设计专利;在境外拥有 3 件发明专利、4 件实用
新型专利、361 件外观设计专利,覆盖美国、德国、日本等国家。

    (三)泽宝技术的研发团队情况

    截至2020年9月末,泽宝技术研发人员为225人,核心研发团队成员来自于中
国科学院、TCL、华为、腾讯等科研院所及知名企业。本次募集资金到位后,将
进一步引进行业内优秀人才。

    二、截至目前泽宝技术不从事产品的生产制造,全部产品通过委外方式组
织产品生产,请说明募投项目产品的生产方式,如继续采用委外方式生产,是
否落实相关产能

    泽宝技术业务模式与苹果、小米类似,不从事产品的生产制造,全部产品通
过委外方式组织供应链企业生产。本次募投项目中视频产品研发项目、激光电视
研发项目涉及的产品亦继续通过委外方式生产,相关的产能已经落实。具体分析
如下:

                                                                单位:万个(台)
                                                     募投项目         供应商
项目名称     具体产品   生产方式   具体委外单位
                                                       年销量         年产能


                                    1-26
         行车记录仪        委外生产        供应商 A                   11.52           45.00
视频产品
         网络摄像机        委外生产        供应商 B                    1.56           15.00
研发项目
         婴儿监视器        委外生产        供应商 B                   15.84           60.00
激光电视
         激光电视          委外生产        供应商 C                     1.73          12.00
研发项目

     根据上表以及供应商提供的说明,相关委外生产供应链企业产能可以覆盖并
满足本次募投项目所需产能。

     三、针对视频产品研发项目,募集说明书披露,2019 年子公司泽宝技术研
发的行车记录仪、网络摄像机(IPC)以及婴儿监视器(Baby Monitor)等三个
品类的视频产品销售量为 74,927 台,实现销售收入 4,994.76 万元;2020 年 1-9
月份,销售量 130,582 台,实现销售收入 12,698.18 万元,以上产品均价最近
一年及一期的 666 元/台上升到 972 元/台,请补充披露产品销售均价大幅上升
的原因及合理性,是否存在虚假披露

     泽宝技术视频产品 2020 年 1-9 月销售均价较 2019 年大幅上升具有合理性,
不存在虚假披露。关于销售均价变动的原因及合理性,公司已在募集说明书“第
三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 二、本次募集资金投资项目的
基本情况 (一)视频产品研发项目”中补充披露,具体内容如下:

     “泽宝技术研发的行车记录仪、网络摄像机(IPC)以及婴儿监视器(Baby
Monitor)等三个品类的视频产品销售均价变动情况如下:

                          2020 年 1-9 月                              2019 年
 具体产品     销售量          均价           销售额       销售量        均价       销售额
              (台)       (元/台)         (万元)     (台)      (元/台)    (万元)
行车记录仪    54,970.00         949.28         5,218.19   43,918.00       474.90   2,085.68
网络摄像机     1,777.00      1,190.06            211.47    8,807.00       696.92     613.77
婴儿监视器    73,835.00         984.43         7,268.52   22,202.00     1,033.83   2,295.31
   合计      130,582.00         972.43        12,698.18   74,927.00       666.62   4,994.76


     2019 年销售均价为 666.62 元/台,2020 年 1-9 月销售均价为 972.43 元/台,
2020 年 1-9 月销售均价较 2019 年销售均价上升 305.81 元/台,增长 45.87%,
主要原因系产品结构不同所致。2019 年泽宝技术行车记录仪产品尚处于促销推
广阶段,部分产品功能简单,售价较低且有较高折扣,如 VD015、VD016、VD017
三个型号产品,该三个型号产品 2019 年销售量合计为 22,756 台,占行车记录
仪当年销量比重为 51.81%,销售均价仅为 174.71 元/台,整体拉低了 2019 年行


                                              1-27
车记录仪销售均价。2020 年泽宝技术淘汰了 VD015、VD016、VD017 三个功能简
单、售价较低的行车记录仪产品,目前,泽宝技术销售的行车记录仪销售均价
多数位于 700-1,200 元之间,因此,2020 年行车记录仪销售均价实现了大幅提
升。”

    四、针对视频产品研发项目,请以平实直白的语言说明并补充披露研发具
体内容、拟应用部件与现有业务的具体关系,并结合公司已有技术储备、在售
产品所涉及的公司自主研发情况、与市场同类产品的技术差异,市场同类产品
头部企业的技术发展及销售情况,论证自主研发而非直接外购的必要性;

    (一)针对视频产品研发项目,请以平实直白的语言说明并补充披露研发
具体内容、拟应用部件与现有业务的具体关系

    公司已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
中补充披露如下:


     “二、本次募集资金投资项目的基本情况

    (一)视频产品研发项目

    1、项目概况

    本项目研发技术拟应用于行车记录仪、网络摄像机、婴儿监视器等视频类
产品,旨在提高产品的分辨率、AI智能化水平、待机时间、夜视能力、无线网
络传输距离等关键性能。研发内容具体包括:

    8K超高分辨编解码技术、高动态光照渲染(HDR)技术、超广角在行车记录
仪中的应用技术;DMS(防疲劳预警系统)、ADAS(高级驾驶辅助系统)在行车
记录仪中的应用技术;高码流远距离图传技术在网络摄像机中的应用;高性能
低功耗电池网络摄像机的技术研究以及AI技术在婴儿监控器中的应用等模块。

    为改善现有研发条件,提高研发工作效率,本项目拟建设影像实验室、眼图
测试中心、RF(Radio Frequency)测试中心、射频实验室等研发实验室,并购置
一批研发检测设备,保障视频产品相关技术研发工作的顺利开展。

    (1)视频产品研发项目具体内容


                                    1-28
       视频产品研发项目具体内容如下表所示:

                                                 研发目的(研
序号      研发项目            研发背景                                研发内容概述
                                                   发成果)
                        当前,泽宝行车记录仪
        8K 超高 分辨                             研 制 出一 款
                        产品已经完成了 4K 分辨                   本项目采用 8K 超高分辨
        率编解码 +高                             可 呈 现更 高
                        率技术的部署,技术领                     率、高码率的编解码方式,
        动 态 光 照渲                            像素、夜间拍
                        先当前市场主流的                         使得图像效果更逼真。同
 1      染(HDR)+超                             摄效果更好、
                        1080P 的产品。为确保品                   时 HDR 和超广角可以解决
        广 角 在 行车                            拍 摄 角度 更
                        牌产品技术领先地位,                     夜间效果差和画面显示角
        记 录 仪 项目                            广 的 行车 记
                        需启动对8K 以及更高端                    度小的问题。
        中的应用                                 录仪。
                        新产品研发。
        DMS (防 疲劳
        预警系统 )、   未来,智能驾驶以及安     研 制 出一 款   本项目拟在行车记录仪中
        ADAS(高级驾    全 驾驶将 是行 业两 大   携 带 DMS 和    增加 DMS 和 ADAS 功能,实
 2
        驶辅助系统)    “风口”,泽宝技术提前   ADAS 的 行 车   现疲劳预警以及辅助驾驶
        在 行 车 记录   布局相关领域。           记录仪。        功能。
        仪中的应用
                                                                 采用 OFDMA 高频谱利用率
                      无线覆盖范围是当前电
                                                                 以及 TDD 低频谱需求;支
                      池低功耗网络摄像机产
                                                                 持 64QAM、16QAM、QPSK
                      品的主要痛点之一。传
                                                                 多种码率动态可调,支持
                      统低功耗WiFi 的产品无
                                                 解 决 功耗 和   多种带宽分配,扁平化系
                      线覆盖范围在 100 米左
        高 码 流 远距                            远 距 离之 间   统架构设计,有效减少系
                      右,传输全高清视频存
        离 图 传 技术                            的矛盾,实现    统延时,提高系统传输能
 3                    在卡顿现象,用户体验
        在 网 络 摄像                            4K 及以下 分    力。支持 700M-2.6GHz 频
                      差。针对此痛点本项目
        机中的应用                               辨率 3 公里距   段(可定制支持 400Mhz-6
                      提出全新的研发方案,
                                                 离的图传。      Ghz),最高可达 30Mbps
                      有望将无线覆盖距离提
                                                                 速率,支持 4K 及以下高清
                      升到 3 公里,实现传输
                                                                 图传。具备传输距离远、
                      QHD、 超高清视 频不 卡
                                                                 数据吞吐量大、抗干扰性
                      顿,满足更多场景需求。
                                                                 强的特点。
                                                                 视频画质由传统 1080P 提
                      在现有低功耗网络摄像
                                                 通 过 低功 耗   升到 4K;通过独有的保活
                      机的基础上,本项目拟
        高 性 能 低功                            和 快 启动 技   机制、信道机制将休眠待
                      研发功耗更低、启动速
        耗 网 络 摄像                            术研究优化,    机功耗由目前 300 uA 降低
 4                    度更快、视频画质更高
        机 的 技 术研                            在 市 场同 品   到 100 uA,快启动时间由
                      清晰的安防产品,构建
        究                                       类 产 品中 达   600 毫秒降低到 300 毫秒,
                      技术壁垒,提升产品竞
                                                 到技术领先。    大幅提升电池待机时间和
                      争力。
                                                                 摄像头启动速度。
                                                                 1、通过对摄像头实时采集
                                                 通 过研发 AI
                      公司目前的产品主要系                       到的视频图像的数据进行
                                                 技术,实现摄
                      用户通过摄像头主动观                       处理,开发 AI 算法,对婴
                                                 像 头 对婴 儿
                      察婴儿的状况来实现监                       儿进行人脸检测和识别,
                                                 的 行 为及 状
                      控,但用户无法每时每                       检测人脸是否被覆盖;
        AI 技术 在婴                             态 的 智能 识
                      刻都保持观察状态,本                       2、开发 AI 算法对婴儿的
 5      儿 监 控 器中                            别与监测,解
                      项目拟开发摄像头 AI 技                     人形进行识别,对危险区
        的应用                                   决 用 户育 儿
                      术,实现摄像头自主智                       和 安 全 区进 行 设定 和识
                                                 看护的痛点,
                      能识别婴幼儿的危险行                       别;
                                                 减 轻 妈妈 育
                      为或身体状态,实现智                       3、开发自动追踪算法,实
                                                 儿负担,提升
                      能监控。                                   现摄像头自动追踪婴儿移
                                                 产品体验。
                                                                 动功能。

       (2)拟应用部件与现有业务的具体关系

       视频产品研发项目拟应用部件与现有业务的具体关系如下表所示:


                                          1-29
序号      拟应用部件                              提升性能
                       1、由 4k 画质提升至 8k 超高清画质;
                       2、提升夜间拍摄效果,增大了镜头拍摄范围;
    1     行车记录仪
                       3、新增 DMS(防疲劳预警系统)和 ADAS(高级驾驶辅助系统)的智
                       能辅助驾驶功能。
                       1、视频画质由 1080p 提升至 4K;
                       2、待机功耗由 300 uA 降低到 100 uA,待机时间大于 12 个月;
    2     网络摄像机   3、快启动时间由 600 毫秒降低到 300 毫秒,大幅提升电池待机时间
                       和摄像头启动速度;
                       4、无线覆盖距离提升至 3 公里,较传统覆盖距离提升 2 倍。
                       新增对婴儿进行人脸识别及人形识别;对危险区、安全区进行识别,
    3     婴儿监视器   对婴儿的移动进行跟踪,通过人脸识别可减少婴儿脸部被覆盖而导致
                       窒息的风险。

        本项目系对现有产品的技术升级和改造。”

        (二)结合公司已有技术储备、在售产品所涉及的公司自主研发情况、与
市场同类产品的技术差异,市场同类产品头部企业的技术发展及销售情况,论
证自主研发而非直接外购的必要性

        1、公司已有技术储备情况

        截至 2020 年 12 月 31 日,泽宝技术在视频产品领域拥有 1 项发明专利、4
项实用新型专利和 12 项外观专利,1 项发明专利已通过实质审查等待授权,5
项发明专利处于实质审查状态,6 项发明专利处于申请状态。公司在行车记录仪、
网络摄像机、婴儿监视器等视频产品领域已形成一定的技术优势,自主研发较直
接外购可更充分地利用公司已有的技术储备。公司视频产品领域拥有的具体专利
如下表所示:

序
        专利名称          专利号         权利人     申请日期     有效期     专利类型
号
        车载监控系
1                    ZL201710056712.9    邻友通     2017.1.25     20 年       发明
        统
        车载移动电
2       源以及车载   ZL201721553198.1    邻友通     2017.11.20    10 年     实用新型
        监控系统
        一种行车记
        录仪双路抓
        拍方法、装
3                    202010960843.1      邻友通     2020.9.4     实审中       发明
        置、行车记
        录仪及存储
        介质
        车载移动电
        源及其控制
4                    201711156901.X      邻友通     2017.11.20   实审中       发明
        方法以及车
        载监控系统
        行车记录仪                                               实审通
5                    201711180303.6      邻友通     2017.11.22                发明
        系统                                                     过,等待


                                         1-30
                                                                    授权
     监控设备、
6    监控基站和     201810240526.5       邻友通        2018.3.22    实审中     发明
     监控系统
     移动终端婴
     儿监控方
     法、装置、
7                   202010010323.4       邻友通        2020.1.6     实审中     发明
     系统、服务
     器及存储介
     质
     一种婴儿状
     态识别方
8    法、装置、     202010501338.0        丹芽         2020.6.4     实审中     发明
     服务器及存
     储介质
     一种行车记
     录仪双路抓
     拍方法、装
9                   202010960843.1       邻友通        2020.9.4      申请      发明
     置、行车记
     录仪及存储
     介质
     行车记录仪
     的拍摄方
10   法、装置、     202011187305.X       邻友通        2020.11.6     申请      发明
     行车记录仪
     及存储介质
     一种行车记
     录仪固件升
11   级方法、系     202011231682.9       邻友通        2020.11.16    申请      发明
     统及存储介
     质
     摄像机降低
     系统功耗的
12   方法、装置、   202011051869         邻友通        2020.9.29     申请      发明
     电子设备及
     存储介质
     监控装置、
13   监控基站和     17027765             邻友通        2020.9.22     申请      发明
     监控系统
     监控装置、
14   监控基站和     19771786.1           邻友通        2020.9.22     申请      发明
     监控系统
     行车记录系
15                  ZL201721569421.1     邻友通        2017.11.22    10 年   实用新型
     统
     监控设备、
16   监控基站和     ZL201820397207.0     邻友通        2018.3.22     10 年   实用新型
     监控系统
     一种双镜头
17                  ZL201921033188.4     邻友通        2019.7.4      10 年   实用新型
     行车记录仪
                                           ZBT
                                       International
18   行车记录仪     003521566-0001                     2016.12.16    5年       外观
                                         Trading
                                          GmbH
                                           ZBT
                                       International
19   行车记录仪     003521566-0002                     2016.12.16    5年       外观
                                         Trading
                                          GmbH


                                         1-31
                                         ZBT
                                     International
20 行车记录仪      003782184-0001                    2017.3.3      5年   外观
                                       Trading
                                        GmbH
                                         ZBT
                                     International
21 行车记录仪      003873793-0001                    2017.4.26     5年   外观
                                       Trading
                                        GmbH
                                         ZBT
                                     International
22 行车记录仪      005249083-0001                    2018.4.26     5年   外观
                                       Trading
                                        GmbH
                                         ZBT
                                     International
23 网络摄像头      005285095-0001                    2018.5.28     5年   外观
                                       Trading
                                        GmbH
                                         ZBT
                                     International
24 行车记录仪      005814464-0001                    2018.11.1     5年   外观
                                       Trading
                                        GmbH
                                         ZBT
                                     International
25 婴儿监视器      006131553-0001                    2019.1.31     5年   外观
                                       Trading
                                        GmbH
                                         ZBT
                                     International
26 摄像头          006131553-0002                    2019.1.31     5年   外观
                                       Trading
                                        GmbH
                                      Sunvalley
27 宠物监视器      006753679-0001        (HK)        2019.8.22     5年   外观
                                       Limited
                                      Sunvalley
28 行车记录仪      007843180-0001        (HK)        2020.4.28     5年   外观
                                       Limited
                                      Sunvalley
29 摄像头          008217251-0001        (HK)        2020.10.28    5年   外观
                                       Limited

      2、泽宝技术在售产品所涉及的自主研发情况

      泽宝技术在行车记录仪、网络摄像机、婴儿监视器等视频产品领域的自主研
发包括外观设计、结构设计、硬件原理图/布局、关键器件选型、嵌入式软件及
AI 算法和 APP 及物联网管理平台等内容,涵盖了相关产品研发的关键环节,未
来可利用自身较强的研发能力对产品进行进一步优化升级。公司视频产品自主研
发设计内容如下表所示:

序号        产品                          泽宝自主研发功能或设计
                        1、ID&结构设计;
                        2、硬件原理图/布局及关键器件选型;
  1      行车记录仪
                        3、嵌入式软件及 AI 算法;
                        4、APP 及物联网管理平台。
  2      网络摄像机     1、ID&结构设计;


                                        1-32
                            2、硬件原理图/布局及关键器件选型;
                            3、嵌入式软件及 AI 算法;
                            4、APP 及物联网管理平台。
                            1、ID 设计,外观细致,整体美观宜人,符合北美审美文化;
                            2、结构设计,在有限的空间内设计云台控制,良好散热等;
                            3、技术方案设计,整体产品的技术设计,包括软件、硬件等;
     3       婴儿监视器
                            4、红外夜视功能,满足夜晚黑暗环境下对婴儿的监视功能;
                            5、无线通信数据结构设计,软件实现;
                            6、云台控制,控制摄像头上下左右旋转,从而监视更大场景。

         3、泽宝技术视频产品与市场同类产品的技术差异

         泽宝技术的视频产品与市场同类产品的技术差异情况如下表所示:

序号       产品         市场同类产品                      泽宝销售产品
                    1、外观以通用模具为
                                           1、自主设计模具、ID、结构;
                    主;
                                           2、2K 或 4K,双路或三路镜头设计;
                    2、720P/1080P 画质,
           行车记                          3、支持 WiFi/APP/GPS 等增值高端功能应用;
 1                  单路镜头,多数不支
           录仪                            4、自主 APP 和物联网平台设计,提升用户体验和
                    持 WiFi/APP/GPS 等;
                                           后台监控管理;
                    3、整体产品定位相对
                                           5、产品整体定位高端,给用户提供高价值高体验。
                    低端。
                                           1、内置电池低功耗网络摄像机,通过无线连接基
                    1、传统产品普遍需要
                                           站实现 100%无线连接;
                    外界电源适配器,安
                                           2、超低功耗控制,大幅提高电池待机时间,可超
                    装位置受限;
           网络摄                          过 3 个月;
 2                  2、通过网线等有线传
           像机                            3、远距离无线传输可满足北美别墅大户型房屋使
                    输,距离短不易用;
                                           用;
                    3、防水效果差,一般
                                           4、自主 APP 和物联网平台设计,提升用户体验并
                    室内使用为主。
                                           加强后台监控管理。
                    1、图像画质差,分辨
                    率仅为 360P;
           婴儿监                       1、图像画质好,分辨率可达 720P/1080P;
 3                  2、通信距离较短,穿
           视器                         2、通讯距离长,穿透性强,具有较好的稳定性。
                    透性差,易发生传输
                    断线。

         综上所述,公司视频产品与市场同类产品技术相比,可以实现产品的关键性
能参数更优、支持更多高端功能应用。

         4、市场同类产品头部企业的技术发展及销售情况

         市场同类产品头部企业具有较强的技术及市场优势,其高端产品相关技术均
为自主研发,其技术发展及销售情况如下表所示:

序                        市场同类产
            产品                               技术发展                  销售情况
号                        品头部企业
                                                                 2019 年安克创新智能车
                                       在满足 1080p 分辨率基础
                                                                 载类产品(主要为行车记
 1        行车记录仪       安克创新    上,通过自主研发逐步加强
                                                                 录仪等)销售额为 1.82
                                       夜间拍摄效果。
                                                                 亿元。
                                       通过自主研发,从低分辨率
                                                                 2019 年公司网络摄像机
 2        网络摄像机         Arlo      摄像头向更高分辨率摄 像
                                                                 销售额为 3.70 亿美元。
                                       头发展(目前产品已具备 4K


                                             1-33
                                    高分辨率),不断提高待机
                                    时间,逐渐支持云存储。
                                    通过自主研发,不断丰富产
                                    品功能,其产品首次将视频 该企业在 Amazon 美国平
                                    监控功能与可互换镜头 技 台具有较强的实力,该企
  3   婴儿监视器 Infant Optics 术相结合,具有红外夜视、 业 婴 儿 监 视 器 产 品 在
                                    远程对讲、房间温度传感等 Amazon 平台的累计销量
                                    多种功能,产品拥有三个独 近 3 年来稳居第一。
                                    立镜头可选。
    注 1:数据来源 Wind, SEC, www.infantoptics.com。
    注 2:Arlo 指 Arlo Technologies, Inc.,系美国纽约证券交易所上市公司;Infant Optics
系美国公司,主要业务为研发并销售婴儿监视器。

    根据上表,市场同类产品头部企业均通过自主研发不断提升产品性能,增强
自身核心竞争力。

    5、自主研发而非外购的必要性

    (1)高端、前沿技术无法外购

    泽宝技术在海外市场具备一定的品牌知名度,但泽宝技术消费电子产品与美
国、欧洲、日本市场头部企业相比,仍存在一定的技术差距。消费电子产品行业
中,上游供应链厂商拥有产品制造能力,且同时从事相关生产产品的研发,具备
基本的研发能力,并掌握一些通用的行业技术。但由于其所处的产业链地位注定
了其销售毛利率较低,研发经费投入有限,其并不掌握行业前沿高端技术。因此,
泽宝技术无法从上游供应链厂商购买所需消费电子产品相关前沿技术。

    反观品牌类消费电子公司(如苹果、小米、Bose、安克创新、哈曼卡顿等等),
虽然其不从事生产,但其在相应产品领域投入大量研发资金,掌握了很多产品最
前沿的技术,形成了销售一代,同时研发下一代的前瞻性研发思路,从而在某些
消费电子产品领域处于持续领先地位。他们在与供应链厂商合作代工时,往往非
常注意其最新技术应用的独家性,甚至会针对部分核心软件与算法的读写安排专
人保密操作,或是采用了将不同部件分配多家供应商后完成组合的方式。研发技
术的先进性是泽宝技术这类精品电商最重要的能力之一。泽宝技术无法从同行业
品牌电商购买到核心技术。

    (2)通过自主研发实现对供应链的掌控

    受下游消费电子行业产品生命周期短、更新换代快、竞争较为激烈的影响,
消费电子类精品电商必须拥有稳定的供应链体系。对于没有自主研发投入的产品,


                                         1-34
品牌方对供应链存在一定依赖性,供应链厂商也会具有一定的议价能力。一旦公
司与供应商合作出现问题,公司很难立即实现供应链的平滑转移。因此,消费电
子类精品电商需要通过自主研发核心技术,以确保供应链的安全,同时需要与上
游供应链企业保持协作以实现供应链企业对其核心技术的工艺依赖,建立并培育
长期稳定的供应链体系。

       (3)符合精品电商发展战略定位

       泽宝技术一直以来坚持走“精品电商”路线,与“泛品电商”不同,精品电

商往往具有产品品类少、品牌知名度高、产品技术含量高和产品质量水平高的特
点,而产品研发是维持公司产品质量水平、技术含量及品牌知名度最重要的落脚
点。

       消费电子产品技术迭代较快,通过技术研发,增强消费电子产品的附加功能、
AI 智能化水平以及美观度,可以有效增强跨境电商的市场竞争力,从而使其在
与其他跨境电商的竞争当中迅速脱颖而出,抢占市场份额。

       公司对泽宝技术完成收购与整合后,泽宝技术进入了精品电商发展的新阶段,
迫切需要提升自身研发能力,通过本项目的实施,可以进一步增强其在精品电商
领域的核心竞争力。

       (4)公司已经具有一定相关技术储备

       泽宝技术自主研发体系以用户体验为中心,基于用户体验改进、市场需求与
竞争分析的创新,根据公司业务情况对 IPD(集成产品开发)产品开发流程进行
了独创性的改进和完善,并融合互联网产品体验设计的 UCD(是指以用户为中
心的设计)流程。

       泽宝技术核心研发团队成员来自于中国科学院、TCL、华为、腾讯等科研院
所及知名企业,截至 2020 年 9 月 30 日,泽宝技术研发人员为 225 人。经过多年
潜心研发,泽宝技术在视频合成、视频处理、云端交互、图像解析、AI 物体识
别算法、负反馈算法、色彩管理算法、喷绘算法以及云端存储技术等方面建立了
专业的技术储备。因此,泽宝技术在实施本项目之前已经建立了一定的技术储备,
本项目为泽宝技术在已有一定技术储备的基础上的继续拓展与延申。


                                       1-35
    综上所述,视频产品高端技术无法购买,公司拟基于已有的技术储备对视频
产品进行自主研发,更好地掌控供应链,顺应精品电商发展战略定位,自主研发
而非外购具有必要性。

    五、针对激光电视研发项目,募集说明书披露,2019 年激光电视销售量为
2,041 台,实现销售收入 3,743.95 万元;2020 年 1-9 月份,激光电视销售量已
达到 4,014 台,实现销售收入 7,333.12 万元。发行人售出激光电视均价超过
18,000 元/台,请补充披露以上售出激光电视的具体品牌、是否为发行人自主研
发、以平实直白的语言说明激光电视研发项目的具体研究内容、拟应用部件与
现有业务的具体关系,结合发行人已有技术储备说明总投资 9,757.14 万元进行
激光电视研发的合理性、可行性及必要性;

    (一)请补充披露以上售出激光电视的具体品牌、是否为发行人自主研发、
以平实直白的语言说明激光电视研发项目的具体研究内容、拟应用部件与现有
业务的具体关系

    公司已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
二、本次募集资金投资项目的基本情况”中补充披露如下:

    “(二)激光电视研发项目

    1、项目概况

    报告期内,公司已售及目前在售激光电视产品均为公司自主品牌VAVA,不
存在出售第三方品牌产品的情况。

    公司目前在售激光电视系自主研发,包括TV板的研发设计、DLP模块、安卓
操作系统优化以及APP和物联网管理平台等核心部件与功能均系公司自主研发,
但激光电视的另一核心部件激光光机为外部采购。

    本项目拟加大在激光电视产品领域的研发投入,引进研发人才,扩大激光电
视类产品研发团队的规模,持续提升研发团队技术水准。同时,为改善现有研发
条件,提高研发工作效率,本项目拟建设音频实验室、TV测试房等研发实验室,
并购置一批研发检测设备,保障激光电视产品研发工作的顺利开展。

    (1)激光电视产品研发项目具体内容

                                  1-36
    公司激光电视研发项目系研发新一代光机,未来光机不再需要对外采购,
仍采用委外生产,可以有效降低成本。具体研发内容如下表所示:

                            研发目的(研发
研发项目       研发背景                           研发内容概述           主要功能及特性
                                 成果)
                            1、开发一款新
         传统激光光机       一代激光光机,     1、替代传统激光机
         色域小,色彩       达 到更 好的 色    使 用 的 蓝 光光 源 技
                                                                        1、更先进的成像技
         还原度差,亮       域、亮度和稳定     术,实现更好的图像
                                                                        术使得画面成像更
         度偏低,观影       性;               效果;
新一代激                                                                为逼真,色域更好;
         体验效果较         2、解决散斑严      2、使用色轮技术解
光光机                                                                  2、激光散斑问题可
         差,白天尤为       重问题,带来更     决 传 统 激 光散 斑 严
                                                                        得到较好地解决;
         严重。公司目       好的观影效果;     重的问题;
                                                                        3、投屏亮度更高。
         前激光机为对       3、开发亮度更      3、开发超短焦、投
         外采购。           高、稳定性更好     屏亮度更高的光机。
                            的光机。

    (2)拟应用部件与现有业务的具体关系

    激光电视研发项目拟应用部件与现有业务的具体关系如下表所示:

产品       拟应用部件        增加功能                   提升性能
                                         1、色域提升,画面效果更为逼真;
                          亮度更高、色域
激光                                     2、投屏亮度提高;
       新一代激光光机     更广的超短焦激
电视                                     3、解决激光散斑严重的问题,带来更好的观
                          光投射显示。
                                         影效果。

    报告期内,公司已售及目前在售激光电视产品均采用对外采购的传统激光
光机,该光机色域较小,投屏亮度较低。目前新一代激光光机为市场前沿技术,
目前市场应用较少,系未来激光电视技术主流发展方向。通过本次研发可以改
善、提高色域以及投屏亮度等关键性能,增强公司产品的市场竞争力。”

    (二)结合发行人已有技术储备说明总投资 9,757.14 万元进行激光电视研
发的合理性、可行性及必要性

    1、合理性及必要性

    (1)激光电视研发项目顺应市场需求

    激光电视是采用激光光源,配备专业抗光增益屏,可以收看广电节目,点播
互联网内容的新一代电视。激光电视具有大尺寸、高画质、健康护眼、沉浸感强、
节能省电、家居融合性好等诸多优势,已成为目前电视类产品中增长较快品类。

    根据市场调研机构 Market Research Future(MRFR)的数据,2018 年全球激
光电视市场规模 29.3 亿美元,其中北美地区占比 36.6%,欧洲地区占比 28.9%,


                                        1-37
亚太地区占比 26.2%;到 2025 年,全球激光电视市场规模预计将达到 83.2 亿美
元,复合年增长率(CAGR)预计为 16.37%,增长速度较快。

     通过实施本项目,公司将自主研发出新一代激光光机,并形成自主品牌新一
代激光电视产品,从而,顺应市场对激光电视的需求,增强公司核心产品市场竞
争力。

     (2)直接采购成本较高

     目前,激光电视市场主流产品配置仍为传统激光光机,新一代激光光机研发
技术尚处于初步阶段,市场上最新一代激光电视产品具体情况如下:

公司名称    产品型号    价格(元)                  主要功能及特性
                                      1、4K 激光(RGB)投影仪;
LG          HU85LS        33,444      2、亮度高达 2,700lum;
                                      3、覆盖 130%Rec.709 色彩空间。
                                      1、4K 激光(RGB)投影仪;
Sumsung      LSP9T        40,000      2、亮度高达 2,700lum;
                                      3、覆盖 106%的 Rec.2020 色域。
                                      1、4K 激光(RGB)投影仪;
                                      2、亮度高达 2,700lum;
Hisense    100L9-PRO      99,999      3、覆盖 107%Rec.709 色彩空间;
                                      4、哈曼卡顿全景声场以及天穹升降音场;
                                      5、CALMAN 精准校色。

     由上表可知,新一代激光光机技术目前仅由少数企业掌握,其产品价格高昂
且拥有主动定价权,泽宝技术向其直接采购成本过高,不具备经济效益。

     (3)增强产品市场竞争力,巩固并扩大现有市场份额

     激光电视作为一种新兴消费电子产品,具有研发投入高、技术迭代快等特点。
实施本项目,公司将不断加大在激光电视领域的技术研发投入,可以有效改善并
提升公司激光电视产品的色域以及投屏亮度等关键性能,增强激光电视的市场竞
争力,扩大激光电视的市场份额。

     综上所述,本项目顺应市场需求,可以有效降低直接采购成本,增强产品市
场竞争力,巩固并扩大现有市场份额,项目实施具有合理性及必要性。

     2、可行性

     (1)本项目建设符合国家产业政策导向

     2015 年,《中国制造 2025》将激光显示确定为未来 10 年我国重点发展的新

                                     1-38
型显示技术;2016 年,“十三五”规划将激光显示列为新一代信息技术新型显示
项目的首位;2016 年至 2018 年,科技部“战略性先进电子材料”重点专项连续 3
年支持激光显示(包含激光电视)整机、模组、器件和材料的关键技术研发;2019
年,国家新一轮家电补贴政策发布,激光电视作为健康、智能的新品类和高能效、
高品质的升级家电产品,将会是消费者换新的首选。

    (2)公司已拥有成熟的品牌、稳定的渠道和客户的高度认可

    泽宝技术自 2008 年开始在亚马逊平台开展 B2C 业务,迄今已十余年,推广
自有品牌产品已有七年,目前公司激光电视产品为自主品牌 VAVA,其在亚马
逊综合排名较高,已经建立成熟的销售渠道,并形成了稳定的消费者群体。

    泽宝技术的终端用户主要为美国、欧洲、日本等国家或地区的中产阶级消费
者,具有相对较高的教育和购买力水平,对公司产品品牌也有一定的认可度;在
此基础上,通过实施本项目,自主研发核心技术提升激光电视性能,将能进一部
满足美国、欧洲、日本等国家或地区的消费者对于激光电视的升级需求,未来可
以实现较好的效益。

    (3)本项目建设拥有一定相关技术储备

    截至 2020 年 12 月 31 日,泽宝技术在激光电视产品领域拥有 1 项实用新型
专利、2 项外观专利,已具备一定的技术基础,本募投项目有助于公司夯实已有
技术并进一步掌握激光电视领域核心技术。

    公司在云端交互、图像解析、色彩管理算法以及云端存储技术等方面建立了
专业的技术储备,并且在激光电视设计、幕布固定装置等方面形成了自主专利。
泽宝技术核心研发团队成员来自于中国科学院、TCL、华为、腾讯等科研院所及
知名企业,截至 2020 年 9 月 30 日,泽宝技术研发人员为 225 人。

    基于泽宝技术已经具备一定的激光电视技术储备,通过实施本项目,泽宝技
术将进一步掌握激光电视核心技术,增强公司激光电视产品的市场竞争力。

    综上所述,本项目符合国家产业政策导向,已具备一定技术储备,已拥有成
熟的品牌、稳定的渠道和客户的高度认可等多方面支持,项目实施具备可行性。

    六、针对视频产品研发项目及激光电视研发项目的效益预测,请披露效益


                                   1-39
预测的假设条件、计算基础、计算过程及所使用的收益数据,在预计效益测算
的基础上,与现有业务的经营情况进行纵向对比,说明增长率、毛利率、预测
净利率等收益指标的合理性,并与同行业可比公司的经营情况进行横向比较,
说明增长率、毛利率等收益指标的合理性

     (一)披露效益预测的假设条件、计算基础、计算过程及所使用的收益数
据

     公司已在募集说明书“第三节    董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
二、本次募集资金投资项目的基本情况 (一)视频产品研发项目/(二)激光电
视研发项目”中补充披露,具体内容如下:

     “6、项目效益预测的假设条件、计算基础、计算过程及所使用的收益数据

     (1)营业收入测算的假设条件、计算基础、计算过程

     本项目计算期为 6 年,其中,运营期为第 2 年至第 6 年。假设本项目 2021
年开始实施,则 2022 年开始计算营业收入。

     ①销售量预测

     以 2020 年预测销售量为基础,2021 年与 2022 年各按 35%的增长率计算,
得出 2022 年的预测销售量。本项目第 2 年至第 6 年销售量均按 2022 年的预测
销售量计算,2022 年的销售量预测如下:

        项目          2019 年         2020 年 E      2021 年 E        2022 年 E
行车记录仪(台)          43,918           63,210         85,334         115,200
增长率                         -           43.93%         35.00%           35.00%
网络摄像机(台)           8,807            8,539         11,528           15,562
增长率                         -           -3.04%         35.00%           35.00%
婴儿监视器(台)          22,202           86,914       117,334          158,400
增长率                         -         291.47%          35.00%           35.00%
    注:2020 年网络摄像机由于产品升级,价格提升,预计销售量较 2019 年将
持平或略有下降。
     ②销售价格预测

     本项目以历史销售价格为依据,按照本项目实施后产品的功能、配置等变
化,预测相关产品的销售价格,具体如下:

         项目               2019 年          2020 年 1-9 月        预测销售价格


                                      1-40
    行车记录仪(元/台)                  474.90           949.28            1,022.11
    网络摄像机(元/台)                  696.92         1,190.06              801.50
    婴儿监视器(元/台)                1,033.83           984.43              961.44

      预测期行车记录仪销售单价增长是由于公司 2021 年拟将行车记录仪的主力
 产品调整为 VD009(产品代码),该款产品系高端产品、售价较高,为 199 美元,
 募投项目实施后的主力产品也将是高售价产品,因此预测期行车记录仪销售单
 价将有所增长。

      ③销售收入预测

      按照上述各产品的预测销售量、销售价格,本项目预测营业收入如下:

                           第2年         第3年      第4年          第5年     第6年
行车记录仪(万元)         11,774.73    11,774.73   11,774.73   11,774.73    11,774.73
销售量(台)               115,200.00   115,200.00 115,200.00 115,200.00     115,200.00
销售价格(万元/台)             0.10         0.10       0.10       0.10           0.10
网络摄像机(万元)          1,247.30     1,247.30   1,247.30   1,247.30       1,247.30
销售量(台)                15,562.00    15,562.00 15,562.00 15,562.00        15,562.00
销售价格(万元/台)             0.08         0.08        0.08        0.08         0.08
婴儿监视器(万元)         15,229.19    15,229.19   15,229.19   15,229.19    15,229.19
销售量(台)               158,400.00   158,400.00 158,400.00 158,400.00     158,400.00
销售价格(万元/台)             0.10         0.10       0.10       0.10           0.10
    合计(万元)           28,251.22    28,251.22 28,251.22 28,251.22        28,251.22

      (2)营业成本和费用测算的假设条件、计算基础、计算过程

      ①营业成本测算

      本项目各类产品营业成本按照 2020 年 1-9 月相关产品的成本率测算,具体
 如下:

                项目                                2020 年 1-9 月成本率
 行车记录仪                                                36.75%
 网络摄像机                                               40.84%
 婴儿监视器                                               36.18%

      ②各项费用测算

      本项目销售费用、管理费用、研发费用参照泽宝技术报告期内的平均值确
 定,其中,本项目销售费用占营业收入的比重按 40%取值;管理费用占营业收入
 的比重按 5%取值;本项目产品应处于研发高投入阶段,因此研发费用占营业收


                                          1-41
           入的比重按 4%取值。报告期内,泽宝技术各项费用占营业收入的比重如下:

                                                                                     2020 年
                    项目             2017 年        2018 年         2019 年                         平均值
                                                                                      1-9 月
            销售费用/营业收入          37.80%          39.92%            39.83%         39.82%       39.34%
            管理费用/营业收入           5.70%           5.04%             2.66%           1.86%       3.82%
            研发费用/营业收入           2.54%           2.22%             1.70%           1.38%       1.96%

                ③总成本费用测算

                根据上述测算,本项目总成本费用测算如下:

                                                                                                  单位:万元
           序                                                计算期
                       项目                                                                          合计
           号                        第2年       第3年       第4年        第5年       第6年
           1     营业成本           10,347.11   10,347.11   10,347.11    10,347.11   10,347.11     51,735.55
           2     销售费用           11,300.49   11,300.49   11,300.49    11,300.49   11,300.49     56,502.44
           3     管理费用            1,412.56    1,412.56    1,412.56     1,412.56    1,412.56      7,062.80
           4     研发费用            1,130.05    1,130.05    1,130.05     1,130.05    1,130.05      5,650.24
                 经营成本
            5                       22,771.40   21,352.48   21,352.48    21,352.48   21,352.48    108,181.32
                 (1+2+3+4-6-7)
            6    折旧费                625.01      638.24       638.24      638.24      638.24      3,177.96
            7    摊销费                793.80    2,199.49     2,199.49    2,199.49    2,199.49      9,591.75
            8    财务费用                   -           -            -           -           -             -
                 总成本费用合计
            9                       24,190.21   24,190.21   24,190.21    24,190.21   24,190.21    120,951.03
                 (5+6+7+8)
                 其中:可变成本      10,347.11   10,347.11   10,347.11    10,347.11   10,347.11     51,735.55
                       固定成本     13,843.10   13,843.10   13,843.10    13,843.10   13,843.10     69,215.49

                (3)效益预测及所使用的收益数据

                根据上述营业收入、营业成本、期间费用等财务数据的测算,计算项目测
           算期内各年度现金流,以此计算项目所使用的财务内部收益率、财务净现值、
           动态投资回收期、静态投资回收期等收益数据。具体如下:

                                                                                                  单位:万元
                                                                           计算期
序号               项目
                                        第1年         第2年          第3年         第4年          第5年         第6年
 1     现金流入                                 -     28,251.22     28,251.22     28,251.22      28,251.22     32,990.51
1.1    销售(营业)收入                         -     28,251.22     28,251.22     28,251.22      28,251.22     28,251.22
1.2    回收固定资产残值                         -             -              -            -              -        367.81
1.3    回收流动资金                             -             -              -            -              -      4,371.48
 2     现金流出                          7,441.27     33,854.38     22,367.73     22,367.73      22,367.73     22,367.73
2.1    建设投资                          7,441.27      5,696.25              -            -              -             -
2.2    流动资金                                 -      4,371.48              -            -              -             -
2.3    经营成本                                 -     22,771.40     21,352.48     21,352.48      21,352.48     21,352.48
2.4    主营业务(销售)税金及附加               -             -              -            -              -             -
2.5    所得税                                   -      1,015.25      1,015.25      1,015.25       1,015.25      1,015.25
 3     净现金流量(1-2)                -7,441.27     -5,603.16      5,883.49      5,883.49       5,883.49     10,622.77
 4     累计净现金流量                   -7,441.27    -13,044.43     -7,160.95     -1,277.46       4,606.02     15,228.80
 5     净现金流量折现值(i=10%)         -7,441.27     -4,630.71      4,420.35      4,018.50       3,653.18      5,996.28
 6     累计净现金流量折现值             -7,441.27    -12,071.98     -7,651.63     -3,633.13          20.05      6,016.33


                                                       1-42
7    所得税前净现金流量(3+2.5)     -7,441.27    -4,587.91     6,898.74    6,898.74      6,898.74   11,638.03
8    累计所得税前净现金流量          -7,441.27   -12,029.18    -5,130.44    1,768.30      8,667.03   20,305.06
9    所得税前净现金流量折现值        -7,441.27    -3,791.66     5,183.12    4,711.93      4,283.57    6,569.36
10   所得税前累计净现金流量折现值    -7,441.27   -11,232.93    -6,049.81   -1,337.88      2,945.70    9,515.06

                本项目效益指标如下:

                   项目                          所得税后                      所得税前
         财务内部收益率                                       27.50%                        36.74%
         财务净现值(万元)                                 6,016.33                      9,515.06
         动态投资回收期(年)                                   4.99                          4.31
         静态投资回收期(年)                                   4.22                          3.74

                ”

                “6、项目效益预测的假设条件、计算基础、计算过程及所使用的收益数据

                (1)营业收入测算的假设条件、计算基础、计算过程

                本项目计算期为 6 年,其中,运营期为第 2 年至第 6 年。假设本项目 2021
         年开始实施,则 2022 年开始计算营业收入。

                ①销售量预测

                以 2020 年预测销售量为基础,2021 年与 2022 年各按 35%的增长率计算,
         得出 2022 年的预测销售量。本项目第 2 年至第 6 年销售量均按 2022 年的预测
         销售量计算,2022 年的销售量预测如下:

               项目                 2019 年         2020 年 E          2021 年 E       2022 年 E
       激光电视(台)                    2,041             9,482            12,800          17,280
       增长率                                -            364.58%          35.00%             35.00%

                ②销售价格预测

                本项目以历史销售价格为依据,按照本项目实施后产品的功能、配置等变
         化,预测相关产品的销售价格,具体如下:

                  项目                     2019 年            2020 年 1-9 月     预测销售价格
            激光电视(元/台)                18,343.69             18,268.86           16,093.00

                ③销售收入预测

                按照上述各产品的预测销售量、销售价格,本项目预测营业收入如下:

                     项目            第2年        第3年        第4年        第5年         第6年



                                                   1-43
     激光电视(万元)             27,808.70        27,808.70       27,808.70         27,808.70        27,808.70
     销售量(台)                  17,280.00        17,280.00       17,280.00         17,280.00        17,280.00
     销售价格(万元/台)               1.61             1.61            1.61              1.61             1.61

         (2)营业成本和费用测算的假设条件、计算基础、计算过程

         ①营业成本测算

         本项目营业成本按照 2020 年 1-9 月激光电视的成本率测算,具体如下:

                     项目                               2020 年 1-9 月营业成本占收入比例
     激光电视                                                         54.85%

         ②各项费用测算

         本项目销售费用、管理费用、研发费用参照泽宝技术报告期内的平均值确
     定。其中,与公司整体水平相比,激光电视品类销售费用占收入比重较低,2020
     年 1-9 月仅为 8.78%,而公司整体平均水平为 25.68%,因此,本项目销售费用
     占收入的比重按 25%取值;管理费用占收入的比重按 5%取值;本项目产品应处
     于研发高投入阶段,因此研发费用占收入的比重按 4%取值。报告期内,泽宝技
     术各项费用占销售收入的比重如下:

                                                                                         2020 年
             项目                2017 年        2018 年             2019 年                             平均值
                                                                                          1-9 月
      销售费用/营业收入          37.80%            39.92%           39.83%               39.82%         39.34%
      管理费用/营业收入           5.70%            5.04%                2.66%            1.86%          3.82%
      研发费用/营业收入           2.54%            2.22%                1.70%            1.38%          1.96%

         ③总成本费用测算

         根据上述测算,本项目总成本费用测算如下:

                                                                                                      单位:万元
序                                                       计算期
            项目                                                                                          合计
号                          第2年          第3年         第4年             第5年           第6年
1         营业成本          15,254.16     15,254.16     15,254.16         15,254.16       15,254.16      76,270.80
2         销售费用           6,952.18      6,952.18          6,952.18      6,952.18        6,952.18      34,760.88
3         管理费用           1,390.44      1,390.44          1,390.44      1,390.44        1,390.44       6,952.18
4         研发费用           1,112.35      1,112.35          1,112.35      1,112.35        1,112.35       5,561.74
          经营成本
5                           23,973.92     22,920.76     22,920.76         22,920.76       22,920.76     115,656.97
       (1+2+3+4-6-7)
6          折旧费              183.95        190.39           190.39            190.39       190.39          945.5
7          摊销费              551.25      1,597.97          1,597.97      1,597.97        1,597.97       6,943.13


                                                      1-44
      8        财务费用                 -               -                 -                -              -                   -
            总成本费用合计
      9                        24,709.12         24,709.12     24,709.12         24,709.12      24,709.12        123,545.59
              (5+6+7+8)
            其中: 可变成本     15,254.16         15,254.16     15,254.16         15,254.16      15,254.16            76,270.80
                  固定成本        9,454.96        9,454.96          9,454.96         9,454.96       9,454.96         47,274.80

              (3)效益预测及所使用的收益数据

              根据上述营业收入、成本、费用等财务数据的测算,计算项目测算期内各
          年度现金流,以此计算项目所使用的财务内部收益率、财务净现值、动态投资
          回收期、静态投资回收期等收益数据。具体如下:

                                                                                                               单位:万元
                                                                                计算期
序号              项目
                                     第1年           第2年              第3年            第4年          第5年            第6年
 1         现金流入                         -        27,808.70         27,808.70        27,808.70      27,808.70        33,775.24
1.1        销售(营业)收入                 -        27,808.70         27,808.70        27,808.70      27,808.70        27,808.70
1.2        回收固定资产残值                 -                -                 -                -              -           112.21
1.3        回收流动资金                     -                -                 -                -              -         5,854.32
1.4        其他现金流入                     -                -                 -                -              -                -
 2         现金流出                  3,778.18        34,825.80         23,695.66        23,695.66      23,695.66        23,695.66
2.1        建设投资                  3,778.18         4,222.66                 -                -              -                -
2.2        流动资金                         -         5,854.32                 -                -              -                -
2.3        经营成本                         -        23,973.92         22,920.76        22,920.76      22,920.76        22,920.76
           主营业务(销售)税金
2.4                                          -                 -                 -              -                -                -
           及附加
2.5        所得税                           -           774.90            774.90           774.90         774.90           774.90
2.6        其他现金流入出                   -                -                 -                -              -                -
 3         净现金流量(1-2)        -3,778.18        -7,017.10          4,113.05         4,113.05       4,113.05        10,079.58
 4         累计净现金流量           -3,778.18       -10,795.27         -6,682.23        -2,569.18       1,543.87        11,623.45
           净现金流量折现值
 5                                  -3,778.18        -5,799.25          3,090.19         2,809.27       2,553.88         5,689.66
           (i=10%)
           累计净现金流量折现
 6                                  -3,778.18        -9,577.43         -6,487.24        -3,677.97      -1,124.09         4,565.57
           值
           所得税前净现金流量
 7                                  -3,778.18        -6,242.20          4,887.94         4,887.94       4,887.94        10,854.48
           (3+2.5)
           累计所得税前净现金
 8                                  -3,778.18       -10,020.38         -5,132.43          -244.49       4,643.45        15,497.93
           流量
           所得税前净现金流量
 9                                  -3,778.18        -5,158.84          3,672.38         3,338.53       3,035.03         6,127.07
           折现值
           所得税前累计净现金
 10                                 -3,778.18        -8,937.02         -5,264.64        -1,926.11       1,108.92         7,235.99
           流量折现值

              本项目效益指标如下:

                     项目                               所得税后                                    所得税前
          财务内部收益率                                                  26.48%                                     35.88%
          财务净现值(万元)                                           4,565.57                                 7,235.99
          动态投资回收期(年)                                                 5.20                                   4.63
          静态投资回收期(年)                                                 4.62                                   4.05


                                                             1-45
    ”

    (二)与现有业务的经营情况进行纵向对比情况

    1、视频产品研发项目和激光电视项目预测的相关收益指标

    视频产品研发项目和激光电视项目在项目达产期内,预测营业收入增长率、
毛利率、净利率等收益指标如下:

         项目                      指标                               平均值
                       营业收入增长率                                               0
视频产品研发项目       预测毛利率                                              63.40%
                       预测净利率                                              10.78%
                       营业收入增长率                                               0
激光电视研发项目       预测毛利率                                              45.10%
                        预测净利率                                        8.36%
    基于谨慎性,视频产品研发项目和激光电视研发项目在达产后仍保持营业收入不变进行
测算,增长率为 0。

    2、泽宝技术的现有业务与募投项目的对比情况

    泽宝技术现有业务的经营情况如下:

                                                                           单位:万元
                                            2020 年 1-9 月
 具体产品
                    收入            收入增长率           毛利率            净利率
视频产品              12,698.18           238.97%            63.51%                  -
激光电视                7,333.12         161.15%            45.15%                   -
泽宝技术              295,475.79          39.12%            54.48%              7.92%
    注:2020 年 1-9 月收入增长率=2020 年 1-9 月收入÷0.75÷2019 年收入-1

    视频产品研发项目、激光电视研发项目的预测毛利率分别为 63.40%、45.10%,
视频产品、激光电视业务 2020 年 1-9 月的毛利率分别为 63.51%、45.15%,预测
毛利率与现有业务毛利率较为接近。

    因泽宝技术对视频产品和激光电视未独立建账核算,无法单独计算两项业务
的销售净利率,所以采用泽宝技术的销售净利率作为比较对象。视频产品研发项
目、激光电视研发项目预测的销售净利率分别为 10.78%、8.36%,均高于泽宝技
术 2020 年 1-9 月的销售净利率 7.92%,主要原因系:视频产品属于高附加值产
品,整体毛利率较高;激光电视销售费用占收入比重较低,2020 年 1-9 月仅为
8.78%,而泽宝技术整体平均水平为 25.68%。


                                         1-46
    综上所述,视频产品研发项目和激光电视研发项目的预测增长率、毛利率、
净利率等收益指标具有合理性。

    (三)与同行业可比公司的经营情况进行比较情况

    由于视频产品研发项目和激光电视研发项目的产品,目前国内拥有相似业务
的上市公司较少,无法找到类似的可比公司,因此,本次募投项目选取具有跨境
电商业务的上市作为可比公司。

    募投项目与同行业可比公司综合毛利率的比较如下:

        同行业可比公司            2019 年     2018 年     2017 年      平均值
安克创新                            49.91%      50.11%       52.02%      50.68%
天泽信息(电子商务业务)            55.20%      55.58%       55.13%      55.30%
跨境通                              33.64%        41.35%      50.07%      41.69%
泽宝技术视频产品预测毛利率                             63.40%
泽宝技术激光电视产品预测毛利率                         45.10%
    数据来源:安克创新、跨境通来源 Wind 资讯,天泽信息(电子商务业务)来源定期报
告和审计报告。

    由上表可看出,安克创新、天泽信息的电子商务业务、跨境通的近三年综合
毛利率均值在 40%-56%之间。与同行业可比公司的综合毛利率相比,激光电视
研发项目的平均毛利率为 45.10%,视频产品研发项目平均毛利率为 63.40%。由
于同行业可比上市公司产品结构与泽宝技术产品结构不同,不同类型的产品毛利
率存在一定差异。

    综上所述,视频产品研发项目和激光电视研发项目的预测增长率、毛利率等
收益指标具有合理性。

    七、请以平实直白语言披露数字产品研发中心升级及实验室建设项目的具
体研究方向及投入必要性

    (一)数字产品研发中心升级及实验室建设项目的具体研究方向

    公司已在募集说明书“第三节      董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
二、本次募集资金投资项目的基本情况 (三)数字产品研发中心升级及实验室
建设项目”中补充披露,具体内容如下:

    “数字产品研发中心升级及实验室建设项目的具体研究方向如下:


                                      1-47
序号    研发项目                   研发背景                        研发目的                       研发内容概述                            实现技术创新点
                                                                                                                             1、算法创新,包括:呼吸检测、脉搏检测、
                                                                                                                             姿态检测、发热检测;
                                                               开发一款带温度、       1、硬件平台 RV1109 平台设计;
                    生活方式的改变已经增加了核心或单亲家                                                                     2、基于图像/视频流处理方法,提取人体特
       婴儿监护机                                              呼吸、心率、行为       2.ID 和结构开发;
  1                 庭的数量;当代生活节奏快的消费者对省时                                                                   征。使用摄像头可以测量人体的语义和情绪
       器人                                                    分析婴儿监护机器       3.软件驱动开发和运用 APP 开发;
                    间、易用的婴儿监护设备需求不断增加。                                                                     表情;可以运用大健康,辅助临床诊断。
                                                               人。                   4.算法开发。
                                                                                                                             3、UWB AI 算法运用;
                                                                                                                             4、后台处理。
                                                                                      1. 结构:电机传动结构;抛食距离,
                                                                                      激光笔和羽毛旋转画圈。机械爬坡能
                    对于在家留守的猫和狗,非常需要主人的陪
                                                                                      力;                                   1.AI 识别的单目、双目和超声 TOF 研究;
                    伴玩耍,如果长时间独自待在密闭的空间,     开发一款带情绪行
       宠物陪护机                                                                     2. 硬件:AI 识别的单目、双目和超声     2.SLAM 构图的 mapping 算法;
  2                 很容易出现抑郁症最终导致健康出现问题。     为分析,训练宠物
       器人                                                                           TOF 研究;硬件结构拓扑方案选择;拓     3.跟随算法;
                    因此,能替代主人为宠物提供陪护关爱的机     陪护机器人。
                                                                                      扑网络通讯;                           4.情绪识别算法。
                    器人具有较大需求。
                                                                                      3. 软件:AI 算法研究(表情标定,情
                                                                                      绪识别,行为分析和归一化)。
                    美妆行业主要存在三大痛点:一是用户体验
                    差:试妆流程繁琐、试用品不卫生、护肤品                            硬件设备开发:抗衰老美容仪、清洁仪、
                                                               1.开发一款采集数
                    推荐不准确;                                                      燃脂仪等
                                                               据的设备(不极限                                              1.基于人脸特征点,变形算法有很多,仿射
                    二是成交转化率低:购物目的不明确、购物                            产品 ID 设计和结构开发
                                                               美甲)、皮肤清洁、                                            变换,IDW 变换,LS 变换,RMLS 变换;
  3    AI+美妆      欲望不强烈;                                                      软件算法开发:基于人脸特征点,变形
                                                               抗衰老;                                                      2. 40M 超声减肥;
                    三是客户管理混乱:无法获取客户数据、无                            算法有很多,仿射变换,IDW 变换,LS
                                                               2.开发数据采集平                                              3. 3M 超声清洁。
                    法进行精准营销、用户粘性低。                                      变换,RMLS 变换
                                                               台。
                    人工智能在美妆行业的研究主要包括 AR 试                            后台开发。
                    妆和 AI 护肤;目前存在采集数据难等问题。
                                                                                      1.   人体工学设计;                    1. 喇叭膜片新材质突破;
                    TWS 耳机最大的特点是无线化,同时相比普     在 TWS 耳机领域进
                                                                                      2.   结构腔体设计;                    2. 射频新技术的预研开发;
                    通蓝牙耳机 TWS 耳机体积小、音质好,更先    行 更 加 深入 的 研
                                                                                      3.   耳机软硬件开发;                  3. 音频智能生态的搭建;
  4    TWS 耳机     进的蓝牙技术的应用使其连接效率、稳定性     发,打造精品产品,
                                                                                      4.   声学系统开发;                    4. 根据场景智能自适应调节的主动降噪技
                    更好,还具有一定的防水性和智能性,市场     建立产品生态,树
                                                                                      5.   蓝牙射频开发;                    术;
                    前景广阔。                                 立品牌形象。
                                                                                      6.   软件 APP 开发;                   5. 基于神经网络算法的通话降噪;




                                                                               1-48
                                                                                 7. 算法开发。                      6. 基于人体工程学的耳帽开发;
                                                                                                                    7. 将心率传感器、速度传感器及骨声纹等技
                                                                                                                    术 结合到 TWS 耳机产品中。
                 随着物联网技术和 AI 技术的发展,产品的
                                                          支持公司产品智能
    AIoT(人工   物联技术和 AI 技术能够提升用户体验,方
                                                          化能力升级,并有       支撑公司内外研产品的软件业务能力   1.适合自研平台能力及全产品能力支撑;
5   智能物联     便用户使用产品。每一个产品都连接了一个
                                                          自研 SAAS 平台的业     和产品智能化能力升级。             2.个性化的指令集产品控制操作接入。
    网)云平台   用户或一个家庭,而建立用户体系,管理用
                                                          务能力。
                 户需求,可以为用户提供更多价值。




                                                                          1-49
     (二)项目投资的必要性

     1、满足公司业务发展的研发需求,助力公司可持续发展

     泽宝技术自2016年开始往产品方向转型,致力于成为领先的精品电商。目前
设有研发一部和研发二部等,研发体系较为健全。但是,公司整体的研发实力与
同行业标杆企业相比,仍存在一定的差距,而且一些高技术的产品无法在市场购
买到。未来,公司将进一步通过内部培养和外部招募相结合,持续提升研发团队
的技术水平,保持公司产品的综合竞争实力。同时公司也将改善研发环境,引进
更为先进的研发设备,从而提高研发能力。

     2、消费电子产品技术迭代快,只有不断提高自身研发能力才能保持竞争优
势

     消费电子行业具有产品迭代快、技术含量高等特点。技术创新是推动消费电
子产品不断迭代更新的原动力,不断发展的技术是满足人们对消费电子产品日益
增长的多元化需求的必要条件。随着互联网、大数据、云计算、智能终端等信息
技术的普及和发展,消费者对电子产品的要求不断提高,泽宝技术只有不断提高
自身研发水平,才能在激烈竞争的消费电子行业中保持竞争优势。

     3、实现公司的战略发展目标的重要步骤

     本项目建成后将是泽宝技术经营管理、战略发展的重要支撑部门,承担着其
产品、技术开发及实施的作用。本项目的实施有利于研发中心根据公司发展战略,
结合市场需求,开发新产品/新技术以及技术能力提升与创新,对核心技术进行
预先攻关,扩大技术储备,缩短新产品研制周期,提高公司产品的市场竞争力,
提升公司在行业中的核心技术竞争力,有助于实现公司的战略目标。

     八、募集说明书披露,发行人子公司深圳市泽宝创新技术有限公司(以下
简称“泽宝技术”)近三年研发累计投入超过 1.96 亿元,研发人员为 225 人,
请说明报告期内泽宝技术研发投入明细,研发项目的产业化情况,并结合公司
公开披露的定期报告财务数据说明以上研发投入金额的准确性,是否真实准确

     (一)泽宝技术研发投入明细

     报告期内,泽宝技术研发投入明细如下:


                                  1-50
                                                                                        单位:万元
                         2019 年               2018 年                                 2017 年
    项目
                资本化金额 费用化金额 资本化金额 费用化金额                    资本化金额 费用化金额
人工成本            2,494.04     3,333.69 1,367.76     3,469.66                          -     3,649.39
认证费                104.04       459.67    17.89       474.83                          -       185.95
无形资产摊销               -       255.19        -        13.28                          -         2.12
物业管理费            270.52       167.35        -       411.30                          -       298.68
专业服务费              0.28       100.00        -            -                          -         1.52
人力资源费                 -        88.19        -        83.70                          -        38.16
软件使用费              4.93        60.98        -         6.09                          -        11.90
专利费                 18.16        53.91    22.14        32.34                          -        13.09
样品费                129.77        48.32   111.95        47.77                          -        51.87
研发设备折旧          74.62            47.80             36.79         72.79                 -           51.62
其他                  974.23          208.87             40.07        100.45                 -          116.81
     合计          4,070.58         4,823.97       1,596.60         4,712.19                 -        4,421.12
  三年合计                                                                                           19,624.46

           (二)泽宝技术研发项目的产业化情况

           报告期内,泽宝技术研发项目的产业化情况及实现收入情况如下:

                                                                                             单位:万元
                                                                                               2020 年
     项目代码          项目名称                 项目状态          2018 年      2019 年
                                                                                                1-9 月
                   VAVA 2K 一体双
   VA-VD009                                 2020 年 3 月量产               -             -        1,871.29
                      路 Dash Cam
                      4K UST Laser
   VA-LT002                                 2019 年 5 月量产               -   3,743.95           7,333.12
                         Projector
                   分离式双路行车记
   VA-VD002                                 2019 年 4 月量产               -     922.40           2,356.41
                           录仪
   VA-HS003          VAVA Cam Pro           2019 年 12 月量产              -             -         211.47
   VA-LT002/          4K UST Laser
                                            2019 年 11 月量产              -     256.42            710.93
   国内版            Projector 国内版
   AJ-AD012               香薰机            2018 年 9 月量产         47.66     1,388.89           3,398.09
   VA-HS002         VAVA IP camera          2018 年 12 月量产            -       284.34                  -
   AJ-PCA020       触摸一体化光疗灯         2018 年 10 月量产         6.97        15.19              13.02
   AJ-CBL001       AI 半自动美甲机          2019 年 4 月量产             -       257.48             187.67
                             合计                                    54.63     6,868.67          16,082.01

           (三)研发投入金额的准确性

           公司定期报告披露的合并利润表中研发费用及泽宝技术研发投入如下:

                                                                                             单位:万元
                    项目                         2019 年         2018 年       2017 年           合计
   定期报告披露的上市公司研发费用                 5,742.22         768.94        908.90           7,420.06
                               费用化金额         4,823.97        4,712.19      4,421.12         13,957.28
   泽宝技术研发投入            资本化金额         4,070.58        1,596.60             -          5,667.18
                                   合计           8,894.55        6,308.79      4,421.12         19,624.46


                                                  1-51
    泽宝技术研发投入包括费用化金额和资本化金额,2017 年、2018 年、2019
年研发投入累计为 19,624.46 万元,与定期报告中关于泽宝技术近三年研发投入
披露一致。

    因泽宝技术在 2018 年末纳入合并范围,2017 年、2018 年合并利润表未包含
泽宝技术的研发费用;报告期内,上市公司除泽宝技术产生研发费用外,合并范
围内其他公司也产生研发费用,因此,定期报告披露的上市公司研发费用与泽宝
技术研发投入金额不一致,具有合理性。

    综上所述,泽宝技术披露的研发投入金额真实、准确。

    九、披露本次募投项目建设的进度安排及募集资金的预计使用进度;截至
目前的投资进度,本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入
资金;

    公司已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
中补充披露如下:


    “二、本次募集资金投资项目的基本情况

    (一)视频产品研发项目

    (4)募投项目建设的进度安排及募集资金的预计使用进度

    本项目实施包括前期准备和项目实施两个阶段,总工期为 12 个月,使用募
集资金投入 13,137.52 万元。

    项目准备阶段:包括前期调研、可行性研究、项目设计、设备招标等工作,
预计 2 个月完成。

    项目实施阶段:设备购置及安装、人员招聘及培训、系统调试及验证、试
运行等各项工作,预计 10 个月内完成。

    项目实施进度如下:

                                             T+12
   时间(月)
                    1-2       3-4      5-6          7-8   9-10   11-12
可行性研究
初步设计


                                    1-52
设备购置及安装
人员招聘及培训
系统调试及验证
试运行
    注:T 为募集资金到账日

       本项目募集资金的预计使用进度如下:

                                                                             单位:万元
序号                      项目                投资总额           第1年       第2年
  1         建设投资                          13,137.52          7,441.27      5,696.25
1.1         研发项目人员成本                    5,325.00         2,250.00      3,075.00
1.2         研发项目开发费用                    3,810.00         1,530.00      2,280.00
1.3         研发与测试设备购置及安装费用        3,376.93         3,306.93         70.00
1.4         预备费                                625.60           354.35        271.25
                      合计                    13,137.52          7,441.27      5,696.25

       ”

       “(二)激光电视研发项目

       (4)募投项目建设的进度安排及募集资金的预计使用进度

       本项目实施包括前期准备和项目实施两个阶段,总工期为 12 个月,使用募
集资金投入 8,000.84 万元。

       项目准备阶段:包括前期调研、可行性研究、项目设计、设备招标等工作,
预计 2 个月完成。

       项目实施阶段:设备购置及安装、人员招聘及培训、系统调试及验证、试
运行等各项工作,预计 10 个月内完成。

       项目实施进度如下:

                                                    T+12
   时间(月)
                        1-2        3-4        5-6          7-8        9-10      11-12
可行性研究
初步设计
设备购置及安装
人员招聘及培训
系统调试及验证
试运行
    注:T 为募集资金到账日

       本项目募集资金的预计使用进度如下:

                                                                             单位:万元


                                           1-53
序号                   项目                   投资总额        第1年             第2年
  1      建设投资                               8,000.84        3,778.18        4,222.66
1.1      研发项目人员成本                       2,662.50        1,125.00        1,537.50
1.2      研发项目开发费用                       3,950.00        1,500.00        2,450.00
1.3      研发与测试设备购置及安装费用           1,007.35          973.26           34.08
1.4      预备费                                   380.99          179.91          201.08
                   合计                         8,000.84        3,778.18        4,222.66

       ”

       “(三)数字产品研发中心升级及实验室建设项目

       (4)募投项目建设的进度安排及募集资金的预计使用进度

       本项目实施包括前期准备和项目实施两个阶段,总工期为 24 个月,使用募
集资金投入 40,508.80 万元。

       项目准备阶段:前期调研、办公场所选址等工作,预计需 4 个月。

       项目实施阶段:办公场所的购置与装修、主要设备的采购安装、竣工验收、
员工招聘与培训等工作,其中,设备采购安装、员工招聘与培训分为两年进行。

       项目实施进度如下:

                                                    第1年                         第2年
            时间(月)
                                1       2      3    4     5      6-11      12     1-12
项目前期调研、办公场所选址等
办公场所的购置与装修
主要设备的采购安装
员工招聘与培训
竣工验收
试运营

       本项目募集资金的预计使用进度如下:

                                                                            单位:万元
 序号                 项目              投资总额           第一年           第二年
   1        建安工程费                       800.00             800.00                -
   2        设备购置费                     3,164.81           3,037.16           127.65
   3        工程建设其他费                34,615.00          22,322.50        12,292.50
   4        预备费                         1,928.99           1,307.98           621.01
                  合计                    40,508.80          27,467.64        13,041.15

       ”

       “(四)信息系统升级项目



                                            1-54
     (4)募投项目建设的进度安排及募集资金的预计使用进度

     本项目实施包括前期准备和项目实施两个阶段,总工期为 24 个月,使用募
集资金投入 7,523.28 万元。
     项目准备阶段:包括前期调研、项目设计、招投标、员工招聘等工作,预
计需 4 个月。

     项目实施阶段:主要设备及软件的采购安装、员工培训及部分模块的自主
开发等工作,预计需要 20 个月。

     项目实施进度如下:

                                                      T+24
          时间(月)
                             1-4        5-8        9-12    13-16    17-20   21-24
前期调研、项目设计
招投标
员工招聘
设备及软件的采购安装
员工培训及自主开发
    注:T 为募集资金到账日

     本项目募集资金的预计使用进度如下:

                                                                       单位:万元
序号              项目             投资总额           第一年           第二年
  1       设备及软件购置费             7,115.03         3,286.93         3,828.10
  2       工程建设其他费用                 50.00            50.00               -
  3       预备费                         358.25           166.85           191.40
              合计                     7,523.28         3,503.78         4,019.50

     ”

     “(五)补充流动资金

     4、募投项目建设的进度安排及募集资金的预计使用进度

     公司将根据实际资金需求使用补充流动资金。”

     “(七)截至目前的投资进度,本次发行相关董事会决议日前已投入资金情
况

     1、截至目前的投资进度

     截至本募集说明书签署日,募投项目尚未开始投入。



                                        1-55
       2、本次发行相关董事会决议日前已投入资金情况

       公司于 2020 年 11 月 4 日召开的第四届董事会第十次会议和 2020 年 11 月
20 日召开的 2020 年第四次临时股东大会,分别审议通过了与本次向特定对象发
行股票相关的议案。本次董事会决议日前,本次募投项目尚未投入。本次募集
资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。”

       十、结合目前建设投入情况,说明本次募投项目单位投资成本的测算过程、
测算依据和合理性

       本次募投项目单位投资成本的测算过程、测算依据具有合理性。具体分析如
下:

       (一)目前研发投入情况

       截至本回复出具日,本次募投项目均尚未开始建设投入。

       (二)视频产品研发项目、激光电视研发项目投资成本构成

       本次募投项目中的视频产品研发项目和激光电视研发项目有效益测算,数字
产品研发中心升级及实验室建设项目、信息系统升级项目无效益测算。

       1、视频产品研发项目

                                                                       单位投资成本
序号                项目            投资额(万元) 占总投资的比例
                                                                       (万元/台)
 一       建设投资                        13,137.52         90.92%             0.045
 1.1        研发项目人员成本               5,325.00         36.85%             0.018
 1.2        研发项目开发费用               3,810.00         26.37%             0.013
            研发与测试设备购置及
 1.3                                       3,376.93         23.37%             0.012
          安装费用
 1.4        预备费                           625.60          4.33%             0.002
 二       铺底流动资金                     1,311.44          9.08%             0.005
 三              合     计                14,448.97        100.00%             0.050
       注:单位投资成本=投资额÷平均年产量

       2、激光电视研发项目

                                                                         单位投资成本
序号                   项目           投资额(万元) 占总投资的比例
                                                                         (万元/台)
 一         建设投资                            8,000.84      82.00%              0.46



                                         1-56
   1.1       研发项目人员成本                  2,662.50           27.29%             0.15
   1.2       研发项目开发费用                  3,950.00           40.48%             0.23
             研发与测试设备购置及
   1.3                                         1,007.35           10.32%             0.06
           安装费用
   1.4       预备费                             380.99             3.90%             0.02
 二        铺底流动资金                        1,756.30           18.00%             0.10
 三               合     计                    9,757.14         100.00%              0.56
      注:单位投资成本=投资额÷平均年产量

       3、数字产品研发中心升级及实验室建设项目

序号                      项目名称                  投资额(万元)     占总投资的比例
 一       建安工程费                                          800.00             1.97%
 二       设备购置费                                        3,164.81             7.81%
 三       工程建设其他费用                                34,615.00             85.45%
 3.1      其中:研发办公楼购置费                          14,000.00             34.56%
 3.2               研发人员工资                           15,075.00             37.21%
 3.3               研发项目开发费用                        5,440.00             13.43%
 3.4               与工程相关的其它费                        100.00              0.25%
 四       预备费                                           1,928.99              4.76%
 五                         合计                          40,508.80            100.00%

       4、信息系统升级项目

                        项目名称                    投资额(万元)     占总投资的比例
 一       设备及软件购置费用                                7,115.03             94.57%
 二       工程建设其他费用                                     50.00              0.66%
 三       预备费                                              358.25             4.76%
 四                         合计                            7,523.28           100.00%

       (三)本次募投项目单位投资成本的测算过程、测算依据

       本次募投项目测算依据如下:

       1、视频产品研发项目

       视频产品研发项目单位投资成本的测算过程、测算依据和合理性如下:

       (1)建设投资

       ①研发项目人员成本

       本项目研发项目人员成本共计为 5,325.00 万元,根据项目发展规模进行研发
人员的配置,本项目人员配置总数为 82 人,定员定岗如下:


                                        1-57
  年度       产品部      研发部                                           人员年工资
                                    实验室    品质部      合计
 /人数       /项目部    /工程部                                           福利(万元)
  T1            8          40         8          4        60                      2,250.00
  T2            12         52         12         6        82                      3,075.00
                     研发人员总成本合计                                           5,325.00
     注:人员工资标准按 2.5W/月/人估算,每年按 15 个月估算。

     本项目员工工资及福利参照行业平均工资标准、泽宝技术相同级别人员的工
资福利水平及项目当地人力资源市场的薪酬水平予以确定。2019 年泽宝技术研
发人员人均年工资福利费用为 27.36 万元,较 2018 年增长 26.14%。2018 年至 2019
年 9 月份的研发人员工资福利费用如下:

                                                                               单位:万元
                项目                           2018 年         2019 年       2020 年 1-9 月
研发人员(人)                                        223             213               225
研发人员工资福利支出(万元)                     4,837.41        5,827.73           3,907.61
人均年工资福利费用(万元)                          21.69           27.36              17.37

     ②研发项目开发费用

     本项目研发开发费用包括认证费、开发样机费、模具费等,分两年投资,共
计 3,810.00 万元。研发项目开发费用明细如下:

                                                                                单位:万元
          项目             认证费      开发样机费            模具费             合计
      行车记录仪               50.00          40.00              300.00             390.00
T1    婴儿监视器               50.00          40.00              300.00             390.00
      网络摄像机               60.00          40.00              650.00             750.00
        T1 小计              160.00          120.00            1,250.00           1,530.00
      行车记录仪             100.00           70.00              500.00             670.00
T2    婴儿监视器               50.00          40.00              300.00             390.00
      网络摄像机             150.00           70.00            1,000.00           1,220.00
        T2 小计              300.00          180.00            1,800.00           2,280.00
          合计                                                                    3,810.00

     研发项目开发费用参考公司以往实际发生费用并结合本项目实际需求估算。
2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月,泽宝技术行车记录仪、网络摄像头等视频产
品实际发生的认证费、开发样机费、模具费等开发费用如下:

                                                                                单位:万元
      产品             项目            2018 年              2019 年         2020 年 1-9 月
                   认证费                     13.64              19.38                  2.24
行车记录仪         开发样机费                 23.96              37.33                  2.70
                   模具费                      4.54              40.04                  0.89
网络摄像机         认证费                      0.70              22.40                  5.02


                                        1-58
                    开发样机费                  18.09      55.80            33.79
                    模具费                       2.30      86.45             2.80

        ③研发与测试设备购置及安装费用

        研发与测试设备购置及安装费用共计为 3,376.93 万元。设备投资明细根据项
 目实施方案的研发需求确定,设备价格主要根据厂方询价及市场价格确定。投资
 明细如下:

                                                                            金额
 项目               设备名称                    型号     品牌      数量
                                                                          (万元)
           暗房(黑色不透光窗帘)           需定制                  1       100.00
           可调光源箱(测试光敏)             NA                    1          6.00
           IQ 实验室                          NA                    1         17.00
           补光灯                             NA                    20        16.00
影像实     格子图                             定制                  2          5.00
验室       灰阶卡(反射形)                 赛麦吉       赛麦吉     2         30.00
           道具(模特/沙发/花花草草)                               2          1.00
           灰墙纸                                                   4          4.00
           镜头测试仪                                               1          5.00
           AE 光源箱(AE/Noise/Shading)                              1       200.00
           台式数字万用表                 34401A        Keysight    1          1.02
           示波器                        MSOX4154A      Keysight    4       200.00
           波形发生器                     33622A        Keysight    1          5.87
           示波器探头无源                 N2842A        Keysight    10        14.90
眼图测     示波器探头有源                 N7020A        Keysight    3         24.00
试中心     电流探头                       N2893A        Keysight    5         30.49
           数据采集器                     34902A        Keysight    1          2.26
           精密 LCR 表                    E4980A        Keysight    1         15.53
           低功耗测试仪                     NA          TEKBOX      1          0.55
           电源测量单元精密源表           B2901A        Keysight    1          4.41
           屏蔽房/OTA 暗室(24 触点)                               1       400.00
           射频传导抗干扰测试系统          CST 1075      3ctest     1       100.00
                                         是德 E5063A
RF 测试    矢量网络分析仪                                           1         22.00
                                             ENA
中心
           基础频谱分析仪                是德 N9322C                1         29.80
(2.4G )
                                           极致汇仪
           无线网络多路测试仪                                       1         20.00
                                           WT-208
           衰减器                                                   10         1.00
           屏蔽房/OTA 暗室(48 触点)                               1        820.00
           射频传导抗干扰测试系统          CST 1075      3ctest     1        100.00
                                         是德 E5080B
RF 测试    矢量网络分析仪                                           1         22.00
                                             ENA
中心
           基础频谱分析仪                是德 N9020B                1         29.80
(5G )
                                           极致汇仪
           无线网络多路测试仪                                       1         20.00
                                           WT-208
           衰减器                                                   10         5.00
射频实     频谱分析仪                      FSV40-N        R&s       1         24.00


                                         1-59
验室        蓝牙测试仪                         MT8852B          Anritsu     1     20.00
(2 号      无线测试仪                          MT8862          Anritsu     1     25.00
房)        网络分析仪                          E5071C          keysight    1     30.00
                                              CMW500(全
            综合测试仪                                           R&S        1     40.00
                                                 配)
            屏蔽箱                             CMW-Z10             R&S      1      3.00
            测试线缆                               /                 /      1      0.30
            校准件                              85033E            Agilent   1      2.00
            暗室                              3M*3M*2.5M         SATIMO     1    280.00
            天线仿真软件                      ANSYS HFSS         固德科技   1    110.00
            仿真电脑                             高配              戴尔     1     20.00
射频调                                                         罗德与施瓦
            宽度通讯测试仪(需配套软件)          CMW500                      1    500.00
试                                                                   茨
            华为手机华为 HUAWEI P40            HUAWEI P40        华为       6      5.10
            Pro+                                   Pro+
            华为 HUAWEI Mate Xs               HUAWEI Mate        华为       6     11.10
                                                    Xs
            华为 HUAWEI Mate 30               HUAWEI Mate        华为       6      2.52
                                                    30
            Apple iPhone 11 Pro                iPhone 11 Pro     苹果       6      5.10
            Apple iPhone XS Max               iPhone XS Max      苹果       6      3.18
            Apple iPhone 12 pro                iPhone 12 Pro     苹果       8      7.44
            Galaxy S20+                                         Samsung     6      4.38
            Galaxy S20                                          Samsung     6      3.78
测试设      Galaxy Note10                                       Samsung     8      3.84
备          Galaxy S10+                                         Samsung     6      2.64
            Galaxy S10                                          Samsung     6      2.11
            Galaxy S10e                                         Samsung     6      1.47
            三星 Galaxy S20 Ultra 5G            Galaxy S20       三星       4      4.20
                                                  Ultra 5G
            三星 Galaxy Note10+               Galaxy Note10+      三星      6      3.72
            小米 10Pro                          小米 10Pro        小米      6      2.76
            OPPO Find X2                      OPPO Find X2       OPPO       6      2.70
                                              6GB+64GB 黑         谷歌
            谷歌(Google)Pixel 4                                           6      3.00
                                                     色        (Google)
                                              6GB+64GB 黑
            VIVO V50 PRO                                         VIVO       6      0.96
                                                     色
                                       合计                                     3,376.93

         ④预备费

         预备费指在项目实施中可能发生、但在项目决策阶段难以预料的支出,需要
 事先预留的费用。根据以往项目经验,按上述费用合计的 5%计取。

         (2)铺底流动资金

         根据行业经营特点,本项目所需流动资金采用分项估算法。参考泽宝技术
 2017-2019 年应收账款、存货、现金及应付账款的周转率取值,通过计算项目各



                                              1-60
年度的流动资产和流动负债,得出各年度所需流动资金。铺底流动资金按照项目
达产运营期年度所需流动资金的 30%估算,共计需要 1,311.44 万元。流动资金预
测如下:

                                                                                单位:万元
      项目         周转次数        2           3              4            5          6
    流动资产                    6,340.51     6,340.51        6,340.51   6,340.51 6,340.51
应收账款             23.45      1,204.93     1,204.93        1,204.93   1,204.93 1,204.93
存货                 2.77       3,735.67     3,735.67        3,735.67   3,735.67 3,735.67
现金                 7.39       1,399.90     1,399.90        1,399.90   1,399.90 1,399.90
    流动负债                    1,969.03     1,969.03        1,969.03   1,969.03 1,969.03
应付账款              5.25      1,969.03     1,969.03        1,969.03   1,969.03 1,969.03
  流动资金合计                  4,371.48     4,371.48        4,371.48   4,371.48 4,371.48
流动资金增加额                                    4,371.48

    泽宝技术 2017-2019 年主要周转率指标如下:

      项目            2017 年          2018 年               2019 年          平均值
应收账款周转率         24.77            32.35                 13.22           23.45
应付账款周转率         2.54             2.97                  2.79              2.77
存货周转率             5.28             6.91                  3.57              5.25
现金周转率             8.59             6.91                  6.67              7.39

    2、激光电视研发项目

    激光电视研发项目单位投资成本的测算过程、测算依据和合理性如下:

    (1)建设投资

    ①研发项目人员成本

    本项目研发项目人员成本共计为 2,662.50 万元,根据项目发展规模进行研发
人员的配置,本项目人员配置总数为 41 人,定员定岗如下:

     年度         产品部   研发部                                            人员年工资
                                     实验室    品质部      合计
    /人数        /项目部  /工程部                                          福利(万元)
     T1             4        20        4          2          30                  1,125.00
     T2             6        26        6          3          41                  1,537.50
                       研发人员总成本合计                                        2,662.50
   注:人员工资标准按 2.5W/月/人估算,每年按 15 个月估算。

    本项目员工工资及福利将参照行业平均工资标准、泽宝技术相同级别人员的
工资福利水平及项目当地人力资源市场的薪酬水平予以确定。2019 年泽宝技术
研发人员人均年工资福利费用为 27.36 万元,较 2018 年增长 26.14%。2018 年至
2019 年 9 月份的研发人员工资福利费用如下:

                                           1-61
             项目                          2018 年               2019 年            2020 年 1-9 月
 研发人员(人)                                      223                   213                  225
 研发人员工资福利支出(万元)                    4,837.41              5,827.73            3,907.61
 人均年工资福利费用(万元)                         21.69                 27.36               17.37

        ②研发项目开发费用

        本项目研发开发费用包括认证费、开发样机费、模具费等,分两年投资,共
 计 3,950.00 万元。研发项目开发费用明细如下:

                                                                                          单位:万元
             项目                认证费           开发样机费           模具费               合计
 T1      激光电视                    300.00             300.00             900.00           1,500.00
 T2      激光电视                    600.00             350.00           1,500.00           2,450.00
             合计                                                                             3,950.00

        研发项目开发费用参考公司以往实际发生费用并结合本项目实际需求估算。
 2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月,泽宝技术激光电视产品实际发生的认证费、
 开发样机费、模具费等开发费用如下:

                                                                           单位:万元
  序号      产品             项目           2018 年       2019 年       2020 年 1-9 月
                             认证费                     -         32.00           0.97
  1         激光电视         开发样机费             15.80         22.04           0.87
                             模具费                     -        535.78               -

        ③研发与测试设备购置及安装费用

        研发与测试设备购置及安装费用共计为 1,007.35 万元。设备投资明细根据项
 目实施方案的研发需求确定,设备价格主要根据厂方询价及市场价格确定。投资
 明细如下:

                                                                                     数        金额
 项目          设备名称                   型号                    品牌
                                                                                     量      (万元)
          静音房                5M x 5M                                              1         100.00
                                CEM 华盛昌
音频实    分贝仪                                                                     3             0.15
                                DT-8850
验室
          音频信号源            GAG-809                     固纬台湾                 1            0.13
          音频分析设备          APX518                                               1           49.00
          苹果笔记本电脑        MacBook pro                 苹果                     1            1.81
TV 测     三星笔记本            Galaxy Book Flex            三星                     1            1.42
试房      微软笔记本            Surface Pro 7               微软                     1            0.98
(1 号    信号发生器 877        877                         Chroma                   1           50.00
房短焦    信号发生器 882E       882E                        Quantum                  1           27.00
使用)    全制式信号发生器      TG39                        日本芝测                 1          260.00
          视频测试信号发生      MDW1889G                    牡丹视源                 1           14.00


                                             1-62
         器(数字)
         游戏机                 PlayStation 4 Pro   PS4                  1      0.33
         日本松下蓝光刻录
                                BD-R                松下                 3      6.90
         机
         水星路由器 D191G       D191G               水星                 1      0.01
         TP-LINK 路由器
                                WDR7660             TP-LINK              5      0.09
         WDR7660
         腾达路由器 AC23        AC23                腾达                 5      0.08
         蓝牙音箱(JBL 音乐                         JBL 音乐金砖/华为
         金砖/华为小艺音箱/                         小艺音箱/索尼        2      0.20
         索尼 SRS-XB12)                            SRS-XB12
         蓝牙鼠标(小米/罗技                        小米/罗技 M590/联
                                                                         5      0.20
         M590/联想小新) )                         想小新
         蓝牙键盘(罗技)       kx1000s             罗技                 5      1.00
         HDMI 线(山泽 3 米/                        山泽 3 米/秋叶原 5
         秋叶原 5 米/飞利浦 2   NA                  米/飞利浦 2 米/绿    10     0.20
         米/绿联 8 米)                             联8米
         AV 线(晶华/威讯/                          晶华/威讯/绿联/毕
                                NA                                       10     0.10
         绿联/毕亚兹)                              亚兹
         三星电视
                                QA65Q80RAJXXZ       三星                 1      1.40
         QA65Q80RAJXXZ
         索尼电视
                                KD-65X9500H         索尼                 1      0.90
         KD-65X9500H
         继电器(12V)          G5Q-12              OMROM                2      0.00
         功放(索尼 SONY
                                TA-A1ES             SONY                 1      1.10
         TA-A1ES)
         功放(SONOS
                                SONOS BEAM          SONOS                1      0.40
         BEAM)
         功放天龙(DENON)
                                AVR-X3600H          DENON                1      0.97
         AVR-X3600H
         功放安桥(ONKYO)
                                TX-RZ730            ONKYO                1      0.90
         TX-RZ730
         功放哈曼卡顿
         (harman/kardon)      HKTS 60BQ           harman/kardon        2      2.80
         HKTS 60BQ
         先科碟机               PDVD-9559A          先科                 5      0.11
         DTS/杜比测试碟套
                                NA                  NA                   1      0.01
         装
         频谱仪                 RSA5000B            Tektronix            1      4.68
         蓝牙测试仪
                                MT8852B             Anritsu              1     30.00
         MT8852B
         激光电视测试演示
                                NA                  NA                   1      4.40
         厅(模拟家庭)
         苹果笔记本电脑         MacBook pro         苹果                 1      1.81
TV 测    三星笔记本             Galaxy Book Flex    三星                 1      1.42
试房     微软笔记本             Surface Pro 7       微软                 1      0.98
(2 号   信号发生器 877         877                 Chroma               1     50.00
房长焦   信号发生器 882E        882E                Quantum              1     27.00
使用)   全制式信号发生器       TG39                日本芝测             1    260.00
         视频测试信号发生       MDW1889G            牡丹视源             1     14.00



                                            1-63
         器(数字)
         游戏机                 PlayStation 4 Pro   PS4                  1     0.33
         日本松下蓝光刻录
                                BD-R                松下                 3     6.90
         机
         水星路由器 D191G       D191G               水星                 1     0.01
         TP-LINK 路由器
                                WDR7660             TP-LINK              5     0.09
         WDR7660
         腾达路由器 AC23        AC23                腾达                 5     0.08
         蓝牙音箱(JBL 音乐                         JBL 音乐金砖/华为
         金砖/华为小艺音箱/                         小艺音箱/索尼        2     0.20
         索尼 SRS-XB12)                            SRS-XB12
         蓝牙鼠标(小米/罗技                        小米/罗技 M590/联
                                                                         5     0.20
         M590/联想小新) )                         想小新
         蓝牙键盘(罗技)       kx1000s             罗技                 5     1.00
         HDMI 线(山泽 3 米/                        山泽 3 米/秋叶原 5
         秋叶原 5 米/飞利浦 2   NA                  米/飞利浦 2 米/绿    10    0.20
         米/绿联 8 米)                             联8米
         AV 线(晶华/威讯/                          晶华/威讯/绿联/毕
                                NA                                       10    0.10
         绿联/毕亚兹)                              亚兹
         三星电视
                                QA65Q80RAJXXZ       三星                 1     1.40
         QA65Q80RAJXXZ
         索尼电视
                                KD-65X9500H         索尼                 1     0.90
         KD-65X9500H
         继电器(12V)          G5Q-12              OMROM                2     0.00
         功放(索尼 SONY
                                TA-A1ES             SONY                 1     1.10
         TA-A1ES)
         功放(SONOS
                                SONOS BEAM          SONOS                1     0.40
         BEAM)
         功放天龙(DENON)
                                AVR-X3600H          DENON                1     0.97
         AVR-X3600H
         功放安桥(ONKYO)
                                TX-RZ730            ONKYO                1     0.90
         TX-RZ730
         功放哈曼卡顿
         (harman/kardon)      HKTS 60BQ           harman/kardon        2     2.80
         HKTS 60BQ
         先科碟机               PDVD-9559A          先科                 5     0.11
         DTS/杜比测试碟套
                                NA                  NA                   1     0.01
         装
         频谱仪                 RSA5000B            Tektronix            1     4.68
         蓝牙测试仪
                                MT8852B             Anritsu              1    30.00
         MT8852B
         激光电视测试演示
                                NA                  NA                   1     4.40
         厅(模拟家庭)
         Surface Pro 7                              Microsoft            1     1.00
         Surface Book 3                             Microsoft            1     1.50
         Surface GO 2                               Microsoft            1     0.45
测试设
         Surface Pro X                              Microsoft            1     1.00
备
         Surface Laptop 3                           Microsoft            1     0.80
         Surface GO                                 Microsoft            1     0.40
         Surface Studio 2                           Microsoft            1     3.15


                                            1-64
        dynabook Tab S38                           東芝                  1          0.90
        Prestige15                                 MSI                   1          1.50
        灵刃 13 潜行竞技版
                                                   雷蛇(Razer)           1          1.50
        13.3 英寸
        Prestige15                                 MSI                   1          1.35
        Google PixelBook                           Google                1          1.00
        HP Specter X360                            HP                    1          0.84
        lenovo YOGA
                                                   lenovo                1          1.10
        S940-14IIL
        lenovo YOGA S730                           lenovo                1          0.59
        MacBook Pro 13
                                                   苹果                  1          1.15
        2020 款
        ThinkPad X1 Yoga
                                                   IBN                   1          1.40
        2020
        ThinkPad
                                                   IBN                   1          1.10
        X1Carbon2020
        iMac Pro                                   苹果                  1          3.81
        MacBook Air2020 款                         苹果                  1          0.80
        HP EliteBook 745
                                                   HP                    1          0.55
        G5,G6
        HP EliteBook 800                           HP                    1          1.14
        Dell XPS 17                                DELL                  1          1.50
        DELL 灵越 7000                             DELL                  1          0.80
        Samsung Galaxy
                                                   Samsung               1          0.80
        Book S
        Samsung Galaxy
                                                   Samsung               1          1.40
        Book Flex
        华硕灵耀 14                                华硕                  1          0.55
        Acer Concept D7                            Acer                  1          2.00
                                合计                                            1,007.35

    ④预备费

    预备费指在项目实施中可能发生、但在项目决策阶段难以预料的支出,需要
事先预留的费用。根据以往项目经验,按上述费用合计的 5%计取。

    (2)铺底流动资金

    根据行业经营特点,本项目所需流动资金采用分项估算法。参考泽宝技术
2017-2019 年应收账款、存货、现金及应付账款的周转率取值,通过计算项目各
年度的流动资产和流动负债,得出各年度所需流动资金。铺底流动资金按照项目
达产运营期年度所需流动资金的 30%估算,共计需要 1,756.30 万元。流动资金预
测如下:

       项目        周转次数      2             3           4          5          6
     流动资产                 8,757.15      8,757.15    8,757.15   8,757.15   8,757.15
应收账款             23.45    1,186.06      1,186.06    1,186.06   1,186.06   1,186.06
存货                 2.77     5,507.29      5,507.29    5,507.29   5,507.29   5,507.29


                                         1-65
         现金                  7.39    2,063.80      2,063.80    2,063.80     2,063.80   2,063.80
             流动负债                  2,902.82      2,902.82    2,902.82     2,902.82   2,902.82
         应付账款              5.25    2,902.82      2,902.82    2,902.82     2,902.82   2,902.82
           流动资金合计                5,854.32      5,854.32    5,854.32     5,854.32   5,854.32
         流动资金增加额                                   5,854.32

                泽宝技术 2017-2019 年主要周转率指标如下:

                    项目              2017 年            2018 年        2019 年          平均值
         应收账款周转率                24.77              32.35          13.22           23.45
         应付账款周转率                2.54               2.97           2.79              2.77
         存货周转率                    5.28               6.91           3.57              5.25
         现金周转率                    8.59               6.91           6.67              7.39

                3、数字产品研发中心升级及实验室建设项目

                数字产品研发中心升级及实验室建设项目单位投资成本的测算过程、测算依
         据和合理性如下:

                (1)建安工程费用

                建安工程费用主要为拟购置研发办公空间的装修费,本项目拟购置研发办公
         空间 4,000 ㎡,按照 2,000 元/㎡的装修费用水平计算,建安工程费用为 800 万元。

                (2)设备购置费

                本项目设备购置费共计 3,164.81 万元。设备投资明细根据项目实施方案的研
         发需求确定,设备价格主要根据厂方询价及市场价格确定。投资明细如下:

                                                                                                      金额
项目       设备名称                     型号                                品牌          数量
                                                                                                    (万元)
       无线网关            ER8300G2-X                              Cisco                   3              1.53
       接入交换机          WS-C2960XR-48TS-I                       Cisco                   12           11.16
       核心交换机          C9300-24T-A                             Cisco                   3              4.35
       服务器交换机        C9300-48T-E                             Cisco                   3              5.85
       ASA 防火墙          ASA5516-FPWR-K9                         Cisco                   3              4.65
       无线控制器          AIR-CT3504-K9                           Cisco                   3              4.17
       无线 AP 授权        LIC-CT3504-1A                           Cisco                   30             2.70
数据
       无线 AP 设备        AIR-AP3802E-H-K9                        Cisco                   24           12.24
机房
       无线 AP 天线        AIR-ANT2524DW-R                         Cisco                   96             2.78
       POE 交换机          WS-C2960XR-24PS-I                       Cisco                   3              2.25
       上网行为管理        AC-1000-C440-C                          深信服                  3            24.00
       域控制器            PowerEdge R440                          Dell                    3              6.00
       文件服务器          PowerEdge R540                          Dell                    3            15.00
       UPS                 SRC20KUICH                              施耐德                  3            45.00
       机柜                G388429601X                             图腾                    6              4.07


                                                  1-66
       空调               FNVQ203AABD                大金空调          6    12.00
       消防               JB-QBL-OM200               泛海              3     6.00
       机房装修           定制                       定制              3    12.00
       弱电施工与材料费   定制                       定制              3    30.00
       接入交换机         WS-C2960XR-48TS-I          Cisco             4     3.72
实验   空调               FNVQ203AABD                大金空调          8    16.00
室     消防               JB-QBL-OM200               泛海              4     8.00
       机房装修           定制                       定制              4    16.00
       标准无响室         定制                       voicex            1   100.00
       HATS               BK5128                     Brüel & Kjr      1    34.00
       NEXUS 传声器适调
                          2690-A-0F2 型              Brüel & Kjr      1     1.50
       放大器
       功率放大器         BK2735                     Brüel & Kjr      1     1.90
       IEC 318 仿真耳机
                          BK4153                     Brüel & Kjr      1     4.40
       系统
       IEC 711 仿真耳     BK4157/4195Q               Brüel & Kjr      1     5.70
无响   标准声源           BK4231                     Brüel & Kjr      1     1.50
实验   自由场麦克风       BK4191                     Brüel & Kjr      1     3.10
室     标咪               BK4939/4938                Brüel & Kjr      1     2.70
       人头                                                            1     2.70
       仿真嘴             BK4227                     Brüel & Kjr      1    40.00
       声学测试软件       soundcheck17               Listen            1    35.00
       测试声卡           Fireface UCX               UCX               1     2.50
       音箱               JBL MK12                   JBL               1     1.00
       功率放大器         CROWN XLS402               皇冠              1     0.70
       ACQUA 测试系统                                HEAD acoustics    1   270.00
       听音室             5*5M                       voicex            1    40.00
       频谱分析仪         FSV40-N                    R&s               1    24.00
       蓝牙测试仪         MT8852B                    Anritsu           1    20.00
       无线测试仪         MT8862                     Anritsu           1    25.00
射频
       网络分析仪         E5071C                     keysight          1    30.00
实验
       综合测试仪         CMW500(全配)             R&S               1    40.00
室
       屏蔽箱             CMW-Z10                    R&S               1     3.00
(1
       测试线缆           /                          /                 1     0.30
号
       校准件             85033E                     Agilent           1     2.00
房)
       暗室               3M*3M*2.5M                 SATIMO            1   280.00
       天线仿真软件       ANSYS HFSS                 固德科技          1   110.00
       仿真电脑           高配                       戴尔              1    20.00
       频谱分析仪         RSA5000B                   泰克              1    15.00
电气   功率分析仪         PA3000                     泰克              1   100.00
调试   误码率分析仪       BSX320                     泰克              1    10.00
       任意信号发生器     AFG31000                   泰克              1    30.00
机器   运动捕捉仪         Prime x41                  OptiTrack         1     4.00
人调
       3D 深度相机系统    kinect                     intel realsense   1     3.30
试
       X-rite 光源        SpectraLight QC            X-Rite            1     4.50
化学
       激光粒度测试仪     NKT6100-B                  山东耐克特        1    14.50
实验
       GC-MS 气质联用     5D Ultra-e                 岛津              1   250.00
室
       粘度仪             EMS-1000S                  京都电子          1    50.00


                                              1-67
       密度仪             DMA 4500 M                         安东帕               1    50.00
       有机元素分析仪     elementar vario EL cube            德国元素             1    50.00
       荧光分析仪         XGT-5200WR                         堀场                 1    50.00
       表面张力测试仪     DCAT25                             Dataphysics          1    25.00
       孔径隙度仪         BSD-PM6                            贝士德仪器           1    28.95
       电子显微镜         PZ-100M                            品智创思             1     3.50
       PH 计              S220-K-CN                          梅特勒-托利多        1     1.37
       XRF 检测仪         EXF-180E                           亿信丰               2    18.00
       REACH 检测仪                                          天瑞                 1     2.00
       推拉力计           韦度压力表 WD-500/50 公斤                               2     0.30
                          N1911A/N1912A P 系列功率计
       功率计                                                Keysight             2     2.30
                          50MHz-40GHz N1912A
       温度冲击试验箱     WLC-6005(-40℃~150℃)两箱       韦度(WD)           2    18.00
       高低温试验箱       WGD705(宏瑞达)                     宏瑞达               2    50.00
       温湿度记录仪       iTHX-SD                            OMEGA 美国           2     1.00
       UV 紫外线试验箱    NA                                                      2     9.00
       盐雾试验箱         GD-C150                            东莞高远             2     1.80
       防尘试验箱         KXT1410                            科翔                 2   100.00
       跌落试验台                                            艾斯瑞               2     1.00
       振动试验台         EM-3500F2K-75N600                  金顿                 2    19.00
       温升记录仪         ex3000                             EXVXE                2     1.00
       色差仪             NR200                              3nh 三恩时           2     1.02
       防水试验箱         512L(支持 IPX6)                    北尔盾               2    14.00
       高压测试仪         程控交直流耐压测试仪 CS9912BNJ     南京长盛             2     2.00
可靠
                          可编程可调线性直流电源 IT6300 系
性测   直流电源                                              艾德克斯             2     1.00
                          列
试中
       酒精耐磨试验机     339 耐磨试验机                     DECCA                2     0.60
心
       寿命测试仪         FD100                              杭州伏达             2     0.80
       电源故障模拟器     PFS /EFT 500T                      3C test              2    10.00
       GPS 模拟器         GSS6700 模拟器                     spirent              1    13.00
       温度冲击箱         TS3OO                              德国韦思             1    30.00
       高低温试验箱*3     WGD705                             宏瑞达               3    20.00
       盐雾试验箱         GD-C150                            东莞高远             1     0.70
       防尘试验箱         KXT1410                            科翔                 1     5.00
       防水试验箱                                            科翔                 1     3.00
       振动测试机         EM-3500F2K-75N600                  金顿                 1     0.30
       跌落测试仪         S141-300                           苏州世力源           1     3.00
       氙灯                                                  ATLAS                1     1.10
       寿命测试仪         FD100                              杭州伏达             1     0.50
       高精度手持红外测
                          Fluke 572-2                        福禄克               3     1.50
       温仪
       电流测试议                                                                 1     0.50
       负离子检测仪器     DLY-6N3                            KILTER               1     0.18
       直流多值电阻器     ZX21                               上海新新电子仪器厂   1     0.10
小家                                                         杭州爱华仪器有限公
       精密脉冲声级计     AWA5661                                                 1     0.70
电测                                                         司
试房   坡度测量仪         JIC-B2                             温州南方建筑仪器厂   1     0.10
       智能变频电源       AN97005W                           艾诺仪器有限公司     1     0.70
       绝缘电阻测试仪     AN9671X                            艾诺仪器有限公司     1     0.40


                                                    1-68
泄漏电流测试仪       AN9620X                           艾诺仪器有限公司     1      0.45
交流耐电压测试仪     AN9605X                           艾诺仪器有限公司     1      0.20
接地电阻测试仪       AN9613H                           艾诺仪器有限公司     1      0.15
数字式扭矩测试仪     ST-20                             山度                 1      0.28
                                                       深圳市奥德赛创精密
针焰试验仪           AUTO-ZY                                                1      0.40
                                                       仪器有限公司
1-8mm 爬电距离测                                       深圳市奥德赛创精密
                     0.5-8mm                                                1      0.05
试卡                                                   仪器有限公司
邵氏橡塑硬度计       LX-D                              温州山度仪器         1      0.06
                                                       深圳市奥德赛创精密
球压试验装置         AUTO-102                                               1      0.10
                                                       仪器有限公司
镭射式温度测试仪     RAYST80XBJP                       Raytek               1      0.14
弹簧冲击锤           CJ-2                              定制                 1      1.00
                                                       深圳市奥德赛创精密
灼热丝试验仪         AUTO-ZRS                                               1      5.00
                                                       仪器有限公司
                                                       横河电机(苏洲)有
数据记录仪           MV1024                                                 1      0.50
                                                       限公司
精密温湿度计         testto608-h2                      德国德图             1      0.18
数字温度表           CENTER302                         台湾群特             1      0.05
闪频转速表           DT-2269                           台湾路昌             1      0.18
                                                       青岛青智仪器有限公
数字电参数测量仪     8775C1                                                 1      0.80
                                                       司
程控式单相交流变                                       青岛仪迪电子有限公
                     81003S     3KVA                                        1      1.00
频电源                                                 司
带电绕组温升测试
                     RC-2                              杭州威博             1      0.40
仪
风量测试台           SJG NO4.5F/风量 3000 ㎡/h         德通                 1     10.00
AC 隔离变压电源
                     TDGC2-2/PS-6101                   普斯                 1      0.50
电源(5KW)
针焰实验仪           FZ-5301P                          东莞瀚阳电子仪器     1      5.00
垂直燃烧仪           FZ-5401P                          东莞瀚阳电子仪器     1      5.00
灼热丝试验仪         FZ-5101P                          东莞瀚阳电子仪器     1      5.00
漏电起痕试验仪       TI-VI                             TRACKING TESTER      1      6.00
温控器、限温器寿命
                     KXT2207                           东莞科翔实验设备     1     10.00
测试仪
琴键开关寿命试验
                     定制-6 键以上                     东莞科翔实验设备     1      6.00
机
红外线热像仪         Ti401PRO                          FLUKE 福禄克         1     10.00
洗衣机标准机         wascator FOM71CLS                                      1    100.00
变频电源             APS5000                           艾维泰科             1      0.25
数字电桥             LW-2811CLCR                       香港龙威             1      0.10
噪音计               TES-1350A                         台湾泰仕             1      0.28
多路温度巡检仪       SH-8-64 多路温度测试仪            深华轩               10     4.30
绝缘电阻测试仪       YD9820A                           扬子                 1      0.31
                     F8846A 五六位半台式数字高精度万
台式万用表                                             福禄克 FLUKE         1      1.00
                     用表
半导体管特性图示
                     CA4810A                           扬中科泰             1      0.30
仪
温度布点采集仪器     PT100 温度采集-32 路 X2 套,含控制 西星科技            1      0.20



                                          1-69
                            器,温感线
       变频电源             WE-33090                                               1    9.89
       冲击球               Φ50mm 500g±10%                 定制                  1    0.50
       爬电距离测试卡       OJN-9314                         祈色                  1    0.10
       闪频仪               SZS-5                            苏州                  1    0.09
       耐压测试仪           7480                             EXTECH 华仪           1    8.00
       中高温热式风速仪     KANOMAX 6162                     日本加野麦克斯        1    4.35
       空气负氧离子检测
                            IMH01(5 千万量程)              东创旭新测控技术      1    0.68
       仪
       积分球               SINCE1998                        伏达仪器              1    2.10
                                                             杭州远方光电信息股
       通用标准光源         D204                                                   1    0.84
                                                             份
       测试照度暗室(色温
                                                             虹谱光色/暗房面积
       照度计,智能照度   OHSP350I                                                 1    1.80
                                                             30 ㎡
       计)
                                                             杭州创惠仪器有限公
       频闪仪               PM2000                                                 1    0.29
                                                             司
       照明导航仪(光谱
                            ALP-01                           台湾群智              1    0.50
       仪)
       照明护照(光谱仪)   ALP=01 PRO                       台湾群智              1    1.50
       照明侦探(光谱仪)   DL001                            云之光                1    1.00
       坡度测量仪           ZLT-WD1                          廣州市智力通機電      1    0.70
       触摸按键寿命实验                                      苏州欣汇宝仪器有限
                            XB-OTS-1220C                                           1    0.90
       机                                                    公司
       数显扭距仪           ST-10                            SHSIWI                1    0.63
                                                             杭州威格智能仪器研
       泄漏电流测试仪       VG2301                                                 1    1.00
                                                             究所
       LED 驱动电源性能
                            LT-101A                          杭州远方光电信息      1    0.60
       测试仪
       植物光照分析仪      PLA-20                            杭州远方光电信息      1    0.65
       晶体管特性图示仪    WQ4835 系列                       上海精密              1    1.80
                           HS-KJ30G/钢化玻璃+不锈钢框架,
       30 立方舱(固态污染                                   定制                  1   21.50
                           固态污染物 CADR 测试
       物)
                           发生器/粒子技术器/粉尘仪          定制                  1   16.60
                           HS-KJ30Q/钢化玻璃+不锈钢框架,
                                                             定制                  1   21.50
       30 立方舱(气态污染 气态污染物(甲醛)CADR 测试
       物)                发生器/紫外分光光度计/TVOC 浓度
                                                             定制                  1   11.30
                           检测仪
                                                             定制:钢化玻璃+不锈
       3 立方舱             HS-KJ03                                                1    5.80
                                                             钢框架,CCM 测试
                                                             定制:风量(MAX:
       风量测试台           HS-KJAF                                                1   22.80
                                                             1501CMH)
       8K 120HZ 电视机)     SONY KD-75Z8H 65 英寸 3+32GB     索尼                  1    5.00
       4K 60HZ 显示器       飞利浦(Philips) 276E8VJSB        飞利浦                1    0.17
智能   4K 60HZ 显示器       U2720QM                          戴尔(DELL)            1    0.40
测试   信号发生器           N5182A                           安捷伦                1   15.64
房     USB/PD 协议分析仪    Voyager M310P                    Teledyne LeCroy       1   45.00
                            Iqxel-MW(莱特波特)支持
       WiFi 分析仪                                           莱特波特              1   20.00
                            802.11a/b/g/n/ac/ax



                                                  1-70
       频谱仪(射频线缆以
                            FSVR40                               罗德施瓦茨           1    10.00
       及 SMA 连接器)
       屏蔽箱               定制                                                      1     0.50
       PS4                  PS4                                  SONY                 1     0.29
       ca310 色彩分析仪     CA310                                柯尼卡美能达         1     4.00
       恒温水槽             定制                                                      1     1.00
       温度测试仪           AT4508                               安柏                 1     0.50
       洗衣机               LittleSwan (TB100V60)              小天鹅               1     0.15
       铁板                 50--100 斤铁板(长 1 米 x 宽 1 米                         1     0.10
       温湿度仪器           TSWDJ-022                            尚格兰               1     0.01
       羊毛毡(含摆放支
                            长 1 米 x 宽 1 米×厚 3 厘米羊毛毡                        1     0.50
       架)
       便携式频闪仪
                            F820-2                               福禄克               1     0.75
       F820-2 数显转速仪
       数字噪音计           NL-52                                日本理音             1     0.20
       重力测试机           30 ㎡                                自建                 1     4.50
充气
       滚压测试机           30 ㎡                                自建                 1     6.00
类测
       自动充放测试机       30 ㎡                                自建                 1     5.50
试房
       砝码静压测试机       30 ㎡                                自建                 1     3.00
       移动电源分容仪(高
                            CT-3008W-25V6A                       新威                 1     1.00
       压版)
       恒温槽               SC-5                                 左乐                 1     0.25
       交流电源             APS-2001D 1KVA                       艾维泰科             1     0.07
                            短路测试、挤压、针刺、高温、重物
       电芯老化房                                                                     1   100.00
                            冲击(非标需定制)
       电源能效测试仪       8795B1*3PCS                          青智                 3     0.60
       红外热成像仪         Ti400+                               FLUKE                1     6.50
       61607 可编程交流电
                            61607 AC Source Chroma               致茂                 1     1.50
       源
       电子负载             Model 63600 Series(单个 400W)      致茂                 1     1.00
       直流功率分析仪       WT310                                横河                 1     4.00
       电流探头             P6022                                泰克                 1     2.00
3C     变频电源             HY9002*3PCS                          华源                 3     0.40
产品   大功率直流负载仪     IT8516C+*3PCS                        艾德克斯             3     6.00
测试   色差仪               CM-5                                 美能达               1     1.10
室     跌落试验机           GX-DL315                             佳奥                 1     2.50
       交流负载箱           VILVA-AC110V/AC220V-6KW-RLC          威尔华               1     2.00
       大功率直流负载       FT68212A/E-150-1200                  费思泰克             1     1.50
       数据采集器           DAQ970A                              是德科技             1     1.70
       电芯内阻测试仪       JK2520B                              金科                 1     0.30
       线材测试仪           ACT-E90                              苏州中测             1     5.00
       推力测试器           DL-8020                              东陵电子             1     3.00
       电高压测试仪器       LK7122                               程控耐压绝缘测试仪   1     0.20
       电池模拟器           ASD9061                              新玛科技             1     0.15
       一托四蓝牙测试仪     TN218                                                     1     0.55
       垂直+水平振动试验
                            JQ-70                                剑乔设备             1     0.60
       机
       温度冲击试验箱       CST84/2T                             剑乔设备             1    30.00
       落球冲击试验机       GD-7037U                             東莞市高達儀器       1     0.28


                                                   1-71
       灯泡式耐黄变试验
                          GD-905A            東莞市高達儀器       1    1.10
       箱
       影像式 3D 测量仪                                           1   60.00
       四工位按鍵壽命試
                          GD-5118            東莞市高達儀器       1    0.60
       驗机
       印刷體耐磨擦試驗
                          GD-5600B           東莞市高達儀器       1    0.53
       機
       无纸记录仪         FX1008             横河电机             1    0.80
                                             东莞市铁木真仪器科
       盐雾试验机         TMJ-9701A                               1    2.48
                                             技有限公司
                                             南通菲希尔测试仪器
       镀层厚度测试仪     XULM240                                 1   23.97
                                             有限公司东莞分公司
                                             深圳市精欧科技有限
       表面清洁度判定仪   C3                                      1   15.01
                                             公司
       iPhone 11 PRO                         Apple                1    0.70
       iPhone 11                             Apple                1    0.50
       Galaxy S20+                           Samsung              1    0.90
       Galaxy S20                            Samsung              1    0.70
       Galaxy Note10                         Samsung              1    0.50
       Galaxy S10+                           Samsung              1    0.50
       Galaxy S10                            Samsung              1    0.45
       Galaxy S10e                           Samsung              1    0.45
       P40 Pro                               Huawei               1    0.65
       nova 7 Pro 5G                         Huawei               1    0.40
       nova 7 5G                             Huawei               1    0.30
       nova 7 SE                             Huawei               1    0.25
       Mate 30 Pro                           Huawei               1    0.65
       P30 Pro                               Huawei               1    0.35
       P30                                   Huawei               1    0.30
       Mate 20 Pro                           Huawei               1    0.52
       Mate 20                               Huawei               1    0.25
       Mate 20 X                             Huawei               1    0.36
       nova 6 5G                             Huawei               1    0.25
手机   nova 6 SE                             Huawei               1    0.20
       荣耀 V30 5G                           荣耀                 1    0.25
       荣耀 X10 5G                           荣耀                 1    0.20
       荣耀 30 PRO 5G                        荣耀                 1    0.35
       OPPO Reno 4                           OPPO                 1    0.30
       OPPO Reno 4 Pro                       OPPO                 1    0.45
       OPPO Find X2                          OPPO                 1    0.50
       VIVO S6 5G                            VIVO                 1    0.25
       VIVO NEX 3S
                                             VIVO                 1    0.55
       5G
       VIVO X50                              VIVO                 1    0.35
       onplus 8 5G                           一加                 1    0.48
       onplus pro 8 5G                       一加                 1    0.60
       IQOO Neo 3 5G                         IQOO                 1    0.30
       IQOO Pro 5G                           IQOO                 1    0.35
       黑鲨 3 pro                            黑鲨                 1    0.55
       Xperia 1 II                           Sony                 1    0.85
       Xperia 10 II                          Sony                 1    0.40
       Xperia 5                              Sony                 1    0.50
       Xperia 8                              Sony                 1    0.50


                                      1-72
       Xperia 1                       Sony        1   0.55
       Xperia 1 Professional
                                      Sony        1   0.55
       Edition
       Xperia Ace                     Sony        1   0.50
       Xperia XZ3                     Sony        1   0.35
       Xperia XZ2                     Sony        1   0.30
       Xperia XZ1                     Sony        1   0.46
       AQUOS R5G                      Sharp       1   0.40
       AQUOS zero2                    Sharp       1   0.40
       AQUOS sense3                   Sharp       1   0.25
       AQUOS R3                       Sharp       1   0.40
       AQUOS R2                       Sharp       1   0.40
       AQUOS zero                     Sharp       1   0.40
       AQUOS sense2                   Sharp       1   0.20
       SHL25                          Sharp       1   0.25
       SH-01G                         Sharp       1   0.25
       SH04F                          Sharp       1   0.25
       Pixel 4 XL                     Google      1   0.95
       Pixel 4                        Google      1   0.85
       Pixel 3XL                      Google      1   0.45
       Pixel 3                        Google      1   0.45
       Pixel 3a XL                    Google      1   0.35
       Pixel 3a                       Google      1   0.35
       Pixel Slate                    Google      1   0.50
       Pixel C                        Google      1   0.50
       Nexus 9                        Google      1   0.20
       Nexus 7                        Google      1   0.20
       Nexus 5                        Google      1   0.20
       NOKIA 9                        NOKIA       1   0.40
       小米 10                        小米        1   0.40
       小米 10pro                     小米        1   0.50
       Redmi K30 Pro                  小米        1   0.17
       联想 Z6 PRO                    联想        1   0.30
       中兴 ZTE 天机 Axon
                                      中兴        1   0.30
       11
       nubia 红魔 5G                  努比亚      1   0.40
       nubia play 5G                  努比亚      1   0.30
       HTC U12 Plus                   HTC         1   0.65
       HTC U12                        HTC         1   0.60
       雷蛇手机 2                     雷蛇        1   0.50
       KEY 2                          黑莓        1   0.40
       Evolve                         黑莓        1   0.25
       Porsche Design                 黑莓        1   0.30
       P9982
       arrowsM03                      Fujitsu     1   0.20
       G4 plus                        moto        1   0.30
       G8 Plus                        moto        1   0.90
       ONE ZOOM                       moto        1   0.50
       G8X Thinq 6.4 寸               LG          1   0.70
       V50                            LG          1   0.80
       V60                            LG          1   0.80
       Surface Pro 7                  Microsoft   1   1.00
电脑   Surface Book 3                 Microsoft   1   1.50
       Surface GO 2                   Microsoft   1   0.45


                               1-73
       Surface Pro X                 Microsoft     1   1.00
       Surface Laptop 3              Microsoft     1   0.80
       Surface GO                    Microsoft     1   0.40
       Surface Studio 2              Microsoft     1   3.15
       dynabook Tab S38              東芝          1   0.90
       Prestige15                    MSI           1   1.50
       灵刃 13 潜行竞技版
                                     雷蛇(Razer)   1   1.50
       13.3 英寸
       Prestige15                    MSI           1   1.35
       Google PixelBook              Google        1   1.00
       HP Specter X360               HP            1   0.84
       lenovo YOGA
                                     lenovo        1   1.10
       S940-14IIL
       lenovo YOGA S730              lenovo        1   0.59
       MacBook Pro 13
                                     苹果          1   1.15
       2020 款
       ThinkPad X1 Yoga
                                     IBN           1   1.40
       2020
       ThinkPad
                                     IBN           1   1.10
       X1Carbon2020
       iMac Pro                      苹果          1   3.81
       MacBook Air2020 款            苹果          1   0.80
       HP EliteBook 745
       G5,G6                        HP            1   0.55
       HP EliteBook 800              HP            1   1.14
       Dell XPS 17                   DELL          1   1.50
       DELL 灵越 7000                DELL          1   0.80
       Samsung Galaxy
                                     Samsung       1   0.80
       Book S
       Samsung Galaxy
                                     Samsung       1   1.40
       Book Flex
       华硕灵耀 14                   华硕          1   0.55
       Acer Concept D7               Acer          1   2.00
       iPod Touch 6                  Apple         1   0.20
       iPod Touch 7                  Apple         1   0.34
       iPad Pro 12.9 inch
       3rd Gen (WiFi+数据)           Apple         1   0.91
       iPad Pro 11 inch 2rd
                                     Apple         1   0.62
       Gen (WiFi)
       iPad 10.1 inch 7rd
                                     Apple         1   0.25
       Gen (WiFi)
       iPad mini 7rd
                                     Apple         1   0.39
平     Gen (WiFi)
板、   iPad Air 3rd Gen
                                     Apple         1   0.40
手表   (WiFi)
       Zenpad 3 8.0                  ASUS          1   0.40
       Galaxy Tab S6 Lite            三星          1   0.53
       Galaxy Tab A(2019
                                     三星          1   0.17
       10.1 英寸)
       MatePad Pro 10.8 英
                                     华为          1   0.40
       寸
       TP410 PC 平板                 ASUS          1   0.55
       Apple Watch Series 3
                                     Apple         1   0.18
       38mm case (GPS)


                              1-74
Apple Watch Series 3
42mm case                                                Apple                  1            0.26
(GPS+Cellular)
Apple Watch Series 5
                                                         Apple                  1            0.33
40mm case (GPS)
Apple Watch Series 5
44mm case                                                Apple                  1            0.63
(GPS+Cellular)
                                   合计                                                   3,164.81

          (3)工程建设其他费

          工程建设其他费包括研发办公楼购置费、与运营相关的其它费和与工程相关
  其它费三部分,共计 34,615.00 万元。其中:

          ①根据深圳市规划和国土资源委员会的数据,2018 年 4 月至 2019 年 3 月,
  深圳市办公楼各月成交均价最高为 74,962 元/平方米,最低为 30,786 元/平方米。
  本项目拟购置研发办公楼 4,000 平方米,购置价格按照 35,000 元/平方米计算,
  研发办公楼购置费预计为 14,000.00 万元;

          ②与运营相关的其他费用包括研发人员工资费用、研发项目开发费用,共计
  20,515.00 万元。具体如下:

          本项目研发人员工资费用为 15,075.00 万元。根据项目发展规模进行研发人
  员的配置,本项目人员配置总数为 239 人,定员定岗如下:

  年度            产品部     研发部                                    人员年工资
                                        实验室    品质部      合计
  /人数           /项目部    /工程部                                   福利(万元)
       T1             56         60       18          29        163          6,112.50
       T2             62        122       22          33        239          8,962.50
                          研发人员总成本合计                               15,075.00
       注:人员工资标准按 2.5W/月/人估算,每年按 15 个月估算。

          本项目员工工资及福利将参照行业平均工资标准、泽宝技术相同级别人员的
  工资福利水平及项目当地人力资源市场的薪酬水平予以确定。2019 年泽宝技术
  研发人员人均年工资福利费用为 27.36 万元,较 2018 年增长 26.14%。2018 年至
  2019 年 9 月份的研发人员工资福利费用如下:

                       项目                  2018 年      2019 年     2020 年 1-9 月
  研发人员(人)                                  223          213                  225
  研发人员工资福利支出(万元)                4,837.41     5,827.73           3,907.61
  人均年工资福利费用(万元)                     21.69        27.36              17.37

          研发项目开发费用参考公司以往实际发生费用并结合本项目实际需求估算。


                                          1-75
研发项目开发费用包括认证费、开发样机费、模具费等,分两年投资,共计
5,440.00 万元,具体如下表。

                                                                                 单位:万元
             项目                  认证费       开发样机费        模具费           合计
         家电                           50.00          30.00          600.00           680.00
T1       TWS 耳机1                      50.00          30.00          300.00           380.00
         机器人                        300.00         200.00          550.00         1,050.00
           T1 小计                     400.00         260.00        1,450.00         2,110.00
         家电                          100.00          60.00        1,000.00         1,160.00
T2       TWS 耳机                      100.00          70.00          500.00           670.00
         机器人                        300.00         200.00        1,000.00         1,500.00
           T2 小计                     500.00         330.00        2,500.00         3,330.00
             合计                                                                  5,440.00

       ③与工程相关的其它费主要包括前期工作费和设计费,根据以往项目经验,
按 100 万元计取。

       (4)预备费

       预备费指在项目实施中可能发生、但在项目决策阶段难以预料的支出,需要
事先预留的费用。根据以往项目经验,按建安工程费用、设备购置费和工程建设
其他费用合计的 5%计取,为 1,928.99 万元。

       4、信息系统升级项目

       信息系统升级项目单位投资成本的测算过程、测算依据和合理性如下:

       (1)设备及软件购置费

       本项目设备及软件购置费为 7,115.03 万元,其中,信息系统软硬件投资
6,163.55 万元,办公设备投资 951.48 万元。设备及软件投资明细根据项目实施方
案的需求确定,相关价格主要根据厂方询价及市场价格确定。

       信息系统软硬件投资明细如下:

                                                                                  单位:万元
                                                               第一年             第二年
           名称            品牌或型号、规格         数量
                                                           单价    合计        单价 合计
    企业资源计划系统      Oracle NetSuite ERP        1       500      500        600    600
    ERP 中台实施费用      汉得中台 Hzero             1       180      180        200    200


1
    注:TWS 是英文“True Wireless Stereo”的缩写,即“真无线立体声”的意思。


                                             1-76
企业自动化办公系统    泛微 OA                     1       55           60        55      55
产品生命周期管理系
                      PTC PLM                     1      120          120    185        185
统
PLM 系统实施费用      PTC PLM                    1        130         130     150       150
产品 ID 设计软件      PTC Creo T1                20     11.54         115    5.75       115
视觉设计软件          Adobe Creative Cloud       60      0.75          45    0.83        50
模流分析软件          Moldflow                   1         50          50      50        50
工单系统              卓豪 IT 管理系统           1          5           5       5         5
现有云计算费用        Amazon AWS
                                                  1      500          500    650        650
                      AliYun Azure
                      Amazon AWS
新增云计算费用                                    1       40           40        52      52
                      AliYun Azure
项目管理软件          Jira、Teambition            1       50           50        60      60
                      微软 Windows Server
服务器操作系统                                    1      130          130    130        130
                      DC 版
                      微软 SQL Server
数据库系统                                        1       80           80        80      80
                      Enterprise 版
桌面操作系统与办公    微软 Windows 10,
                                                  1      190          190    190        190
软件                  Office 2019
                      微软 Exchange
企业邮箱系统                                      1       35           35        35      35
                      Server 2019
服务器虚拟化软件      VMware vSphere 6,
                                                  1       50           50        50      50
                      vCenter
杀毒软件与防爆力攻
                      McAfee、IPBan               1       44           44        44      44
击软件
终端连接工具          Xshell、Navicat             1        9            9        9.5     9.5
专业硬件              Cisco、DeLL                 1       50           50         50      50
                      ELK Stack 订阅(白
搜索工具软件                                      1       30           30        30      30
                      金级)
                      Stormproxies、
爬虫代理、平台                                    1      100          100    100        100
                      Scrapinghub
电商平台对接系统费
                      管易或旺店通                1       10           10        10      10
用
代码托管平台           GitLab Premium             1      13.5        13.5    13.5       13.5
                       微软 Power BI
BI 分析工具            Premium、Power BI          1      130          130    130        130
                       Embedding Service
开发工具               JetBrains 等               1    110.05      110.05    143         143
Java 中间件            Flowable 等                1      100         100     100         100
                   合计                          105        -    2,876.55      -       3,287

    办公设备投资明细如下:

                                                                  单价               投资
设备名称                    型号                       品牌               数量
                                                                (元)             (万元)
台式机     OptiPlex 5080 i5 32G 256G 固态+500G 机械    Dell         6,600 430        283.80
显示器     U2417H 24#                                  Dell         1,369 504          69.00
笔记本     Latitude 5410 i5 32G 1T 固态 2G 独显        Dell         8,800 486        427.68
工作站     2950X 64G 3080Ti 500G 固态+4T 机械          组装       30,000    57       171.00
                                     合计                                            951.48



                                          1-77
     (2)工程建设其他费用

     工程建设其他费用为前期工作费,根据以往项目经验,按 50 万元计取。

     (3)项目预备费

     预备费指在项目实施中可能发生、但在项目决策阶段难以预料的支出,需要
事先预留的费用。根据以往项目经验,按照建安工程费用、设备及软件购置费、
工程建设其他费合计的 5%计取,为 358.25 万元。

     十一、说明募投项目的投资明细,各项投资构成是否属于资本性支出,特
别是各募投项目中的预备费、铺底流动资金、工程建设其他费用人员成本、开
发费用等是否属于非资本性支出,本次募投项目中非资本性支出比例是否会超
过 30%,是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》的相关规定;募投项目是否存在较大金额的房屋购置及装修支出、是否变
相投资于房地产;

     (一)说明募投项目的投资明细,各项投资构成是否属于资本性支出,特
别是各募投项目中的预备费、铺底流动资金、工程建设其他费用人员成本、开
发费用等是否属于非资本性支出

     1、募投项目投资明细及资本化支出情况

     (1)视频产品研发项目具体投资明细及资本化支出情况

     视频产品研发项目总投资 14,448.97 万元,拟使用募集资金投资 13,137.52
万元。本项目投资金额主要用于研发项目人员成本、研发项目开发费用、研发与
测试设备购置及安装费用、预备费及铺底流动资金等。具体情况如下:

                                                                          单位:万元
序                                          拟使用募集      募集资金金    是否属于资
                项目名称        投资总额
号                                            资金金额        额占比      本性支出
一              建设投资        13,137.52       13,137.52     100.00%         是
 1   研发项目人员成本            5,325.00       5,325.00       100.00%        是
 2   研发项目开发费用            3,810.00       3,810.00       100.00%        是
     研发与测试设备购置及安装
 3                               3,376.93       3,376.93       100.00%        是
     费用
4    预备费                        625.60         625.60       100.00%       是
二            铺底流动资金       1,311.44              -              -      否


                                     1-78
三             合          计      14,448.97     13,137.52         90.92%        -

     (2)激光电视研发项目投资明细及资本化支出情况

     激光电视研发项目总投资 9,757.14 万元,拟使用募集资金投资 8,000.84 万元。
本项目投资金额主要用于研发项目人员成本、研发项目开发费用、研发与测试设
备购置及安装费用、预备费及铺底流动资金等。具体情况如下:

                                                                             单位:万元
序                                             拟使用募集      募集资金金    是否属于资
                项目名称           投资总额
号                                               资金金额        额占比      本性支出
一              建设投资            8,000.84       8,000.84      100.00%        是
 1   研发项目人员成本               2,662.50       2,662.50       100.00%        是
 2   研发项目开发费用               3,950.00       3,950.00       100.00%        是
     研发与测试设备购置及安装
 3                                  1,007.35       1,007.35       100.00%        是
     费用
4    预备费                           380.99         380.99       100.00%       是
二          铺底流动资金            1,756.30              -              -      否
三             合          计       9,757.14       8,000.84        82.00%        -

     3、数字产品研发中心升级及实验室建设项目投资明细及资本化支出情况

     数字产品研发中心升级及实验室建设项目总投资 40,508.81 万元,拟使用募
集资金投资 40,508.81 万元。本项目投资金额主要用于建安工程费、设备购置款、
工程建设其他费用和预备费等。具体情况如下:

                                                                             单位:万元
序                                             拟使用募集      募集资金金    是否属于资
                项目名称           投资总额
号                                               资金金额        额占比      本性支出
一   建安工程费                       800.00          800.00       100.00%       是
二   设备购置费                     3,164.81        3,164.81       100.00%       是
三   工程建设其他费用              34,615.00       34,615.00       100.00%       是
 1   其中:研发办公楼购置费        14,000.00     14,000.00        100.00%        是
 2         研发人员工资            15,075.00     15,075.00        100.00%        是
 3         研发项目开发费用         5,440.00      5,440.00        100.00%        是
4             与工程相关的其它费      100.00         100.00       100.00%        是
四   预备费                         1,928.99       1,928.99       100.00%        是
五                  合计           40,508.80     40,508.80       100.00%         -

     (4)信息系统升级项目投资明细及资本化支出情况

     信息系统升级项目总投资 7,523.28 万元,拟使用募集资金投资 7,523.28 万元。
本项目投资金额主要用于设备及软件购置费用、工程建设其他费用和预备费等。

                                        1-79
具体情况如下:

                                                                      单位:万元
序                                         拟使用募集    募集资金金   是否属于资
              项目名称         投资总额
号                                           资金金额      额占比     本性支出
一   设备及软件购置费用         7,115.03      7,115.03      100.00%       是
二   工程建设其他费用              50.00        50.00       100.00%       是
三   预备费                       358.25        358.25     100.00%        是
四             合计             7,523.28      7,523.28     100.00%        -

     2、关于募投项目中的预备费、铺底流动资金、工程建设其他费用人员成本、
开发费用等是否属于非资本性支出情况的说明

     本次发行募投项目中的视频产品研发项目和激光电视研发项目投资总额中
有铺底流动资金,由公司使用自筹资金解决,不涉及非资本性支出的情况;募投
项目中预备费、工程建设其他费用人员成本、开发费用属于资本性支出。具体分
析如下:

     (1)预备费是根据募投项目建设费用的 5%计提,属于建设投资,符合资本
化条件,属于资本性支出。

     (2)其他费用都是用于项目建设的建设管理费和生产准备费等建设项目所
必要费用,符合资本化条件,属于资本性支出。

     (3)泽宝技术目前执行的会计政策中,对符合条件的开发支出予以资本化。
视频产品研发项目和激光电视研发项目是基于目前在售产品的基础上进行的开
发工作,其中的人员成本符合资本化条件,属于资本性支出;数字产品研发中心
升级及实验室建设项目是基于目前业务并考虑未来发展需要而制定的,具有明确
研究方向,其中的研发人员工资符合资本化条件,属于资本性支出。

     (4)开发费用包括认证费、开发样机费、模具费等,属于建设投资,符合
资本化条件,属于资本性支出。

     (二)本次募投项目中非资本性支出比例是否会超过 30%,是否符合《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定

     本次发行人向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 98,170.44 万元
(含本数),其中费用化投入 29,000.00 万元(补充流动资金),占募集资金总金


                                    1-80
额的 29.54%,未超过募集资金总额的 30%,符合《发行监管问答—关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的要求。具体情况如下:

                                                                              单位:万元
                                                                        费用化投入
               项目名称                  本次募集资金拟投入额
                                                                      金额          占比
视频产品研发项目                                      13,137.52               -            -
激光电视研发项目                                       8,000.84               -            -
数字产品研发中心升级及实验室建设项目                  40,508.80               -            -
信息系统升级项目                                       7,523.28             -             -
补充流动资金                                          29,000.00     29,000.00      100.00%
                   合计                               98,170.44     29,000.00       29.54%

     视频产品研发项目、激光电视研发项目、数字产品研发中心升级及实验室建
设项目以及信息系统升级项目使用募集资金的投入均为项目的资本性支出,项目
的铺底流动资金未纳入募集资金使用范围。

     本次募投项目中非资本性支出比例为 29.54%,未超过 30%,本次募集资金
用于补充流动资金符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》等关于募集资金运用的相关规定,方案切实可行。

     (三)募投项目是否存在较大金额的房屋购置及装修支出、是否变相投资
于房地产

     数字产品研发中心升级及实验室建设项目涉及研发相关的房屋购置及装修
支出具体情况如下:

                                                                              单位:万元
序                                                                                占投资总
           项目名称         投资总额   房屋购置     装修支出        合计
号                                                                                  额比例
       数字产品研发中心升
1                          40,508.81    14,000.00      800.00     14,800.00         36.54%
       级及实验室建设项目
     注:该项目装修支出为建安工程费用。

     关于本次募投项目拟购置研发办公楼的必要性和合理性说明如下:

     1、公司现有办公场地较为紧张,购置办公楼可满足募投项目实施需要

     (1)公司现有办公用地情况、员工情况及人均办公面积

     截至本回复出具日,本次募投项目实施主体泽宝技术在深圳办公场所均为租


                                       1-81
赁所得,面积合计为 5,035.38 平方米,具体情况如下:

序   承租                                                         面积
                出租人                   租赁地址                             租期
号   人                                                         (m)
            深 圳市星 河雅创   深圳市龙华区民治街道星河
     邻友                                                                  2019.3.1-202
1           投 资发展 有限公   WORLD E 栋大厦 7 层 701、        1,153.61
     通                                                                    2.2.28
            司                 702、703、706、708、709
            深 圳市星 河雅创   深圳市龙华区民治街道星河
     邻友                                                                  2019.3.1-202
2           投 资发展 有限公   WORLD E 栋大厦 9 层 901、        1,169.06
     通                                                                    2.2.28
            司                 902、903、905、908、909
            深 圳市星 河雅创   深圳市龙华区民治街道星河
     邻友                                                                  2020.5.20-20
3           投 资发展 有限公   WORLD E 栋大厦 3 层 301、        1,065.36
     通                                                                    22.2.28
            司                 302、306、308、309
            深 圳市星 河雅创
     瓦瓦                      深圳市龙华区民治街道星河                    2020.5.20-20
4           投 资发展 有限公                                     168.60
     科技                      WORLD E 栋大厦 3 层 303                     22.2.28
            司
            深 圳市星 河雅创   深圳市龙华区民治街道星河
     邻友                                                                  2020.4.30-20
5           投 资发展 有限公   WORLD E 栋大厦 8 层 805、         634.05
     通                                                                    22.2.28
            司                 806、809
     丽耳   深 圳市九 方产业   深圳市南山区桃源街道丽山路                  2020.11.17-2
6                                                                290.00
     科技   发展有限公司       65 号民企科技园 3 栋 5 楼 503               022.11.16
            深 圳雅宝 房地产
     小嘉                      深圳市龙岗区雅宝路 1 号星河                 2019.10.01-2
7           开 发有限 公司龙                                     165.89
     科技                      WORLD E 栋大厦 3 层 305                     022.2.28
            岗分公司
            深 圳市星 河雅创
     泽宝                      深圳市龙华区民治街道星河                    2019.3.1-202
8           投 资发展 有限公                                     222.92
     技术                      WORLD E 栋大厦 9 层 906                     2.2.28
            司
            深 圳市星 河雅创
     丹芽                      深圳市龙岗区雅宝路 1 号星河                 2019.3.1-202
9           投 资发展 有限公                                     165.89
     科技                      WORLD E 栋大厦 7 层 705                     2.2.28
            司

     公司目前深圳员工数量为 613 人,人均办公面积为 8.21 平方米,办公场所
较为紧张。

     (2)本次募投新增办公楼的人员配置及人均可使用面积

     本次募投项目购置房产的人员配置、人均可使用面积情况如下:

                项目                      总面积(m)        人员数量  人均面积(m)
数字产品研发中心升级及实验室建设项目              4,000            239         16.73

     本次拟购置办公楼的人均使用面积为 16.73 平方米,可较好地缓解目前公司
办公场所较为紧张的局面,满足公司募投项目的办公需求。

     (3)人均办公面积的合理性

     近几年,上市公司披露的再融资项目中拟购置办公大楼的募投项目中人均办


                                        1-82
公面积为 21.73 平方米/人,具体情况如下:

                                                                     人均办公面积
 公司名称        募投项目         新增办公场地(m)       人员数量
                                                                       (m)
  永利股份   研发中心大楼及总
                                              10,281.00        300           34.27
(300230)   部行政办公楼项目
  长青股份   研发中心大楼及总
                                              13,400.00        620           26.80
(002391)   部行政办公楼项目
  天玑科技   研发中心及总部办
                                               5,444.00        260           20.94
(300245)   公大楼项目
             数字化转型人力资
                                               2,933.00        220           13.33
  科锐国际   本平台建设项目
(300662)   集团信息化升级建
                                               1,573.00        118           13.33
             设项目
                                均值                                         21.73
             数字产品研发中心
  星徽股份
             升级及实验室建设                  4,000.00        239           16.73
(300464)
             项目

       与上述购置房屋拟用于建设研发中心的募投项目的人均办公面积相比,本次
募投项目的人均办公面积处于合理范围。

       2、有利于本次募投项目的稳定运作以及公司的长期发展

       公司本次募投项目的顺利实施是实现公司消费电子板块稳步发展的重要举
措,有利于公司提升研发能力以及整合拓展研发功能。募投项目投资金额较大且
建设周期较长,租赁房产将使公司暴露于出租方提前结束租赁、到期不再续租、
提高租金费用增加租赁成本、搬迁成本较高等风险敞口下。因此从长期战略发展
的角度来看,采用购置房产的方式有利于募投项目的稳定运作以及公司的长期发
展。

       3、公司本次拟购置办公楼后续无出租和出售计划

       报告期内,公司及其子公司经营范围均不包含以营利为目的从事房地产开发
及经营的业务,且均未从事房地产开发及经营业务,不具备开发房地产业务的能
力,公司本次拟购置办公楼在符合要求后将投入募集资金投资项目使用,后续不
存在出租或出售计划,不会投入到房地产开发销售。

       综上所述,公司现有办公场地无法满足募投项目实施的需求,本次募集资金
用于购置房屋可以有效改善公司员工办公条件;公司本次拟购置办公楼后续无出



                                       1-83
  租和出售计划。公司募投项目购置研发办公楼购置具备必要性和合理性,不属于
  变相投资于房地产。

       十二、请结合募投项目的大额资本性支出计划及未来预计新增固定资产折
  旧情况,定量分析说明是否会对发行人未来盈利能力产生较大影响,并充分披
  露相关风险。

       本次募投项目为视频产品研发项目、激光电视研发项目、数字产品研发中心
  升级及实验室建设项目、信息系统升级项目和补充流动资金,其中视频产品研发
  项目、激光电视研发项目、数字产品研发中心升级及实验室建设项目和信息系统
  升级项目拟使用募集资金 69,170.44 万元,均为资本性支出,募投项目实施后,
  依据公司目前折旧或摊销政策,未来新增折旧摊销不会对发行人未来盈利能力产
  生重大不利影响。具体分析如下:

                                                                                 单位:万元
            项目                  T+2              T+3          T+4        T+5         T+6
                    设备折旧       625.01           638.24       638.24     638.24     638.24
视频产品研发项目
                         摊销     793.80       2,199.49        2,199.49    2,199.49   2,199.49
                    设备折旧      183.95           190.39        190.39     190.39      190.39
激光电视研发项目
                         摊销     551.25       1,597.97        1,597.97    1,597.97   1,597.97
            合计                 2,154.01      4,626.08        4,626.08    4,626.08   4,626.08
       新增营业收入             56,059.92     56,059.92       56,059.92   56,059.92 56,059.92
 折旧摊销合计占新增营业收入        3.84%         8.25%           8.25%       8.25%       8.25%
                                                                                 单位:万元
            项目                  T+2              T+3          T+4        T+5         T+6
数字产品研发中心    房屋折旧      705.60           705.60        705.60     705.60      705.60
升级及实验室建设    设备折旧      574.02           598.15        598.15     598.15      598.15
项目                  摊销       1,747.73      4,974.51        4,974.51    4,974.51   4,974.51
                    设备折旧        87.01        198.73          198.73      198.73     198.73
信息系统升级项目
                      摊销         604.08      1,283.85        1,283.85    1,283.85   1,283.85
            合计                 3,718.44      7,760.83        7,760.83    7,760.83   7,760.83
       2019 年营业收入                                       349,133.66
折旧摊销合计占 2019 年营业收入    1.07%      2.22%       2.22%      2.22%      2.22%
      注:1、根据视频产品研发项目、激光电视研发项目建设情况,建设期 T1 年未计提折
  旧摊销,T2 年开始计提折旧摊销;为增加可比性,数字产品研发中心升级及实验室建设项
  目、信息系统升级项目参照视频产品研发项目、激光电视研发项目计提折旧摊销。
      2、数字产品研发中心升级及实验室建设项目、信息系统升级项目不产生直接的经济效
  益;此处列示主要系为谨慎测算募投项目整体的折旧、摊销及对经营业绩的影响。

       视频产品研发项目、激光电视研发项目第一年为建设期,T2-T6 年新增资本



                                            1-84
性支出折旧摊销分别占新增营业收入的比例为 3.84%、8.25%、8.25%、8.25%和
8.25%,占比相对较小,不会对公司的经营业绩造成重大不利影响。

    数字产品研发中心升级及实验室建设项目、信息系统升级项目无效益测算,
T2-T6 年新增资本性支出折旧摊销分别占公司 2019 年营业收入的比例为 1.07%、
2.22%、2.22%、2.22%和 2.22%,占比相对较小,形成的折旧摊销会给公司未来
的经营带来一定的不利影响。但是,随着募投项目的实施,预计能够进一步提升
公司的核心竞争力、增加利润增长点、降低财务费用、提升公司盈利水平。

    受益于互联网技术和物流行业的快速发展、海外市场需求的不断增加以及政
府政策的大力支持,我国出口跨境电商交易规模增长较快,依托多年来在产品开
发、研发创新、品牌运营等多方面经验的积累,子公司泽宝技术经营的消费电子
业务取得较快的增长,从而使公司经营规模和业绩保持较好的增长态势,报告期
内,公司营业收入分别为 52,595.15 万元、71,114.78 万元、349,133.66 万元和
346,599.28 万元,净利润分别为 1,508.69 万元、349.01 万元、14,915.92 万元和
21,281.00 万元。因此数字产品研发中心升级及实验室建设项目、信息系统升级
项目的实施不会对公司的经营业绩造成重大不利影响。

    综上所述,在本次募投项目达到预期经济效益的情况下,项目新增折旧摊销
金额不会对公司业绩造成重大不利影响,如募投项目经济效益未达预期,则公司
存在因募投项目经济效益无法覆盖新增折旧摊销金额而导致净利润下滑的风险。

    公司已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素 三、对本次募投
项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中补充披露,并进行
了重大事项提示,具体内容如下:

    “(三)新增资产相关折旧、摊销费用对公司业绩造成影响的风险

    本次募集资金投资项目实施后,公司固定资产、无形资产等将增加较多。
如果本次募集资金投资项目未来未能实现预期经济效益,或本次募集资金投资
项目未来产生的经济效益无法覆盖新增资产带来的折旧、摊销费用,则公司存
在因折旧、摊销费用增加而导致净利润下滑的风险。”

    十三、核查意见



                                   1-85
    (一)核查过程

    1、查看泽宝技术的经营场所,访谈发行人的高级管理人员、泽宝技术的业
务及技术人员等,了解泽宝技术的经营模式;

    2、取得发行人关于本次募投项目产品外协加工的供应商产能说明,了解募
投项目产能解决情况;

    3、取得并查看泽宝技术相关的专利证书,了解发行人与募投项目相关的专
利情况;

    4、取得发行人行车记录仪、网络摄像机(IPC)以及婴儿监视器的销售明细,
了解并分析销售均价变动对公司高级管理人员以及相关技术人员进行访谈,了解
募投项目的具体内容、核心技术、拟应用部件与现有业务的具体关系以及募投项
目建设的合理性、可行性及必要性;

    5、查阅公司募投项目可行性研究报告,访谈发行人管理层,了解复核了本
次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的使用进度、项目投资明细及测
算依据,并分析募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金;

    6、查阅本次募投项目备案、环评文件以及购房意向协议,并在网上检索了
周边办公楼出租情况;

    7、查阅了公司的房屋租赁合同并计算了公司在深圳的房屋租赁面积,获取
了公司在深圳的办公人数;

    8、网络检索上市公司涉及购置房屋的募投项目的公开信息资料;

    9、取得并复核泽宝技术研发费用和研发项目产业化明细表;

    10、查看发行人定期报告、合并试算平衡表和泽宝技术的审计报告,复核发
行人研发投入情况;

    11、查阅发行人定期报告,了解新增资产的折旧摊销政策,对新增资产的折
旧摊销计算进行复核。

    (二)核查结论




                                   1-86
    经核查,保荐机构认为:

    1、泽宝技术主要从事消费电子的跨境电商业务,负责产品的设计、开发,
具备相应的技术积累、研发团队等,产品生产均为委外加工,不涉及生产技术人
员和生产设备,募投项目具有可行性。

    2、本次募集资金投资项目中相关产品仍采用委托加工方式生产,相关的产
能已经得到落实。

    3、发行人关于行车记录仪、网络摄像机(IPC)以及婴儿监视器(Baby Monitor)
的销售均价变动的原因主要系产品结构不同所致,具有合理性,不存在虚假披露;
发行人已经补充披露销售均价变动的原因。

    4、视频产品研发项目系对现有产品的技术升级改造,自主研发较直接外购
有诸多优点,具有必要性。

    5、激光电视研发项目拟研发一款新一代激光光机,系对新产品的研发;公
司在相关领域有一定技术储备,项目实施具有合理性、可行性及必要性。

    6、发行人已披露视频产品研发项目和激光电视研发项目效益预测的假设条
件、计算基础、计算过程及所使用的收益数据,相关收益指标具有合理性。

    7、发行人已披露数字产品研发中心升级及实验室建设项目的具体研究方向;
本项目可以进一步提高发行人的研发水平,保持核心竞争力,符合发行人的战略
发展目标,具有必要性。

    8、发行人关于子公司泽宝技术研发投入的描述真实、准确。

    9、发行人本次募投项目目前进展正常,并规划好募投项目建设进度安排及
资金的预计使用进度,已在募集说明书相关章节披露;本次募投项目尚未投入,
本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

    10、发行人本次发行募投项目的单位投资成本的测算过程、测算依据具有合
理性。

    11、发行人本次发行募投项目除补充流动资金外,涉及募集资金投资部分均
为资本性支出;补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%,符合《发行监


                                   1-87
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定;募投项目
中的数字产品研发中心升级及实验室建设项目存在较大金额的房屋购置及装修
支出,具备必要性和合理性,不属于变相投资于房地产情形。

    12、发行人本次募投项目新增资产未来折旧摊销预计不会对公司业绩造成重
大不利影响;发行人已经补充披露相关风险提示。

     问题 4、关于募投项目实施主体的问题

    本次募投项目实施主体为发行人子公司泽宝技术。

    请发行人补充说明或披露: 1)披露募集资金投入实施主体的具体方式; 2)
说明泽宝技术其他股东是否提供同比例增资或提供贷款,涉及相应增资价格和借
款的主要条款(贷款利率);相关安排是否会涉及损害上市公司股东利益的情形。

    请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。

    回复:

    一、披露募集资金投入实施主体的具体方式

    关于本次募集资金投入实施主体的具体方式,公司已在募集说明书“第三节
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、募集资金使用计划、实施主体
及投入方式”中补充披露,具体如下:


    “(二)募集资金实施主体及投入方式

      项目名称           实施主体                        投入方式
视频产品研发项目     子公司泽宝技术
激光电视研发项目     子公司泽宝技术
                                          本次募集资金到位后将通过委托贷款形式投
数字产品研发中心升
                     子公司泽宝技术       入到泽宝技术
级及实验室建设项目
信息系统升级项目     子公司泽宝技术
                     发行人或子公司泽     如投入子公司泽宝技术,本次募集资金到位
补充流动资金
                         宝技术           后将通过委托贷款形式投入到泽宝技术

    ”

    二、说明泽宝技术其他股东是否提供同比例增资或提供贷款,涉及相应增
资价格和借款的主要条款(贷款利率);相关安排是否会涉及损害上市公司股东


                                        1-88
利益的情形

    (一)泽宝技术其他股东是否提供同比例增资或提供贷款,涉及相应增资
价格和借款的主要条款(贷款利率)

    本次募集资金到位后,公司将通过委托贷款形式投入到泽宝技术,泽宝技术
其他股东不提供同比例增资或提供贷款,不涉及增资价格和借款的主要条款(贷
款利率)。

    (二)相关安排是否会涉及损害上市公司股东利益的情形

    泽宝技术少数股东在增资泽宝技术时签订的相关增资协议等文件约定:泽宝
技术少数股东按照深圳鹏信出具的泽宝技术截至 2019 年 12 月 31 日的评估报告
评估值,确定本次增资的投前估值为人民币 20.68 亿元;该等少数股东退出的保
底利率为年化 8%(单利)。截至本回复出具日,泽宝技术的股权结构如下:

             股东名称/姓名            出资额(万元)       股权比例
星徽股份                                          1,100               88.45%
太仓宁恒企业管理中心(有限合伙)                  10.64               0.86%
深圳市朗日实业发展有限公司                        21.28               1.71%
林永勤                                            10.64               0.86%
钟兆南                                             5.32               0.43%
江叙音                                            69.15               5.56%
姚泽通                                            26.60               2.14%
                 合计                          1,243.63          100.00%

    本次募集资金到位后,公司将通过委托贷款形式投入到泽宝技术,泽宝技术
将按 8%年利率向公司支付资金使用费,该利率与上述少数股东退出的保底利率
保持一致,不会损害上市公司股东利益,具体分析如下:

    1、公司持有泽宝技术 88.45%的股权,且董事由公司委派,公司能够实际控
制泽宝技术,可以通过对泽宝技术的管理控制募集资金的事宜、借款的安排和募
投项目的实施进程,募投项目达产后,其所实现的经济效益大部分为上市公司所
享有;

    2、公司通过委托贷款形式向泽宝技术投入募集资金,泽宝技术将按 8%年利
率向公司支付资金使用费,因此公司能够通过取得借款利息保障上市公司利益,
泽宝技术少数股东以其所持泽宝技术股权比例间接承担了实施募投项目的利息


                                   1-89
费用。

    三、核查意见

    (一)核查过程

    保荐机构和律师的核查过程如下:

    1、查阅本次募投项目可研报告,了解募投项目的实施主体;

    2、访谈发行人实际控制人、高级管理人员等,了解募投项目的实施主体及
投入方式;

    3、查阅泽宝技术投资者增资的相关协议,并访谈投资者,了解增资情况;

    4、取得少数股东关于本次发行是否同比例增资的说明。

    (二)核查结论

    经核查,保荐机构和律师认为:

    1、本次募集资金投资项目中的视频产品研发项目、激光电视研发项目、数
字产品研发中心升级及实验室建设项目、信息系统升级项目实施主体为泽宝技术,
募集资金到位后,发行人将通过委托贷款形式投入到泽宝技术;补充流动资金将
由发行人或者泽宝技术,如通过泽宝技术实施,发行人将通过委托贷款形式投入
到泽宝技术。

    2、本次募集资金到位后,发行人将通过委托贷款形式投入到泽宝技术,泽
宝技术其他股东不提供同比例增资或提供贷款,不涉及增资价格和借款的主要条
款(贷款利率)。

    本次募集资金到位后,发行人将通过委托贷款形式投入到泽宝技术,泽宝技
术将按少数股东要求的保底利率(8%)向发行人支付资金使用费,不会损害上
市公司股东利益。

     问题 5、关于补充流动资金的问题

    截至 2020 年 9 月 30 日,发行人净资产 19.69 亿元,货币资金余额 2.62 亿元,
2020 年 1-9 月实现营业收入 36.66 亿元。本次募集资金拟补充流动资金 2.9 亿元。


                                    1-90
    请发行人结合前述账面货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授
信情况、大额资金支出计划、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科
目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等,说明本次补充流动资金规模
是否与现有资产、业务规模相匹配,补充流动资金规模测算的依据及过程;进一
步说明本次募集资金的必要性。

    请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

    回复:

    一、结合前述账面货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信
情况、大额资金支出计划、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科
目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等,说明本次补充流动资金规
模是否与现有资产、业务规模相匹配,补充流动资金规模测算的依据及过程;
进一步说明本次募集资金的必要性

    (一)货币资金余额、大额资金支出计划

    截至 2020 年 9 月 30 日,公司账面货币资金情况如下:

                                                                  单位:万元
                       项目                               2020.9.30
库存现金                                                                 1.06
银行存款                                                            18,334.51
其他货币资金                                                         7,819.47
                        合计                                        26,155.04
其中:存放在境外的款项总额                                             423.43
      使用受到限制的货币资金                                         5,434.80

    截至 2020 年 9 月 30 日,公司账面货币资金为 26,155.04 万元,扣除使用受
到限制的货币资金后,剩余自由支配的资金为 20,720.24 万元,公司账面货币资
金主要用途是偿还银行借款和维持公司日常经营所需。

    截至 2020 年 9 月 30 日,公司短期借款余额为 38,194.43 万元,长期借款余
额为 40,505.16 万元,为降低流动性风险,公司需要为银行借款预留一部分资金。
同时,随着业务规模的不断扩大,公司在技术、研发、人才、运营、管理等方面
的资金需求日益增加。

    综上所述,公司保持一定规模的货币资金用于满足正常经营需要,符合公司


                                   1-91
自身的经营状况,与公司的经营规模相匹配。

     (二)资产负债率、银行授信情况

     2020 年 9 月 30 日,公司合并资产负债率与同行业可比上市公司对比如下:

                        公司                               2020.9.30
跨境通                                                      49.63%
天泽信息                                                    24.92%
安克创新                                                    21.86%
平均值                                                      32.14%
星徽股份                                                    50.90%
注:数据来源于 Wind。

     2020 年 9 月 30 日,公司合并资产负债率为 50.90%,高于同行业可比上市公
司平均水平。截至 2020 年 9 月 30 日,公司银行授信额度 49,010.10 万元,已使
用授信额度 33,120.60 万元。

     公司作为民营企业,债务融资额度有限,债务融资成本较高,限制性条件较
多,取得银行贷款难度较大。随着业务持续发展,公司需要以权益融资缓解公司
经营活动扩张的资金需求压力,优化公司资本结构,提升公司抗风险能力。

     (三)应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的
占用情况、应收账款的回款情况和运营资金需求测算情况

     根据销售百分比法,公司未来三年流动资金缺口为 44,251.66 万元,具体测
算依据及过程如下:

     1、测算依据

     公司以 2019 年度营业收入为基础,结合 2017 年至 2019 年营业收入增长情
况,对 2020 年至 2022 年营业收入进行估算。假设公司主营业务、经营模式保持
稳定不发生较大变化的情况下,综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收
入的比例等因素,按照销售百分比法估算 2020 年至 2022 年公司营业收入增长所
导致的相关经营性资产及经营性负债的变化,进而估算公司未来生产经营对流动
资金的需求量。公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下:

     (1)新增流动资金缺口=2022 年末流动资金占用额-2019 年末流动资金占用
额


                                   1-92
       (2)流动资金占用额=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额

       (3)经营性流动资产金额=应收账款金额+应收款项融资金额+预付账款金
 额+存货金额

       (4)经营性流动负债金额=应付账款金额+应付票据金额+预收账款金额

       2、测算过程

       (1)营业收入

       2017 年至 2019 年,公司营业收入情况如下:

                                                                                        单位:万元
     项目              2017 年                    2018 年                       2019 年
家居生活业务               52,595.15                    71,114.78                        65,941.59
增长率                             -                      35.21%                           -7.27%
消费电子业务              174,345.16                   212,574.08                       283,192.07
增长率                              -                 21.93%                 33.22%
营业收入合计               226,940.31              283,688.87            349,133.66
      注:2017 年和 2018 年消费电子业务收入为泽宝技术纳入公司合并范围前的数据。

       由上表可见,2017 年至 2019 年消费电子业务和家居生活业务平均增长率为
 27.57%、13.97%。假定以 2019 年为基期,基于谨慎性考虑,未来三年公司消费
 电子业务和家居生活业务营业收入分别按照 25%、5%的速度增长,具体如下:

                                                                                        单位:万元
       项目             预计 2020 年              预计 2021 年                预计 2022 年
 家居生活业务                 69,238.67                   72,700.60                  76,335.63
 消费电子业务                353,990.09                  442,487.61                 553,109.51
 营业收入合计                423,228.75                  515,188.21                 629,445.14

       (2)流动资金缺口

       假设公司 2020 年至 2022 年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收
 入保持稳定的比例关系,公司 2020 年至 2022 年各年末的经营性流动资产、经营
 性流动负债=各年估算营业收入×2019 年各项经营性流动资产、经营性流动负债
 占营业收入比重。公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下:

                                                                                         单位:万元
           项目        2019 年       占销售收入比例    预计 2020 年      预计 2021 年     预计 2022 年
销售收入                349,133.66          100.00%         423,228.75     515,188.21       629,445.14




                                           1-93
          应收账款         48,702.93         13.95%    59,038.93    71,866.96    87,805.40
经营性    应收款项融资      3,276.88          0.94%     3,972.31     4,835.42     5,907.81
流动资    预付账款          2,071.29          0.59%     2,510.87     3,056.43     3,734.27
产        存货             61,676.80         17.67%    74,766.19    91,011.44   111,195.69
                 合计     115,727.88         33.15%   140,288.30   170,770.25   208,643.17
          应付票据          7,901.64          2.26%     9,578.57    11,659.80    14,245.68
经营性
          应付账款         51,451.54         14.74%    62,370.87    75,922.86    92,760.81
流动负
          预收账款          1,258.37          0.36%     1,525.43     1,856.88     2,268.69
债
                 合计      60,611.55         17.36%    73,474.87    89,439.54   109,275.18
流动资金占用额             55,116.34         15.79%    66,813.43    81,330.71    99,367.99
                              未来三年流动资金缺口                               44,251.66
         注:本预测仅用于测算流动资金缺口,不构成盈利承诺。

         根据上表测算,公司未来三年流动资金缺口为 44,251.66 万元。本次计划募
 集资金 29,000.00 万元用于补充流动资金,补充流动资金规模未超出前述流动资
 金缺口,公司本次补充流动资金规模与公司现有资产和业务规模相匹配。

         (四)进一步说明本次募集资金的必要性

         2017 年、2018 年和 2019 年公司营业收入分别为 52,595.15 万元、71,114.78
 万元和 349,133.66 万元,保持持续增长的态势,未来随着公司业务规模进一步扩
 大,公司对营运资金的需求进一步提高,公司综合考虑了现有货币资金、资产负
 债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补
 充流动资金的规模。本次拟将募集资金的 29,000.00 万元用于补充流动资金具有
 合理性和必要性。

         二、核查意见

         (一)核查过程

         保荐机构和会计师核查过程如下:

         1、查阅发行人本次募集资金可行性分析报告,了解补充流动资金情况;

         2、通过 Wind 获取同行业可比数据,并与发行人相关指标对比分析;

         3、了解发行人货币资金余额、大额资金支出、资产负债率及银行授信情况;

         4、获取发行人关于流动资金缺口测算依据及过程,检查测算的合理性,进
 一步分析本次募集资金的必要性。



                                            1-94
       (二)核查结论

       经核查,保荐机构和会计师认为:

       1、发行人本次募集资金补充流动资金规模与现有资产、业务规模相匹配,
关于流动资金缺口测算依据及过程具有合理性;

       2、本次拟将募集资金的 29,000.00 万元用于补充流动资金具有合理性和必要
性。

       问题 6、关于财务性投资的问题

       截至 2020 年 9 月末,发行人主要涉及的对外投资的资产金额为 6,291.45 万
元,其中借予他人款项 2,576.71 万元、长期股权投资 303.16 万元、其他非流动
金融资产 2,511.58 万元、其他非流动资产 900.00 万元。

       请发行人说明或披露:(1)结合以上情况补充披露自本次发行相关董事会前
六个月至今,公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况,并结合公司主营业
务,披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形,
是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业
务的要求;(2)结合财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比情况,说
明本次募集资金的必要性和合理性。

       请保荐人核查并发表明确意见。

       回复:

       一、结合以上情况补充披露自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已
实施或拟实施的财务性投资的具体情况,并结合公司主营业务,披露最近一期
末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形,是否符合《创业
板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求

       关于公司的财务性投资等相关情况,发行人已在募集说明书“第一节 发行
人基本情况 五、财务性投资情况”补充披露,具体如下:

       “(一)自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务
性投资的具体情况


                                      1-95
    2020 年 11 月 4 日,公司召开第四届董事会第十次会议,审议通过本次向特
定对象发行股票相关事宜。自本次发行董事会决议日前六个月(2020 年 5 月 4
日起)至本募集说明书签署日,公司已实施或拟实施的财务性投资的情况如下:

    1、类金融

    自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日,公司不存在
对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资情况。

    2、投资产业基金、并购基金

    自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日,公司不存在
投资产业基金、并购基金的情形。

    3、拆借资金

    自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日,公司存在借
予他人款项的情形,具体如下:

    2020 年 6 月,公司向供应商佛山市顺德区鸿澳电镀五金有限公司(以下简
称“鸿澳电镀”)提供借款 700 万元、向供应商清远市伟豪佳表面科技有限公司
(以下简称“伟豪佳”)提供借款 200 万元。

      借款人        关系    借款金额(万元)   借款利率          期限
佛山市顺德区鸿澳
                   供应商            700.00      6%       2020.6.22-2020.12.31
电镀五金有限公司
清远市伟豪佳表面
                   供应商            200.00      6%       2020.6.10-2021.6.10
科技有限公司

    鸿澳电镀为公司滑轨表面电镀处理长期合作的主要供应商,伟豪佳主要为
公司提供铰链镀镍表面处理。

    截至本募集说明书签署日,公司已收回伟豪佳借款 200.00 万元及利息,鸿
澳电镀借款 700.00 万元及利息。

    综上所述,根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求,
公司拟将上述向供应商提供的 900 万元借款金额在履行相关程序后,从本次募
集资金总额中予以扣除。



                                       1-96
    4、委托贷款

    自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日,公司不存在
委托贷款的情形。

    5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

    自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日,公司不存在
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。

    6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

    为提高资金使用效率,公司将暂时闲置的资金用于购买短期理财产品,公
司购买的理财产品属于随时赎回、收益相对稳定、风险相对较低的银行理财产
品,不属于财务性投资范畴。

    7、非金融企业投资金融业务

    自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日,公司不存在
投资金融业务的情形。

    8、拟实施的财务性投资的具体情况

    自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日,公司不存在
拟实施财务性投资的相关安排。

    综上所述,自本次发行相关董事会前六个月至今,除公司向供应商提供借
款 900 万元外,公司不存在其他已实施或拟实施的财务性投资的情况。

    (二)最近一期末持有的财务性投资(包括类金融业务)情况

    公司主营业务包括研发、生产、销售精密金属连接件,以及消费电子产品
的设计研发、品牌推广和海外线上运营、线下渠道开拓,形成了“家居生活+消
费电子”双轮驱动的业务格局。

    截至 2020 年 9 月 30 日,公司不存在持有金额较大的财务性投资(包括类
金融业务)情形,具体如下:

    1、交易性金融资产


                                 1-97
    截至 2020 年 9 月末,公司不存在交易性金融资产。

    2、其他应收款

    截至 2020 年 9 月末,公司其他应收款中借予其他企业款项 2,576.71 万元,
分别为星徽精密制造泰州有限公司(以下简称“泰州星徽”)1,661.71 万元、
鸿澳电镀 711.67 万元(其中本金 700 万元)、伟豪佳 203.33 万元(其中本金 200
万元)。

    泰州星徽原为公司全资子公司,公司对其借款在泰州星徽为子公司时已经
形成。公司于 2018 年 12 月将泰州星徽 100%股权转让给广东星徽精密科技有限
公司,根据公司与广东星徽精密科技有限公司协商的还款计划,应收泰州星徽
款预计在 2021 年还清。

    上述资金拆借事项与主营业务无直接关联,其他应收款中借予其他企业款
项 2,576.71 万元属于财务性投资。

    3、长期股权投资

    截至 2020 年 9 月末,长期股权投资 303.16 万元,2018 年泽宝技术出资 300
万元取得广州蜜獾软件有限公司 15%股权。广州蜜獾软件有限公司是一家软件信
息服务商。

    上述投资事项与公司主营业务无直接关联,属于财务性投资。

    4、其他非流动金融资产

    截至 2020 年 9 月末,其他非流动金融资产账面价值 2,511.58 万元,系公
司子公司泽宝技术根据业务发展需要而投资四川易冲科技有限公司、Navitas
Semiconductor Inc.和大象声科(深圳)科技有限公司。现就上述投资事项具
体分析如下:

    (1)四川易冲科技有限公司专注于无线充电芯片,在无线充电领域拥有多
项核心技术。泽宝技术为加强和提高自身无线充电产品的性能和竞争力,于 2017
年出资 559 万元投资了四川易冲科技有限公司。截至 2020 年 9 月末,泽宝技术
持有四川易冲科技有限公司 0.84%股权。该投资为公司围绕优化自身产品所作出



                                   1-98
的战略性布局,属于战略性投资。

       (2)Navitas Semiconductor Inc.是世界上第一家 GaN(氮化镓)功率芯
片公司,拥有一支强大且不断成长的功率半导体行业专家团队,在材料、器件、
应用程序有多项专利。泽宝技术为优化提高自身 GaN(氮化镓)充电产品的核心
性 能 参 数 , 于 2018 年 通 过 SKL 出 资 99.9999 万 美 元 , 投 资 了 Navitas
Semiconductor Inc.。截至 2020 年 9 月末,SKL 持有其 0.668%股权。该投资为
公司围绕优化自身产品所作出的战略性布局,属于战略性投资。

       (3)大象声科(深圳)科技有限公司,是全球领先的机器听觉人工智能公
司之一,致力于提供尖端的智能语音增强和语音交互解决方案。泽宝技术为提
高自身蓝牙音频类产品和行车记录仪、婴儿监护器等视频类产品的智能水平和
语音交互功能,于 2020 年 1 月出资 1,000 万元取得大象声科(深圳)科技有限
公司 2.50%的股权。该投资为公司围绕优化自身产品所作出的战略性布局,属于
战略性投资。

       5、其他非流动资产

       截至 2020 年 9 月末,其他非流动资产中非公众公司可转债为 900.00 万元。
2019 年 5 月,泽宝技术基于业务发展需要与深圳市酷客智能科技有限公司签订
投资协议确认为非公众公司可转债,截至 2020 年 9 月末,可转债未达到转股条
件。

       深圳市酷客智能科技有限公司是一家专注于物联网领域的智能插座、智能
开关、智能灯泡等一系列智能家居产品及整体智能家居解决方案研发、生产、
销售和服务为一体的高新技术企业。泽宝技术的上述投资系为拓展和优化自身
智能家居相关产品的战略性布局,属于战略性投资。

       综 上 所 述 , 泽 宝 技 术 通 过 投 资 四 川 易 冲 科 技 有 限 公 司 、 Navitas
Semiconductor Inc.、大象声科(深圳)科技有限公司和深圳市酷客智能科技
有限公司,可以有效整合和掌握相关核心资源,有利于其开发出更多高附加值
产品,提高产品竞争力,进一步提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。公司
对以上企业的投资主要围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资,符合



                                          1-99
公司主营业务及战略发展方向,属于战略性投资。除上述投资外,截至 2020 年
9 月 30 日,公司财务性投资金额 2,879.87 万元,占合并报表归属于母公司所有
者净资产的 1.46%,占比未超过 30%。因此,公司最近一期末不存在持有金额较
大、期限较长的财务性投资情形,符合《创业板上市公司证券发行上市审核问
答》有关财务性投资和类金融业务的要求。”

    二、结合财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比情况,说明本
次募集资金的必要性和合理性

    截至 2020 年 9 月 30 日,公司财务性投资金额 2,879.87 万元,占同期合并报
表归属于母公司所有者净资产的 1.46%,占本次募集资金总额的 2.93%。

    公司本次募集资金投资项目是在现有业务的基础上,结合未来市场发展的趋
势投资视频产品研发项目、激光电视研发项目、数字产品研发中心升级及实验室
建设项目、信息系统升级项目和补充流动资金。本次发行募集资金投向符合国家
产业政策及行业发展方向,募集资金将投资于公司主营业务,旨在进一步提高研
发能力,增强公司盈利能力,有助于公司更好地实施既定的发展战略并实现未来
发展目标。

    综上所述,公司财务性投资金额占合并报表归属于母公司所有者净资产比例
较低,本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。

    三、核查意见

    (一)核查过程

    保荐机构核查过程如下:

    1、取得发行人相关子公司财务报表、相关科目明细账、记账凭证、投资协
议等,了解发行人自本次发行相关董事会前六个月至今财务性投资具体情况;

    2、取得发行人交易性金融资产、其他应收款、长期股权投资、其他非流动
金融资产、其他非流动资产明细表,了解发行人最近一期末持有的财务性投资(包
括类金融业务)情况;

    3、取得发行人对外投资合同等资料,分析被投资企业与发行人的关系;



                                   1-100
    4、取得本次募集资金的可行性研究报告,进一步分析募集资金使用的必要
性和合理性。

    (二)核查结论

    经核查,保荐机构认为:

    1、自本次发行相关董事会前六个月至今,发行人除向供应商提供借款 900
万元外,不存在其他已实施或拟实施的财务性投资的情况;根据《创业板上市公
司证券发行上市审核问答》的相关要求,发行人拟将上述向供应商提供的 900
万元借款金额在履行相关程序后,从本次募集资金总额中予以扣除;

    2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形,
符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的
要求;

    3、发行人财务性投资金额占合并报表归属于母公司所有者净资产比例较低,
本次向特定对象发行具有必要性和合理性。

     问题 7、关于收入、毛利率变动及收入确认的问题

    最近三年及一期,发行人实现营业收入分别为 52,595.15 万元、71,114.78 万
元、349,133.66 万元和 346,599.28 万元,毛利率分别为 18.75%、12.87%、43.98%
和 48.65%,其中泽宝技术自 2018 年底开始纳入发行人合并报表范围。

    请发行人说明或披露:(1)请结合行业发展(包括新冠疫情、贸易摩擦等因
素)、销售结构(内外销金额及占比、按国家或地区分别列示海外收入的具体构
成)、产品结构(自有品牌和代理产品的占比)、产品售价、成本波动情况分析说
明发行人最近一期收入大幅增长及毛利率大幅提高的原因,结合泽宝技术最近三
年及一期以及同行业上市公司毛利率情况说明其毛利率大幅提高的合理性;(2)
说明发行人跨境电商业务收入的确认原则,与同行业可比公司是否一致。

    请保荐机构及会计师核查并发表明确意见,并说明针对发行人近一年及一期
海外销售收入所实施的具体核查/审计程序及结果。

    回复:



                                  1-101
     一、请结合行业发展(包括新冠疫情、贸易摩擦等因素)、销售结构(内外
销金额及占比、按国家或地区分别列示海外收入的具体构成)、产品结构(自有
品牌和代理产品的占比)、产品售价、成本波动情况分析说明发行人最近一期收
入大幅增长及毛利率大幅提高的原因,结合泽宝技术最近三年及一期以及同行
业上市公司毛利率情况说明其毛利率大幅提高的合理性

     (一)发行人最近一期收入大幅增长及毛利率大幅提高的原因

     1、发行人最近一期收入大幅增长的原因

     2019 年、2020 年 1-9 月,公司营业收入的情况如下:

                                                                           单位:万元
                                 2020 年 1-9 月                  2019 年
             项目
                             金额            占比(%)      金额           占比(%)
               家居生活         49,631.32           14.32      63,520.10        18.19
主营业务收
               消费电子        295,475.79           85.25     283,155.90        81.10
入
                   小计        345,107.11           99.57     346,676.01        99.30
其他业务收入                     1,492.17            0.43       2,457.65         0.70
            合计               346,599.28          100.00     349,133.66       100.00

     从上表可见,2019 年、2020 年 1-9 月公司消费电子主营业务收入分别为
283,155.90 万元和 295,475.79 万元,占同期公司营业收入比例分别为 81.10%和
85.25%。2020 年 1-9 月,公司营业收入增长主要系泽宝技术从事的消费电子业
务收入的增长所致。2020 年 1-9 月,公司消费电子业务大幅增长的原因如下:

     (1)行业发展(包括新冠疫情、贸易摩擦等因素)对公司收入的影响

     智库网经社电子商务研究中心发布的《2019 年度中国跨境电商市场数据监
测报告》显示,2019 年中国跨境电商市场规模达 10.5 万亿元,同比增长 16.66%。
中国跨境电商出口规模增加,2012-2019 年复合年均增长率为 23.2%。跨境出口
电商占外贸比重从 2013 年的 10.6%提高到 2019 年的 29.3%,跨境出口电商在我
国对外贸易中占据越来越重要的角色。未来一段时期,我国跨境电商行业将保持
持续稳定发展。

     新冠疫情使得国外居民消费习惯改变,消费场景加速向线上转移,跨境电商
行业迎来良好的市场机遇。亚马逊披露的财务数据显示,2020 年 1-9 月,亚马逊
实现营业收入 961.45 亿美元,同比增长 37.39%,实现净利润 63.31 亿美元,同
比增长 196.67%。2020 年 1-9 月,公司紧握行业发展机遇,线上渠道和品牌渗透


                                    1-102
 率进一步提升,消费电子业务收入取得较快增长,符合行业发展情况。

       美国新冠疫情爆发以来,中美贸易摩擦趋于稳定,报告期内国际贸易摩擦对
 公司产品销售未产生较大影响。公司通过不断加强产品研发投入,提升产品的附
 加值和用户体验,增强产品的核心竞争力。

       (2)销售结构对收入的影响

       2019 年、2020 年 1-9 月公司消费电子主营业务收入占同期营业收入比例分
 别为 81.10%和 85.25%,因此主要分析公司消费电子业务的销售结构。

       公司消费电子业务内外销金额及占比情况如下:

                                                                              单位:万元
                         2020 年 1-9 月                             2019 年
   项目
                     金额                 占比              金额                占比
境内                      1,196.92            0.41%             4,062.73            1.43%
境外                    294,278.87          99.59%            279,093.17           98.57%
其中:美国              194,313.86          65.76%            148,272.82           52.36%
       德国              22,091.51           7.48%             31,243.49           11.03%
     日本                22,259.64           7.53%             26,537.66            9.37%
     其他                55,613.86          18.82%             73,039.20           25.79%
   合计                 295,475.79         100.00%            283,155.90          100.00%

       公司消费电子业务主要通过亚马逊等平台向客户提供电源类、蓝牙音频类、
 小家电类、电脑手机周边类、个护健康类等产品,2019 年、2020 年 1-9 月境外
 收入占消费电子业务收入比重分别为 98.57%和 99.59%,来自美国业务收入分别
 为 148,272.82 万元和 194,313.86 万元,占消费电子业务收入比重分别为 52.36%
 和 65.76%。

       (3)产品结构对收入的影响

       公司消费电子业务是子公司泽宝技术从事的业务,泽宝技术专注于打造自有
 品 牌 的 发 展 路 线 , 拥 有 在 售 产 品的 品 牌 和 知 识 产 权 ,已 形 成 RAVPower 、
 TaoTronics、VAVA、Anjou、Sable、HooToo 六大品牌,产品均为自有品牌。

       泽宝技术主要产品品类包括电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边
 类、个护健康类等,按产品类别列示收入情况如下:

                                                                           单位:万元、%


                                          1-103
                                     2020 年 1-9 月                              2019 年
         产品类别
                                   金额             占比                    金额                占比
电源类                               41,156.39        13.93                   71,152.09           25.13
蓝牙音频类                           64,540.19               21.84           67,631.69            23.88
小家电类                             87,350.85               29.56           61,455.07            21.70
电脑手机周边类                       24,465.03                8.28           21,980.50             7.76
个护健康类                           27,926.90                9.45           11,873.90             4.19
               家私                  44,434.19               15.04           18,224.04             6.44
其他类
               其他                   5,602.23                1.90           30,838.62            10.89
           合计                     295,475.79             100.00           283,155.90           100.00

     从上表可见,2020 年 1-9 月公司消费电子产品结构较 2019 年有一定的差异。
受新冠疫情影响,居民出行和旅游时间及频率大幅下降,居家时间增加,居家型
的小家电产品和家私类产品(主要为居家娱乐产品)市场需求旺盛,公司积极适
应市场需求变化,不断优化产品结构。2020 年 1-9 月,小家电类产品和家私类产
品合计收入占比为 44.60%,较 2019 年提高 16.46 个百分点。同时,与出行相关
的电源类产品比例从 2019 年的 25.13%下降至 2020 年 1-9 月的 13.93%。

     (4)产品售价对收入的影响

     公司消费电子商品遵循市场定价原则,同时结合产品定位、同行业竞品价格、
材质、商品采购成本、节日促销等因素进行调整。公司消费电子细分产品较多,
产品更新迭代较快,产品价格差异相对较大。

     2019 年、2020 年 1-9 月公司主要细分产品售价对比情况如下:

                                                                                                单位:元
                                                       2020 年 1-9 月
   SKU            类品大类          细分产品                            2019 年单价    差异      差异率
                                                           单价
65-80000-475   电源类           移动电源                      275.87         313.91    -38.04    -12.12%
65-02000-147   电源类           相机电池与充电器              203.71         225.97    -22.26     -9.85%
53-01000-117   蓝牙音频类       头戴耳机                      340.22         415.34    -75.12    -18.09%
53-01000-091   蓝牙音频类       真无线蓝牙耳机                240.94         261.16    -20.22     -7.74%
53-30007-001   蓝牙音频类       蓝牙适配器                    192.92         193.96     -1.04     -0.54%
78-86000-001   小家电类         加湿器                        345.22         351.72     -6.50     -1.85%
78-84700-027   小家电类         台灯                          256.41         203.25     53.16     26.15%
83-19000-002   电脑手机周边类   激光电视                   18,268.86      18,519.16   -250.30     -1.35%
22-03000-028   家私类           加热垫/毯                     236.87         238.32     -1.45     -0.61%

     由上表可见,由于消费电子行业存在更新迭代快的特点,公司同一产品上市
时售价较高,上市后随时间推移以及市场同类产品功能持续更新,产品售价呈现
一定幅度下降的趋势,符合消费电子行业的基本特征。



                                               1-104
    (5)成本波动

    公司消费电子业务成本主要系商品的采购成本,公司采用“前端开发+后端
跟进+成本监控”的扁平化、模块化管理模式,成本组对新旧产品 BOM(物料清
单)物料价格进行比对分析,监控商品的采购价格,产品采购成本受原材料价格
波动及产品品质要求不同而变化。2019 年、2020 年 1-9 月,公司消费电子业务
成本分别为 140,116.42 万元和 134,492.57 万元,具体情况如下:

                                                                     单位:万元
                              2020 年 1-9 月                  2019 年
         产品类别
                            金额              占比      金额             占比
电源类                        21,582.89       16.05%      38,104.43      27.19%
蓝牙音频类                    30,832.67       22.93%      32,260.25      23.02%
小家电类                      39,345.31       29.25%      29,548.60      21.09%
电脑手机周边类                12,317.43         9.16%     10,825.90        7.73%
个护健康类                    13,617.41       10.13%       5,918.25        4.22%
             家私             14,674.50       10.91%       6,716.38        4.79%
其他类
             其他              2,122.36         1.58%     16,742.60      11.95%
         合计               134,492.57       100.00%    140,116.42     100.00%

    公司消费电子各产品成本变动情况与收入基本匹配。

    综上所述,公司 2020 年 1-9 月收入增长主要原因为:受海外疫情加速消费
需求向线上转移影响,居民出行和旅游时间及频率大幅下降,居家型的小家电产
品和家私类产品(主要为居家娱乐产品)市场需求旺盛,公司线上渠道和品牌渗
透率进一步提升。公司通过不断加强研发创新和产品开发,主动适应市场变化,
消费电子业务取得较快增长。

    2、发行人最近一期毛利率大幅提高的原因

    2019 年、2020 年 1-9 月公司毛利及毛利率情况如下:

                                                                     单位:万元
                              2020 年 1-9 月                  2019 年
           项目
                           毛利           毛利率        毛利           毛利率
            家居生活         7,575.67        15.26%      10,333.70       16.27%
主营业
            消费电子       160,983.22        54.48%     143,039.48       50.52%
务
                小计       168,558.89        48.84%     153,373.18       44.24%
其他业务                        67.17         4.50%         167.09        6.80%
           合计            168,626.06        48.65%     153,540.27       43.98%

    从上表可见,2019 年、2020 年 1-9 月公司消费电子业务毛利分别为 143,039.48



                                    1-105
    万元和 160,983.22 万元,占同期毛利总额的 93.16%和 95.47%,公司整体毛利水
    平主要受消费电子业务影响。

             2020 年 1-9 月,公司消费电子毛利率提高,主要系消费电子产品销售结构差
    异所致,2019 年、2020 年 1-9 月消费电子产品销售结构变动对毛利率的影响情
    况如下:

                                                                                               单位:万元、%
                                       2020 年 1-9 月                                     2019 年
                                                  产品     对泽宝技                              产品    对泽宝技
    产品类别          主营业务                                             主营业务
                                        占比      毛利     术毛利率                     占比     毛利    术毛利率
                        收入                                                 收入
                                                    率       贡献                                  率      贡献
电源类                     41,156.39     13.93   47.56             6.62     71,152.09    25.13    46.45      11.67
蓝牙音频类                 64,540.19     21.84   52.23            11.41     67,631.69    23.88    52.30      12.49
小家电类                   87,350.85     29.56   54.96            16.25     61,455.07    21.70    51.92      11.27
电脑手机周边类             24,465.03      8.28   49.65             4.11     21,980.50      7.76   50.75       3.94
个护健康类                 27,926.90      9.45   51.24             4.84     11,873.90      4.19   50.16       2.10
            家私           44,434.19     15.04   66.97            10.07     18,224.04      6.44   63.15       4.06
其他类
            其他            5,602.23      1.90   62.12             1.18     30,838.62    10.89    45.71       4.98
         合计             295,475.79    100.00   54.48            54.48    283,155.90   100.00    50.52      50.52

             受新冠疫情影响,居民出行和旅游频率大幅下降,居家时间增加,居家型的
    小家电产品和家私类产品(主要为居家娱乐产品)市场需求旺盛。公司积极适应
    市场需求变化,不断优化产品结构。2020 年 1-9 月,公司小家电类产品和家私类
    产品收入合计占比为 44.60%,较 2019 年提高 16.46 个百分点。同时,受市场需
    求旺盛影响,部分小家电产品和家私类产品价格保持稳定或上升,毛利率有所提
    升。小家电产品和家私类产品对公司消费电子的毛利率贡献从 2019 年的 15.33%
    提升至 2020 年 1-9 月的 26.32%。

             综上所述,2020 年 1-9 月,由于公司产品销售结构差异,毛利率相对较高的
    产品销售占比上升,导致整体毛利率提高。

             (二)结合泽宝技术最近三年及一期以及同行业上市公司毛利率情况说明
    其毛利率大幅提高的合理性

             1、泽宝技术最近三年及一期毛利率情况

             泽宝技术最近三年及一期毛利率如下:

                   项目                 2020 年 1-9 月           2019 年         2018 年           2017 年



                                                         1-106
          项目            2020 年 1-9 月       2019 年     2018 年     2017 年
毛利率                           54.48%           50.52%      50.14%      48.67%

    从上表可见,2017 年、2018 年和 2019 年,泽宝技术毛利率分别为 48.67%、
50.14%和 50.52%,毛利率保持相对稳定。2020 年 1-9 月,泽宝技术毛利率为
54.48%,较 2019 年提高 3.96 个百分点。

    2、同行业可比上市公司毛利率比较分析

    最近三年一期,泽宝技术毛利率与同行业可比上市公司对比如下:

        公司名称            2020 年 1-9 月  2019 年       2018 年       2017 年
安克创新                       44.71%       49.91%        50.11%          52.02%
跨境通                         35.81%       33.64%        41.35%          50.07%
天泽信息(电子商务业务)       未披露       55.20%        55.58%          55.13%
平均值                         40.26%       46.25%        49.01%          52.41%
泽宝技术                       54.48%       50.52%        50.14%          48.67%
    注:数据来源于 Wind。2019 年天泽信息收购从事跨境电商业务的深圳市有棵树科技有
限公司,其 2017 年和 2018 年数据来源于深圳市有棵树科技有限公司 2018 年审计报告。

    从上表可见,2017 年、2018 年泽宝技术毛利率与同行业可比上市公司相比,
不存在较大差异。2019 年、2020 年 1-9 月泽宝技术毛利率与同行业可比上市公
司相比,存在一定差异,具体分析如下:

    (1)安克创新

    根据安克创新招股说明书披露,其线下渠道收入占比约为 30%,明显高于泽
宝技术(线下渠道收入占比约为 10%)。线下渠道由于无需支付大额的销售平台
费用,主要采用批发模式,产品售价相对较低。安克创新线下渠道收入占比高,
其 2019 年线下渠道毛利率为 30.62%,拉低其整体毛利率水平。

    (2)跨境通

    跨境通在行业整体销售规模较大,是一家以自有跨境电商零售渠道为主,第
三方跨境电商渠道为辅的泛品类电商,与泽宝技术经营模式存在一定差异。因此
跨境通合并层面毛利率与泽宝技术不具备可比性。

    跨境通子公司深圳前海帕拓逊网络技术有限公司是一家从事自有品牌的跨
境电商零售企业,其经营模式与泽宝技术基本一致,与泽宝技术具备可比性。2019
年帕拓逊营业收入为 343,850.95 万元,综合毛利率为 58.53%,与泽宝技术毛利


                                       1-107
率基本相当。

       (3)天泽信息

       天泽信息毛利率偏高,主要系其保健品、体育用品等品类毛利率较高所致,
上述产品 2019 年毛利率分别为 62.17%和 57.40%,泽宝技术无以上产品品类,
产品结构存在差异。天泽信息 2019 年电子产品、手机通讯和游戏配件类毛利率
为 55.30%,与泽宝技术相关产品毛利率差异不大。

       天泽信息 2017-2019 年毛利率分别为 55.13%、55.58%和 55.20%,高于行业
平均水平。由于天泽信息未披露 2020 年 1-9 月电子商务毛利率,拉低可比上市
公司毛利率平均值。

       综上所述,泽宝技术最近三年一期毛利率变动合理,与同行业上市公司存在
一定的差异,具有合理性。

       二、说明发行人跨境电商业务收入的确认原则,与同行业可比公司是否一
致

       (一)公司跨境电商业务收入的确认原则

       公司跨境电商主要向客户提供电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周
边类、个护健康类等消费电子产品,销售主要分为买断式销售、网络平台销售模
式。

       1、买断式销售(线下销售)

       公司根据双方签订的合同或订单,通过物流将商品交付给客户,并将按合同
或订单约定的交货方式交付给对方时作为控制权转移时点,于此时确认收入;

       2、网络平台销售(线上销售)

       公司根据网络订单,通过物流将商品交付给客户,并将商品发出并交付物流
公司时作为控制权转移时点,于此时确认收入。

       (二)跨境电商业务收入确认原则与同行业可比公司对比情况

       公司跨境电商收入确认原则与同行业可比上市公司对比如下:



                                     1-108
 公司                线上收入确认原则                       线下收入确认原则
           对于线上销售,客户通过线上销售平台下
                                                  对于线下销售,双方签订合同,客户直接
           单,销售平台负责将货物配送给客户或者
安克创                                            向本公司下订单,公司以合同约定的交货
           公司委托物流公司配送交货给客户,主要
新                                                方式和国际贸易规则判定风险报酬转移时
           收货和结算风险消除时作为风险报酬转移
                                                  点,以条件满足时确认收入
           时点,于此时确认收入
                                                  对加盟商的销售:于向加盟商发出货物,
           客户通过在公司自营网站或者第三方销售   并交付承运人时确认销售收入;
           平台(如亚马逊、eBay)下订单并按公司   通过直营店(非商场专柜)的销售:于商
跨境通     指定的付款方式支付货款后,由公司委托   品交付给消费者,收取价款时,确认销售
           物流公司将商品配送交付予客户,公司在   收入;
           将商品发出并交付予物流公司时确认收入   通过直营店(商场专柜)的销售:于期末
                                                  收到商场销售确认书时确认销售收入
          客户通过在自营网站或第三方销售平台
          (如 eBay、亚马逊、Wish、速卖通等)下
天泽信    单并按公司指定的付款方式支付货款后, 对于 B2B 模式下,按照货物交付给客户作
息        由公司委托物流公司将商品配送交付予给 为风险报酬转移时点
          客户,公司在将商品发出并交付予物流公
          司时确认收入
                                                  根据双方签订的合同或订单,通过物流将
          根据网络订单,通过物流将商品交付给客
泽宝技                                            商品交付给客户,并将按合同或订单约定
          户,并将商品发出并交付物流公司时作为
术                                                的交货方式交付给对方时作为控制权转移
          控制权转移时点,于此时确认收入
                                                  时点,于此时确认收入
    注:以上来源于各公司 2019 年度报告、招股说明书。

    从上表可见,公司跨境电商收入确认原则与同行业可比上市公司不存在明显
差异。

    (三)跨境电商业务收入确认原则符合《监管规则适用指引——会计类第 1
号》规定

    根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》相关规定:“根据收入准则的
相关规定,企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时,应当根据合
同条款和交易实质,判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或
服务转让给客户之前控制该商品或服务的,即企业能够主导该商品或服务的使用
并从中获得几乎全部的经济利益,为主要责任人,否则为代理人。在判断是否为
主要责任人时,企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风
险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业应当按照有权向客
户收取的对价金额确定交易价格,并计量收入。主要责任人应当按照已收或应收
的对价总额确认收入,代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费(即净额)

                                        1-109
确认收入。”

       亚马逊的合同条款规定:“尽管亚马逊帮助促进了在亚马逊市场上进行的交
易,但亚马逊既不是卖方商品的买方,也不是卖方。亚马逊为买卖双方提供了一
个洽谈和完成交易的场所。因此,在完成这些第三方产品的销售时所形成的合同
仅在买卖双方之间。亚马逊不是本合同的当事方,也不承担任何由此产生的或与
此有关的责任,也不是卖方的代理商。卖方负责其产品的销售,并应对由于买方
与卖方之间的合同而产生的或与之相关的任何买方索赔或任何其他问题。”

       公司消费电子产品主要通过亚马逊平台销售,亚马逊仅提供交易平台并收取
一定的平台费用,真正的卖方为公司,公司对最终客户承担主要责任,拥有产品
定价权,并承担存货跌价风险,在将商品销售给客户之前能取得对商品的控制权,
为“主要责任人”。因此,公司按总额法确认收入,符合《监管规则适用指引——
会计类第 1 号》相关规定。

       三、针对发行人近一年及一期海外销售收入所实施的具体核查/审计程序及
结果

       保荐机构和会计师针对公司近一年及一期海外销售收入所实施的具体核查/
审计程序及结果如下:

       1、了解和评价公司收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性后,
认为公司已建立相关的内部控制制度,且得到有效运行。

       2、对亚马逊的销售订单执行穿行测试,通过随机选择 12 笔销售业务进行穿
行测试,以了解亚马逊店铺的运作和数据传导方式,判断公司对线上业务的账务
处理是否合理。经测试未见重大异常。

       3、登录亚马逊店铺后台导出交易记录,将亚马逊后台的交易记录与公司线
上销售业务的财务记录进行核对,确认数据的匹配性。

       首先,抽查泽宝技术业务量较大的 25 家亚马逊店铺若干月份的 Sale reports
数据(即 ERP 处理过的数据)与财务账面收入进行核对,这 25 家店铺全年销售
额超过泽宝技术营业收入的 80%,样本具有代表性,经核对未见差异;

       然后,将 Payment report 数据与亚马逊平台导出的 Date Range Reports 数据


                                     1-110
进行抽查核对,2019 年度报表审计核对金额共计 48,983.48 万元,占泽宝技术全
年营业收入的 17.30%,核对发现二者数据差异为 147.02 万元,差异率为 0.47%。
2020 年半年度报表审计核对金额共计 11,024.60 万元,占泽宝技术同期营业收入
的 6.21%,核对发现二者数据差异为 62.77 万元,差异率为 0.85%。差异原因主
要系 Payment report 是根据不同店铺的结算期间生成,Date Range Reports 可以
根据所需要的报表时间段下载,数据在亚马逊后台系统各个报表的流转存在时间
性差异,该差异金额较小且低于重要性水平。

    4、抽样检查泽宝技术发货至各亚马逊仓库的出库单、装箱单、报关单等,
并检查货运公司送货单,确定物流运输的真实性。

    在了解泽宝技术物流基本情况上,对物流的实际运行情况进行测试,2019
年、2020 年 1-6 月分别选择了 30 笔、35 笔业务进行物流穿行测试:货物从国内
仓库运输至国内海关,核对了出库单、指令号、报关单、装箱单等;货物到达国
外海关后再运至亚马逊仓库,核对了海关提单、承运单及送货单等;货物从亚马
逊仓库出库,送至消费者,核对了签收单编号及签收日期等,对上述物流业务进
行穿行测试,未发现异常。

    同时,为验证物流运输的真实性,从系统中导出 2019 年 6 月份和 2020 年 3
月份的发货明细,分别随机选择 370 笔、407 笔发货信息与物流部门的运费结算
单据进行匹配核对,验证物流信息的真实性,核对未见异常。

    5、从中国电子口岸网上服务平台导出出口数据与账面出口数据进行核对。
泽宝技术通过子公司对外出口货物,具体情况如下:


                           2019 年度电子口岸数据核对表

                                                                        单位:美元
          公司名称                账面出口金额     电子口岸导出数据       差异
深圳市邻友通科技发展有限公司        150,694,763.66     150,470,295.70   -224,467.96
深圳市丹芽科技有限公司                  186,186.33         186,186.33             -
杭州泽宝网络科技有限公司                750,118.60         750,118.60             -
深圳市丽耳科技有限公司                2,636,300.00       2,636,300.00             -
深圳小嘉科技有限公司                    662,081.71         662,081.71             -


                           2020 年 1-6 月电子口岸数据核对表


                                      1-111
                                                                      单位:美元
          公司名称             账面出口金额      电子口岸导出数据        差异
深圳市邻友通科技发展有限公司       75,856,580.91     71,804,901.20   -4,051,679.71
深圳市丹芽科技有限公司               173,990.56         173,990.56               -
深圳市丽耳科技有限公司             2,557,896.00       2,499,955.51     -57,940.49
深圳小嘉科技有限公司               1,122,281.60       1,071,492.40     -50,789.20

    如上表所示,部分子公司账面出口金额与电子口岸导出数据存在一定差异,
主要是由于入账时间与海关存在时间性差异所致,整体差异较小。经核查电子口
岸系统期后数据,无异常。

    同时,抽取部分亚马逊店铺,将其发往亚马逊仓库的发货数据与亚马逊仓库
的收货数据进行核对,分析合理性。从境外业务较大的美国、德国和日本抽查八
个渠道的当期数据进行核对,2019 年度核对金额 79,173.66 万元,占泽宝技术当
期营业收入的 27.96%;2020 年 1-6 月核对金额 16,434.50 万元,占泽宝技术当期
营业收入的 5.80%。经核对未见重大异常。

    6、根据亚马逊的结算规则(一般为 7 天或 14 天为一个结算期间),抽取亚
马逊应收账款收款记录与银行收款回款记录中的金额、付款方名称进行核对,检
查亚马逊平台资金的回收情况。2019 年度,共抽取 84 笔应收账款进行核对,核
对应收账款金额为 36,231.47 万元;2020 年 1-6 月,共抽取 98 笔应收账款进行核
对,核对应收账款金额为 18,183.17 万元。上述应收账款均已在账期内回款,且
回款单位均为平台或平台指定的付款方,未见重大异常。

    同时,抽取亚马逊的期后回款数据,检查期后回款情况。由于泽宝技术开设
的店铺较多,采用随机抽样的方法。2019 年度,选取了 42 个收款账户进行期后
回款数据检查,上述账户对应应收账款期末余额 3,473.48 万元,占亚马逊线上销
售应收账款余额的 23.18%;2020 年 1-6 月,选取了 42 个收款账户进行期后回款
数据检查,上述账户对应应收账款期末余额 9,125.43 万元,占亚马逊线上销售应
收账款余额的 51.27%。抽查结果为所有账户都按亚马逊的付款时间收到款项,
付款人均为亚马逊,抽查未见重大异常。

    7、登录公司在亚马逊平台开设的店铺,抽查部分商品的销售情况与公司账
面进行核对,分析合理性。登录公司在亚马逊开设的店铺,分别记录 100 种、200
种商品在销售页面显示的 Ratings(即有效评论数量),将 Ratings 与公司实际销

                                   1-112
售情况进行匹配,实际销售情况均大于 Ratings,总体合理。

    8、对泽宝技术 2019 年、2020 年 1-6 月主要供应商进行实地走访,就采购业
务的真实以及双方是否存在关联关系或其他利益安排等情况进行访谈,并取得供
应商出具的无关联关系承诺函。

    9、公司主要存货存放在亚马逊仓库,从亚马逊平台导出库存记录与公司账
面库存记录进行核对。

    截至 2020 年 6 月 30 日,公司账面亚马逊 FBA 仓库存货余额为 33,354.24 万
元,从亚马逊平台导出 Daily inventory history(库存明细表)与账面库存商品-
在库的期末数量进行核对,经核对未见重大异常;公司运往亚马逊的货物主要有
空运和海运两种方式,空运到达国外的时间为 1-2 周,海运到达国外的时间为
30-60 天,对截止 2020 年 6 月 30 日尚未进行亚马逊仓库的在途存货,检查其在
2020 年 7 月的库存入库及销售情况进行统计,计算截止日存货的期后货物的平
均销售率,经计算期后货物的平均销售率为 37.47%。由于 2020 年 3-4 月受新冠
疫情的影响导致运输受阻,公司只能依靠空运,2020 年 5 月后陆续恢复海运,
期后平均销售率为 37.47%,与疫情影响情况一致,未见重大异常。

    10、针对跨境电商业务系统实施 IT 系统测试,聘请 IT 审计师对其信息系统
实施了检查,包括一般控制测试和业务数据测试。

    一般控制测试主要包括系统开发、系统变更、系统安全和运行维护,测试结
果为控制领域有效;将 ERP 系统中发货信息与实际发货情况核对测试,抽取亚
马逊 Date range reports 中部分记录并核对 ERP 系统中对应记录的物流信息,未
发现异常;抽查会计期间内样本店铺的亚马逊 Date range reports 进行核对测试,
未发现异常;亚马逊后台导出的日区销售订单明细统计时点为日本当地时间,德
区、美区销售订单明细统计时点为格林威治时间,通过观察转换为当地时间后的
德区、美区、日区报告期按小时汇总订单总金额、订单数量按时间分布趋势图,
订单金额与订单量发生正向相关,未见明显异常。

    11、将 2019 年与 2020 年 1-6 月的收入及毛利率进行纵向对比分析及同行业
横向对比分析,分析产品销售的结构和毛利变动是否异常,分析异常变动的原因,
未见重大异常。


                                   1-113
    四、核查意见

    (一)核查过程

    保荐机构和会计师核查过程如下:

    1、查阅行业研究报告,了解跨境电商行业发展情况;

    2、取得发行人营业收入明细表、按销售结构、产品结构划分明细表,分析
营业收入波动的主要原因;

    3、向发行人财务总监了解发行人最近一期营业收入和毛利率增长的原因;

    4、取得发行人营收收入、营业成本资料,分析报告期内发行人毛利率情况,
并与同行业上市发行人对比分析;

    5、查阅同行业可比上市发行人收入确认原则,并与发行人对比分析;

    6、了解和评价发行人收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性;

    7、对亚马逊的销售订单执行穿行测试和细节性测试;

    8、登录亚马逊店铺后台导出交易记录,将亚马逊后台的交易记录与发行人
线上销售业务的财务记录进行核对;

    9、抽样检查泽宝技术发货至各亚马逊仓库的出库单、装箱单、报关单等,
并检查货运发行人送货单;

    10、从中国电子口岸网上服务平台导出出口数据与泽宝技术账面出口数据进
行核对;

    11、抽取泽宝技术部分亚马逊店铺,将其发往亚马逊仓库的发货数据与亚马
逊仓库的收货数据进行核对;

    12、抽取亚马逊应收账款收款记录与银行收款回款记录中的金额、付款方名
称进行核对;抽取亚马逊的期后回款数据,检查期后回款情况;

    13、通过对泽宝技术 2019 年、2020 年 1-6 月主要供应商进行实地走访,了
解存货的真实性,分析营业成本的变动情况;




                                   1-114
    14、聘请 IT 审计师对泽宝技术信息系统实施检查,包括一般控制测试和业
务数据测试;

    15、将 2019 年与 2020 年 1-6 月的收入及毛利率进行纵向对比分析及同行业
横向对比分析。

    (二)核查结论

    经核查,保荐机构和会计师认为:

    1、发行人最近一期收入大幅增长及毛利率大幅提高的原因符合行业及公司
的实际情况,毛利率大幅提高具有合理性;

    2、发行人跨境电商收入确认原则与同行业可比上市公司不存在明显差异,
符合企业会计准则的要求;

    3、保荐机构和会计师对发行人近一年及一期海外销售收入实施了必要审计
和核查程序,发行人最近一年及一期海外销售收入真实、变动合理。

     问题 8、关于存货的问题

    发行人最近三年一期存货余额分别为 1.41 亿元,4.64 亿元,6.17 亿元,11.67
亿元。发行人存货年均增速超过 100%。计提存货跌价准备分别为 406.17 万元、
611.37 万元、979.38 万元和 1,103.00 万元。

    请发行人补充说明:(1)请结合公司各产品的生产周期及销售情况,说明存
货账面价值迅速增长的原因;(2)请结合存货的主要构成,说明存货是否存在滞
销情形;(3)结合相关产品毛利率、同行业上市公司情况、存货成本及市场售价
情况,定量分析并披露存货跌价准备计提的充分性。

    请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

    回复:

    一、请结合公司各产品的生产周期及销售情况,说明存货账面价值迅速增
长的原因

    (一)公司各产品的生产周期及销售情况


                                    1-115
     报告期各期末,公司存货账面价值情况如下:

                                                                                        单位:万元、%
                  2020.9.30             2019.12.31             2018.12.31              2017.12.31
  项目
               金额         占比      金额       占比        金额       占比       金额         占比
家居五金      12,706.47     10.89   11,486.46     18.62    10,725.48     23.13   14,127.48        100.00
消费电子     103,978.83     89.11   50,190.33     81.38    35,639.25     76.87           -             -
  合计       116,685.30    100.00   61,676.80    100.00    46,364.72    100.00   14,127.48        100.00

     报告期各期末,公司存货账面价值分别为 14,127.48 万元、46,364.72 万元、
61,676.80 万元和 116,685.30 万元。2018 年末存货增加主要是泽宝技术从事的消
费电子业务纳入合并范围所致。报告期内,随着公司业务规模的持续扩大,特别
是消费电子板块的快速发展,公司存货持续增长。

     报告期各期末,公司家居五金存货占比较小,且整体金额变动不大。2019
年 12 月 31 日、2020 年 9 月 30 日公司存货增加主要体现为消费电子存货增加。

     公司消费电子相关产品全部通过委外生产,公司根据市场需求向供应商下达
采购订单,直接采购最终商品,故供应商对产品的生产周期不直接影响泽宝技术
存货账面价值。

     2019 年末、2020 年 9 月末,公司消费电子存货账面价值及消费电子收入对
比如下:

                                                                                            单位:万元
                       2020.9.30/2020 年 1-9 月             2019.12.31/2019 年       2018.12.31/2018 年
      项目
                        金额             增长率            金额           增长率           金额
存货                    103,978.83         107.17%         50,190.33        40.83%            35,639.25
营业收入                295,504.12          64.73%        283,192.07        33.22%           212,574.08
存货/营业收入              26.39%                            17.72%                             16.77%
    注:1、2020 年 1-9 月营业收入增长率以 2019 年 1-9 月为基础计算。2020 年 1-9 月比例
=2020 年 9 月 30 日存货/(2020 年 1-9 月营业收入/0.75);
    2、2020 年 1-9 月,合并层面消费电子营业收入与泽宝技术营业收入差异额为 20.58 万
元,系泽宝技术与母公司内部交易所致。

     从上表可见,2018 年末、2019 年末消费电子存货占消费电子收入比例分别
为 16.77%、17.72%,变动较小,2019 年末消费电子存货增长与营业收入规模基
本匹配。2020 年 9 月末,消费电子存货占消费电子收入比例为 26.39%,比例相
对较高,主要系第四季度为跨境电商销售旺季,公司积极备货,加大商品采购力
度所致。

     (二)存货账面价值迅速增长原因分析


                                                1-116
    1、公司增加存货储备,以应对收入持续增长

    报告期内,公司经营规模持续扩大,2019 年、2020 年 1-9 月,消费电子收
入分别增长 33.22%和 64.73%,2019 年末、2020 年 9 月末,存货余额分别增长
40.83%和 107.17%,为应对市场持续增长的需求,公司适当增加了存货备货量,
导致存货余额持续增长。

    2、公司消费电子产品销售季节性较为明显

    2019 年、2020 年 1-9 月,公司消费电子业务各季度收入情况如下:

                                                                 单位:万元
                         2020 年 1-9 月                2019 年
       项目
                             金额               金额             占比
第一季度                           71,520.01       52,963.97         18.70%
第二季度                         105,249.23        53,304.72         18.82%
第三季度                         118,734.89        73,121.37         25.82%
第四季度                                          103,802.02         36.65%
        合计                     295,504.12       283,192.07       100.00%

    公司消费电子业务客户主要分布在美国、欧洲、日本等地区,受西方感恩节、
圣诞节、黑色星期五等假日因素的影响,跨境电商的销售旺季一般会在每年的第
四季度。2019 年,公司第四季度收入占消费电子业务收入比例为 36.65%,呈现
一定的季节性。

    因此,为应对第四季度的旺季销售,公司需要在每年旺季前,根据市场情况,
提前大量备货,销售旺季结束后,公司存货会回落至相对合理水平;公司消费电
子业务 2020 年末存货余额为 7.5 亿元(未经审计),较 2019 年末增长 49.40%,
与公司消费电子经营规模和营业收入增长情况相匹配。

    3、新冠疫情导致海外运输周期延长

    正常情况下,公司消费电子产品从国内发往亚马逊海外仓库大约 45 天到 60
天的时间,公司考虑新冠疫情有可能会对运输造成一定的影响,为保障不出现断
货的情况,适当加大备货量。

    综上所述,公司存货增长主要系公司营业收入持续增长,同时考虑到第四季
度跨境电商销售旺季和新冠疫情对海外运输的影响,公司积极备货,加大商品采
购力度。

                                     1-117
    二、请结合存货的主要构成,说明存货是否存在滞销情形

    公司存货分为家居五金和消费电子两大类,产品性质差异较大,各业务存货
主要构成及库龄情况如下:

    (一)家居五金

    截至 2020 年 9 月 30 日,公司家居五金存货构成及库龄情况如下:

                                                                            单位:万元
       项目          半年以内       半年至 1 年            1 年以上         账面余额
库存商品                4,308.78             2,480.85           620.45         7,410.08
半成品                  1,358.46                79.85           270.86         1,709.16
原材料                  1,846.86               102.04           159.59         2,108.49
委托加工物资              576.15                    -                -           576.15
发出商品                   114.73                      -                -        114.73
在产品                  1,171.04                       -                -      1,171.04
低值易耗品                 14.10                       -                -         14.10
        合计            9,390.12             2,662.74         1,050.89        13,103.75
占存货期末余额比例      71.66%               20.32%             8.02%         100.00%

    从上表可见,2020 年 9 月 30 日,公司家居五金存货中 1 年以内金额占比
91.98%,家居五金产品主要用于家居类、工具柜等产品的配件。产品不易过时、
变质,且应用广泛,不存在明显滞销的迹象。

    (二)消费电子

    截至 2020 年 9 月 30 日,公司消费电子存货由库存商品和发出商品构成,各
产品品类构成及库龄情况如下:

                                                                            单位:万元
       类别          半年以内        半年至 1 年           1 年以上         账面余额
电源类                  10,375.42            520.42            918.00         11,813.84
蓝牙音频类              15,654.49            458.18            724.16         16,836.84
小家电类                26,037.76            398.80            452.64         26,889.20
电脑手机周边类          13,053.96            295.08            253.53         13,602.58
个护健康类              10,683.25             237.61           121.61         11,042.47
其他                    24,151.62             120.25           227.74         24,499.62
        合计            99,956.51           2,030.35         2,697.68        104,684.55
占存货期末余额比例         95.48%            1.94%             2.58%          100.00%

    2020 年 9 月 30 日,消费电子存货中半年以内金额占比 95.48%,库龄相对较



                                    1-118
      短,不存在明显滞销的迹象。

               综上所述,2020 年 9 月 30 日,公司家居五金存货中 1 年以内金额占比 91.98%,
      消费电子存货中半年以内金额占比 95.48%,库龄相对较短,不存在明显滞销迹
      象,风险相对可控。

               三、结合相关产品毛利率、同行业上市公司情况、存货成本及市场售价情
      况,定量分析并披露存货跌价准备计提的充分性

               关于存货跌价准备计提的充分性,公司已在募集说明书“第一节 发行人基
      本情况 十、存货跌价准备计提情况”补充披露,具体如下:

               “2020 年 9 月 30 日,公司各业务存货跌价准备计提情况如下:

               (一)家居五金

               2020 年 1-9 月,公司家居五金各产品利润情况如下:

                                                                                            单位:万元
     项目         收入          成本        毛利率    销售费用       税费     产品利润     产品利润率
   滑轨         42,057.85     35,138.55     16.44%    1,282.47      178.54    5,458.30         12.98%
   铰链          7,158.87      6,521.87      8.90%       218.30      30.39       388.32           5.42%
   其他            414.60          395.23    4.67%        12.64       1.76         4.96           1.20%
    合计       49,631.32   42,055.65 15.26% 1,513.41                210.69    5,851.58          11.78%
               注:销售费用、税费根据收入占比进行分摊。

               如上表所示,2020 年 1-9 月,公司家居五金产品综合利润率为 11.78%。通
      过产品利润分析,公司家居五金存货不存在明显减值迹象。2020 年 9 月 30 日,
      公司根据企业会计准则要求对家居五金存货进行跌价测试,由于公司细分产品
      型号较多,部分产品测试结果如下:

                                                                                                单位:元
                                                               SH3611-300-   HY-S6D01-1   N2F2-360-0 SH4513-350
     项目                   说明            序号   计算过程
                                                                 DY-0003      14-S-DN     02-DX-0001    -DY-0001
结存数量           单个存货期末库存数量     ①                  126,725.00    67,400.00     3,689.00     8,519.00
期末库存商品单     依据物料清单累计计算
                                            ②                        4.32         1.85        17.08         6.96
位标准成本         的单位标准成本
期末库存商品单     依据各存货标准成本金
                                            ③                        0.27         0.12         1.13         0.46
位成本差异         额分摊的成本差异
                                                   ④=(③+
期末成本合计       期末库存商品成本合计     ④                  581,797.44   132,313.55    67,173.35   63,178.11
                                                   ②)*①)
                   采用最近一笔销售单价
销售单价                                    ⑤                        4.73         1.84        19.88         8.58
                   (一年以内)
销售费用及税费     销售费用及税费           ⑥                   20,934.57     4,200.04     3,176.84      3,214.81



                                                     1-119
                       结存数量*(销售单价-                ⑦=①*⑤
可变现净值                                            ⑦                     578,417.50     119,819.33       70,155.12    69,912.14
                       销售费用及税费)                      -⑥
                                                           如果⑦>=
                                                           ④,⑧=0,
计提存货跌价准         期末库存成本与可变现
                                                      ⑧   如果⑦<             3,379.95      12,494.22              -             -
备                     净值孰低
                                                           ④,⑧=④
                                                             -⑦

               经测试,2020 年 9 月 30 日,公司家居五金绝大部分存货未发生跌价,期末
      存货计提跌价准备 397.28 万元,占家居五金存货原值的 3.03%。

               (二)消费电子

               2020 年 1-9 月,公司消费电子各类产品利润情况如下:

                                                                                                              单位:万元
        产品大类                收入           成本        毛利率      销售费用       税费        产品利润      产品利润率
      电源类               41,156.39          21,582.89    47.56%      16,389.38          9.90     3,174.22          7.71%
      蓝牙音频类           64,540.19          30,832.67    52.23%      25,709.52      15.53        7,982.47         12.36%
      小家电类             87,350.85          39,345.31    54.96%      34,785.03      21.01       13,199.50         15.11%
      电脑手 机周
                           24,465.03          12,317.43    49.65%       9,742.51          5.89     2,399.20          9.81%
      边类
      个护健康类           27,926.90          13,617.41    51.24%      11,121.11          6.72     3,181.67         11.39%
      其他                 50,036.42          16,796.86    66.43%      19,925.60      12.04       13,301.92         26.58%
             合计         295,475.79        134,492.57     54.48%     117,673.15      71.08       43,238.97         14.63%
                注:上表中销售费用、税费根据收入占比进行分摊。

               如上表所示,消费电子综合产品利润率为 14.63%,各类产品扣除销售费用、
      税费后均有一定的利润。通过产品利润分析,消费电子存货不存在明显减值迹
      象。报告期内计提的存货跌价准备主要系少部分存货存在折扣促销、清尾货等
      情况,公司根据企业会计准则要求,对消费电子存货进行跌价测试,由于公司
      细分产品和 SKU 较多,部分 SKU 测试结果如下:

                                                                                                                 单位:元
                                                计算过
     项目                说明          序号                78-05000-029        78-04000-012      78-17016-191    50-03000-022
                                                  程
                    单 个存 货期 末
  结存数量                             ①                           45.00          4,875.00          2,962.00        1,363.00
                    在库数量
                    单 个存 货期 末
  在途数量                             ②                           595.00           438.00          -133.00             998.00
                    在途数量
  采购单位          国 内采 购的 初
                                       ③                           384.75            51.94            191.70            153.33
  成本              始成本
                    源 仓至 目的 仓
  运费单位          港 口的 运费 ,
                                       ④                           35.57                 4.51           4.14            28.05
  成本              按 照物 流明 细
                    记录至各产品
  期末成本          采购成本+物        ⑤      ⑤=(③+      269,004.87          299,888.65       554,034.92       428,257.06



                                                             1-120
合计            流成本                 ④)*(①
                                         +②)
                采 用最 近一 笔
销售单价        销 售单 价( 一   ⑥                   279.17       65.33          515.36         650.92
                年以内)
销售费用        销 售平 台费 及
                                  ⑦                   166.75       40.64          111.23         216.76
及税费          税费
                (结存数量 +
                在途数量) *           ⑧=(①+
可变现净
                (销售单价 -      ⑧   ②)*(⑥    71,946.03   131,209.61   1,143,293.98   1,025,041.65
值
                销 售费 用及 税          -⑦)
                费)
                                         如果
                                       ⑧>=⑤,
                期 末库 存成 本
计提存货                               ⑨=0,
                与 可变 现净 值   ⑨               197,058.84   168,679.04             -              -
跌价准备                               如果⑧<
                孰低
                                       ⑤,⑨=
                                       ⑤-⑧

           经测试,2020 年 9 月 30 日,公司消费电子存货绝大部分存货均未发生跌价,
       期末存货计提跌价准备 705.72 万元,占消费电子存货期末余额的 0.67%。

           (三)存货跌价准备计提比例与同行业上市公司比较分析

           2018 年末和 2019 年末,公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司
       比较如下:

                                                                                       单位:万元
                                2019.12.31                         2018.12.31
         项目
                     存货余额    跌价准备     计提比例   存货余额    跌价准备 计提比例
       安克创新     116,117.42    4,380.23        3.77% 80,680.29 2,606.10        3.23%
       跨境通       572,631.33 268,982.72       46.97% 565,604.62 59,053.32     10.44%
       天泽信息     107,164.76    5,406.81        5.05% 90,409.58 5,076.03        5.61%
       公司          62,656.18      979.38        1.56% 46,976.09      611.37     1.30%
         注:1、2017 年末泽宝技术未纳入合并范围,2017 年末数据与同行业上市公司不可比。
                  同行业上市公司未披露 2020 年 9 月末存货余额及跌价准备情况。
             2、2019 年天泽信息收购从事跨境电商业务的深圳市有棵树科技有限公司,其 2018
                年末数据来源于深圳市有棵树科技有限公司 2018 年审计报告。

           从上表可见,公司存货跌价准备计提比例与同行业上市公司存在一定差异,
       主要原因如下:

           同行业各公司由于经营理念、产品结构和存货周转等不同,存货计提跌价
       准备存在一定差异。公司坚持走“精品”策略,产品主要集中在消费电子类,
       核心 SKU 约两百个。公司注重产品研发创新,专注于品牌建设,依赖爆款产品
       带动垂直领域销售,产品具有毛利率高、可售期长的特点。报告期内,公司对
       存货实施有效管理,产品库龄相对较短,存货周转效率较高。2019 年公司存货


                                                   1-121
周转率为 3.62,高于同行业可比上市公司水平(跨境通 2.93、天泽信息 3.43、
安克创新 3.51),存货存在滞销风险较小。

       报告期内,公司按照企业会计准则要求计提存货跌价准备,存货跌价准备
计提充分。”

       四、核查意见

       (一)核查过程

       保荐机构和会计师核查过程如下:

       1、向发行人财务总监了解报告期内存货大幅增长的原因;

       2、取得发行人存货明细表、库龄表等资料,检查存货组成、库龄等情况;

       3、查阅发行人审计报告,了解发行人存货跌价准备计提政策,复核发行人
存货跌价准备计提过程;

       4、查阅同行业上市公司存货跌价准备计提情况,并与发行人进行对比分析,
分析差异原因及合理性。

       (二)核查结论

       经核查,保荐机构和会计师认为:

       1、发行人存货增长主要系公司营业收入持续增长,同时考虑到第四季度跨
境电商销售旺季和新冠疫情对海外运输的影响,发行人积极备货,加大商品采购
力度,存货账面价值迅速增长的原因符合发行人的实际情况,具有合理性;

       2、2020 年 9 月 30 日,发行人家居五金存货中 1 年以内金额占比 91.98%,
消费电子存货中半年以内金额占比 95.48%,库龄相对较短,不存在明显滞销迹
象;

       3、报告期内,发行人按照企业会计准则要求计提存货跌价准备,存货跌价
准备计提充分。

       问题 9、关于经营性现金流量与应收账款的问题

       发 行 人 最 近 一 年 一 期 的 经 营 活 动 现 金 流 净 额 分 别 为 15,288.62 万 元 和

                                           1-122
-12,666.08 万元;同期净利润分别为 14,915.92 万元,21,281.00 万元。发行人最
近三年一期应收账款余额分别为 1.38 亿元,3.06 亿元,4.87 亿元,5.53 亿元。
发行人应收账款规模快速增长。

    请发行人补充说明:(1)经营性现金流与同期净利润、营业收入规模是否匹
配,产生较大差异的原因及合理性;(2)报告期各期末应收款项主要欠款方、对
应收入形成时间、期后回款情况,相关应收账款是否存在回收风险;(3)结合业
务模式、客户资质、信用政策分析应收款项逐年大幅增长的原因及其合理性; 4)
发行人坏账准备计提政策与同行业可比公司相比是否存在明显差异,坏账准备计
提是否充分。

    请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

    回复:

    一、经营性现金流与同期净利润、营业收入规模是否匹配,产生较大差异
的原因及合理性

    (一)经营性现金流与同期净利润差异

    2019 年、2020 年 1-9 月,经营性现金流与同期净利润差异如下表所示:

                                                                    单位:万元
                    项目                         2020 年 1-9 月     2019 年
将净利润调节为经营活动现金流量净额:
净利润                                                  21,281.00    14,915.92
加:资产减值准备                                           839.44     2,196.07
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧           5,194.44     6,002.04
无形资产摊销                                             1,413.16     1,689.21
长期待摊费用摊销                                         1,102.44       916.90
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收
                                                            -0.45         -7.00
益以“-”号填列)
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)                      85.79          7.79
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)                       0.00         -2.50
财务费用(收益以“-”号填列)                           3,246.61      2,464.95
投资损失(收益以“-”号填列)                            -186.97       -645.45
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)                -1,092.24       -827.75
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)                  -129.11       -170.17
存货的减少(增加以“-”号填列)                       -55,132.12    -15,680.08
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)              -8,569.88    -32,918.81
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)              19,356.32     37,347.51
其他                                                       -74.53             -



                                     1-123
                     项目                             2020 年 1-9 月       2019 年
           经营活动产生的现金流量净额                        -12,666.08      15,288.62

    由上表可见,2019 年公司经营活动所产生的现金流量净额与同期净利润水
平基本匹配。2020 年 1-9 月,公司经营活动所产生的现金流量净额与同期净利润
水平差额较大,主要系公司经营规模增长迅速,为适应海外需求增加和第四季度
跨境电商业务旺季,公司积极采购增加存货备货量,由于收入的实现滞后于存货
采购,导致公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异较大。

    (二)销售商品提供劳务收到的现金与营业收入差异

    2019 年、2020 年 1-9 月,销售商品提供劳务收到的现金与营业收入差异如
下表所示:

                                                                            单位:万元
                   项目                         2020 年 1-9 月            2019 年
营业收入                                                346,599.28          349,133.66
加:销项税额                                              7,125.47             8,615.51
加:应收账款期初原值-应收账款期末原值                    -6,379.56           -19,154.29
加:应收票据期初原值-应收票据期末原值                    -1,952.49               -660.2
加:预收账款期末余额-预收账款期初余额                     1,305.83                17.84
减:销售平台费用                                         75,882.88           76,486.53
加:其他影响                                              6,677.98            7,528.39
销售商品提供劳务收到的现金                          277,493.63        268,994.38
    注:销售平台费系公司消费电子业务在亚马逊平台销售商品,亚马逊平台扣除平台费用
后将净额转给公司。

    如上表所示,2019 年、2020 年 1-9 月,公司销售商品提供劳务收到的现金
与营业收入差异主要受销项税额、应收款项、销售平台费用等因素影响,经调整
后,销售商品提供劳务收到的现金与营业收入相匹配。

    二、报告期各期末应收款项主要欠款方、对应收入形成时间、期后回款情
况,相关应收账款是否存在回收风险

    报告期各期末,公司应收账款余额分别为 14,443.55 万元、31,904.79 万元、
51,059.08 万元和 57,438.64 万元,其中信用风险极低金融资产组合(主要系应收
亚马逊用户购物款)分别为 0.00 万元、3,945.87 万元、14,987.64 万元和 19,354.83
万元,扣除信用风险极低金融资产组合后,应收账款前五名余额合计占比分别为
45.29%、26.44%、28.29%和 39.98%,具体如下:


                                        1-124
      2020 年 9 月 30 日,应收账款期末余额前五名情况如下:

                                                                          单位:万元
                                            对应收入形       期后回款金额     尚未回
            客户名称           期末余额
                                              成时间       (截至 2020 年末) 款金额
Cellections corp                6,345.50      2020 年               6,345.50           -
中山基龙工业有限公司            2,897.00      2020 年               2,896.54       0.46
上海星煌五金有限公司            2,588.58      2020 年                994.96    1,593.62
BLACK&DECKER GLOBAL
                                2,214.73      2020 年               2,186.04     28.69
HOLDINGS SARL
高要区金利镇佰德利金属制品厂    1,180.56    2018-2020 年                   -   1,180.56
            合计               15,226.37                           12,423.04   2,803.33

      2020 年 9 月 30 日,公司应收上海星煌五金有限公司 2,588.58 万元,截至 2020
 年末已收回 994.96 万元,剩余款项仍在逐步正常回款中。

      2020 年 9 月 30 日,公司应收高要区金利镇佰德利金属制品厂 1,180.56 万元,
 高要区金利镇佰德利金属制品厂系公司的长期合作伙伴,公司给予较长授信支持。
 报告期各期末,公司已按照账龄分析法计提坏账准备。

      2019 年 12 月 31 日,应收账款期末余额前五名情况如下:

                                                                      单位:万元
                                          对应收入形   期后回款金额       尚未回
             客户名称          期末余额
                                            成时间   (截至 2020 年末) 款金额
 软银商业与服务株式会社          2,536.13   2019 年            2,536.13          -
 上海星煌五金有限公司            2,139.26     2019 年               2,139.26         -
 广州通之锐五金制品有限公司      2,073.84     2019 年               1,119.53    954.31
 东莞泰克威科技有限公司          1,928.84     2019 年               1,928.84         -
 中山基龙工业有限公司            1,526.34     2019 年               1,526.35         -
             合计               10,204.41                           9,250.11    954.31

      2019 年 12 月 31 日,公司应收广州通之锐五金制品有限公司为 2,073.84 万
 元,截至 2020 年末,尚未收回金额为 954.31 万元,客户一直正常回款,但 2020
 年受新冠疫情影响经营情况,下游客户回款延迟,导致公司现金流较为紧张,2020
 年没有按期回款。经公司多次沟通协商,预计新冠疫情缓解之后,上述客户预计
 能够陆续回款。报告期内,公司已按照账龄分析法计提坏账准备。

      2018 年 12 月 31 日,应收账款期末余额前五名情况如下:

                                                                          单位:万元



                                      1-125
                                               对应收入     期后回款金额        尚未回
          客户名称               期末余额
                                               形成时间   (截至 2020 年末)    款金额
中山基龙工业有限公司              2,057.39     2018 年               2,057.39     -
广州通之锐五金制品有限公司        1,404.69     2018 年               1,404.69     -
无锡欧家五金科技有限公司          1,317.69     2018 年               1,317.68     -
中山市微之家五金科技有限公司      1,309.18     2018 年               1,309.18     -
深圳龙邦五金建材制品有限公司      1,304.20     2018 年               1,304.20     -
            合计                  7,393.15                           7,393.14         -

    如上表所示,公司 2018 年末应收账款前五名款项已全部收回。

    2017 年 12 月 31 日,应收账款期末余额前五名情况如下:

                                                                           单位:万元
                                             对应收入       期后回款金额        尚未回
        客户名称               期末余额
                                             形成时间     (截至 2020 年末)    款金额
中山基龙工业有限公司              3,003.47   2017 年                 3,003.47         -
江苏星徽精密科技有限公司          1,263.89   2017 年                 1,263.89         -
上海鑫铧家具五金厂                1,128.92   2017 年                 1,128.92         -
9254-4618 QUEBEC INC               674.20      2017 年                674.20          -
上海星翚五金有限公司               470.91      2017 年                470.91          -
          合计                    6,541.39                           6,541.39         -

    如上表所示,公司 2017 年末应收账款前五名款项已全部收回。

    综上所述,截至 2020 年 12 月 31 日,公司主要应收款项大部分已逐步收回,
少部分应收账款由于新冠疫情等原因未及时回款,相关应收账款金额较小,款项
回收风险相对较低;公司已严格按照企业会计准则和公司会计政策对应收账款计
提坏账准备。

    三、结合业务模式、客户资质、信用政策分析应收款项逐年大幅增长的原
因及其合理性

    公司家居五金业务属于传统制造业,下游包括工具柜、家具、家居、家电等
行业,客户相对分散,但核心客户资质较好。家居五金业务国内销售在 60%左右,
部分国内客户账期较长,回款相对较慢,应收账款余额相对较大。

    公司消费电子业务主要通过亚马逊等平台进行线上销售,客户主要为海外中
产群体,回款周转相对较快,根据亚马逊的结算规则,亚马逊的应收账款结算账
期为 7-14 天。



                                       1-126
       报告期内,公司应收账款账面价值与营业收入情况对比如下:

                                                                               单位:万元
                      2020.9.30/        2019.12.31/       2018.12.31/        2017.12.31/
业务       项目
                    2020 年 1-9 月       2019 年           2018 年            2017 年
         应收账款         26,640.46         27,284.40          24,046.96         13,792.83
家居
         营业收入         51,095.16         65,941.59          71,114.78         52,595.15
五金
           比例             39.10%            41.38%             33.81%            26.22%
         应收账款         28,623.03         21,418.53           6,570.87                 -
消费
         营业收入        295,504.12        283,192.07                  -                 -
电子
           比例              7.26%               7.56%                  -                 -
    注:1、2020 年 1-9月比例=2020 年 9 月 30 日应收账款余额/(2020 年1-9 月营业收入/0.75);
    2、2020 年 1-9 月,合并层面消费电子营业收入与泽宝技术营业收入差异额为 20.58 万
元,系泽宝技术与母公司内部交易所致。

       报告期各期末,公司家居五金应收账款账面价值分别为 13,792.83 万元、
24,046.96 万元、27,284.40 万元和 26,640.46 万元。2018 年末应收账款账面价值
增加较多,主要系 2018 年家居五金业务营业收入较 2017 年增长 35.21%,应收
账款随着营业收入增长而有所增长。同时,受环保限产等政策影响,铁料价格波
动较大,公司加强促销力度,家居五金下游部分客户回款延迟,导致 2018 年末
应收账款增长速度快于同期营业收入增幅。2018 年末至 2020 年 9 月末,家居五
金应收账款波动不大。

       2018 年末至 2020 年 9 月末,公司消费电子应收账款账面价值分别为 6,570.87
万元、21,418.53 万元和 28,623.03 万元。2019 年末消费电子应收账款账面价值较
2018 年末增加较多,主要原因为:①公司业务规模持续扩大,2019 年消费电子
业务收入为 283,192.07 万元,较 2018 年增长 33.22%;②自 2019 年开始,亚马
逊对公司回款周期加长;③公司积极加大线下渠道业务开拓,线下渠道回款周期
较长。2019 年、2020 年 1-9 月,公司消费电子应收账款占收入比例分别为 7.56%
和 7.26%,保持相对稳定。

       综上所述,公司应收账款增长与营业收入基本匹配,具有合理性。

       四、发行人坏账准备计提政策与同行业可比公司相比是否存在明显差异,
坏账准备计提是否充分

       (一)公司坏账准备计提政策




                                          1-127
    公司对于因销售产品或提供劳务而产生的应收款项及租赁应收款,按照相当
于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。以共同风险特征为依据,按
照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别。

    对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具,公司假设其信用风险自
初始确认后并未显著增加,按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。

    除单独评估信用风险的应收款项外,公司根据信用风险特征将其他应收款项
划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失:

    1、单项计提坏账准备的应收款项

    公司对于单独评估信用风险的应收款项,包括与对方存在争议或涉及诉讼、
仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项
等,单项计提坏账准备。

    2、按组合计提坏账准备的应收款项

    除单独评估信用风险的应收款项外,公司根据信用风险特征将其他应收款项
划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。

    信用风险特征组合的确定依据如下:
                项目                               确定组合的依据
组合 1(账龄组合)                 除单项计提及组合 2、组合 3 之外的应收款项
                                   合并范围内且无明显减值迹象的应收合并范围内关
组合 2(合并范围内关联方组合)
                                   联方的款项
组合 3(信用风险极低金融资产组合) 应收电商平台的款项

    按组合方式实施信用风险评估时,根据金融资产组合结构及类似信用风险特
征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力),结合历史违约损失经验及目前经济
状况、考虑前瞻性信息,以预计存续期基础计量其预期信用损失,确认金融资产
的损失准备。

    不同组合计量损失准备的计提方法:

                      项目                                  计提方法
组合 1(账龄组合)                                        预期信用损失
组合 2(合并范围内关联方组合)                            预期信用损失
组合 3(信用风险极低金融资产组合)                        预期信用损失

    各组合预期信用损失率如下列示:

                                     1-128
    组合 1(账龄组合)预期信用损失率:

                                  家居生活业务应收账款    消费电子业务应收账款预
              账龄
                                  预期信用损失率(%)       期信用损失率(%)
        1 年以内                          3.00                      5.00
        1-2 年                            10.00                    10.00
        2-3 年                            20.00                    20.00
        3-4 年                            30.00                    50.00
        4-5 年                            40.00                    80.00
        5 年以上                          50.00                   100.00

    组合 2(合并范围内关联方组合)预期信用损失率:结合历史违约损失经验
及目前经济状况、考虑前瞻性信息,对公司合并范围内关联方组合,且无明显减
值迹象的,预期信用损失率为 0。

    组合 3(信用风险极低金融资产组合)预期信用损失率:结合历史违约损失
经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息,将子公司泽宝技术应收电商平台的款项
做为信用风险极低金融资产组合,预期信用损失率为 0。

    (二)坏账准备政策及计提情况与同行业上市公司比较分析

    1、坏账准备政策与同行业上市公司比较

    公司与同行业上市公司坏账准备政策的对比情况如下:

                                                                     发行人
       账龄            安克创新       跨境通       天泽信息
                                                                 (消费电子业务)
 1 年以内                  5%            5%            0%               5%
 1-2 年                    10%         19.95%          10%              10%
 2-3 年                    30%           50%           20%              20%
 3-4 年                    50%          100%           50%              50%
 4-5 年                    80%          100%           80%              80%
 5 年以上                 100%          100%          100%             100%
   注:数据来源于各上市公司 2019 年度报告和招股说明书。天泽信息的坏账准备政策为子
        公司深圳市有棵树科技有限公司数据,来源于深圳市有棵树科技有限公司 2018 年审
        计报告。

    由上表可见,公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司基本一致。

    2、坏账准备计提情况与同行业上市公司比较分析

    报告期各期末,公司应收账款坏账准备分别为 650.72 万元、1,286.96 万元、
2,356.15 万元和 2,175.15 万元,计提比例分别为 4.51%、4.03%、4.61%和 3.79%。
2018 年末和 2019 年末,公司坏账准备计提情况与同行业可比上市公司比较如下:

                                      1-129
                                                                        单位:万元
                         2019.12.31                           2018.12.31
  项目        应收账款                            应收账款
                          坏账准备    计提比例                 坏账准备   计提比例
                余额                                 余额
安克创新       53,090.22    2,661.17      5.01%     36,623.43    1,831.17     5.00%
跨境通       126,851.63   10,337.52       8.15% 172,169.25       3,743.08     2.17%
天泽信息     127,953.00   25,638.01      20.04%     38,596.44       51.33     0.13%
发行人         51,059.08    2,356.15      4.61%     31,904.79    1,286.96     4.03%
  注:1、2017 年末泽宝技术未纳入合并范围,2017 年末数据与同行业上市公司不可比。
           同行业上市公司未披露 2020 年 9 月末应收账款余额及坏账准备情况。
      2、2019 年天泽信息收购从事跨境电商业务的深圳市有棵树科技有限公司,其 2018 年
         末数据来源于深圳市有棵树科技有限公司 2018 年审计报告。

    从上表可见,公司 2018 年坏账准备计提比例处于同行业上市公司合理范围;
公司 2019 年坏账准备计提比例低于同行业上市公司,主要原因为:2019 年,跨
境通对 6,331.27 万元应收账款按单项全额计提坏账准备,扣除该因素影响,坏账
准备计提比例为 3.32%;2019 年,天泽信息对逾期账龄组合 81,218.53 万元计提
20,656.12 万元坏账准备,扣除该因素影响,坏账准备计提比例为 10.66%。

    综上所述,公司应收账款坏账准备的计提比例与同行业上市公司总体保持一
致,不存在较大差异。公司坏账准备计提情况与公司经营情况相符,坏账准备计
提充分。

    五、核查意见

    (一)核查过程

    保荐机构和会计师核查过程如下:

    1、将经营性现金流量与同期净利润、销售商品提供劳务收到的现金与同期
营业收入进行对比,分析差异原因及合理性;

    2、取得发行人报告期各期末应收款项前五名欠款方情况,了解收入形成时
间、期后回款情况,整体评估其回收风险;

    3、结合发行人业务模式、客户资质、信用政策分析应收款项逐年大幅增长
的原因;

    4、查询同行业可比上市坏账计提政策及计提比例,并与发行人进行对比分
析,分析合理性。



                                      1-130
       (二)核查结论

       经核查,保荐机构和会计师认为:

       1、发行人经营性现金流与同期净利润、营业收入规模匹配,不存在较大差
异;

       2、截至 2020 年 12 月 31 日,发行人主要应收款项大部分已逐步收回,少部
分应收账款由于新冠疫情等原因未及时回款,相关应收账款金额较小,款项回收
风险相对较低;发行人已严格按照企业会计准则和公司会计政策对应收账款计提
坏账准备;

       3、发行人应收账款增长与营业收入基本匹配,具有合理性;

       4、发行人应收账款坏账准备的计提比例与同行业上市公司总体保持一致,
不存在较大差异;发行人坏账准备计提情况与公司经营情况相符,坏账准备计提
充分。


       问题 10、关于泽宝技术少数股东增资的问题

       2020 年 9 月 8 日发行人披露《关于子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权
的公告》,公司全资子公司泽宝技术拟进行增资,增资金额 2.7 亿元至 3.2 亿元,
公司持有泽宝技术股份比例预计由 100%下降至 87%-88%;公司在我所关注函的回
复公告中披露,本次增资完成后,在泽宝技术运营满一个完整会计年度,投资者
将通过上市公司通过发行股份、可转债等方式收购投资者持有的股权,或要求上
市公司按照 8%年化利率进行回购的方式予以退出。

       请发行人补充说明:(1)子公司泽宝技术增资的最新进展;(2)前次增资的
会计处理方式,泽宝技术少数股东是否享有相应股权比例对应的利润分配的权利。

       请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

       回复:

       一、子公司泽宝技术增资的最新进展




                                     1-131
    公司于 2020 年 9 月 8 日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于子
公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》,由太仓宁恒企业管理中心(有限
合伙)、深圳市朗日实业发展有限公司、林永勤、钟兆南、江叙音和姚泽通依据
泽宝技术本次增资前的投前估值为 20.68 亿元(按照深圳鹏信出具的评估报告中
泽宝技术截至 2019 年 12 月 31 日评估值确定)对泽宝技术进行增资,根据增资
协议和补充协议,本次增资情况如下:

                                                         增资后持有泽宝技术
              投资人                增资金额(万元)
                                                             股份比例
太仓宁恒企业管理中心(有限合伙)              2,000.00                0.855%
深圳市朗日实业发展有限公司                    4,000.00                1.711%
林永勤                                        2,000.00                0.855%
钟兆南                                        1,000.00                0.428%
江叙音                                       13,000.00                5.560%
姚泽通                                        5,000.00                2.139%
                合计                         27,000.00               11.548%

    截至 2020 年 11 月 20 日,泽宝技术本次增资合计 27,000 万元的投资款已经
全部收齐,相关工商变更资料已于 2020 年 11 月 30 日提交深圳市市场监督管理
局,变更手续尚在办理中。

    二、前次增资的会计处理方式,泽宝技术少数股东是否享有相应股权比例
对应的利润分配的权利

    (一)前次增资的会计处理方式
   少数股东本次增资系以退出为目的,且已有明确的退出安排,具备企业负债
的一般属性,根据《企业会计准则》中实质重于形式的原则,本次增资金额确认
为一项负债,在投资者退出前,于每个会计年度末,对本次增资投资额按照 8%
的利率计提相应财务费用,并在合并利润表中反映。

    1、泽宝技术单体财务报表层面

   泽宝技术收到少数股东增资款时,增加银行存款,同时根据投前估值报告,
分别增加实收资本和资本公积,会计分录如下:
   借:银行存款
      贷:实收资本
          资本公积


                                   1-132
    2、星徽股份单体财务报表层面

   按 8%的利率及各会计期间占用资金期限,计提增资款对应的财务费用,会
计分录如下:
   借:财务费用
     贷:长期应付款-应付利息

    3、合并财务报表层面

   将增资款转为负债,会计分录如下:
   借:实收资本
       资本公积
     贷:长期应付款-本金
    (二)泽宝技术少数股东是否享有相应股权比例对应的利润分配的权利

    根据增资协议约定,投资方成为泽宝技术股东后,依照法律、增资协议和公
司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务,泽宝技术的资本公积金、
盈余公积金和未分配利润由投资方和泽宝技术原股东按投资方投资完成后各自
享有的股份比例享有。

    同时,根据增资协议相关约定,若在投资期间泽宝技术进行分红,则相关分
红款在未来上市公司回购泽宝技术股权时在回购款中予以扣除。

    三、核查意见

    (一)核查过程

    保荐机构和会计师核查过程如下:

    1、取得并查阅了投资人增资泽宝技术的增资协议和补充协议,了解泽宝技
术少数股东是否享有相应股权比例对应的利润分配的权利;

    2、取得并查阅了投资人增资泽宝技术的银行回单和记账凭证,了解前次增
资的会计处理方式;

    3、取得并查阅了泽宝技术增资的最新进展书面说明;




                                  1-133
    4、查询了国家企业信用信息公示系统,了解泽宝技术增资的最新进展。

    (二)核查结论

    经核查,保荐机构和会计师认为:

    1、截至本回复出具日,泽宝技术已收到六位投资者的增资款 27,000 万元,
相关工商变更资料已于 2020 年 11 月 30 日提交深圳市市场监督管理局,变更手
续尚在办理中;

    2、根据《企业会计准则》的规定,少数股东本次增资确认为一项负债,在
投资者退出前,于每个会计年度末,对前次增资投资额按照 8%的利率计提相应
财务费用,并在合并利润表中反映;根据投资协议,泽宝技术少数股东享有相应
股权比例对应的利润分配的权利。


    问题 11、关于孙才金和朱佳佳离职的问题

    发行人于 2020 年 9 月披露收到公司董事孙才金、朱佳佳的书面辞职报告,
上述人员的辞职报告自送达董事会之日起生效。

    请发行人补充说明:(1)发行人并购泽宝技术后对其所采取的管理模式,为
保障对相关业务有效控制所采取的具体措施;(2)上述人员在董事会任期内提请
离职的原因;(3)上述人员离职对泽宝技术相关业务经营拓展的影响,是否对泽
宝技术经营构成重大不利影响,并充分披露相关风险。

    请保荐人核查并发表明确意见。

    回复:

    一、发行人并购泽宝技术后对其所采取的管理模式,为保障对相关业务有
效控制所采取的具体措施

    2018 年 12 月,公司完成了对泽宝技术收购的实施工作,收购完成后,泽宝
技术仍然作为独立的法人主体存在,公司采取了制度管理、派驻董事和输入管理
的模式对泽宝技术进行管理。公司按照上市公司内部控制及规范管理要求制定并
实施相关管理制度,向泽宝技术董事会派驻董事 2 名(董事会共设 3 名董事),



                                   1-134
同时在财务、业务、人事等多方面输入管理,以确保收购协同效应的落地确保业
绩承诺期后泽宝技术的长远发展。

    公司采取的具体管控措施包括:

    (一)对泽宝技术相关管理制度的完善

    收购完成后,虽然泽宝技术仍保持独立法人主体运营,但公司已按照上市公
司内部控制及规范管理要求,对泽宝技术现有管理制度进行了梳理,以确保泽宝
技术在包括但不限于采购、销售、存货管理、人力资源、财务管理、信息化等方
面的制度管理更加完善且符合要求。同时,针对泽宝技术可能发生的重大资产的
购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项,明确要求须按上市公司规
定履行审批程序。

    (二)通过董事会对泽宝技术的管理

    收购完成后,对泽宝技术的公司章程进行了修订,除重要事项需要提交上市
公司决策外,日常运营事项主要按照权限划分由管理层和董事会决策。修订后的
泽宝技术董事会由 3 名董事组成,除孙才金外,另外 2 名董事均为星徽股份推选。
2020 年 11 月,根据泽宝技术股东会决定,泽宝技术不再设董事会,改为设执行
董事,上市公司董事长蔡耿锡先生任泽宝技术执行董事。泽宝技术不设监事会,
仅设一名监事,由星徽股份推选。

    (三)实现对泽宝技术的财务控制与管理

    收购完成后,上市公司在及时向泽宝技术派驻财务负责人,从而把自身规范、
成熟的内部控制体系和财务管理体系引入到泽宝技术的经营管理中,依据泽宝技
术自身业务模式特点和财务环境特点,因地制宜地在内部控制体系建设、财务人
员设置等方面协助泽宝技术搭建符合上市公司标准的财务管理体系。

    同时,公司把泽宝技术的财务战略纳入公司整体战略体系,统筹泽宝技术的
资金使用和外部融资,利用上市公司的资本运作平台给予泽宝技术融资支持,运
用多渠道的融资手段,提升了泽宝技术的融资能力,促使泽宝技术通过上市公司
的集团平台加速发展。




                                   1-135
    泽宝技术定期向上市公司报送财务报表,使上市公司及时掌握泽宝技术经营
和财务状况。上市公司每年也委派专业的审计机构对泽宝进行审计,定期或不定
期召开泽宝技术经营分析会议,对泽宝技术承诺利润的实现情况进行督导和过程
管理,防范财务风险。

    (四)利用制造业基因优势对泽宝技术业务进行整合

    收购完成后,公司利用在制造领域积累的管理能力,在产品设计研发、品牌
管理、供应链管理、存货管理和产品方向等几个方面对泽宝现有能力进行了提升。
首先公司加强了对泽宝技术的供应链的管理,通过定期拜访、常态化技术交流以
及供应商年会等多种方式加强与供应商的紧密联系,不仅确保供应商稳定,更进
一步增强对行业最新动态的把握;其次公司利用泽宝技术已有技术积累,选择了
包括视频类在内的几个优势项目重点研发,以进一步增强公司的“护城河”即核
心竞争力;再次,针对公司一度存在的强运营(电商销售运营)、弱规划(存货
与物流管理)的互联网公司特点,通过改变对运营团队考核指标等方式,确保了
年末公司账面存货规模及占用资金的下降;此外,公司结合其多年在家居行业经
验,自 2019 年、2020 年逐步提高泽宝技术在小家电类产品和家居类产品的占比,
对公司产品结构和利润率起到了改善作用。

    公司充分认识到战略规划的重要性,在泽宝技术专门设立战略研究部,根据
市场前景预判,避免业绩承诺期内泽宝技术可能存在的短期行为,从泽宝技术长
远利益考虑制定泽宝技术的战略,降低泽宝技术的经营风险。

    (五)多措并举加强人事管理,确保人员稳定

    泽宝技术现有管理团队和核心技术人员来自于业内知名企业和院校,具有丰
富的 IT 技术和跨境电商运营经验,具有全球视野,为泽宝技术带来先进的产品
设计、电商运营和跨境管理经验。泽宝技术现有管理团队和核心技术人员在上述
领域与发行人现有管理层相比具有明显优势。收购泽宝技术后,上市公司保持泽
宝技术相对独立运营,继续发挥原管理团队在数字营销、跨境经营等方面积累的
经验和优势。为进一步加强泽宝技术的人力资源管理能力,补充管理短板,发行
人由现任公司总经理和人力资源总监主导,在人力资源咨询机构的协助下,进一
步优化泽宝技术的人力资源管理。


                                  1-136
       一方面,在保留收购时设置的对核心管理层的“超额奖励”条款同时,公司
还于 2020 年 9 月对泽宝技术核心团队实施股权激励,授予限制性股票 1,457 万
股;

       另一方面,公司对泽宝技术组织架构进行了调整,将小团队分散管理模式调
整为集中化管理模式,并完善了内部晋升机制、干部选拔制度、人才引进制度和
员工培训制度。在努力吸收外来新鲜血液的同时加强内部员工自我提升,激发员
工的进取和发展活力。

       此外,公司定期组织泽宝技术核心管理团队及技术人员等到星徽股份交流、
学习,使其更好地感受、了解星徽股份的企业文化。同时公司还组织泽宝技术核
心管理团队及技术人员参观小熊电器、美的电器、新宝股份等优秀制造业企业,
并与这些企业相应的管理人员交流相关制造业发展经验和电商经验,帮助泽宝技
术管理层进一步发挥优势,补齐短板。

       二、孙才金、朱佳佳在董事会任期内提请离职的原因

       2018 年 12 月泽宝技术交割完成后,公司开始介入泽宝技术的管理,并逐步
采取了制度管理、派驻董事和输入管理的综合管理模式。公司任命蔡耿锡先生和
陈惠吟女士担任泽宝技术董事,并通过派驻财务负责人、实施 ERP、制定股权激
励、接管供应链和制定研发方向等逐渐实现对公司具体经营管理的管控。

       根据公司与泽宝技术业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》,业绩承诺期
为 2018 年度、2019 年度、2020 年度。作为主要业绩承诺方,孙才金、朱佳佳(两
人系兄妹关系)为了实现业绩承诺,决策上更多的是关注短期效益,而公司及泽
宝技术董事会则综合考虑,更加看重泽宝技术的长远发展,双方在经营管理上出
现一定分歧。

       2020 年 9 月,鉴于泽宝技术已实现顺利整合且 2020 年度业绩承诺已提前完
成,孙才金在董事任期内主动向董事会提出辞职。董事会经慎重考虑后,接受孙
才金的辞职申请。孙才金之妹朱佳佳亦跟随孙才金一并辞职。

       三、上述人员离职对泽宝技术相关业务经营拓展的影响,是否对泽宝技术
经营构成重大不利影响,并充分披露相关风险



                                    1-137
    上述人员离职对泽宝技术相关业务经营拓展的影响较小,不会对泽宝技术经
营构成重大不利影响,主要原因是:

    (一)离职人员为孙才金兄妹,公司核心团队仍保持稳定

    孙才金系公司创始人,但其在泽宝技术主要负责公司战略,不从事具体经营
管理,公司具体管理一直由核心管理团队履行。朱佳佳系孙才金妹妹,在发行人
并购泽宝技术前参与公司事务较少,在发行人并购泽宝技术后主要负责采购业务,
2020 年 1 月起担任公司董事。孙才金兄妹离职后,再无其他核心管理人员离职,
孙才金兄妹原来工作均由泽宝技术其他核心管理人员承接。因此,孙才金兄妹离
职不会对公司未来运营产生负面影响,公司仍然在原核心团队的运营下保持稳定
发展。

    (二)孙才金兄妹未来不会对泽宝技术构成竞争关系

    孙才金兄妹均签署了带保密条款和竞业禁止条款的《发行股份及支付现金购
买资产协议》、《关于避免同业竞争的承诺函》,离职后仍应承担相应义务,未
来一定时间内不会对泽宝技术业务构成竞争关系。

    (三)公司董事长及管理团队已深入介入管理并全面接管

    公司董事长及管理团队于 2018 年收购完成泽宝技术后就开始逐步介入管理,
在跨境电商业务领域已积累了 2 年的实际管理运营经验。

    同时,公司董事长蔡耿锡在传统制造领域多年积累了丰富的精细化成本控制
及供应链管理经验,更有利于进一步提升泽宝技术的管理和运营效率。

    (四)针对泽宝技术原有核心团队予以股权激励

    为吸引和留住泽宝技术核心团队,充分调动其积极性和创造性,公司于 2020
年 9 月对泽宝技术核心团队实施股权激励,授予 1,457 万股限制性股票。

    (五)孙才金兄妹离职后,泽宝技术业绩仍保持稳步增长

    在孙才金兄妹 2020 年 9 月离职后,泽宝技术业绩仍保持稳步增长,并未受
到上述人员离职的影响。根据公司披露的 2020 年业绩预告,公司 2020 年度归属




                                   1-138
于上市公司股东的净利润预计为 25,392.50-26,562.50 万元,比上年同期增长
70.93%-78.81%。

    公司已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素 一、对公司核心
竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中补充披露如下:


    “(十二)核心管理人员离职的风险

    2020 年 9 月,鉴于泽宝技术已实现顺利整合且 2020 年度业绩承诺已提前完
成,公司董事孙才金(原泽宝技术董事长)和朱佳佳(孙才金之妹)在董事任
期内主动向公司董事会提出辞职。公司董事会经慎重考虑后,接受孙才金和朱
佳佳的辞职申请,上述人员离职可能会对泽宝技术未来经营造成一定不利影响。”

    四、核查意见

    (一)核查过程

    保荐机构核查过程如下:

    1、取得并查阅了星徽股份 2020 年第二类限制性股票授予书,了解股权激励
的相关情况;

    2、取得并查阅了泽宝技术工商资料,了解董事、监事等相关变更情况;

    3、与星徽股份董事长进行了访谈,了解发行人并购泽宝技术后对其所采取
的管理模式、具体措施、孙才金和朱佳佳提请离职的原因和对泽宝技术相关业务
经营拓展的影响;

    4、取得并查阅了投资人增资泽宝技术的增资协议和补充协议,了解利用上
市公司的资本运作平台给予泽宝技术融资支持情况;

    5、取得并查阅了泽宝技术 2020 年三季度合并报表,了解 2020 年业绩承诺
完成情况;

    6、取得并查阅了孙才金、朱佳佳的书面辞职报告,了解提请离职的原因;

    7、取得并查阅了孙才金、朱佳佳与星徽股份签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》,了解竞业禁止等相关条款;


                                 1-139
       8、取得并查阅了《盈利预测补偿协议》,了解业绩承诺期和金额;

       9、取得并查阅了孙才金、朱佳佳签署的《关于避免同业竞争的承诺函》。

       (二)核查结论

       经核查,保荐机构认为:

       1、2018 年 12 月,公司完成了对泽宝技术收购的实施工作,收购完成后,
泽宝技术仍然作为独立的法人主体存在,公司采取了制度管理、派驻董事和输入
管理的模式对泽宝技术进行管理。公司为保障对泽宝技术相关业务有效控制采取
了对泽宝技术相关管理制度的完善、通过董事会对泽宝技术的管理、实现对泽宝
技术的财务控制与管理、利用制造业基因优势对泽宝技术业务进行整合、多措并
举加强人事管理,确保人员稳定的具体措施。

       2、2020 年 9 月,鉴于泽宝技术已实现顺利整合且 2020 年度业绩承诺已提
前完成,孙才金在董事任期内主动向董事会提出辞职;董事会经慎重考虑后,接
受孙才金的辞职申请;孙才金之妹朱佳佳亦跟随孙才金一并辞职。

       3、孙才金和朱佳佳离职对泽宝技术相关业务经营拓展的影响较小,不会对
泽宝技术经营构成重大不利影响;发行人已经补充披露相关风险提示。

       问题 12、关于向供应商借款的问题

       申报资料显示,2020 年发行人向供应商佛山市顺德区鸿澳电镀五金有限公
司提供借款 700 万元、向供应商清远市伟豪佳表面科技有限公司提供借款 200
万元。

       请发行人补充说明:(1)向以上供应商提供借款的原因及合理性;(2)以上
借款对象是否为公司关联方;(3)提供借款的主要协议内容;(4)公司是否履行
的相关审议程序及信息披露义务;(5)公司相关内部控制制度是否健全及有效执
行。

       请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。

       回复:

       一、向两家供应商提供借款的原因及合理性

                                    1-140
    鸿澳电镀为公司滑轨表面电镀处理长期合作的主要供应商,伟豪佳表主要为
公司提供铰链镀镍表面处理。

    电镀是公司精密五金业务的重要一环,对环保要求较高,一般都要求布局在
统一规划的具有良好环保措施保障的工业区内。清远龙湾环保表面处理示范基地
系经广东省环保厅批准的可引进表面处理公司及电镀业务的基地,位于广东省清
远市清新区太平镇龙湾工业区。鸿澳电镀系发行人报告期内长期合作的电镀供应
商,其原股东于 2019 年 4 月在上述基地内新设清远市咏鑫电镀有限公司,目前
为投资建设期。伟豪佳为 2018 年 5 月在上述基地内设立的专业电镀公司,目前
为产能和投资提升期,需要一定外部资金支持。

    为更好地提升公司产品电镀供应能力,就近发展合格供应商,满足公司产品
产能提升和品质改善的需求,公司向供应商鸿澳电镀、伟豪佳分别提供借款 700
万元、200 万元,并按照 6%的年化利率收取利息。

    截至本回复出具日,公司已收回上述借款全部本息。

    二、借款对象是否为公司关联方

    (一)佛山市顺德区鸿澳电镀五金有限公司

    鸿澳电镀基本情况如下:

公司名称           佛山市顺德区鸿澳电镀五金有限公司
统一社会信用代码   914406066698823590
住所               佛山市顺德区容桂华口居委会昌宝东路 18 号 1 栋 2-5 层
类型               有限责任公司
注册资本           100 万元人民币
法定代表人         杨国清
成立日期           2008.1.2
                                黄荣富                            40%
股权情况                         何剑                             30%
                                刘天翔                            30%
                   电镀金、镍、锌、铜、铬;电泳各种金属配件、塑料配件(不含废旧
经营范围
                   塑料)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                            经理、执行董事                      杨国清
主要人员
                                 监事                           黄荣富

    清远市咏鑫电镀有限公司基本情况如下:

公司名称           清远市咏鑫电镀有限公司
统一社会信用代码   91441803MA5374Q62H


                                     1-141
住所                 清远市清新区太平镇龙湾工业区 A19-1
类型                 有限责任公司
注册资本             200 万元
法定代表人           黄荣富
成立日期             2019.4.30
                                股东姓名                       持股比例
                                  黄荣富                           40%
股权情况                          何剑                             20%
                                  黄荣强                           20%
                                  刘天翔                           20%
                     塑料电镀,五金电镀,五金电泳,五金喷漆,五金压铸,五金冲压、
经营范围             五金配件抛光。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                     经营活动)
                                执行董事                         黄荣富
主要人员                          经理                           刘天翔
                                  监事                           黄荣强

       (二)清远市伟豪佳表面科技有限公司

       伟豪佳基本情况如下:

公司名称             清远市伟豪佳表面科技有限公司
统一社会信用代码     91441803MA51NUNQ31
                     清远市清新区太平镇楼星村委会龙湾电镀定点基地清远市佳力表面处
住所
                     理科技有限公司 2#厂房 2 楼 3B 车间
类型                 有限责任公司
注册资本             50 万元人民币
法定代表人           邓伟业
成立日期             2018.5.15
                                  李鹏敏                          80%
股权情况
                                   李水                           20%
                     晶体元器件材料、精密五金的表面处理;加工:LED 材料、汽车零件
经营范围
                     (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                执行董事                        邓伟业
主要人员                           监事                           李水
                                   经理                         邓裕培

       鸿澳电镀、清远市咏鑫电镀有限公司和伟豪佳与公司不存在关联关系。

       三、提供借款的主要协议内容

       公司于 2020 年 6 月 22 日、2020 年 6 月 10 日分别与鸿澳电镀、伟豪佳签订
了借款合同,借款合同主要内容如下:

    项目                                       主要内容
日期           2020.6.22                           2020.6.10
出借方         广东星徽精密制造股份有限公司        清远市星徽精密制造有限公司



                                       1-142
              佛山市顺德区鸿澳电镀五金有限公
借款方                                               清远市伟豪佳表面科技有限公司
              司
              本次由出借方向借款方提供借款           由出借方向借款方提供借款
借款金额
              7,000,000.00 元                        2,000,000.00 元
              借款期限为 2020 年 6 月 22 日至 2020
借款期限及                                           自 2020 年 6 月起,借款期限为一年期,
              年 12 月 31 日,利率按年息 6%与实
利息                                                 利率按年息 6%与实际占款时间计算
              际占款时间计算
借款用途      用于流动资金周转                       用于流动资金周转
              借款方应于到期日前向出借方归还         借款方应于到期日的第 2 日前向出借
到期归还
              全部本息                               方归还全部本息
              出借方有权检查、监督借款的使用情       出借方有权检查、监督借款的使用情
              况,了解借款方的计划执行、经营管       况,了解借款方的计划执行、经营管
出借方权利
              理、财务活动、物资库存等情况,借       理、财务活动、物资库存等情况,借
              款方对上述情况应完整如实地提供         款方对上述情况应完整如实地提供
              如果双方发生纠纷,应协商解决;协       如果双方发生纠纷,应协商解决;协
纠纷解决      商不成,可以向出借方所在地的法院       商不成,可以向出借方所在地的法院
              起诉                                   起诉
              本合同从出借方、借款方盖章之日起       本合同从出借方、借款方盖章之日起
合同生效
              生效                                   生效

       四、公司是否履行了相关审议程序及信息披露义务

       公司上述向供应商提供借款行为未履行董事会审议程序、未履行信息披露义
务。

       公司上述借款所涉金额占最近一年经审计归属于母公司所有者净资产比例
为 0.50%,占比较小。上述情形未对公司日常生产经营、公司财务状况、经营成
果产生重大影响。截至本回复出具日,公司已收回全部借款本息。

       针对上述行为,公司已组织相关部门和人员认真学习《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司的《对
外提供财务资助管理制度》,并按照公司相关制度对责任人进行追责,杜绝此类
事情再次发生。

       五、公司相关内部控制制度是否健全及有效执行

       公司已按照《企业内部控制基本规范》建立健全了内部控制制度和体系。2020
年 11 月 4 日,中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2020 年半年度《广
东星徽精密制造股份有限公司内部控制鉴证报告》CAC 证内字[2020]第 0028 号)
认为:公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所


                                         1-143
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    六、核查意见

    (一)核查过程

    保荐机构和律师核查过程如下:

    1、查阅发行人与鸿澳电镀和伟豪佳的借款合同及银行回单等资料,了解借
款情况;

    2、向发行人财务总监了解借款原因;

    3、登录国家企业信用信息公示系统查询鸿澳电镀和伟豪佳的基本情况,获
取鸿澳电镀和伟豪佳出具的无关联关系承诺函;

    4、取得发行人关于与鸿澳电镀和伟豪佳不存在关联关系说明;

    5、向发行人董事会秘书了解向供应商借款事项的审议程序及信息披露;

    6、取得鸿澳电镀和伟豪佳归还借款的凭证及银行回单等资料;

    7、查阅会计师事务所出具的内部控制鉴证报告,了解发行人内部控制及其
执行情况。

    (二)核查结论

    经核查,保荐机构和律师认为:

    1、发行人向鸿澳电镀和伟豪佳提供借款是基于深度合作和保障电镀供应稳
定、产品品质提升的需要,具有合理性;

    2、鸿澳电镀和伟豪佳与发行人不存在关联关系;

    3、发行人与鸿澳电镀和伟豪佳签署了借款合同,发行人按照 6%的年化利率
收取利息,借款合同不存在损害上市公司利益情形;

    4、发行人对外借款未履行董事会审议程序、未履行信息披露义务,涉及金
额占最近一年经审计归属于母公司所有者净资产比例为 0.50%,占比较小,上述
情形不影响公司日常生产经营,对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。截



                                   1-144
至本回复出具日,发行人已收回借款本息;

    5、发行人已经建立健全相关内部控制制度,不存在重大的内部控制缺陷。


     问题 13、关于股权质押的问题

    截至 2020 年 9 月 30 日,发行人控股股东星野投资直接持有发行人股份
97,783,935 股,其中累计质押 53,134,998 股,占星野投资持有公司股份总数的
比例为 54.34%。募集说明书披露,如按照本次发行数量上限 105,936,652 股测
算,本次发行完成后,发行人现控股股东星野投资持有公司股份占公司股份总数
的 21.30%。根据最新公告,泽宝技术原实际控制人孙才金及其一致行动人持有
发行人股份占总股本比例为 16.38%。

    请发行人补充说明或披露:(1)控股股东股权质押的原因,资金具体用途、
约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力;(2)控股股东股权质押是否存
在较大平仓风险,是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更,控股股东、实
际控制人维持控制权稳定性的相关措施;(3)请结合发行人大股东及其一致行动
人持股情况、相关方是否会参与本次发行,论证本次发行是否存在发行人变更实
际控制人的可能性,并充分提示风险。

    请保荐人和发行人律师核查并表明确意见。

    回复:

    一、控股股东股权质押的原因,资金具体用途、约定的质权实现情形、实
际财务状况和清偿能力

    (一)股权质押的原因

    截至 2020 年 9 月 30 日,公司控股股东星野投资直接持有公司 97,783,935
股,其中累计质押 53,134,998 股,占星野投资持有公司股份总数的比例为 54.34%。

    公司控股股东的股份质押主要用于:无偿为上市公司提供增信及担保;控股
股东对外投资及补充自身营运资金。

    (二)资金具体用途



                                   1-145
       截至 2020 年 9 月 30 日,星野投资的股份质押所获资金的具体用途如下:

        质押股数               融资金额本                          质押开始 质押拟结束
序号                  质权人                  资金实际用途
        (万股)               金(万元)                            日期        日期
                       星野投资质押股份为公司融资提供担保
                建设银行佛                  支付并购泽宝技
  1       1,500                      26,000                        2020.2.17       -
                山分行                      术的款项
                农业银行顺                  支付并购泽宝技
  2         860                       6,100                        2020.2.24       -
                德北滘支行                  术的款项
合计      2,360                      32,100
                           星野投资质押股份用于自身融资
  1    429.4998 海通证券              2,000 补充流动资金           2017.8.10    2021.2.5
  2         300 海通证券                  - 补充质押               2019.2.13    2021.2.5
                                            收购意大利 CMI
  3       1,590 联储证券             10,000                        2019.4.11   2021.4.12
                                            公司的股权
                                            收购意大利 CMI
  4         634 联储证券              4,000                        2019.4.18   2021.4.19
                                            公司的股权
合计 2,953.4998                      16,000
    注:CMI 公司全称 C.M.I. Cerniere Meccaniche Industriali S.r.l。系星野投资 2017 年在意
大利收购的公司,目前星野投资持有 CMI 公司 15.75%股权。

       自 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间,星野投资办理了上述向海
通证券质押的 729.4998 万股股票的解押手续,并向农业银行顺德北滘支行补充
质押 400 万股股票,截至 2020 年 12 月 31 日,星野投资质押股份数占其持有公
司股份数的 50.97%,具体如下:

        质押股数                   融资金额本                       质押开始    质押拟结
序号                  质权人                      资金实际用途
        (万股)                   金(万元)                         日期        束日期
                           星野投资质押股份为发行人融资提供担保
                    建设银行佛                  支付并购泽宝技术
 1          1,500                        26,000                     2020.2.17       -
                    山分行                      的款项
                    农业银行顺                  支付并购泽宝技术
 2          1,260                         6,100                     2020.2.24       -
                    德北滘支行                  的款项
合计        2,760                        32,100
                               星野投资质押股份用于自身融资
                                                收购意大利 CMI 公
 1          1,590   联储证券             10,000                     2019.4.11   2021.4.12
                                                司的股权
                                                收购意大利 CMI 公
 2           634    联储证券              4,000                     2019.4.18   2021.4.19
                                                司的股权
合计        2,224                        14,000

       (三)约定的质权实现情形

       1、星野投资用于为发行人融资提供担保的股权质押

       星野投资质押股权为公司并购泽宝技术的银行贷款提供最高额权利质押担


                                          1-146
保事项,相关质权人及质权实现情形约定如下:

                                                                             单位:万股
2020.9.30    2020.12.31    质权人                   质权实现情形
                         建设银行 债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提
    1,500          1,500
                         佛山分行 前到期的债务,或违反主合同其他约定。
                                  发生下列情形之一的,质权人有权行使质权:(1)任
                                  一主合同项下债务履行期限届满,质权人未受清偿;
                                  (2)债务人、出质人被撤销、吊销营业执照、责令关
                                  闭或者出现其他解散事由;(3)债务人、出质人被人
                         农业银行
                                  民法院受理破产申请或者裁定和解;(4)债务人、出
      860          1,260 顺德北滘
                                  质人死亡或者被宣告死亡;(5)出质权利被申请撤销、
                         支行
                                  申请宣告无效、异议、诉讼、仲裁、查封、冻结、监
                                  管或者被采取其他强制措施;(6)出质人未按质权人
                                  要求提供相应的担保;(7)出质人违反本合同项下义
                                  务;(8)严重影响质权实现的其他情形。

    2、星野投资用于自身融资的股权质押

    星野投资用于自身融资的股权质押的相关质权人及质权实现情形约定如下:

 2020.9.30      2020.12.31       质权人                      质权实现情形
                                          预警线 170%,平仓线 150%。具体质权实现情形如
                                          下:(1)到期购回、提前购回时,因星野投资的原
                                          因导致购回交易或交收无法完成的;(2)待购回期
                                          间,T 日日终清算后交易履约保障比例低于最低履
                                 海通证   约保障比例的,星野投资未按本协议约定提前购回
    729.4998                 -
                                 券       且未提供履约保障措施的;(3)海通证券根据协议
                                          约定要求星野投资提前购回或提前了结,星野投资
                                          未提前购回或提前了结的;(4)星野投资账户、质
                                          押的标的证券或者除质押标的证券外的账户被国家
                                          有权机关采取强制措施。
                                          预警线 160%,平仓线 140%。具体质权实现情形如
                                          下:(1)星野投资未按第十七条的约定根据乙方(联
                                          储证券,以下皆同)要求履行提前购回义务的(第
                                          十七条即待购回期间以下任一情形发生时,星野投
                                          资未按乙方要求在 3 个交易日内提前购回,视为星
                                          野投资违约:①星野投资股票质押式回购交易履行
                                          保障比例低于预警线的;②全部或者部分已质押标
                                          的证券及其孳息或星野投资其他资产被国家有权机
                                 联储证   关采取查封、扣押、冻结或其他强制措施的;③发
       2,224          2,224
                                 券       生已质押标的证券被 ST、*ST、暂停或终止上市的,
                                          或已质押标的证券对应的标的公司涉及吸收合并、
                                          公司缩股、减资或公司分立等事件的;④星野投资
                                          发生合并、兼并、分立、停业、吊销营业执照、注
                                          销、破产、经营出现严重困难、财务状况恶化,或
                                          星野投资的法定代表人或主要负责人或星野投资从
                                          事违法、违规活动、涉及重大诉讼活动等足以影响
                                          履约能力的情形;⑤星野投资在签订本协议后再发
                                          生对外融资、借款、担保事项,经星野投资向乙方


                                            1-147
 2020.9.30    2020.12.31   质权人                    质权实现情形
                                    申报,乙方认为前述事项对乙方的债权造成不利影
                                    响的;⑥待回购期间标的证券涉及跨市场吸收合并
                                    的;⑦星野投资已开展的股票质押式回购交易项下
                                    的标的证券被乙方调整出标的证券范围的;⑧星野
                                    投资发生在其与第三方签署的任何合同项下的违约
                                    行为的;⑨保证人发生影响或可能影响其清偿能力
                                    的情形(包括但不限于重大资产减损、偿付危机、
                                    发生其与第三方签署的任何合同项下的违约、涉及
                                    诉讼、仲裁、财产被申请财产保全或强制执行、被
                                    处以重大行政处罚等);或保证人发生其与乙方签
                                    署的包括保证合同在内的任一合同项下的违约情
                                    形,危及或可能危及乙方在本合同项下债权安全的;
                                    或担保物发生被申请财产保全或强制执行或其他强
                                    制措施等影响或可能影响担保物的担保能力的情
                                    形;⑩乙方认为对其债权产生不利影响的其他情
                                    形。)(2)星野投资未按协议约定或乙方要求履行
                                    补充担保义务的;(3)购回交易日(含到期购回、
                                    提前购回或延期购回),因星野投资原因导购回交
                                    易或交收无法完成的;(4)星野投资未按约定足额
                                    支付任何一期利息的;(5)履约保障比例低于平仓
                                    线的;(6)星野投资未按约定的资金使用用途使用
                                    资金,将资金投资于国家相关部委发布的淘汰类产
                                    业目录,或者违反国家宏观调控政策、环境保护政
                                    策的目的;进行新股申购或通过竞价交易、大宗交
                                    易买入上市交易的股票;用于法律法规、中国证监
                                    会相关部门规章和规范性文件禁止的其他用途等。
                                    且星野投资未在乙方约定的期限内限期改正的; 7)
                                    星野投资未按本协议约定要求上市公司办理完成相
                                    应质押标的证券的解除限售手续的;(8)未经乙方
                                    书面同意,星野投资擅自同意或主动承诺延长已质
                                    押的有限售条件股票的限售期的;(9)星野投资已
                                    质押标的证券或资金来源不符合法律法规或协议约
                                    定;(10)星野投资申请交易价格、签署本协议、
                                    《联储证券股票质押式回购交易协议书》或业务往
                                    来中提供的信息存在虚假成分,重大隐瞒或遗漏;
                                    (11)本协议或双方另行约定其他星野投资违反义
                                    务、保证和承诺的情形;(12)星野投资违约。
    注:履约保障比例系指任一时间点,合并管理的某笔股票质押式回购交易项下届时处于
质押状态的标的证券、相应孳息及质押人提供的其他担保物价值之和与质押人应付回购交易
金额的比例,预警线系指预警履约保障比例,平仓线系指平仓履约保障比例。

    (四)控股股东实际财务状况和清偿能力

    1、资产情况

    截至 2020 年 12 月 31 日,按照 2020 年 12 月 31 日公司股票收盘价 18.44 元
/股计算,星野投资持有公司股票总市值为 180,313.58 万元,质押的股票市值合



                                      1-148
计为 91,904.96 万元,占其所持公司股票总市值比例为 50.97%;除为发行人融资
提供担保部分外,星野投资股权质押借款金额为 14,000.00 万元,占其所持公司
股权总市值的比例为 7.76%。因此,截至 2020 年 12 月 31 日,星野投资质押股
票的履约保障比例和覆盖借款比例较高。

    根据星野投资未经审计的 2019 年度的财务报表,控股股东星野投资最近一
年的合并报表主要数据如下:

                                                                    单位:万元
                 合并资产负债表主要数据                     2019.12.31
总资产                                                               374,214.37
其中:货币资金                                                         30,115.52
负债总额                                                             186,774.33
所有者权益                                                           187,440.04
未分配利润                                                             14,171.56
                  合并利润表主要数据                         2019 年
营业总收入                                                           349,133.66
净利润                                                                 16,106.68

    由上表可见,截至 2019 年 12 月 31 日,星野投资合并报表总资产为 374,214.37
万元、净资产为 187,440.04 万元,合并资产负债率为 49.91%,财务状况良好。

    公司实际控制人蔡耿锡、谢晓华资信情况和债务履约情况良好,可通过资产
处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措,偿债能力相对较强。

    2、资信情况

    根据星野投资的《企业信用报告》,并经查阅国家企业信用信息公示系统网
站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站,星野投资不存在未
清偿的到期大额债务,也未被列入失信被执行人名单。

    根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》,实际控制人蔡耿锡、
谢晓华个人信用状况良好,不存在未清偿的到期大额债务,最近 5 年内不存在强
制执行记录、行政处罚记录等。同时,经查询中国裁判文书网、中国执行信息公
开网及信用中国等公开网站,蔡耿锡、谢晓华不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁,
也未被列入失信被执行人名单,其信用状况良好。

    综上所述,公司控股股东股权质押用于公司融资以及自身融资,控股股东、
实际控制人财务状况、信用状况良好,具有较强的债务清偿能力。


                                          1-149
    二、控股股东股权质押是否存在较大平仓风险,是否可能导致控股股东、
实际控制人发生变更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

    (一)控股股东股权质押是否存在较大平仓风险,是否可能导致控股股东、
实际控制人发生变更

    控股股东质押的股票不存在较大的平仓风险,因股票质押导致控股股东、实
际控制人发生变更的可能性较小,具体如下:

    按照 2020 年 12 月 31 日公司股票收盘价 18.44 元/股计算,截至 2020 年 12
月 31 日,星野投资用于自身融资需要质押股票的履约保障比例等情况如下:

                     融资金额 应付回购      质押股票
出质 质权   质押股数                                 履约保障
                     本金(万 交易金额      市值(万            预警线   平仓线
人     人   (万股)                                   比例
                       元)   (万元)        元)
     联储
               1,590   10,000   10,026.22    29,319.6 292.43%     160%     140%
星野 证券
投资 联储
                 634    4,000    4,010.49   11,690.96 291.51%     160%     140%
     证券

    如上表所示,星野投资质押股票的履约保障比例较高,均远高于前述股权质
押的平仓线、预警线。

    同时,星野投资为星徽股份向建设银行佛山分行、农业银行顺德北滘支行申
请并购贷款提供担保,共质押 2,760 万股,根据星徽股份与上述银行的借款协议
等文件,上述借款从 2020 年起,每年均需要归还一定金额的本金。因此,星野
投资为发行人融资提供质押担保的本金逐年降低。

    此外,公司控股股东、实际控制人财务及信用状况良好,具有较强的债务清
偿能力。

    综上所述,公司控股股东股权质押的平仓风险较低,因股权质押事项导致公
司控股股东、实际控制人发生变更的风险较低。

    (二)控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

    控股股东、实际控制人密切关注自身股票质押情况,前期已通过现金还款的
方式积极降低质押率,已归还海通证券借款 2,000 万元。为降低股权质押融资平
仓风险,保障公司控制权的稳定性,公司控股股东和实际控制人采取了如下措施:


                                    1-150
根据股权质押业务的情况,结合市场及股价波动,预留了充足的流动性资金作为
可能的业务保证金提高风险履约保障率,如出现因系统性风险导致的公司股价大
幅下跌的情形,公司控股股东和实际控制人将通过追加保证金、补充担保物、偿
还现金或提前回购股份的措施减小平仓风险,避免持有的公司股份被处置。2021
年 1 月 20 日,控股股东星野投资、实际控制人已分别就维持控制权稳定的相关
措施出具承诺函,具体如下:

       “1、截至本承诺函出具日,星野投资所持发行人股份通过股权质押进行融
资的具体用途符合相关法律法规的规定,不存在逾期偿还本息或者其他违约情形;

       2、星野投资将严格按照资金融出方的约定,以自有、自筹资金足额偿付融
资本息,保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致星野投资所持发行人股
份被质权人行使质押权;

       3、如星野投资所质押的发行人股份存在平仓风险,星野投资将积极与债权
人及质押权人协商,将以提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免星野投
资所持的发行人股份被处置,进而避免发行人的控制权(蔡耿锡、谢晓华的实际
控制人地位)因股份质押事项发生变更。”

       综上所述,公司控股股东、实际控制人已经就股权质押相关事项制定了维持
上市公司控制权稳定的有效措施。

       三、请结合发行人大股东及其一致行动人持股情况、相关方是否会参与本
次发行,论证本次发行是否存在发行人变更实际控制人的可能性,并充分提示
风险

       截至 2020 年 12 月 31 日,公司第一大股东为星野投资,第二大股东为孙才
金。公司股东中朱佳佳、Sunvalley E-commerce(HK)Limited、深圳市亿网众盈
投资管理合伙企业(有限合伙)、深圳市广富云网投资管理合伙企业(有限合伙)、
深圳市恒富致远投资管理合伙企业(有限合伙)、深圳市泽宝财富投资管理合伙
企业(有限合伙)、汝州市顺择齐心咨询服务中心(有限合伙)、汝州市顺择同心
咨询服务中心(有限合伙)为孙才金的一致行动人。

       (一)星野投资、孙才金及其一致行动人持股情况



                                    1-151
    截至 2020 年 12 月 31 日,星野投资、孙才金及其一致行动人持股如下:

           股东                持股数量(股)            持股比例
                                   控股股东
星野投资                                 97,783,935                 27.69%
                             孙才金及其一致行动人
孙才金                                   30,641,230                  8.68%
朱佳佳                                     4,482,364                 1.27%
Sunvalley E-commerce(HK)
                                             3,983,928               1.13%
Limited
深圳市亿网众盈投资管理合
                                             1,947,080               0.55%
伙企业(有限合伙)
深圳市广富云网投资管理合
                                             1,947,080               0.55%
伙企业(有限合伙)
深圳市恒富致远投资管理合
                                             1,947,080               0.55%
伙企业(有限合伙)
深圳市泽宝财富投资管理合
                                             1,990,948               0.56%
伙企业(有限合伙)
汝州市顺择齐心咨询服务中
                                             4,749,700               1.35%
心(有限合伙)
汝州市顺择同心咨询服务中
                                             1,063,596               0.30%
心(有限合伙)
            合计                          52,753,006                14.94%

    由上表可见,截至 2020 年 12 月 31 日,公司控股股东星野投资持股比例与
第二大股东及其一致行动人合计持股比例差距为 12.75%,差距相对较大。

    (二)本次发行后,星野投资、孙才金及其一致行动人持股情况

    根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五十八条以及第
六十七条,发行人本次发行采用竞价发行的方式,发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不
得参与竞价。同时,根据本次发行方案,公司控股股东星野投资、实际控制人蔡
耿锡、谢晓华夫妇不参与本次发行,亦不会通过其他人或者委托第三方代为参与
本次发行。

    本次发行方案规定“本次发行股票的发行数量不超过 105,936,652 股(含本
数),且不超过本次发行前总股本的 30%。单一认购对象及其一致行动人的认购
股数不超过本次发行股票数量的 30%”。假定本次发行数量为 105,936,652 股,孙
才金及其一致行动人认购股份数量按照 30%的认购上限计算,本次发行后,星野
投资、孙才金及其一致行动人持股情况如下:



                                     1-152
          股东                 持股数量(股)              持股比例
星野投资                                 97,783,935                   21.30%
孙才金及其一致行动人                     84,534,001                   18.41%

    由上表可见,即使假定孙才金及其一致行动人按照最大数量认购,本次发行
后,星野投资持股数量仍大于孙才金及其一致行动人的持股数量。同时,考虑到
目前上市公司董事会成员稳定且多为公司资历较深的核心管理人员,星野投资对
公司董事会的控制力较强。即使孙才金及其一致行动人认购完成后,所持公司股
权与控股股东相近,也无法实现对公司的控制。

    孙才金及其一致行动人出具了在公司收购泽宝技术的交易完成后 60 个月内
(即 2018 年 12 月至 2023 年 12 月)不谋求上市公司控制权的相关承诺,具体如
下: 在本次交易完成后 60 个月内,本人保证将独立行使投票权和其他股东权利;
本人及本人一致行动人将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东地位,也不与
上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类
似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人
地位,且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实
际控制人地位。”

    综上所述,公司实际控制人不存在因本次发行而变更的风险。同时,为使投
  资者充分了解本次发行的相关风险,公司对控股股东股权质押可能存在的风险
  已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素 二、可能导致本次发行
  失败或募集资金不足的因素”中补充披露如下:

    “(三)控股股东股权质押的风险

    截至 2020 年 12 月 31 日,公司控股股东星野投资持有公司股份 9,778.39
万股,占公司总股本的 27.69%,其中已质押 4,984 万股,占公司总股本的 14.11%。
若公司控股股东资信状况及履约能力大幅下降、市场剧烈波动或发生其他不可
控事件,导致公司控股股东所持质押股份被强制平仓或质押状态无法解除,可
能面临公司控制权不稳定的风险。”

    四、核查意见

    (一)核查过程



                                   1-153
       保荐机构和律师核查过程如下:

       1、查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人《证券质押及司法
冻结明细表》、《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》和发行
人披露的相关公告,了解公司股东持股情况和质押情况;

       2、查阅控股股东与质押权人签署的股票质押式回购交易业务协议、股票质
押回购初始交易确认书、质押合同等股权质押合同及附属文件,了解公司控股股
东股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形;

       3、查阅巨潮资讯等网站公布的股票价格等信息,对控股股东质押股票市值、
履约保障比例等指标进行测算和分析;

       4、查阅控股股东的相关财务报表,了解实际财务状况和清偿能力,查阅控
股股东的《企业信用信息报告》、实际控制人的《个人信用报告》,并通过中国裁
判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询控股股东、实际控制人诚
信情况;

       5、获取控股股东、实际控制人出具的书面说明及承诺,了解其股票质押的
原因、资金用途、财产状况和清偿能力以及在维持公司控制权稳定方面采取的措
施;

       6、查阅孙才金和其一致行动人朱佳佳出具的《关于不谋求上市公司控制权
的承诺函》。

       (二)核查结论

       经核查,保荐机构和律师认为:

       1、发行人控股股东股权质押用于发行人融资以及自身融资,控股股东、实
际控制人财务状况、信用状况良好,具有较强的债务清偿能力,且质押股权平仓
风险较低;

       2、控股股东、实际控制人已经制定了维持控制权稳定的有效措施,发行人
因股票质押事项导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较低;

       3、发行人实际控制人不存在因本次发行而变更的风险。


                                      1-154
    其他问题

    请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中,重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素,并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。

    回复:

    公司已在募集说明书扉页重大事项提示中,重新撰写与本次发行及发行人自
身密切相关的重要风险因素,并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的
重要程度进行梳理排序。




    (以下无正文)




                                1-155
    (此页无正文,为广东星徽精密制造股份有限公司《关于广东星徽精密制造
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》之盖章页)




                                         广东星徽精密制造股份有限公司


                                                      年    月     日




                                1-156
    (此页无正文,为联储证券有限责任公司《关于广东星徽精密制造股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》之签字盖章页)




    保荐代表人:




                     胡玉林                  李   尧




                                                  联储证券有限责任公司


                                                          年   月   日




                                1-157
                          保荐机构董事长声明


    本人已认真阅读广东星徽精密制造股份有限公司本次审核问询函回复的全
部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,审核问询函回复不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。




    保荐机构董事长:


                               吕春卫




                                                 联储证券有限责任公司


                                                          年   月   日




                                1-158