关于广东星徽精密制造股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：5180017
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广东信达律师事务所
关于广东星徽精密制造股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
信达再创意字[2020]第 015-1 号
致：广东星徽精密制造股份有限公司
根据发行人与信达签订的法律顾问协议，信达担任发行人本次发行的特聘专
项法律顾问，信达按照中国证监会发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的补
充法律意见书和律师工作报告》的要求，并依据《证券法》《公司法》《管理办
法》及其他适用的中国法律的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，于 2020 年 12 月 9 日出具了《广东信达律师事务所关于广东星徽
精密制造股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以
下简称“法律意见书”）和《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有
限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师
工作报告”）。
根据深圳证券交易所审核要求，信达律师对深圳证券交易所上市审核中心
2020 年 12 月 28 日出具的《关于广东星徽精密制造股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020376 号）相关审核问询中需要
发行人律师核查并出具明确意见事项进行了回复，并出具《广东信达律师事务所
关于广东星徽精密制造股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书”）。
补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被用于其他任何
3-1
目的。信达在此同意，发行人可以将补充法律意见书作为本次发行所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。
信达为本次发行所出具的补充法律意见书构成法律意见书和律师工作报告
的补充，信达律师在法律意见书和律师工作报告所作的各项声明及所使用的简称
仍适用于补充法律意见书。
3-2
第一节 反馈回复
问题 4．本次募投项目实施主体为发行人子公司泽宝技术。
请发行人补充说明或披露：（1）披露募集资金投入实施主体的具体方式；
（2）说明泽宝技术其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，涉及相应增资价格
和借款的主要条款（贷款利率）；相关安排是否会涉及损害上市公司股东利益
的情形。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
信达回复：
一、披露募集资金投入实施主体的具体方式
根据发行人的说明及更新后的《募集说明书》，募集资金投入实施主体及投
入方式具体如下：
项目名称 实施主体 投入方式
视频产品研发项目 发行人子公司泽宝
激光电视研发项目 发行人子公司泽宝
本次募集资金到位后，将通过委托贷款形式投
数字产品研 发中心升
发行人子公司泽宝 入到泽宝
级及实验室建设项目
信息系统升级项目 发行人子公司泽宝
如投入子公司泽宝，本次募集资金到位后将通
补充流动资金 发行人或子公司泽宝
过委托贷款形式投入到泽宝
二、说明泽宝技术其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，涉及相应增
资价格和借款的主要条款（贷款利率）；相关安排是否会涉及损害上市公司股
东利益的情形
（一）说明泽宝技术其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，涉及相应
增资价格和借款的主要条款（贷款利率）
根据发行人的书面说明及泽宝的股东会决议，本次募集资金到位后，发行人
将通过委托贷款形式投入到泽宝，泽宝其他股东不提供同比例增资或提供贷款，
不涉及增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。
（二）相关安排是否会涉及损害上市公司股东利益的情形
3-3
根据发行人在巨潮资讯网上的公告以及公司与其他股东签订的增资协议，泽
宝其他股东（即太仓宁恒企业管理中心（有限合伙）、深圳市朗日实业发展有限
公司、林永勤、钟兆南、江叙音、姚泽通，以下统一称为“少数股东”）在增资
泽宝时签订的相关增资协议等文件约定：（1）泽宝少数股东按照深圳市鹏信资
产评估土地房地产估价有限公司出具的泽宝截至 2019 年 12 月 31 日的评估报告
评估值，确定少数股东本次增资的泽宝投前估值为 20.68 亿元；（2）该等少数
股东退出的保底利率为年化 8%（单利）。
截至本补充法律意见书出具之日，泽宝的股权结构如下：
股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例
星徽精密 1,100 88.45%
太仓宁恒企业管理中心（有限合伙） 10.64 0.86%
深圳市朗日实业发展有限公司 21.28 1.71%
林永勤 10.64 0.86%
钟兆南 5.32 0.43%
江叙音 69.15 5.56%
姚泽通 26.60 2.14%
合计 1,243.63 100.00%
根据发行人及其实际控制人的书面说明，本次募集资金到位后，公司将通过
委托贷款形式投入到泽宝，泽宝将按 8%年利率向公司支付资金使用费，该利率
与上述少数股东退出的保底利率保持一致，不会损害上市公司股东利益，具体分
析如下：
1、公司持有泽宝 88.45%的股权，且泽宝的董事均由公司委派，公司能够实
际控制泽宝，可以通过对泽宝的管理控制募集资金事宜、借款安排和募投项目的
实施进程，募投项目达产后，其所实现的经济效益大部分为上市公司所享有；
2、公司通过委托贷款形式向泽宝投入募集资金，泽宝将按 8%年利率向公司
支付资金使用费，因此公司能够通过取得借款利息保障上市公司利益，泽宝少数
股东以其所持泽宝股权比例间接承担了实施募投项目的利息费用。
综上所述，公司能够控制募集资金使用、募投项目实施进程并取得项目收益，
通过获取市场公允的利息保障上市公司利益，其他股东未同比例提供借款不会损
3-4
害上市公司的利益。
综上，信达律师认为：
1、本次募集资金投资项目中的视频产品研发项目、激光电视研发项目、数
字产品研发中心升级及实验室建设项目、信息系统升级项目实施主体为泽宝，募
集资金到位后，发行人将通过委托贷款形式投入到泽宝；补充流动资金的实施主
体为发行人或者泽宝，如通过泽宝实施，发行人将通过委托贷款形式投入到泽宝。
2、本次募集资金到位后，发行人将通过委托贷款形式投入到泽宝，泽宝其
他股东不提供同比例增资或提供贷款，不涉及增资价格和借款的主要条款（贷款
利率）；相关安排不会损害上市公司股东利益。
问题 12. 申报资料显示，2020 年发行人向供应商佛山市顺德区鸿澳电镀五
金有限公司提供借款 700 万元、向供应商清远市伟豪佳表面科技有限公司提供借
款 200 万元。
请发行人补充说明：（1）向以上供应商提供借款的原因及合理性；（2）以
上借款对象是否为公司关联方；（3）提供借款的主要协议内容；（4）公司是否
履行的相关审议程序及信息披露义务；（5）公司相关内部控制制度是否健全及
有效执行。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
信达回复：
一、向以上供应商提供借款的原因及合理性
经信达律师查阅发行人报告期内与佛山市顺德区鸿澳电镀五金有限公司（以
下简称“鸿澳电镀”）、清远市伟豪佳表面科技有限公司（以下简称“伟豪佳”）
签订的合同、发行人与上述供应商签订的相关借款协议、发行人财务总监出具的
书面说明、信达律师查阅该等供应商的相关地理位置以及发行人与该等供应商的
交易情况，发行人向以上供应商提供借款的原因具体如下：
1、鸿澳电镀主要为发行人提供滑轨表面电镀处理，伟豪佳主要为发行人提
3-5
供铰链镀镍表面处理。
2、电镀是发行人精密五金业务的重要环节之一，对环保要求较高，一般都
要求布局在统一规划并具有良好环保措施保障的工业区内。清远龙湾环保表面处
理示范基地系经广东省环保厅批准的可引进表面处理公司及电镀业务的基地，位
于广东省清远市清新区太平镇龙湾工业区。鸿澳电镀系发行人报告期内长期合作
的电镀供应商，其原股东于 2019 年 4 月在上述基地内新设清远市咏鑫电镀有限
公司，目前为投资建设期；伟豪佳为 2018 年 5 月在上述基地内设立的专业电镀
公司，系发行人于 2020 年度就近开发的位于清远的电镀供应商，目前为产能和
投资提升期。
为更好地提升公司产品电镀供应能力，就近发展合格供应商，满足公司产品
产能提升和品质改善的需求，发行人向鸿澳电镀、伟豪佳分别提供借款 700 万元、
200 万元，并按照 6%的年化利率收取利息。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已收回上述借款全部本息。
因此，信达律师认为，发行人向佛山市顺德区鸿澳电镀五金有限公司、清远
市伟豪佳表面科技有限公司提供借款具有合理性。
二、以上借款对象是否为公司关联方
经信达律师查阅国家企业信用信息公示系统，鸿澳电镀、伟豪佳的营业执照，
鸿澳电镀、伟豪佳的基本情况如下：
1、鸿澳电镀
佛山市顺德区鸿澳电镀五金有限公司基本情况如下：
公司名称 佛山市顺德区鸿澳电镀五金有限公司
统一社会信用代码 914406066698823590
住所 佛山市顺德区容桂华口居委会昌宝东路 18 号 1 栋 2-5 层
类型 有限责任公司
注册资本 100 万元
法定代表人 杨国清
成立日期 2008 年 1 月 2 日
3-6
股东姓名 持股比例
黄荣富 40%
股权情况
何剑 30%
刘天翔 30%
电镀金、镍、锌、铜、铬；电泳各种金属配件、塑料配件（不含废旧
经营范围
塑料）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
执行董事、经理 杨国清
主要人员
监事 黄荣富
清远市咏鑫电镀有限公司基本情况如下：
公司名称 清远市咏鑫电镀有限公司
统一社会信用代码 91441803MA5374Q62H
住所 清远市清新区太平镇龙湾工业区 A19-1
类型 有限责任公司
注册资本 200 万元
法定代表人 黄荣富
成立日期 2019 年 4 月 30 日
股东姓名 持股比例
黄荣富 40%
股权情况 何剑 20%
黄荣强 20%
刘天翔 20%
塑料电镀，五金电镀，五金电泳，五金喷漆，五金压铸，五金冲压、
经营范围 五金配件抛光。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
执行董事 黄荣富
主要人员 经理 刘天翔
监事 黄荣强
2、伟豪佳
清远市伟豪佳表面科技有限公司基本情况如下：
公司名称 清远市伟豪佳表面科技有限公司
统一社会信用代码 91441803MA51NUNQ31
清远市清新区太平镇楼星村委会龙湾电镀定点基地清远市佳力表面处
住所
理科技有限公司 2#厂房 2 楼 3B 车间
3-7
类型 有限责任公司
注册资本 50 万元
法定代表人 邓伟业
成立日期 2018 年 5 月 15 日
股东姓名 持股比例
股权情况 李鹏敏 80%
李水 20%
晶体元器件材料、精密五金的表面处理；加工：LED 材料、汽车零件
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
执行董事 邓伟业
主要人员 监事 李水
经理 邓裕培
根据发行人、发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员出
具的书面确认，以及鸿澳电镀、清远市咏鑫电镀有限公司、伟豪佳出具的书面说
明，发行人与鸿澳电镀、清远市咏鑫电镀有限公司、伟豪佳不存在关联关系。
因此，信达律师认为，发行人与佛山市顺德区鸿澳电镀五金有限公司、清远
市咏鑫电镀有限公司、清远市伟豪佳表面科技有限公司不存在关联关系。
三、提供借款的主要协议内容
经信达律师核查公司与上述供应商签订的借款合同，借款合同主要内容如
下：
出借方 广东星徽精密制造股份有限公司 清远市星徽精密制造有限公司
借款方 佛山市顺德区鸿澳电镀五金有限公司 清远市伟豪佳表面科技有限公司
借款协议签
2020/6/22 2020/6/10
订日期
借款金额（万
700 200
元）
合同约定借
2020/6//22-2020/12/31 1年
款期限
利率及利息 6%，利息按实际占款时间计算 6%，利息按实际占款时间计算
借款用途 流动资金周转 流动资金周转
管辖权 出借方所在地的法院 出借方所在地的法院
合同生效 出借方、借款方签章之日起生效 出借方、借款方签章之日起生效
四、公司是否履行的相关审议程序及信息披露义务
3-8
根据《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》，
公司向上述供应商提供借款事宜属于“财务资助”，应当履行董事会审议程序及
信息披露义务。经信达律师查询巨潮资讯网，发行人向上述供应商提供借款事宜
未履行董事会审议程序、未履行信息披露义务。
五、公司相关内部控制制度是否健全及有效执行
公司向上述供应商提供借款事宜未履行董事会审议程序、未履行信息披露义
务，存在违反《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
修订）》的情形。根据发行人及其董事会秘书的书面说明、相关借款合同、借款
及还款的银行凭证，发行人在自查后，积极催促供应商归还上述借款，截至本补
充法律意见书出具之日，上述供应商已向发行人归还上述借款本金并按照《借款
合同》的约定支付了相关利息；同时，发行人已组织相关部门和人员认真学习《公
司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司的相关制度，以杜绝此类事情再次
发生。
经信达律师核查，上述供应商借款本金占发行人最近一年经审计的归属于母
公司所有者净资产比例为 0.50%，占比较小；发行人按照 6%的利率向供应商收
取了利息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已收回上述借款本息。因此，
信达律师认为，上述情形未对发行人日常生产经营、财务状况、经营成果产生重
大影响。2020 年 11 月 4 日，中审华出具了《内控报告》，认为：星徽精密按照
《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。
因此，信达律师认为，发行人向佛山市顺德区鸿澳电镀五金有限公司、清远
市伟豪佳表面科技有限公司提供借款未履行董事会审议程序及信息披露义务，存
在瑕疵；但上述瑕疵未对公司日常生产经营、公司财务状况、经营成果产生重大
影响；截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经建立健全相关内部控制制度，
不存在重大的内部控制缺陷。
问题 13. 截至 2020 年 9 月 30 日，发行人控股股东星野投资直接持有发行人
3-9
股份 97,783,935 股，其中累计质押 53,134,998 股，占星野投资持有公司股份总数
的比例为 54.34%。募集说明书披露，如按照本次发行数量上限 105,936,652 股测
算，本次发行完成后，发行人现控股股东星野投资持有公司股份占公司股份总
数的 21.30%。根据最新公告，泽宝技术原实际控制人孙才金及其一致行动人持
有发行人股份占总股本比例为 16.38%。
请发行人补充说明或披露：（1）控股股东股权质押的原因，资金具体用途、
约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力；（2）控股股东股权质押是否
存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，控股股东、
实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；（3）请结合发行人大股东及其一致
行动人持股情况、相关方是否会参与本次发行，论证本次发行是否存在发行人
变更实际控制人的可能性，并充分提示风险。
请保荐人和发行人律师核查并表明确意见。
信达回复：
一、控股股东股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实
际财务状况和清偿能力
（一）股权质押的原因
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的 2020 年 9 月 30 日的《证券质押
及司法冻结明细表》以及《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据
表》，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人控股股东星野投资直接持有发行人 97,783,935
股，其中累计质押 53,134,998 股，占星野投资持有公司股份总数的比例为 54.34%。
根据发行人控股股东的说明、相关质押合同/《股票质押式回购交易业务协
议》、借款合同，发行人控股股东的股权质押主要用于：无偿为发行人提供增信
及担保，以及对外投资、补充自身营运资金。
（二）资金具体用途
根据发行人控股股东的说明及《企业信用报告》、相关质押合同/《股票质
押式回购交易业务协议》、借款合同等文件，截至 2020 年 9 月 30 日，星野投资
的股份质押所获资金的具体用途如下：
3-10
质押股数 融资金额本金 资金实际用 质押开始日 质押拟结束
序号 质权人
（万股） （万元） 途 期 日期
星野投资质押股份为公司融资提供担保
建设银行 支付并购泽
1 1,500 26,000 2020/2/17 —
佛山分行 宝的款项
农业银行
支付并购泽
2 860 顺德北滘 6,100 2020/2/24 —
宝的款项
支行
合计 2,360 — 32,100 — — —
星野投资质押股份用于自身融资
补充流动资
1 429.4998 海通证券 2,000 2017/8/10 2021/2/5
金
2 300 海通证券 — 补充质押 2019/2/13 2021/2/5
收购意大利
3 1,590 联储证券 10,000 CMI 公司的 2019/4/11 2021/4/12
股权
收购意大利
4 634 联储证券 4,000 CMI 公司的 2019/4/18 2021/4/19
股权
合计 2,953.4998 — 16,000 — — —
注：意大利 CMI 公司系指 C.M.I. Cerniere Meccaniche Industriali S.r.l。
自 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，星野投资办理了上述向海
通证券质押的 729.4998 万股股票的解押手续，并向农业银行顺德北滘支行补充
质押 400 万股股票。截至 2020 年 12 月 31 日，星野投资质押股份数占其持有公
司股份数的 50.97%，具体如下：
融资金额
质押股数 质押开始日 质押拟结束
序号 质权人 本金（万 资金实际用途
（万股） 期 日期
元）
星野投资质押股份为发行人融资提供担保
建设银行佛山 支付并购泽宝的 —
1 1,500 26,000 2020/2/17
分行 款项
农业银行顺德 支付并购泽宝的 —
2 1,260 6,100 2020/2/24
北滘支行 款项
— — — —
合计 2,760
32,100
星野投资质押股份用于自身融资
收购意大利 CMI
1 1,590 联储证券 10,000 2019/4/11 2021/4/12
公司的股权
收购意大利 CMI
2 634 联储证券 4,000 2019/4/18 2021/4/19
公司的股权
合计 2,224 — 14,000 — — —
3-11
（三）约定的质权实现情形
1、星野投资用于为发行人融资提供担保的股权质押
星野投资质押股权为发行人并购泽宝的银行贷款提供最高额权利质押担保
事项，相关质权人及质权实现情形约定如下：
截至 2020 截至 2020
年 9 月 30 年 12 月
股东
日质押股 31 日质押 质权人 质权实现情形
名称
数 股数
（万股） （万股）
星野 建设银行 债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期
1,500 1,500
投资 佛山分行 的债务，或违反主合同其他约定
发生下列情形之一的，质权人有权行使质权：（1）任一主合
同项下债务履行期限届满，质权人未受清偿；（2）债务人、
出质人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散
农业银行 事由；（3）债务人、出质人被人民法院受理破产申请或者裁
星野
860 1,260 顺德北滘 定和解；（4）债务人、出质人死亡或者被宣告死亡；（5）
投资
支行 出质权利被申请撤销、申请宣告无效、异议、诉讼、仲裁、
查封、冻结、监管或者被采取其他强制措施；（6）出质人未
按质权人要求提供相应的担保；（7）出质人违反本合同项下
义务；（8）严重影响质权实现的其他情形
2、星野投资用于自身融资的股权质押
星野投资用于自身融资的股权质押，相关质权人及质权实现情形约定如下：
截至 2020 截至 2020
年 9 月 30 年 12 月 31
股东
日质押股 日质押股 质权人 质权实现情形
名称
数 数
（万股） （万股）
预警线 170%，平仓线 150%。具体质权实现情形如下：
（1）到期购回、提前购回时，因星野投资的原因导致购回交
易或交收无法完成的；（2）待购回期间，T 日日终清算后交
易履约保障比例低于最低履约保障比例的，星野投资未按本
星野
729.4998 0 海通证券 协议约定提前购回且未提供履约保障措施的；（3）海通证券
投资
根据协议约定要求星野投资提前购回或提前了结，星野投资
未提前购回或提前了结的；（4）星野投资账户、质押的标的
证券或者除质押标的证券外的账户被国家有权机关采取强制
措施。
预警线 160%，平仓线 140%。具体质权实现情形如下：
（1）星野投资未按第十七条的约定根据乙方（联储证券，以
星野 下皆同）要求履行提前购回义务的（第十七条即待购回期间
2,224 2,224 联储证券
投资 以下任一情形发生时，星野投资未按乙方要求在 3 个交易日
内提前购回，视为星野投资违约：①星野投资股票质押式回
购交易履行保障比例低于预警线的；②全部或者部分已质押
3-12
截至 2020 截至 2020
年 9 月 30 年 12 月 31
股东
日质押股 日质押股 质权人 质权实现情形
名称
数 数
（万股） （万股）
标的证券及其孳息或星野投资其他资产被国家有权机关采取
查封、扣押、冻结或其他强制措施的；③发生已质押标的证
券被 ST、*ST、暂停或终止上市的，或已质押标的证券对应
的标的公司涉及吸收合并、公司缩股、减资或公司分立等事
件的；④星野投资发生合并、兼并、分立、停业、吊销营业
执照、注销、破产、经营出现严重困难、财务状况恶化，或
星野投资的法定代表人或主要负责人或星野投资从事违法、
违规活动、涉及重大诉讼活动等足以影响履约能力的情形；
⑤星野投资在签订本协议后再发生对外融资、借款、担保事
项，经星野投资向乙方申报，乙方认为前述事项对乙方的债
权造成不利影响的；⑥待回购期间标的证券涉及跨市场吸收
合并的；⑦星野投资已开展的股票质押式回购交易项下的标
的证券被乙方调整出标的证券范围的；⑧星野投资发生在其
与第三方签署的任何合同项下的违约行为的；⑨保证人发生
影响或可能影响其清偿能力的情形（包括但不限于重大资产
减损、偿付危机、发生其与第三方签署的任何合同项下的违
约、涉及诉讼、仲裁、财产被申请财产保全或强制执行、被
处以重大行政处罚等）；或保证人发生其与乙方签署的包括
保证合同在内的任一合同项下的违约情形，危及或可能危及
乙方在本合同项下债权安全的；或担保物发生被申请财产保
全或强制执行或其他强制措施等影响或可能影响担保物的担
保能力的情形；⑩乙方认为对其债权产生不利影响的其他情
形。）（2）星野投资未按协议约定或乙方要求履行补充担保
义务的；（3）购回交易日（含到期购回、提前购回或延期购
回），因星野投资原因导购回交易或交收无法完成的；（4）
星野投资未按约定足额支付任何一期利息的；（5）履约保障
比例低于平仓线的；（6）星野投资未按约定的资金使用用途
使用资金，将资金投资于国家相关部委发布的淘汰类产业目
录，或者违反国家宏观调控政策、环境保护政策的目的；进
行新股申购或通过竞价交易、大宗交易买入上市交易的股票；
用于法律法规、中国证监会相关部门规章和规范性文件禁止
的其他用途等。且星野投资未在乙方约定的期限内限期改正
的；（7）星野投资未按本协议约定要求上市公司办理完成相
应质押标的证券的解除限售手续的；（8）未经乙方书面同意，
星野投资擅自同意或主动承诺延长已质押的有限售条件股票
的限售期的；（9）星野投资已质押标的证券或资金来源不符
合法律法规或协议约定；（10）星野投资申请交易价格、签
署本协议、《联储证券股票质押式回购交易协议书》或业务
往来中提供的信息存在虚假成分，重大隐瞒或遗漏；（11）
本协议或双方另行约定其他星野投资违反义务、保证和承诺
的情形；（12）星野投资违约。
注：履约保障比例系指任一时间点，合并管理的某笔股票质押式回购交易项下届时处于
质押状态的标的证券、相应孳息及质押人提供的其他担保物价值之和与质押人应付回购交易
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金额的比例，预警线系指预警履约保障比例，平仓线系指平仓履约保障比例。
（四）控股股东实际财务状况和清偿能力
1、资产情况
截至 2020 年 12 月 31 日，按照截至 2020 年 12 月 31 日的公司股票收盘价
18.44 元/股计算，星野投资持有公司股票总市值为 180,313.58 万元；质押的股票
市值合计为 91,904.96 万元，占其所持公司股票总市值比例为 50.97%；除为发行
人融资提供担保部分外，星野投资股权质押借款金额为 14,000 万元，占其所持
公司股权总市值的比例为 7.76%。因此，信达律师认为，截至 2020 年 12 月 31
日，星野投资质押股票的履约保障比例和覆盖借款比例较高。
根据星野投资未经审计的 2019 年度的财务报表，控股股东星野投资最近一
年的合并报表主要数据如下：
单位：万元
合并资产负债表主要数据 2019/12/31
总资产 374,214.37
其中：货币资金 30,115.52
负债总额 186,774.33
所有者权益 187,440.04
未分配利润 14,171.56
合并利润表主要数据 2019 年
营业总收入 349,133.66
净利润 16,106.68
由上表可见，截至 2019 年 12 月 31 日，星野投资合并报表总资产为 374,214.37
万元、净资产为 187,440.04 万元，合并资产负债率为 49.91%，财务状况良好。
根据蔡耿锡、谢晓华出具的书面说明，蔡耿锡、谢晓华资信情况和债务履约
情况良好，可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，偿债能力
相对较强。
2、资信情况
根据星野投资的《企业信用报告》，并经信达律师查阅国家企业信用信息公
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示系统网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站以及星野投
资出具的书面说明，星野投资不存在未清偿的到期大额债务，也未被列入失信被
执行人名单。
根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，蔡耿锡、谢晓华出具
的相关书面说明，实际控制人蔡耿锡、谢晓华个人信用状况良好，不存在未清偿
的到期大额债务，最近 5 年内不存在强制执行记录、行政处罚记录等。同时，经
查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网及信用中国等公开网站，蔡耿锡、谢
晓华不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其信用
状况良好。
综上，信达律师认为，公司控股股东股权质押用于公司融资以及自身融资，
控股股东、实际控制人财务状况、信用状况良好，具有较强的债务清偿能力。
二、控股股东股权质押是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、
实际控制人发生变更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
（一）控股股东股权质押是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、
实际控制人发生变更
经核查，信达律师认为，控股股东质押的股票不存在较大的平仓风险，因股
票质押导致控股股东、实际控制人发生变更的可能性较小，具体如下：
截至 2020 年 12 月 31 日，按照 2020 年 12 月 31 日收盘价 18.44 元/股计算，
星野投资用于自身融资需要质押股票的履约保障比例等情况如下：
截至 2020
年 12 月 31 质押股票
出质 质权 质押股数 融资金额 履约保障
日应付回 市值（万 预警线 平仓线
人 人 （万股） （万元） 比例
购交易金 元）
额（万元）
联储
1,590 10,000 10,026.22 29,319.6 292.43% 160% 140%
星野 证券
投资 联储
634 4,000 4,010.49 11,690.96 291.51% 160% 140%
证券
如上表所示，星野投资质押股票的履约保障比例较高，均远高于前述股票质
押的平仓线、预警线。同时，星野投资为公司的借款向建设银行佛山分行、农业
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银行顺德北滘支行提供担保，共质押 2,760 万股；根据公司与上述银行的借款协
议，上述借款从 2020 年起，每年均需要归还一定金额的本金。因此，星野投资
为发行人融资提供质押担保的本金逐年降低。
此外，如前所述，公司控股股东、实际控制人财务及信用状况良好，具有较
强的债务清偿能力。
综上，信达律师认为，发行人控股股东股权质押的平仓风险较低，发行人因
相关股权质押而导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较低。
（二）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
控股股东、实际控制人密切关注自身股票质押情况，前期已通过现金还款的
方式积极降低质押率，如已归还海通证券借款 2,000 万元。根据发行人及其控股
股东、实际控制人出具的书面说明，为降低股权质押融资平仓风险，保障发行人
控制权的稳定性，发行人控股股东和实际控制人采取了如下措施：根据股权质押
业务的情况，结合市场及股价波动，预留充足的流动性资金作为可能的业务保证
金提高风险履约保障率，如出现因系统性风险导致的发行人股价大幅下跌的情
形，发行人控股股东和实际控制人将通过追加保证金、补充担保物、偿还现金或
提前回购股份的措施减小平仓风险，避免持有的发行人股份被处置。2021 年 1
月 20 日，控股股东星野投资、实际控制人已分别就维持控制权稳定的相关措施
出具相关承诺，具体如下：
“1、截至本承诺函出具日，星野投资所持发行人股份通过股权质押进行融
资的具体用途符合相关法律法规的规定，不存在逾期偿还本息或者其他违约情
形；
2、星野投资将严格按照资金融出方的约定，以自有、自筹资金足额偿付融
资本息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致星野投资所持发行人股
份被质权人行使质押权；
3、如星野投资所质押的发行人股份存在平仓风险，星野投资将积极与债权
人及质押权人协商，将以提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免星野投
资所持的发行人股份被处置，进而避免发行人的控制权（蔡耿锡、谢晓华的实际
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控制人地位）因股份质押事项发生变更。”
综上，信达律师认为，发行人控股股东、实际控制人已经制定了维持控制权
稳定的有效措施。
三、请结合发行人大股东及其一致行动人持股情况、相关方是否会参与本
次发行，论证本次发行是否存在发行人变更实际控制人的可能性，并充分提示
风险
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人第一大股东为星野投资，第二大股东为孙
才金。根据发行人公告并审议通过的《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，发行人股东
中朱佳佳、Sunvalley E-commerce（HK）Limited、深圳市亿网众盈投资管理合伙
企业（有限合伙）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市恒
富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有
限合伙）、汝州市顺择齐心咨询服务中心（有限合伙）、汝州市顺择同心咨询服
务中心（有限合伙）为孙才金的一致行动人。
1、截至 2020 年 12 月 31 日，星野投资、孙才金及其一致行动人持股情况
截至 2020 年 12 月 31 日，星野投资、孙才金及其一致行动人持股如下：
截至 2020 年 12 月 31 日持股数 截至 2020 年 12 月 31 日持股
股东
量（股） 比例
控股股东
星野投资 97,783,935 27.69%
孙才金及其一致行动人
孙才金 30,641,230 8.68%
朱佳佳 4,482,364 1.27%
Sunvalley E-commerce（HK）
3,983,928 1.13%
Limited
深圳市亿网众盈投资管理合伙
1,947,080 0.55%
企业（有限合伙）
深圳市广富云网投资管理合伙
1,947,080 0.55%
企业（有限合伙）
深圳市恒富致远投资管理合伙
1,947,080 0.55%
企业（有限合伙）
深圳市泽宝财富投资管理合伙
1,990,948 0.56%
企业（有限合伙）
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截至 2020 年 12 月 31 日持股数 截至 2020 年 12 月 31 日持股
股东
量（股） 比例
汝州市顺择齐心咨询服务中心
4,749,700 1.35%
（有限合伙）
汝州市顺择同心咨询服务中心
1,063,596 0.30%
（有限合伙）
合计 52,753,006 14.94%
因此，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人控股股东星野投资持股比例与第二
大股东及其一致行动人合计持股比例相差较大。
2、本次发行后，星野投资、孙才金及其一致行动人持股情况
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十八条以及第
六十七条，发行人本次发行采用竞价发行的方式，发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不
得参与竞价。同时，发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明，发行人控股
股东星野投资、实际控制人蔡耿锡、谢晓华夫妇不会参与本次发行，亦不会通过
其他人或者委托第三方代为参与本次发行。
由于本次发行方案规定“本次发行股票的发行数量不超过 105,936,652 股（含
本数），且不超过本次发行前总股本的 30%。单一认购对象及其一致行动人的认
购股数不超过本次发行股票数量的 30%”，假定本次发行数量为 105,936,652 股，
孙才金及其一致行动人认购股份数量按照最大数量的 30%计算，本次发行后，星
野投资、孙才金及其一致行动人持股情况如下：
股东 持股数量 持股比例
星野投资 97,783,935 21.30%
孙才金及其一致行动人 84,534,001 18.41%
由上表可见假定孙才金及其一致行动人按照最大数量认购，本次发行后，星
野投资持股数量仍大于孙才金及其一致行动人的持股数量。同时，考虑到目前上
市公司董事会成员稳定且多为公司资历较深的核心管理人员，星野投资对公司董
事会的控制力较强。即使孙才金及其一致行动人认购完成后，所持公司股权与控
股股东相近，也无法实现对公司的控制。
3-18
另经信达律师核查，发行人在收购泽宝时，孙才金和其一致行动人朱佳佳出
具了在发行人收购泽宝的交易完成后 60 个月内（即 2018 年 12 月至 2023 年 12
月）“关于不谋求上市公司控制权的承诺函”，具体如下：“在本次交易完成后
60 个月内，本人保证将独立行使投票权和其他股东权利；本人及本人一致行动
人将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东地位，也不与上市公司其他主要股
东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他
任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或
促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。”
经信达律师核查，为使投资者充分了解本次发行的相关风险，公司对控股股
东股权质押可能存在的风险已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因
素 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素”中补充披露如下：
“（三）控股股东股权质押的风险
截至 2020 年 12 月 31 日，公司控股股东星野投资持有公司股份 9,778.39 万
股，占公司总股本的 27.69%，其中已质押 4,984 万股，占公司总股本的 14.11%。
若公司控股股东资信状况及履约能力大幅下降、市场剧烈波动或发生其他不可控
事件，导致公司控股股东所持质押股份被强制平仓或质押状态无法解除，可能面
临公司控制权不稳定的风险。”
综上，信达律师认为，发行人实际控制人不存在因本次发行而变更的风险。
但为谨慎起见，发行人在募集说明书中披露了“控股股东股权质押的风险”。
第二节 其他事说明
经信达律师核查发行人 2019 年度年报、发行人 2020 年第三季度报告、发行
人的工商内档，并取得发行人及其实际控制人的书面确认，信达律师认为，发行
人 2019 年度、2020 年 1-9 月不存在为第三方提供融资租赁、商业保理和小贷业
务等类金融业务。
本补充法律意见书正本二份。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司向
特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 张 炯
李瑮蛟
万利民
年 月 日
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