星徽股份：光大证券、联储证券关于深圳证券交易所关于对广东星徽精密制造股份有限公司的问询函所涉及事项的核查意见2021-04-27
光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司
关于深圳证券交易所《关于对广东星徽精密制造股份有限
公司的问询函》所涉及事项的核查意见
光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾
问”）作为广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称：星徽精密、上市公司
或公司）2018 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
（以下简称：本次交易）的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等中国法律法规和规定
的要求，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责。
近日，深圳证券交易所向上市公司出具了《关于对广东星徽精密制造股份
有限公司的问询函》（创业板问询函[2021]第 31 号），对上市公司披露的《关
于二级子公司收到法国公共财政总局税款缴款通知书的公告》等相关事项表示
关注，并要求独立财务顾问就部分关注问题发表核查意见。
问题一：
太阳谷香港为你公司 2018 年以发行股份及支付现金方式购买的标的公司子
公司，请说明以上法国税款事项是否涉及重组报告书相关文件披露的标的公司
财务数据存在错报，请重组独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
根据企业会计准则的相关规定，前期差错是由于没有运用或错误运用下列
两种信息，而对前期财务报表造成省略或错报：
1、编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息；
2、前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。
2018 年，在重大资产重组尽职调查及证监会审核期间，标的公司——深圳
市泽宝电子商务股份有限公司（以下简称：泽宝股份）名下所有亚马逊店铺
（含法国店铺）均正常经营，不存在被相关税务机构采取监管措施的情形。标
的公司编报前次财务报表时与批准前期财务报告报出时，均没有可靠信息或明
确证据表明法国店铺存在应交税费被当地政府采取监管措施的情况。天健会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：天健会计师）对泽宝股份报告期内
（2016 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日）的财务数据出具了标准无保留的审计
意见。
2018 年 12 月 31 日，公司与交易各方正式完成资产交割。而本次法国税款
事项，公司于 2021 年 3 月方正式收到法国公共财政总局的税款缴款通知书，系
发生在标的资产交割日之后，因此，不涉及前期差错，不涉及重组报告书相关
文件披露的标的公司财务数据存在错报。
【独立财务顾问回复】
2021 年 3 月，独立财务顾问获悉本次法国店铺税款事项。独立财务顾问在
2018 年重大资产重组尽职调查期间，对太阳谷香港经营可能面临的税务、诉讼
等风险执行了以下核查程序：
1、访谈时任亚马逊高级经理和泽宝股份销售总监，了解泽宝股份亚马逊名
下店铺整体的销售及或有诉讼等相关情况；
2、获取香港邓王周廖成利律师行分别于 2018 年 6 月 7 日、2018 年 10 月 9
日出具的《太阳谷（香港）有限公司 Sunvalley（HK）Limited 之法律意见书》
《太阳谷（香港）有限公司 Sunvalley（HK）Limited 之补充法律意见书》，上
述法律意见书载明“公司没有未交付税款，也不存在被任何税务监管机关处罚
的情形。”“该公司没有已决或未决的诉讼或仲裁，亦没有受到监管机构的任
何行政处罚”；
3、复核天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的泽宝股份两年一期《审
计报告》（天健审[2018]3-345 号）。
经核查，独立财务顾问光大证券和联储证券认为：公司 2018 年重大资产重
组已于当年 12 月 31 日完成资产交割，本次法国税款事项发生在标的资产交割
日之后，标的公司编报前次财务报表时与批准前期财务报告报出时，均没有可
靠信息或明确证据表明法国店铺存在应交税费被当地政府采取监管措施的情况，
因此，不涉及前期差错，不涉及重组报告书相关文件披露的标的公司财务数据
存在错报。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司关于
深圳证券交易所<关于对广东星徽精密制造股份有限公司的问询函>所涉及事项
的核查意见》签章页）
光大证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司关于
深圳证券交易所<关于对广东星徽精密制造股份有限公司的问询函>所涉及事项
的核查意见》签章页）
联储证券有限责任公司
年 月 日
