光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司
    关于广东星徽精密制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              暨关联交易之
 2020 年度业绩承诺实现情况的专项核查意见




              独立财务顾问


          签署日期：二〇二一年四月




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                     独立财务顾问声明
    光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司（以下简称“光大证券”、
“联储证券”、“独立财务顾问”）作为广东星徽精密制造股份有限公司（以下简
称“星徽精密”、“公司”、或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，按照《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等中
国法律法规和规定的要求，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，
对本次交易的交易对方孙才金等作出的关于深圳市泽宝创新技术有限公司 2020
年度业绩承诺实现情况进行核查，并发表本核查意见。
    本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所
作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
    独立财务顾问出具本核查意见的前提是：上市公司向独立财务顾问提供了出
具本核查意见所必需的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整
性承担责任。




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                                       释义
       本专项核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
         简称         指                             全称或含义
上市公司、公司、星
                   指       广东星徽精密制造股份有限公司
徽精密
标 的 公 司 、 泽 宝股      深圳市泽宝电子商务股份有限公司（2018 年 12 月更名为深圳市
                       指
份、泽宝创新                泽宝创新有限公司）
标的资产              指    泽宝股份 100%的股权
交易对方              指    泽宝股份全体股东
                            孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致
业绩承诺方            指
                            远、泽宝财富、顺择同心、顺择齐心
                            经星徽精密指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标
承诺净利润            指    的公司合并报表归属于母公司普通股股东税后净利润加上当年
                            股份支付金额
                            上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有
本次交易              指
                            泽宝股份 100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金
中国证监会            指    中国证券监督管理委员会
光大证券/独立财务
                  指        光大证券股份有限公司
顾问
联储证券/独立财务
                  指        联储证券有限责任公司
顾问
瑞华                  指    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中审华                指    中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
工作日                指    除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
元                    指    人民币元




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     一、业绩承诺及对应的业绩补偿

     （一）业绩承诺情况

     根据上市公司与孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、
恒富致远、泽宝财富、顺择同心、顺择齐心签订的《盈利预测补偿协议》，业绩
承诺方承诺，标的公司业绩承诺期的承诺净利润（即经星徽精密指定的具有证券
从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司普通股股东税
后净利润加上当年股份支付金额）为：2018 年度不低于 1.08 亿元、2019 年度不
低于 1.45 亿元、2020 年度不低于 1.90 亿元。

     （二）业绩补偿安排

     1、补偿条件和方式
     业绩承诺期，标的公司实际实现的承诺净利润未达到承诺的净利润时，按照
如下方式进行补偿：
     （1）补偿金额的确定
     当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现承
诺净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金
额
     业绩承诺期各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，业绩
承诺方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。
     （2）补偿方式
     如截至当期期末累积实现承诺净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润
时，则业绩承诺方有权选择以股份方式进行补偿或以现金方式进行补偿，但业绩
承诺方应在上市公司指定的具有证券从业资格会计师事务所专项审核意见出具
后3日内书面告知上市公司。
     业绩承诺方选择以股份方式进行补充的，具体股份补偿的数量按照以下公式
确定：
     当期应当补偿股份数量=当期选择以股份方式进行补偿的金额/本次发行股
份价格。（该股份数计算结果如有小数，应当舍去小数取整数）
     股份补偿不足的部分，业绩承诺方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额
=当期应补偿金额-（当期已补偿股份数量×本次发行股份价格）。
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    （3）如上市公司在业绩承诺期各年度有现金分红的，其按前述公式计算的
实际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，业绩承诺方应
随之无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转
增股本的，业绩承诺方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应
补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
    2、补偿义务在业绩承诺方主体之间的分担
    业绩承诺方各主体之间按照本次交易前其在标的公司的出资额占所有业绩
承诺方在标的公司累计出资额的比例相应计算各自应当补偿的现金金额和/或股
份数量。
    业绩承诺方各方对协议项下补偿义务承担连带保证责任。
    3、补偿之实施
    （1）如按照协议约定业绩承诺方须对上市公司进行现金补偿，则业绩承诺
方应在上市公司指定的具有证券从业资格会计师事务所专项审核意见出具后的
十五个工作日内完成现金补偿义务。
    （2）如按照协议约定业绩承诺方须对上市公司进行股份补偿，上市公司应
在上市公司指定的具有证券从业资格会计师事务所专项审核意见出具后十个工
作日内由其董事会向股东大会提出以人民币1元的总价回购业绩承诺方应补偿股
份并予以注销的议案，上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，上
市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应
在收到通知的5个工作日内联合上市公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上
述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或
未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺2个月内将等同于上
述回购股份数量的股份赠送给其他股东(“其他股东”指上市公司赠送股份实施公
告中所确定的股权登记日登记在册的除协议签署日标的公司股东外的股份持有
者)，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除协议签署日标的公司股东持
有的上市公司股份数后的上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
    （3）业绩承诺方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过
业绩承诺方在本次交易中所获对价净额总和。


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     二、2018 年、2019 年、2020 年业绩完成情况

    根据瑞华出具的《深圳市泽宝创新技术有限公司关于资产重组业绩承诺实现
情况的专项说明审核报告》（瑞华核字[2019]48230007 号），泽宝创新 2018 年度
实现归属于母公司普通股股东税后净利润 6,236.53 万元，在管理费用中列支的股
份支付金额 4,723.90 万元，归属于母公司普通股股东税后净利润加上股份支付金
额为 10,960.43 万元，高于承诺数 160.43 万元，完成本年度承诺净利润的 101.49%。
    根据中审华出具的《关于深圳市泽宝创新技术有限公司业绩承诺完成情况的
鉴证报告》（CAC证专字[2020]0344号），泽宝创新2019年度实现归属于母公司
普通股股东税后净利润15,427.87万元，高于承诺数927.87万元，完成本年承诺净
利润的106.40%。
    根据中审华出具的《关于深圳市泽宝创新技术有限公司业绩承诺完成情况的
鉴证报告》（CAC证专字[2021]0273号），泽宝创新2020年度实现归属于母公司
普通股股东税后净利润24,699.12万元，高于承诺数5,699.12万元，完成本年承诺净利润
的130%。

     三、独立财务顾问核查意见

    光大证券、联储证券通过与上市公司管理层进行交流，查阅相关财务会计报
告、专项审核报告等，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
    经核查，独立财务顾问光大证券和联储证券认为：本次交易涉及的业绩承诺
期已结束，泽宝创新2018年度、2019年度、2020年度业绩已达到业绩承诺水平，
业绩承诺方无需承担业绩补偿义务。




                                     6
（本页无正文为《光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司关于广东星徽
精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之 2020 年度业绩承诺实现情况的专项核查意见》签章页）




                                                 光大证券股份有限公司


                                                        2021年4月   日




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（本页无正文为《光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司关于广东星徽
精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之 2020 年度业绩承诺实现情况的专项核查意见》签章页）




                                                 联储证券有限责任公司


                                                        2021年4月   日




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