星徽股份:广东信达律师事务所关于深圳证券交易所对广东星徽精密制造股份有限公司的年报问询函之专项回复意见2021-05-20
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广东信达律师事务所
关于深圳证券交易所对广东星徽精密制造股份有限公司
的年报问询函
之专项回复意见
致:广东星徽精密制造股份有限公司
广东信达律师事务所(以下简称“信达”)作为广东星徽精密制造股份有限
公司(下称或“公司”)的常年法律顾问,就深圳证券交易所(以下简称“深交
所”)《关于对广东星徽精密制造股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询
函【2021】第 165 号)所涉有关事宜进行回复。
信达同意公司将本回复意见随其他文件一并报送深交所,并在应深交所要求
时予以公告。除此之外,本回复意见不得用于其他任何用途。
问题 2.(2):你公司二级子公司 Sunvalley(HK)Limited(以下简称太阳谷
香港,泽宝技术子公司)前期收到法国公共财政总局于 2020 年 11 月 30 日出具
的税款缴款通知,太阳谷香港自 2015 年 1 月至 2019 年 8 月期间未足额申报 VAT
税款,因此向太阳谷香港出具税款缴款通知书,合计金额 495.09 万欧元。请说
明以上税款事项对你公司财务报表科目的具体影响及计算过程,结合 2018 年收
购泽宝技术相关协议条款,说明以上税款事项对泽宝技术 2020 年度业绩承诺完
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成情况是否产生影响。请公司律师核查并发表专项意见。
答复:
信达律师查询了 2018 年公司重大资产重组收购标的公司时,公司与孙才金
等 27 名交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,根据《发行股份
及支付现金购买资产协议》第 13.5 条第(4)款,乙方(孙才金等 27 名交易对
方)就标的资产向甲方(公司)作出如下声明与保证:“截至交割日,标的资产
未涉及任何重大或有债务以及任何与之相关的、正在进行的重大诉讼或仲裁。标
的资产交割后,若发生因交割日前原因导致的与标的资产相关的或有债务、诉讼、
仲裁或其他法律、行政程序给甲方或标的资产造成实际损失,且该等损失未在资
产评估报告中予以适当反映的,应由乙方按照持有标的公司股权比例承担该损
失。”根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 15.2 条,“本次交易不改变
标的公司的纳税主体,标的公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因评估
基准日前所发生且未披露的事由,导致标的公司产生任何未在本次交易的审计报
告、资产评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务,应由乙方承担,乙方各方
按照本协议签署时各自持有标的公司股权比例各自独立承担其对应部分,业绩承
诺方对上述责任承担连带责任。”
根据上述协议约定及公司 2020 年年度报告,交割日前(即 2018 年 12 月 31
日)产生的税款和罚金 460.01 万欧元(按 2020 年 12 月 31 日的汇率折算为人民
币 3,691.62 万元)应由孙才金等 27 名交易方承担。交割日后(2019 年 1-8 月
间)的税金和罚金共计 35.07 万欧元(按 2020 年 12 月 31 日的汇率折算为人民
币 281.47 万元),已计入公司 2020 年度损益。
根据公司与孙才金等 9 名业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》,深圳市
泽宝创新技术有限公司(简称“泽宝技术”) 2020 年度实现的承诺净利润不低
于 1.90 亿元。根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 CAC 证专字
|2021]0273 号《关于深圳市泽宝创新技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报
告》以及公司董事会出具的《关于深圳市泽宝创新技术有限公司 2020 年度业绩
承诺完成情况的说明》,泽宝技术 2020 年度实现归属于母公司普通股股东税后净
利润 24,699.12 万元,高于承诺数 5,699.12 万元,因此,泽宝技术已实现 2020
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年度的承诺净利润。
综上,以上税款事项对泽宝技术 2020 年度业绩承诺完成情况影响为:减少
2020 年度业绩 281.47 万元。
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(本页无正文,为《广东信达律师事务所关于深圳证券交易所对广东星徽精密制
造股份有限公司的年报问询函之专项回复意见》之签署页)
广东信达律师事务所(盖章)
年 月 日
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