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公司公告

星徽股份:中审华会计师事务所关于对广东星徽精密制造股份有限公司的年报问询函的回复2021-05-20  

                                        中审华会计师事务所(特殊普通合伙)

《关于对广东星徽精密制造股份有限公司的年报问询函》(创业

               板年报问询函【2021】第 165 号)的回复



深圳证券交易所创业板公司管理部:

    按照贵部2021年5月7日下发的《关于对广东星徽精密制造股份有限公司的年

报问询函》(创业板年报问询函【2021】第165号)的要求,上市公司年度报告

会计师中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对问询函中要求会计师说明的问题

进行了核查,现将有关事项报告如下(以下金额单位如未特别说明,均为人民币):



    2. 你公司披露的《关于深圳市泽宝创新技术有限公司 2020 年度业绩承诺
完成情况的说明》显示,泽宝技术 2020 年度实现归属于母公司普通股股东税后

净利润 24,699.12 万元,达到本年承诺净利润的 130%。年报显示,泽宝技术 2020

年度净利润为 26,094.51 万元。报告期末,你公司合并报表中商誉主要系 2018

年收购深圳市泽宝创新技术有限公司 100%股权确认的商誉 101,052.89 万元,占

期末净资产的 51.08%,你公司对该商誉进行减值测试后认为无需计提商誉减值。

    (1)请说明泽宝技术业绩完成情况的净利润调整口径,是否考虑了报告期

实施股权激励的影响,是否考虑了报告期内引入外部投资的影响,如是,请说

明以上事项的具体影响金额及计算过程,在泽宝技术报表层面的会计处理情况。

请会计师对以上调整金额计算的准确性及会计处理的合规性发表专项意见。

    【回复】
    (一)是否考虑了报告期实施股权激励的影响
    泽宝技术 2020 年业绩完成情况的净利润,已考虑了报告期实施股权激励的

影响。2020 年 9 月,第三次临时股东大会决议,授予给部分公司员工限制性股

票,授予价格低于公允价值部分共计 742.02 万元作为股份支付费用计入 2020 年

当期损益。该金额已包括在泽宝技术净利润中,无需剔除。

    (二)是否考虑了报告期内引入外部投资的影响

    报告期内,泽宝技术引进外部投资者,公司与太仓宁恒企业管理中心(有限

合伙)、深圳市朗日实业发展有限公司等签订的增资协议中,明确约定少数股东

的退出安排,包括回购的方式,以及回购价款的确定等。本次增资系以退出为目

的,且已有明确的退出安排,根据企业会计准则的相关规定,确认在投资者退出

前,星徽股份本部于每个会计年度末,对本次增资投资额按照 8%的利率计提相
应财务费用-利息支出,本年计提财务费用 451.35 万元。报告期内该事项不影响

泽宝技术净利润,故对泽宝技术业绩承诺完成情况也不产生影响。

    (三)以上事项的具体影响金额及计算过程

                                                                           单位:万元

                   项目                                       金额

净利润                                                      26,094.51

减:少数股东损益                                             1,395.39

归属母公司普通股股东税后净利润                              24,699.12

    以上少数股东损益 1,395.39 万元,是截至 2020 年 12 月 31 日控股子公司深

圳小嘉、深圳丽耳当期净损益中属于少数股东权益的份额,其中深圳小嘉的少数

股东持有 40%的股权,深圳丽耳的少数股东持有 45%的股权。

    2020 年 泽 宝 技 术 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 税 后 净 利 润 为

24,699.12 万元,即为泽宝技术业绩完成情况的净利润。其中,2020 年实施股权

激励确认的股份支付费用 742.02 万元已包括在泽宝技术净利润中,无需剔除。

报告期内泽宝技术引进外部投资者,根据《增资协议》第七条“投资方的退出安

排”之 7.3“若触发本协议 7.2 条的非市场化退出条件,星徽精密或其指定第三

方应根据投资方的要求,向投资方分别支付现金回购款,现金回购款=投资方的
投资本金*(1+8%*N/365)-投资方已在投资期限中获得的分红收益。”,按照 8%
的利率计提财务费用-利息支出 451.35 万元在星徽股份本部反映,对泽宝技术业

绩承诺完成情况无影响。

    【会计师意见】

    经审计,泽宝技术 2020 年业绩承诺完成情况金额计算准确,会计处理合规。


    (3)公司披露的商誉减值测试报告显示,预测期营业收入增长率、预测期

利润率、预测期净利润、稳定期营业收入增长率、稳定期利润率、稳定期净利

润及折现率均与以前期间均不一致,请结合商誉减值测试的具体过程逐项说明

取值方法及口径一致的原因及合理性,商誉减值测试是否足够谨慎。请会计师

发表专项意见。

    【回复】
    2018 年 12 月,公司完成对泽宝技术 100%股权的非同一控制下收购,并以

2018 年 12 月 31 日为购买日,在合并报表中确认商誉 101,052.89 万元。2021 年,

公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对泽宝技术 2020 年 12 月

31 日商誉减值情况进行评估,并出具鹏信资评报字[2021]第 S071 号评估报告。

    一、商誉减值测试的具体过程

    (一)评估方法

    1、评估方法的选择

    根据会计准则的规定,资产组预计未来现金流量的现值,应当按照资产在持

续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其

进行折现后的金额加以确定。依据上述分析,本次评估测试最终采用的具体方法

为现金流量折现法(CVEFCF)。

    2、评估方法的选择说明

    前次资产组的现值计量是采用收益法的估值技术。

    根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》第六章“估值技术”第十

八条“企业以现值计量相关资产或负债,使用的估值技术主要包括市场法、收益

法和成本法。”和第二十一条“公允价值计量使用的估值技术一经确定,不得随

意变更,但变更估值技术或其应用能使计量结果在当前情况下同样或者更能代表
现值的情况除外……”以及我们所收集到资料的实际情况,本次评估选择收益法
对评估对象的现值进行评估,选择收益法也符合《以财务报告为目的的评估指南》

第五章“评估方法”第二十三条“选择评估方法时应当与前期采用的评估方法保

持一致”的规定。

    3、收益法应用概要

    本次收益法——预计未来现金流量折现的基本模型为:

    资产组预计未来现金流量的现值的数学模型:

                                              (式 7-1)

    式 7-1 中:

    CVEFCF — — 表 示 未 来 现 金 流 量 现 值 (the    current     value       of       the

expected future      cash   flow)

       ——表示预测期第 i 期预计的现金流量,i=1,2,…,n

       ——表示预测期末年即第 n 期预计的现金流量

    n、i——分别表示预测期和预测期第 i 年(期)

    g——表示永续期年现金流量的年平均增长率

    m——表示当评估基准日所在的月份(唯当评估基准日为年末时,m=0)

    资产组第 i 期预计的现金流量(        )

    =第 i 期预计能够独立产生的营业收入( )-第 i 期对应的预计营业成本( )

      -第 i 期对应的预计的税金及附加(          )-第 i 期预计的管理费用(             )

      -第 i 期预计的销售费用(       )-第 i 期预计营运资金增加额(           )

      -第 i 期预计的为使资产达到预定可使用状态所发生的现金流出(                     )

      +第 i 期折旧摊销等非付现成本费用( )

    即:                                                     (式 7-2)

    折现率利用加权平均资本成本模型(WACC)计算,(由于本次评估为资产组

现值评估,需按税前现金流进行折现,故折现率也为税前折现率。):

                                                      (式 7-3)

    而权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算:

                                 (式 7-4)

    式 7-3 和式 7-4 中:
           re
                ——表示权益资本成本
          rd
               ——表示付息债务资本成本
          rf
               ——表示无风险报酬率
          rc
               ——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数

               ——表示权益资本的权重

               ——表示付息债务的权重
          T    ——表示企业所得税税率
          MRP      ——表示市场风险溢价
          e
               ——表示权益的系统风险系数
                         rd
    付息债务成本              :根据付息债务的实际情况估算其偿还周期,采用与评估

基准日相近的同期商业贷款利率对付息债务成本进行估计。
                         rf
    无风险报酬率              :首先,根据中央国债登记结算有限责任公司发布的剩余

期限在 10 年期以上的中国国债到期收益率,自 2014 年 12 月起(与市场收益

率计算的起始时间相同)分别按月计算各个月份的剩余期限在 10 年期以上的中

国国债到期收益率的算术平均值;然后,自 2014 年 12 月起的各计算区间内中

国长期国债的到期收益率的算术平均值即为该计算区间末的无风险利率的估计

值。

    市场风险溢价 MRP :采用中国证券市场指数测算市场风险溢价,市场风险溢

价用公式表示为:

    中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险利率

    其中,中国股票市场平均收益率用 CSI300 每个自然月的月末(自然月最后

一个交易日)的收盘指数相对于其基期指数(1000)的几何变化率(几何收益率)

作为测算月的市场收益率;然后,因假定投资时间不短于 10 年(120 个月),

所以取 2014 年 12 月及以后各月的市场收益率作为历史样本;最后,自 2014

年 12 月起的各计算区间内的市场收益率的算术平均值即为该计算区间末的市

场预期报酬率的估计值。
                                 
    权益的系统风险系数              e
                                        :
                
    上式中:       u
                       ——表示预期无杠杆市场风险系数,通过可比公司进行估计。
                                                 rc
    个别风险调整系数或特定风险调整系数                :考虑企业所在行业的经营特点,
参照与同行业市场利率风险,国际经济贸易形势、通货膨胀风险、市场与行业风
险,并结合企业的实际情况确定。

    (二)收益期的确定

    本次估值采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为 2021 年 1 月 1 日至

2025 年 12 月 31 日,在此阶段根据泽宝技术的经营情况及经营计划,收益状况

处于变化中;第二阶段自 2025 年 1 月 1 日起为永续经营,在此阶段泽宝技术将

保持稳定的盈利水平。

    (三)商誉减值测试的关键参数及测算过程

    1、营业收入:泽宝技术是一家品牌型产品公司,定位于“精品”路线,在

亚马逊等电商平台开立店铺的方式从事 B2C 业务,通过垂直化、精细化的运营,

为全球发达国家中产阶级消费者提供高质量、高性价比的商品。其主营业务收入

分为线上线下销售收入,产品主要集中在电源类、个护健康类、蓝牙和音频类、

小家电类、家私类及电脑手机周边类,拥有 RAVPower、TaoTronics、VAVA、Anjou、

Sable 和 HooToo 六个国际知名品牌。销售渠道方面,泽宝技术采用线上 B2C 和

线下 B2B 模式,其中线上 B2C 业务主要面向美欧日市场,通过境外子公司在亚马

逊平台开立店铺的方式进行销售;线下 B2B 通过在欧美日发达国家线上市场已建

立的产品口碑、品牌形象,与连锁商超等合作,开展业务。

    2、成本:泽宝技术营业成本主要包括采购成本、物流成本、模具费、专利

费。对采购成本、物流成本、专利费等的预测根据泽宝技术历史年度主营成本占

主营业务收入比重的水平以及企业所处行业的实际情况确定进行预测;对模具费

根据泽宝技术目前的长期待摊费用中模具费规模进行预测。主要指标情况如下:
                                 历史年度财务数据

      项目           2016 年度   2017 年度   2018 年度   2019 年度   2020 年   平均值

营业成本占收入比重     53.82%      51.32%      49.85%      49.48%    59.55%    52.80%
剔除因 2020 年依据
新准则要求对运费进
行主营成本及销售费     53.82%      51.32%      49.85%      49.48%    46.85%    50.26%
用重分类调整因素影
响
                            2020 年商誉减值测试预测期

      项目            2021 年     2022 年     2023 年     2024 年    2025 年   平均值

营业成本占收入比重     50.02%      50.12%      50.24%      50.43%    50.43%    50.25%
    2020 年依据会计准则将 2020 运费在主营成本及销售费用中进行重分类调

整,调整后销售费用调入-6.00 亿运费。本次预测保持和历史年度数据口径一致,

已剔除该因素影响。从上述数据来看本次预测的营业成本与收入的关系和历史年

度基本一致。

    3、费用:主要为销售费用、管理费用及研发费用,结合公司的实际情况对

不同的细项费用进行预测。其中:

    1)销售费用:

    泽宝技术销售费用由职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、市场推广费、人力

资源费、交通差旅费、办公费、软件使用费、销售平台费、商标专利认证费、劳

务费、售后服务费、物业使用费、业务招待费、资产保险费、运费、股份支付及

其他。

    本次评估对销售人员工资根据泽宝技术目前的销售人数、人均工资/福利水

平考虑一定幅度的增长进行预测;

    对折旧及摊销费用根据泽宝技术现有存量的固定资产及无形资产按会计折

旧摊销年限进行预测;

    对市场推广费、人力资源费、软件使用费、销售平台费费、商标专利认证费、

售后服务费、资产保险费、业务招待费等,按前几年占主营业务收入比重的平均

占比以及企业实际情况确定进行预测;

    对办公费、交通差旅费、劳务费、物业使用费等,依据历史年度的增长情况,

未来考虑一定幅度的增长进行预测;

    对于运费,主要为 2020 年依据会计准则从主营成本中调整而来,由于该部

分调整影响已在主营成本预测中已考虑,故在此不再进行重复预测;

    对股份支付,属偶发性支出,无固定的激励方式,本次评估不进行预测。

    2)管理费用:

    管理费用主要由职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、物

业使用费、人力资源费、办公费、专业服务费、交通差旅费、资产保险费、劳务

费、软件使用费、业务招待费、商标专利认证费、股份支付、赞助费及其他费用

等构成,
    本次评估对管理人员工资主要根据泽宝技术目前的员工人数、人均工资/福
利水平考虑一定幅度的增长进行预测;;

    对折旧费用及摊销费用根据泽宝技术目前的固定资产及无形资产规模进行

预测;

    对人力资源费、业务招待费、资产保险费、软件使用费、商标专利认证费、

专业服务费等根据泽宝技术历史期相应成本占营业收入的比例进行预测;

    对办公费、物业使用费、交通差旅费、劳务费及其他费用等:依据历史年度

的增长情况未来考虑一定幅度的增长进行预测;

    对股份支付,属偶发性支出,无固定的激励方式,本次评估不进行预测。

    对赞助费,属于偶发性支出,本次评估不进行预测。

    3)研发费用

    泽宝技术的研发费用包括职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用

摊销、商标专利认证费、物业使用费、办公费、人力资源费、交通差旅费、劳务

费、设计费、软件使用费、专业服务费、业务招待费、模具费、委托开发费及股

份支付等。

    对研发人员工资主要根据泽宝技术目前的员工人数、人均工资/福利水平考

虑一定幅度的增长进行预测;

    对折旧费用及摊销费用根据泽宝技术目前的固定资产及无形资产规模进行

预测;

    对商标专利认证费、软件使用费、模具费、委托开发费等根据泽宝技术历史

期相应成本占营业收入的比例进行预测;

    对物业使用费、办公费、差旅费、劳务费等依据历史年度的增长情况未来考

虑一定幅度的增长进行预测。

    对股份支付,属偶发性支出,无固定的激励方式,本次评估不进行预测。

    4)主要指标情况分析:
                                   历史年度财务数据

         项目          2016 年度    2017 年度   2018 年度   2019 年度   2020 年   平均值

总费用占收入比重         43.90%       46.04%      47.18%      44.19%    32.08% 42.68%
剔除因 2020 年依据新
准则要求对运费进行主
                         40.55%       43.14%      44.96%      44.19%    44.61% 43.49%
营成本及销售费用重分
类调整因素及股份支付
影响

                                  2020 年商誉减值测试预测期

             项目          2021 年      2022 年    2023 年      2024 年   2025 年   平均值

总费用占收入比重               43.43%    43.34%     43.31%       43.32%   43.37% 43.35%

       ①2020 年依据会计准则将 2020 运费在主营成本及销售费用中进行重分类调

整,调整后销售费用调入-6.00 亿商誉。本次预测为和历史年度数据保持口径一

致,已剔除该因素影响。

       ②除 2019 年外,历史年度企业均存在股份支付情况,由于企业股份支付,

属偶发性支出,无固定的激励方式,本次评估未进行预测。

       剔除上述两项对费用影响较大的因素后,从上述数据来看本次预测的总费用

与收入的关系和历史年度趋势一致,且基本合理。

       4、折现率:折现率采用 WACC 计算。本次评估采用的税前折现率为 15.84%。

其中涉及到的主要参数如下:
       项目         2020 年参数                               描述
无风险报酬率                        选取口径均为距到期剩余年限超过 10 年以上的国债到期
                      3.69%
    (Rf)                          收益率 。
市场期望报酬                        选用的是沪深 300 近十年的年度指数为股票投资收益的指
                      10.79%
  率(Rm)                          标,计算各年度的收益的几何平均值。
市场风险溢价
                      7.10%
  ERP=Rm-Rf
行业贝塔系数                        选择与泽宝技术商誉相关资产组主营业务可比性高的相
                      0.9902
      ( )e
                                    同 6 家跨境电商计算所处跨境电商行业的系统风险系数。

       注:贝塔系数(β 系数)查询、取值、计算步骤如下:

       (1)通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询并选取与评估项目相关经营业务所

在行业或可

       比上市公司的调整后去杠杆的贝塔系数,并以此作为评估项目相关经营业务

所对应的贝塔值。

       注意事项:①“评估项目相关经营业务所在行业”的划分标准须与同花顺

iFinD 金融数

       据终端对“行业板块”划分标准相同;②市场指数(标的指数)选择“沪深

300”;③收益率计算方法选择“普通收益率”;④剔除财务杠杆(D/E)选择“按
市场价值比”;⑤剔除所得税选择“最新报告期”;⑥计算周期选择“周”,开始
 时间与截止时间间隔 3 年;⑦加权方式选择“算数平均”;⑧选择行业内可比公

 司时应当从可比公司数量及其相互比较的业务类型、企业规模、盈利能力、成长

 性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性,具体可比公司贝塔参数如下:
 证券代        证券简    最新收         原始         调整        剔除财务杠杆原始            剔除财务杠杆调整
   码            称        盘价         Beta         Beta              Beta                        Beta
 002103.       广博股
                          4.36         1.2055       1.1377                1.0687                   1.0461
   SZ            份
 002280.       *ST 联
                          1.44         1.0884       1.0593                0.6671                    0.777
   SZ            络
 002640.
               跨境通     5.14         1.6078       1.4073                1.4234                   1.2836
   SZ
 300209.       天泽信
                         10.15         1.2819       1.1889                1.1607                   1.1077
   SZ            息
 300369.       绿盟科
                         15.28         0.9683       0.9788                0.9658                   0.9771
   SZ            技
 601113.
               ST 华鼎    2.84         0.8486       0.8986                0.6261                   0.7495
   SH
        平均                           1.1668       1.1118                0.9853                   0.9902

       5、税前自由现金流 Ri 的预测结果:

       本次商誉减值测试资产组税前自由现金流 Ri 的预测情况如下:

       表 1:商誉减值测试资产组税前自由现金流 Ri 的预测明细
                                                                                                        单位:万元
             项目                 2021 年        2022 年        2023 年        2024 年        2025 年        稳定年

㈠营业收入                       561,322.78     619,757.76     660,074.35     682,882.70     695,989.49     695,989.49

减:营业成本                     280,759.49     310,645.11     331,624.14     344,385.51     351,020.22     352,240.93

    税金及附加                      134.60         148.62         158.28           163.75       166.90         166.90

    销售费用                     225,487.87     248,466.70     264,542.44     273,595.02     279,065.21     279,073.04

    管理费用                       9,328.35      10,318.85      10,954.61      11,440.65      11,740.36      11,882.42

    研发费用                       8,962.65       9,839.44      10,398.85      10,758.91      11,015.07      11,028.65

    财务费用(不含利息支出)        259.88         286.93         305.59           316.15       322.22         322.22
                                            -              -              -              -              -             -
    资产减值损失
                                  36,389.94      40,052.11      42,090.44      42,222.70      42,659.50      41,275.32
㈡营业利润

加:营业外收入                              -              -              -              -              -             -

减:营业外支出                              -              -              -              -              -             -
                                  36,389.94      40,052.11      42,090.44      42,222.70      42,659.50      41,275.32
㈢利润总额

(四)资产组税前现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
           项目                  2021 年       2022 年         2023 年          2024 年             2025 年          稳定年
加:利息支出                               -             -                -               -     -                              -
加:折旧                           346.39           302.85           274.49        337.00             295.74           488.87

加:无形及其他资产摊销            2,023.16      1,480.79             834.72        595.22             588.29          1,768.57

减:资本性支出                     474.25           276.33           378.39        511.45             441.19          2,019.27

减:营运资本增加                 18,883.20     13,312.66         9,264.04        5,326.09            3,017.42                  -

加:固定资产回收                           -             -                -               -                   -                -
资产组税前现金流                19,402.03      28,246.77       33,557.22        37,317.39           40,084.92        41,513.49


      二、预测期营业收入增长率、预测期利润率、预测期净利润、稳定期营业

收入增长率、稳定期利润率、稳定期净利润及折现率均与以前期间不一致原因

分析
      2020 年,星徽股份以 2019 年 12 月 31 日为基准日对泽宝技术含商誉的资产

组的现值采用收益法进行预测。经测试,泽宝技术含商誉的资产组的现值为

127,128.47 万元,商誉未减值。

      2019 年度商誉减值测试报告主要指标情况:

                         表 2:2019 年度商誉减值测试报告主要指标
                                                                                                              单位:万元
       项目         2020 年          2021 年           2022 年           2023 年              2024 年             稳定期

    营业收入       302,360.79        383,285.07       448,498.13         496,748.51       523,436.65              523,436.65

 营业收入增长率          6.77%             26.77%        17.02%               10.76%                5.37%             0.00%

    利润总额        18,483.98         23,259.57        26,890.80          29,828.56           30,702.51            30,512.06

    总利润率             6.11%             6.07%             6.00%            6.01%                 5.87%             5.83%

     净利润         15,626.36         19,663.64        22,733.48          25,217.07           25,955.90            25,794.90

    净利润率             5.17%             5.13%             5.07%            5.08%                 4.96%             4.93%


      2021 年,星徽股份以 2020 年 12 月 31 日评估基准日对泽宝技术含商誉的资

产组的现值采用收益法进行预测。经测试,泽宝技术资产组的现值合计为

119,884.93 万元,商誉未减值。

      2020 年度商誉减值测试报告主要指标情况:
                         表 3:2020 年度商誉减值测试报告主要指标
                                                                                                              单位:万元
       项目          2021 年            2022 年         2023 年          2024 年          2025 年                 稳定期
   营业收入            561,322.78       619,757.76    660,074.35     682,882.70   695,989.49       695,989.49

营业收入增长率               17.59%        10.41%          6.51%         3.46%        1.92%              0.00%

   利润总额             35,871.99        39,534.16     41,572.48      41,704.75    42,141.54        40,757.36

   总利润率                   6.39%         6.38%          6.30%         6.11%        6.05%              5.86%

    净利润              31,050.12        34,218.78     35,986.60      36,122.07    36,510.02        35,333.82

   净利润率                   5.53%         5.52%          5.45%         5.29%        5.25%              5.08%


     泽宝技术 2019 年和 2020 年度进行减值测试所依据的主要参数对比情况:

     表 4:2019-2020 年度进行减值测试所依据的主要参数对比
                                                                                                单位:万元
              项目                     2019 年 12 月 31 日减值测试           2020 年 12 月 31 日减值测试

预测期收入平均增长率                                               13.34%                               7.98%

预测期收入复合增长率                                               14.71%                               5.52%

预测期平均总利润率                                                 6.01%                                6.25%

预测期平均销售净利率                                               5.08%                                5.41%

稳定期营业收入增长率                                               0.00%                                0.00%

稳定期利润总额                                                30,512.06                           40,757.36

稳定期净利润                                                  25,794.90                           35,333.82

稳定期总利润率                                                     5.83%                                5.86%

稳定期净利润率                                                     4.93%                                5.08%

折现率(税前口径)                                                 15.45%                               15.84%

预测期                                                               5年                                  5年

评估方法                                                           收益法                               收益法

     1、预测期营业收入增长率、稳定期营业收入增长率均与以前期间不一致原

因分析

     (1)预测期营业收入增长率差异分析

      表 5:泽宝技术历史年度及 2019-2020 年商誉减值测试收入指标对比情况
                                                                                                  单位:万元
                                                         历史年度数据
  项目
                                                                                                          年复合
                 2016 年度      2017 年度      2018 年度      2019 年度       2020 年度    年平均值
                                                                                                          增长率
 营业收入        125,506.13     174,345.16      212,574.08    283,192.07      477,364.05            -            -

收入增长率                            38.91%         21.93%         33.22%        68.57%       40.66%     39.65%

  项目                                          2019 年商誉减值测试预测数据
                 2020 年度    2021 年度    2022 年度    2023 年度    2024 年度       稳定期

营业收入(A1)   302,360.79   383,285.07   448,498.13   496,748.51   523,436.65        523,436.65

收入增长率(A2)       6.77%       26.76%       17.01%       10.76%        5.37%                0.00%

                                           2020 年商誉减值测试预测数据
    项目
                 2021 年度    2022 年度    2023 年度    2024 年度    2025 年度       稳定期

营业收入(B1)     561,322.78   619,757.76   660,074.35   682,882.70   695,989.49        695,989.49

收入增长率(B2)      17.59%       10.41%        6.51%        3.46%        1.92%                0.00%

                                     2019 年与 2020 年商誉减值测试预测数据差异
    项目
                 2021 年度    2022 年度    2023 年度    2024 年度    2025 年度       稳定期
营业收入差异
                 178,037.71   171,259.63   163,325.84   159,446.05   172,552.84        172,552.84
  (B1-A1)
  收入增长率
                    -9.17%       -6.60%       -4.25%       -1.91%                -            0.00%
    (B2-A2)

       由表 4 及表 5 可知,2020 年商誉减值测试预测期营业收入增长率较 2019 年

 预测期存在一定差异,主要表现如下:1)营业收入预测金额:2020 年商誉减值

 测试预测期预测金额均高于 2019 年商誉减值测试预测期预测金额;2)营业收入

 增长率:2020 年商誉减值测试预测营业收入增长率均低于 2019 年度预测数据,

 同时在整个预测期 2020 年商誉减值测试预测营业收入平均增长率及复合增长率

 均低于 2019 年商誉减值预测数据。

       差异存在的主要原因:

       2019 年商誉减值测试预测时,依据泽宝技术 2016-2019 年份收入增长率情

 况对未来收入进行预测,同时考虑到全球范围内“新冠”疫情对整个跨境电商行

 业的采购、物流及销售等环节的影响及对人们生活、购物方式及办公方式的影响

 的不确定性影响,对泽宝技术预测期遵守谨慎及保守原则,最终预测 2020 年收

 入增长率为 6.77%。后续预测期 2021-2024 年考虑到随着收入规模增长,收入增

 长率增幅的减缓及“新冠”疫情过后的全球经济的逐步复苏,对 2021-2024 年泽

 宝技术的收入增长率也进行了相应的调整,分别为 26.76%、17.01%、10.76%及

 5.37%。

       而 2020 年商誉减值测试营业收入预测时,综合考虑了以下三方面:

       1)由表 5 可知,从收入增长率角度,泽宝技术历史年度 2017 年至 2020 年
 的营业收入增长率分别为 38.91%、21.93%、33.22%及 68.57%,平均增长率 40.66%,
年复合增长率 39.65%。2020 年实际营业收入增长率 68.57%,较 2019 年商誉减

值测试预测值 6.77%高很多,即企业实际业绩表现较 2019 年预测数据优异。从

收入绝对值角度,2020 年实际营业收入为 477,364.05 万元,较 2019 年商誉减

值测试预测数据中预测收入 302,360.79 万元高 175,003.26 万元。由此,2020

年泽宝技术在全球范围内“新冠”疫情的影响下出现了较历史以来新的爆发式的

增长。经分析,收入高速增长的主要原因为:①新冠疫情影响了人们的消费方式,

加速了线上销售市场规模的提升;②泽宝技术已建立了相对稳定的客户群体和品

牌知名度,2020 年随着全球疫情的爆发,公司在提高产品技术门槛的同时,销

售规模持续扩大。

    2)泽宝技术第一季度财务报表显示,截至 2021 年 3 月 31 日实现收入

109,040.42 万元,占 2021 年收入预测的 19.43%,较去年同期收入 71,520.01 万

元增长 52.46% 。

    3)泽宝技术业务主要分布在美国、日本、德国等各国,每年下半年伴随着

感恩节、万圣节、圣诞节等重要西方节日,跨境电商行业表现出明显的季节性。

泽宝技术每年第三、四季度收入合计占全年收入的 60%以上。

    综上所述,虽然 2020 年的泽宝技术的实际收入增长情况表现优于 2019 年商

誉减值测试预测水平,且截至 2021 年第一季度,泽宝技术业绩仍保持良好增长,

但是考虑到泽宝技术 2020 年经过爆发式增长,其收入规模已达一定规模(约 50

亿)且其收入受新冠疫情的影响存在某种程度的偶发性正相关影响。本次评估考

虑到,随着企业规模越大,未来发展会逐渐趋于稳定,且随着新冠疫苗的推出,

全球范围内新冠疫情逐步得到控制,泽宝技术未来收入增长会出现一定的放缓,

故本次评估仍采用保守谨慎原则,预计 2021 年收入增长率 17.59%,后续年度增

速逐年放缓。

    (2)稳定期营业收入增长率差异分析

    本次对泽宝技术资产组的评估采用预计未来现金流量的折现模型,在该模型

中,采用永续期固定现金流折现模型,故本次评估稳定期营业收入增长率为 0,

由表 5 可知,与 2019 年商誉减值测试无差异。

    2、预测期利润率、预测期净利润、稳定期利润率及稳定期净利润均与以前
期间不一致原因分析
     (1)预测期利润率和预测期净利润

      表 6:泽宝技术历史年度及 2019-2020 年商誉减值测试利润指标对比情况
                                                                                               单位:万元
                                                        历史年度数据
        项目
                        2016 年度   2017 年度      2018 年度    2019 年度      2020 年度        年平均值

    账面利润总额        3,152.34     4,376.93       8,140.66    17,455.80      30,890.59

     账面净利润         1,967.29     3,132.33       6,212.91    15,409.88      26,094.51

  每年股份支付情况      4,204.27     5,057.16       4,723.90            -          775.77

    实际利润总额        7,356.61     9,434.09      12,864.56    17,455.80      31,666.36

    实际总利润率           5.86%        5.41%          6.05%        6.16%           6.63%           6.02%

     实际净利润         6,171.56     8,189.49      10,936.82    15,409.88      26,870.28

    实际净利润率           4.92%        4.70%          5.14%        5.44%           5.63%           5.17%

                                                 2019 年商誉减值测试预测数据
        项目
                        2020 年度   2021 年度      2022 年度    2023 年度      2024 年度         稳定期

 预测期每年股份支付            -            -              -            -                  -              -

预测期利润总额(A1)    18,483.98    23,259.57      26,890.80    29,828.56      30,702.51        30,512.06

 预测期净利润(B1)     15,626.36    19,663.64      22,733.48    25,217.07      25,955.90        25,794.90

预测期总利率润(C1)       6.11%        6.07%          6.00%        6.00%          5.87%            5.83%

预测期净利润率(D1)       5.17%        5.13%          5.07%        5.08%          4.96%            4.93%

                                                 2020 年商誉减值测试预测数据
        项目
                        2021 年度   2022 年度      2023 年度    2024 年度      2025 年度         稳定期

 预测期每年股份支付            -            -              -            -                  -              -

预测期利润总额(A2)    35,871.99    39,534.16      41,572.48    41,704.75      42,141.54        40,757.36

 预测期净利润(B2)     31,050.12    34,218.78      35,986.60    36,122.07      36,510.02        35,333.82

预测期总利率润(C2)       6.39%        6.38%          6.30%        6.11%          6.05%            5.86%

预测期净利润率(D2)       5.53%        5.52%          5.45%        5.29%          5.25%            5.08%

                                     2019 年与 2020 年商誉减值测试预测数据差异分析
        项目
                        2021 年度   2022 年度      2023 年度    2024 年度      2025 年度         稳定期

预测期利润总额(A2-A1)   12,612.42    12,643.36      11,743.92    11,002.24      11,629.48        10,245.30

预测期净利润(B2-B1)     11,386.48    11,485.30      10,769.53    10,166.17      10,715.12         9,538.92

预测期总利润率(C2-C1)      0.32%        0.38%          0.30%        0.24%          0.22%            0.03%

预测期净利润率(D2-D1)      0.40%        0.45%          0.37%        0.33%          0.32%            0.15%
    由上表 4 及表 6 可知,2020 年商誉减值测试预测期利润率与净利润率较 2019

年商誉减值测试预测存在一定差异,主要表现如下:1)利润总额及净利润预测

金额:2020 年商誉减值测试预测期预测水平均高于 2019 年商誉减值测试预测期

预测水平;2)利润率及净利润率:2020 年商誉减值测试预测期预测水平均高于

2019 年商誉减值测试预测期预测水平。

    差异分析:

    2019 年商誉减值测试预测时,依据泽宝技术 2018-2019 年份利润情况对未

来盈利进行预测,2018-2019 年泽宝技术年均利润率 6.11%,年均净利润率 5.29%,

故 2019 年商誉减值测试时结合历史年度利润情况预测 2020 年的利润率为 6.11%,

净利润率为 5.29%,往后各预测年份逐年递减。

    由上表 6 显示,剔除股份支付影响后,2016 年-2020 年泽宝技术利润率分别

为 5.86%、5.41%、6.05%、6.16%及 6.63%,年平均利润率为 6.02%;2016 年-2020

年净利润率分别为 4.92%、4.70%、5.14%、5.44%及 5.63%,年平均净利润率为

5.17%,总体表现稳中上升。泽宝技术 2020 年利润率及净利润率出现一定幅度的

上升,其主要原因为:优化产品结构,即对原有产品实行优胜劣汰,保留高毛利

产品,技术更新或淘汰低毛利产品,从而使得企业 2020 年的利润率及净利润率

增长至 6.63%,净利润率增长至 5.63%。

    综上所述,由于 2020 年泽宝技术的实际盈利情况优于 2019 年商誉减值测试

预测水平,同时考虑到经营策略在未来未发生重大变动的情况下,未来公司会更

加坚定走精品产品路线,持续不断向全球消费者提供优质产品。2020 年商誉减

值测试时,预测 2021 年的利润率 6.39%,净利润率 5.53%,高于 2019 年商誉减

值预测水平。预测期后续各年考虑到行业竞争的不断加剧, 2021-2024 年利润

率逐渐递减,分别为 6.38%、6.30%、6.11%及 6.05%。净利润率逐渐递减,分别

为 5.52%、5.45%、5.29%及 5.25%。

    (2)稳定期利润率和稳定期净利润率

    由上表 4 所示,2020 年商誉减值测试预测稳定期利润率及净利润率均高于

2019 年预测,但依旧低于 2016-2020 年历史年度的平均水平,故整体来讲相对

比较保守。
    稳定期净利润存在差异的主要原因为 2020 年商誉减值测试依据目前的经济
形势估计的稳定期营业收入、利润率及净利润率高于 2019 年商誉减值测试所致。

    3、折现率均与以前期间不一致原因分析

    2020 年商誉减值测试评估时,折现率采用 WACC,计算税前折现率为 15.84%,

与 2019 年商誉减值测试评估所采用的税前折现率 15.45%相比,更为谨慎,且与

收购时点折现率折算回税前口径(取值 15.54%)的差异不大。2019 年和 2020 年

商誉减值测试折现率预测差异产生的主要原因为无风险报酬率、市场期望报酬率

及系统风险系数选取样本每年正常波动造成,具体分析如下表 7:

                         表 7:折现率计算主要参数差异分析
               2020 年预    2019 年预
   项目        测参数取     测参数取                  差异原因分析
                   值           值
                                        2019 年及 2020 年预测时选取口径均为距到期
                                        剩余年限超过 10 年以上的国债到期收益率,由
无风险报酬率
                3.69%        3.93%      于每年具体样本存在正常更新变动,使得计算
  (Rf)
                                        出来的无风险报酬率有一定差异,均在合理范
                                        围内。
                                        2019 年及 2020 年市场期望报酬率选用的是沪
                                        深 300 近十年的年度指数为股票投资收益的指
市场期望报酬                            标,计算各年度的收益的几何平均值。由于每
                10.79%       10.55%
  率(Rm)                              年样本数据均存在一定的更新变动致使计算出
                                        来的市场期望报酬率有一定差异,均在合理范
                                        围内。
市场风险溢价                            由无风险报酬率及市场期望报酬率差异原因共
                7.10%        6.62%
  ERP=Rm-Rf                             同影响
                                        2019 年及 2020 年预测时均选择与泽宝技术商
行业贝塔系数                            誉相关资产组主营业务可比性高的相同 6 家跨
                0.9902       0.8966
    ( )
      e
                                        境电商计算所处跨境电商行业的系统风险系
                                        数,产生差异的主要原因为正常市场波动。

    三、结论

    通过上述各方面过程分析可知,本次商誉减值测试较为谨慎,泽宝技术商誉

未发生减值情况。

    【会计师意见】
     会计师与公司管理层及评估师进行沟通,并对泽宝技术商誉减值测试过程

进行复核,未发现商誉减值测试存在不谨慎的情况。
    3. 报告期内,你公司实现营业收入 552,296.15 万元,同比增长 58.19%,

实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 18,907.64 万元,同比

增长 42.27%,经营活动现金流入 424,659.79 万元,经营活动产生的现金流量净

额为-15,199.47 万元。其中,建筑及安全用金属制品销售收入为 72,715.88 万

元,同比增长 14.48%,消费电子(跨境电商)收入为 477,322.91 万元,同比增

长 68.57%。

    (4)请会计师说明针对公司 2020 年度收入真实性、核算准确性及成本结

转准确性所实施的具体审计程序及结果,涉及细节测试的,说明抽样情况、细

节测试覆盖范围、具体实施情况及结果;结合境外销售收入占比情况,单独列

示针对境外线上及线下销售收入确认及成本结转的审计程序执行情况及结果。

    【会计师意见】
    公司按业务类别分为建筑、安全用金属制品业和消费电子类两个板块,其中

消费电子类为泽宝技术的业务,具体分为境内、境外业务,以及线上业务和线下

业务。公司 2020 年度销售收入分类别列示如下:

                                                              单位:万元

                     类别                      收入金额        占比

   建筑、安全用金属制品业                        72,715.88       13.22%

                     小计                        72,715.88       13.22%

                            境内                  2,967.10        0.54%

                            境外                474,355.82       86.24%

                            小计                477,322.92       86.78%
        消费电子类
                            线上                457,343.24       83.15%

                            线下                 19,979.68        3.63%

                            小计                477,322.92       86.78%

                     小计                       477,322.92       86.78%

                     合计                       550,038.80      100.00%

    一、境外线上销售收入确认的审计程序执行情况及结果
    公司主要收入来源于泽宝技术的消费电子类产品境外线上销售。因此我们将
境外线上销售收入确认作为关键审计事项,针对泽宝技术境外线上销售收入真实

性、准确性所实施的重要审计程序及结果如下:

    (一)通过了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行

有效性后,我们认为公司已建立相关的内部控制制度,且得到有效运行。

    (二)对亚马逊的销售订单执行穿行测试,了解亚马逊店铺的运作和数据传

导方式,判断公司对线上业务的账务处理是否合理。从穿行测试结果来看,公司

的业务模式与前期相比,未发生重大变化。

    (三)登录亚马逊店铺后台导出交易记录,将亚马逊后台的交易记录与公司

线上销售业务的财务记录进行核对,确认数据的匹配性。首先,抽查泽宝技术业

务量较大的亚马逊店铺若干月份的 Payment report/Sale Reports 数据(即 ERP

处理过的数据)与财务账面收入进行核对,经核对未见重大差异;其次,将 Sale

reports 数据与亚马逊平台导出的 Date Range Reports 数据进行抽查核对,核

对金额共计 21,461.22 万元,占泽宝技术全年营业收入的 4.49%,核对发现二者

数据差异净额 91.55 万元,差异率 0.66%,差异原因主要是 Payment report 是

根据不同店铺的结算期间生成,Date Range Reports 根据所需要的报表时间段

获取,数据在亚马逊后台系统各个报表的流转存在时间性差异,该差异金额较小

且低于重要性水平。

    (四)抽样检查泽宝技术发货至各亚马逊仓库的出库单、装箱单、报关单等,

并检查货运公司送货单,确定物流运输的真实性。在了解泽宝技术物流基本情况

后,进一步对物流的实际运行情况进行测试。我们选择 65 笔业务进行物流穿行

测试,货物首先从国内仓库运输至国内海关,我们核对了出库单、指令号、报关

单、装箱单等;货物到达国外海关后再运至亚马逊仓库,我们核对了海关提单、

承运单及送货单等;货物从亚马逊仓库出库,送至消费者,我们核对了签收单编

号及签收日期等。对上述物流业务进行穿行测试,未发现异常。

    (五)从中国电子口岸网上服务平台导出出口数据与账面出口数据进行核

对。泽宝技术通过四家子公司对外出口货物,四家子公司分别为深圳市邻友通科

技发展有限公司、深圳市丹芽科技有限公司、深圳市丽耳科技有限公司和深圳小

嘉科技有限公司,我们将四家子公司 2020 年的账面出口收入与中国电子口岸网
上服务平台导出的出口数据进行核对,具体情况如下:
                                                                    单位:万美元

           公司名称            账面出口金额     电子口岸导出数据        差异

深圳市邻友通科技发展有限公司        25,239.77           25,258.23         -18.46

深圳市丹芽科技有限公司                 20.49                20.49              -

深圳市丽耳科技有限公司                762.52               688.49          74.03

深圳小嘉科技有限公司                  262.24               262.24              -

    如上表,部分子公司账面出口金额与电子口岸导出数据存在差异,存在的差

异主要是由于入账时间与海关存在时间性差异所致,经核对未见重大异常。

    同时,抽取部分亚马逊店铺,将其发往亚马逊仓库的发货数据与亚马逊仓库

的收货数据进行核对,分析合理性。我们从境外业务最大的美国、德国和日本抽

查八个渠道的当期数据进行核对,共核对金额 34,861.02 万元,占泽宝技术当期

营业收入的 7.30%,经分析核对未见重大异常。

    (六)根据亚马逊的结算规则,一般为 7 天或 14 天为一个结算期间,抽取

亚马逊应收账款收款记录与银行收款回款记录中的金额、付款方名称进行核对,

检查亚马逊平台资金的回收情况。我们共抽取 85 笔应收账款凭证进行核对,核

对应收账款金额为 33,330.93 万元,上述应收账款均已在账期内回款,且回款单

位均为平台或平台指定的付款方,未见重大异常。

    同时,抽取亚马逊的期后回款数据,检查期后回款情况。我们采用随机抽样

的方法进行期后回款数据检查,抽取样本金额合计占亚马逊线上销售应收账款余

额的 69.78%。抽查结果为亚马逊均按时支付款项,未见异常。

    (七)登录公司在亚马逊平台开设的店铺,抽查部分商品的销售情况与公司

账面进行核对,分析合理性。我们登录公司在亚马逊开设的店铺,并记录 100 种

商品在销售页面显示的 Ratings(即有效评论数量),将 Ratings 与公司实际销

售情况进行匹配,实际销售情况均大于 Ratings,总体合理。

    (八)与主要供应商访谈,验证相关采购付款业务的真实性。2020 年 4 月

对 2019 年度财务报表进行审计时,我们随机选择了 4 家供应商进行现场访谈。

2021 年半年度审计在剔除已访谈的 4 家供应商后,选择其他 7 家主要供应商进
行访谈,7 家供应商 2019 年采购金额为 20,987.75 万元,2020 年上半年采购金
额为 11,071.72 万元。2020 年报审计,选择 4 家交易额较大的供应商进行访谈,

4 家供应商 2020 年采购金额为 32,665.52 万元。通过对供应商的现场访谈核实

相关情况,未见重大异常。

    (九)公司主要存货存放在亚马逊仓库,从亚马逊平台导出库存记录与公司

账面库存记录进行核对。截至 2020 年 12 月 31 日公司账面亚马逊 FBA 仓库存货

余额为 41,630.92 万元,我们从亚马逊平台导出 Daily inventory history(库

存明细表)与账面库存商品-在库的期末数量进行核对,核对范围为所有亚马逊

仓库,经核对未见重大异常。公司运往亚马逊的货物主要有空运和海运两种方式,

空运到达国外的时间为 1-2 周,海运到达国外的时间为 30-60 天,我们对截止

2020 年 12 月 31 日尚未进入亚马逊仓库的在途存货,检查其在 2021 年 1-2 月的

库存入库及销售情况,经计算期后货物的平均销售率为 115.31%,未见重大异常。

    (十)针对跨境电商业务系统实施 IT 系统测试。聘请 IT 审计师对其信息系

统实施了检查,包括一般控制测试和业务数据测试。一般控制测试主要包括系统

开发、系统变更、系统安全和运行维护,测试结果为控制领域有效;将 ERP 系统

中发货信息与实际发货情况核对测试,抽取亚马逊 Date range reports 中部分

记录并核对 ERP 系统中对应记录,未发现异常;抽查会计期间内样本店铺的亚马

逊 Date range reports 进行核对测试,未发现异常;亚马逊后台导出的日区销

售订单明细统计时点为日本当地时间,德区、美区销售订单明细统计时点为格林

威治时间,通过观察转换为当地时间后的德区、美区、日区报告期按小时汇总订

单总金额、订单数量按时间分布趋势图,订单金额与订单量发生正向相关,未见

明显异常。

    (十一)将本期的收入及毛利率与上期进行比较,分析产品销售的结构和毛

利变动是否异常,分析异常变动的原因。

    通过实施上述程序,我们未发现泽宝技术境外线上销售收入的真实性和准确

性存在重大异常。

    二、境外线下销售收入确认的审计程序执行情况及结果

    我们对境外线下销售收入确认,主要执行以下审计程序。

    (一)了解公司境外线下销售收入的业务模式,以及账务处理流程。
    (二)对线下销售收入进行穿行测试。我们抽取 152 笔线下销售业务,金额
共计 2,159.32 万元,检查销售订单、物流单据等,确认销售及发货的真实性,

并与财务凭证进行勾稽确认账务处理的准确性。同时,检查上述收入的回款情况,

测试未见重大异常。

    (三)对线下销售收入进行截止测试。我们抽取截止日前的 47 笔业务,截

止日后的 43 笔业务进行截止测试,测试金额共计 812.51 万元,未发现跨期确认

收入的情况。

    (四)对线下客户实施函证。我们对交易金额、应收账款余额较大的 13 名

客户进行函证,确认交易的真实性。我们的发函交易金额为 8,474.38 万元,收

到回函交易金额为 7,212.59 万元,回函交易金额比例为 85.11%。

    (五)抽查公司线下收入凭证,检查凭证 64 笔,金额共计 12,753.84 万元,

占线下收入的 63.83%。检查上述凭证,核对相关的原始单据及入账依据,未见

重大异常。

    通过实施上述程序,我们未发现泽宝技术境外线下销售收入的真实性和准确

性存在重大异常。

    三、泽宝技术成本结转的审计程序执行情况及结果

    公司主要通过 ERP 系统计算结转成本,成本结转方法为加权平均法,我们对

成本结转主要实施以下审计程序。

    (一)了解公司成本结转的方式和流程,以及与财务凭证的对接情况。

    (二)从系统中导出成本结转计算表,进行复核、重新计算,确认成本结转

的准确性。

    (三)编制主营业务成本倒轧表,检查与主营业务成本相关会计科目勾稽关

系,了解主营业务成本的构成。

    (四)抽取部分存货进行计价测试,共测试 111 项,测试金额 47,745.25 万

元。测试结果为,泽宝技术存货已按加权平均法结转成本,无重大异常。

    (五)随机抽查公司成本结转凭证,检查凭证 84 笔,金额共计 13,551.14

万元。检查上述凭证,核对相关的原始单据及入账依据,未见重大异常。

    通过实施上述程序,我们未发现泽宝技术成本结转存在重大异常。

    四、建筑、安全金属制品业销售收入确认及成本结转的审计程序执行情况
及结果
    对公司建筑、安全金属制品业销售收入确认及成本结转实施的主要审计程序

包括:

    (一)了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效

性。

    (二)将本期的收入及毛利率与上期进行比较,分析产品销售价格、单位成

本变动情况,分析变动原因是否合理。

    (三)对收入实施真实性和完整性的细节测试,检查记账凭证、出库单、签

收单、发票等资料。细节测试总共检查 244 笔记录,检查金额共计 2,779.03 万

元,其中:真实性测试检查 123 笔记录,检查金额 1,329.25 万元;完整性测试

检查 121 笔记录,检查金额 1,449.78 万元。

    (四)从中国电子口岸网上服务平台导出出口数据与账面出口数据进行核

对。(列示具体的金额及差异)
                                            账面出口    电子口岸导
            公司名称             金额单位                             差异
                                              金额       出数据

广东星徽精密制造股份有限公司      万美元     1,432.21      1,419.87   12.34

广东星徽精密制造股份有限公司     万人民币    1,203.08      1,195.08    8.00

广东星徽精密制造股份有限公司      万欧元         5.03          5.03

清远市星徽精密制造有限公司        万美元     1,926.52      1,896.02   30.50

清远市星徽精密制造有限公司       万人民币    1,172.84      1,109.84   63.00

    如上表,账面出口金额与电子口岸导出数据存在差异,存在的差异主要是由

于入账时间与海关存在时间性差异所致,经核对未见重大异常。

    (五)对重要客户和供应商实施函证程序,函证客户应收账款、应付账款余

额,同时函证重大客户的本年交易金额。期末应收账款余额 27,734.00 万元,已

回函金额 20,118.99 万元,回函金额占期末应收账款余额的 72.54%。期末应付

账款余额 14,603.79 万元,已回函金额 10,205.01 万元,回函金额占期末应付账

款余额的 70.00%。2020 年全年销售交易金额(含税)65,863.56 万元,回函交

易金额 43,389.17 万元,回函金额占全年销售交易额的 65.88%。2020 年全年采
购金额(含税)62,448.68 万元,回函金额 50,242.00 万元,回函金额占采购金
额的 80.45%

    (六)对主要客户和供应商实施关联方核查,确认是否存在未披露的关联方,

同时关注关联方交易价格的公允性。抽取前 20 名的主要客户和供应商进行关联

方核查,从天眼查上获取主要客户和供应商的相关信息,核查股东名称和关键管

理人员是否与公司存在关联方关系。将向关联方和非关联方销售的同一种类产品

的销售单价进行对比,查看销售单价是否存在重大差异。经核查,未见重大异常。

    (七)对客户期后收款情况进行检查,验证销售业务的真实性。我们对 283

家客户期后收款情况进行检查,检查金额共计 19,672.79 万元,占应收账款期末

余额的 70.93%。

    (八)对资产负债表日前后记录的收入交易进行截止测试,确认收入是否记

录在正确的会计期间。截止测试共抽取 507 笔交易,金额共计 2,630.72 万元,

截止测试未见重大异常。

    (九)编制主营业务成本倒轧表,复核主营业务成本会计核算的规范性,核

对相关科目的勾稽关系。

    (十)抽取部分存货进行计价测试,共测试 31 项,测试金额 635.71 万元。

测试结果为,公司存货成本结转无重大异常。

    (十一)对生产成本、制造费用进行分析,确定相关指标的合理性。

    通过实施上述程序,我们未发现家居生活类销售收入确认及成本结转存在重

大异常。



    4. 报告期末,你公司应收账款账面余额为 78,765.94 万元,整体计提坏账

比例为 4.02%,其中,以账龄表为基础预期信用损失组合的账面余额为 46,436.13

万元,计提坏账比例为 5.29%,信用风险极低金融资产组合账面余额为 31,103.20

万元,未计提坏账准备。

    (3)公司将应收电商平台的款项作为信用风险极低金融资产组合,预期信

用损失率为 0,请公司说明对应收电商平台的历史违约损失情况及对前瞻性信息

的具体考虑,无需计提坏账准备是否有合理且充分的依据,请会计师对公司前

述预计的合理性发表专项意见。

    【回复】
    公司应收电商平台的款项,主要系泽宝技术应收亚马逊平台的货款。亚马逊

公司(Amazon)是美国最大的一家网络电子商务公司,是网络上最早开始经营电

子商务的公司之一,并在 1997 年股票上市。2021 年 1 月,亚马逊入选 2021 年

全球品牌价值 500 强第二位。

    根据亚马逊的结算规则,大部分以 14 天为一个结算期间。公司历史数据反

映,所有货款均按结算期进行结算,未出现过违约情况。报告期公司的业务模式

及亚马逊平台的结算政策未发生变化,预计未来出现违约损失的概率极小,故公

司考虑历史违约损失及前瞻性信息情况后认为应收电商平台的款项预计损失率

为 0,不计提坏账准备。

    【会计师意见】
    公司将应收电商平台的款项作为信用风险极低金融资产组合,考虑历史违约

损失及前瞻性信息情况后认为应收电商平台的款项预计损失率为 0,会计师未发

现该预计损失率存在不合理的情况。



    5. 报告期末,你公司存货的账面余额为 95,579.68 万元,相比期初增加了

52.55%,其中库存商品账面余额为 81,350.05 万元,相比期初增加了 44.23%,

计提存货跌价准备余额为 2,816.04 万元。
    (2)请说明存货跌价准备的测算过程,请会计师就存货跌价准备计提的充

分性发表专项意见。

    【回复】
    由于星徽股份与泽宝技术分属不同的行业,因此分别说明如下:

    (一)星徽股份

    1、公司存货跌价准备计提政策

    公司根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变

现净值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于

评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据,

并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断

和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价
值及存货跌价准备的计提或转回。
     2、可变现净值以及存货跌价准备计算过程

     ①库存商品

         项目                                  说明                序号           计算过程

       结存数量            单个存货期末库存数量                      ①


期末库存商品单位标准成本
                           依据物料清单累计计算的单位标准成本        ②


期末库存商品单位成本差异
                           依据各存货标准成本金额分摊的成本差异      ③

     期末成本合计          期末库存商品成本合计                      ④    ④=(③+②)*①)

       销售单价            采用最近一笔销售单价                      ⑤

    销售费用及税费         销售费用及税费                            ⑥

      可变现净值           结存数量*(销售单价-销售费用及税费)      ⑦    ⑦=①*(⑤-⑥)
                                                                           如果⑦>=④,⑧=0,
     存货跌价准备          期末库存成本与可变现净值孰低              ⑧    如果⑦<④,⑧=④-⑦

     ②半成品和原材料

        项目                                说明                  序号        计算过程

      结存数量         单个存货期末库存数量                        ①



  期末单位标准成本     依据采购价以及物料清单确定单位标准成本      ②



  期末单位成本差异     依据各存货标准成本金额分摊的成本差异        ③
达到可销售状态预计发
      生单位成本       确认半成品和原材料生产成商品还需单位成本    ④

                                                                          ⑤=(③+②+④)
    期末成本合计       期末半成品和原材料成本合计                  ⑤
                                                                          *①)

      销售单价         采用最近一笔销售单价                        ⑥

   销售费用及税费      销售费用及税费                              ⑦

     可变现净值        结存数量*(销售单价-销售费用及税费)        ⑧     ⑧=①*(⑥-⑦)
                                                                          如果⑧>=⑤,⑨=0,
                                                                          如果
    存货跌价准备       期末库存成本与可变现净值孰低                ⑨
                                                                          ⑧<⑤,⑧=⑤-⑧

     (二)泽宝技术
     1、公司存货跌价准备计提政策
    资产负债表日,泽宝技术存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存

货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常

生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额

确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他

部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,

分别确定存货跌价准备的计提的金额。

    2、可变现净值以及存货跌价准备计算过程

       项目                        说明                 序号          计算过程

    结存数量      单个存货期末在库数量                   ①

    在途数量      单个存货期末在途数量                   ②

  采购单位成本    国内采购的初始成本                     ③
                  源仓至目的仓港口的运费,按照物流明
  运费单位成本    细记录至各产品                         ④

  期末成本合计    采购成本+物流成本                      ⑤    ⑤=(③+④)*(①+②)

    销售单价      采用最近一笔销售单价                   ⑥

 销售费用及税费   销售平台费及税费                       ⑦

                  (结存数量+在途数量)*(销售单价-销
   可变现净值                                            ⑧    ⑧=(①+②)*(⑥-⑦)
                  售费用及税费)

                                                               如果⑧>=⑤,⑨=0,
  存货跌价准备    期末库存成本与可变现净值孰低           ⑨
                                                               如果⑧<⑤,⑨=⑤-⑧

    【会计师意见】

    对公司存货跌价准备计提的充分性所实施的具体审计程序包括:

    1、了解和评价管理层存货减值准备相关的关键内部控制的设计和运行有效

性;

    2、对年末存货实施监盘、检查等程序,具体情况详见本问询函回复事项 5

之(3)。特别关注陈旧和滞销、无法再次销售的存货是否存在减值情况;

    3、对年末产成品及本年销售毛利率负数的产品,将其单位成本与最近一次

售价进行对比,检查是否存在减值迹象;
    4、取得公司仓库、销售部以及技术部对于呆滞产品的状况、后续处理方案
和可变现净值的认定;

    5、获取泽宝技术存货减值测试计算表,复核存货跌价准备的计提是否合理;

    6、检查以前年度计提跌价的存货本期的变化情况等,分析存货跌价准备准

备的计提是否充分等。

    通过实施上述程序,我们未发现公司存货跌价准备计提存在重大异常。



    (3)请会计师结合公司存货的物理存放分布情况,说明针对公司存货的真

实存在性、完整性所实施的具体审计程序及结果,针对公司报告期末存货的真

实存在性及核算的准确性是否获取了充分适当的审计证据。

    【会计师意见】
    泽宝技术在亚马逊平台上的销售主要采用 FBA 模式运营,即亚马逊提供销

售平台、境外仓储、物流等服务,泽宝技术将境内采购商品通过头程物流(空运

或海运)发往境外亚马逊各地仓库,经签收后由亚马逊负责储存管理,并承担相

应商品灭失赔偿义务。根据泽宝技术存货的特点,我们实施的具体审计程序包括:

    1、针对自有仓:

    (1)获取报告期内各盘点日泽宝技术的仓库存货明细,与 ERP 系统中当时

存货结存明细核对,确认仓库存货明细的准确性和完整性。

    (2)获取泽宝技术报告期内各盘点日的境内仓库、海外自有仓库存货盘点
记录,并将境内与海外自有仓库存货盘点记录与账面进行核对,获取盘点日至各

报告期末之间的出入库进销存进行检查,未发现异常。

    (3)针对位于德国、美国和日本的自有仓,我们获取了截止日的存货盘点

表,并选取大额存货进行远程视频盘点。盘点根据期末库存余额排序,选择余额

较大的存货进行抽盘,共抽盘金额 7,644.76 万元,占德国、美国和日本的自有

仓期末存货余额的 50.04%。

    (4)针对美国 LA 等第三方仓库,我们向负责保管的第三方仓库进行函证,

确认存货的真实性。我们亲自向美国 LA 仓、DE-PP2 仓、DEDU-PP2 仓、US-Chino

仓和 US-TP 仓 5 个第三方仓库发出函证,已收到 4 个仓库的回函,并核对无误。

未回函的 DEDU-PP2 仓,期末结存 760.48 万元,占期末存货的 1.00%,我们对未
回函第三方仓库存货实施替代程序,未见重大异常。
      (5)针对存放于深圳本地仓库的存货,对仓库进行现场监盘,确定存货的

真实性。

      (6)针对在途存货抽样检查存货发出及物流文件进行核对,同时查询期后

亚马逊平台货物接收情况进行核对。

      (7)将公司期末所有存货(包含在途和在库)数量进行汇总,与亚马逊期

后的入库及销售情况进行匹配,确定其合理性。

      2、针对亚马逊仓库:

      (1)由于泽宝技术将货物直接发往境外亚马逊仓库,经亚马逊仓库签收后,

由亚马逊负责储存管理。通过登陆亚马逊平台后台系统获取亚马逊仓库于 2020

年 12 月 31 日存货结存数据,与 ERP 系统、财务账面记录中的存货数量进行核
对,未发现异常。

      (2)对期末存货进行截止测试,确定存货入账时点是否正确。对截止日前

存货共抽取 51 笔,金额共计 6,345.59 万元,对截止日后存货共抽取 48 笔,金

额共计 2,893.04 万元。

      (3)从 2020 年 12 月 31 日存货余额中抽取样本进行减值测试,将样本的

可变现净值与存货账面成本及已提跌价进行了对比分析,未发现异常。

      将上述具体审计程序结合泽宝技术存货的物理存放分布情况列表如下:
                                                                               单位:万元

仓库类别      所在地        期末结存     占比                      核查程序
                                                    获取亚马逊库存数据,与账面进行核对,
FBA        海外亚马逊        41,630.92     54.56%   同时关注存货期后在亚马逊平台的销售情
                                                    况,验证存货的真实性和完整性。
                                                    派出审计人员,对仓库存货进行监盘。泽
                                                    宝技术于 2020 年 12 月 31 日对深圳佳联达
           深圳佳联达仓
实体仓                       13,189.77     17.29%   仓库存货进行全面盘点,审计人员对盘点
           库
                                                    的全过程进行监盘,监盘过程未见重大异
                                                    常。
           美国 LA 第三方                           本所向第三方仓库发出邮件函证,确认存
实体仓                        2,277.91      2.99%
           仓库                                     货的真实性和完整性。我们亲自向美国 LA
实体仓     DE-PP2               299.05      0.39%   仓、DE-PP2 仓、DEDU-PP2 仓、US-Chino
                                                    仓和 US-TP 仓 5 个第三方仓库发出函证,
实体仓     DEDU-PP2             760.48      1.00%   已收到 4 个仓库的回函,并核对无误。未
                                                    回函的 DEDU-PP2 仓,期末结存 760.48
实体仓     US-Chino             843.45      1.11%   万元,占期末存货的 1.00%,我们对未回
                                                    函第三方仓库存货实施替代程序,未见重
实体仓     US-TP              1,927.20      2.53%   大异常。
           美国自有仓-FU                            公司海外自有仓,审计人员进行远程视频
实体仓                       11,534.73     15.12%
           仓                                       盘点。盘点根据期末库存余额排序,选择
实体仓   美国 US-CA          637.61     0.84%   余额较大的存货进行抽盘,共抽盘金额
                                                7,644.76 万元,占德国、美国和日本的自
实体仓   德国自有仓      1,703.66       2.23%   有仓期末存货余额的 50.04%。

实体仓   日本自有仓      1,402.70       1.84%

实体仓   其他                 95.63     0.13%   金额较小,核对公司盘点表。

  合计                  76,303.11     100.00%


     通过实施上述程序,我们认为针对公司存货的真实性、完整性,以及报告期

末存货核算的准确性已获取了充分适当的审计证据。


     6.报告期内,公司发生销售费用 138,639.05 万元,其中工资 13,159.66 万

元,相比上年度增加了 37.57%,销售平台费 69,254.88 万元,相比上年减少了

9.46%,市场推广费 48,209.91 万元,同比增加 102.17%。

     (3)请会计师说明针对销售费用,特别是跨境电商业务产生销售费用的真

实性、准确性(是否存在跨期调节)所实施的具体审计程序及结果。

     【会计师意见】

     我们针对跨境电商业务产生的销售费用,主要实施以下具体审计程序:

     (一)了解公司亚马逊跨境电商业务中,销售费用的结算流程和规则,以及

公司销售费用的核算方法。

     (二)我们在将亚马逊后台数据与公司财务数据进行核对时,同时核对销售
收入的真实性,和销售费用的完整性。核查具体步骤为,亲自登录亚马逊店铺后

台导出交易记录,将亚马逊后台的交易记录与公司线上销售业务的财务记录进行

核对,确认数据的匹配性。共抽查核对 2020 年度销售费用 7,568.25 万元。

     (三)对销售费用进行截止测试,确认是否存在大额跨期费用。对截止日前

销售费用共抽取 25 笔,金额共计 4,042.92 万元,对截止日后销售费用共抽取 18

笔,金额共计 202.47 万元。

     (四)将本期销售费用与上期销售费用进行对比,核查异常变动的原因。

     (五)将与收入直接相关的销售费用本期与上期进行对比,确认销售费用变

动是否与收入变动相匹配。

     (六)抽查销售费用凭证,检查凭证 111 笔,金额共计 15,073.18 万元。检
查上述凭证,核对相关的原始单据及入账依据,未见重大异常。
     通过实施上述程序,我们未发现公司境外电商业务产生的销售费用真实性、

准确性存在异常,也未发现存在跨期调节的情况。


     9.年报显示,你公司报告期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的

终止确认应收票据金额为 2,394.89 万元,请说明终止确认的具体原因,结合相

关协议条款说明是否符合会计准则关于终止确认的相关规定。请年审会计师发

表专项意见。

     【回复】

     报告期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的终止确认应收票据均

为银行承兑汇票,具体明细汇总如下:
                                                                      单位:万元
序
        承兑银行全称           出票人            票据类型     票据金额     占比
号
     广发银行佛山顺德北   广东星徽精密制造股
1                                              银行承兑汇票    1,344.00    56.12%
     窖支行                   份有限公司
     广东顺德农村商业银   广东星徽精密制造股
2                                              银行承兑汇票     214.25      8.95%
     行股份有限公司           份有限公司
     广东顺德农村商业银     清远市星徽精密制
3                                              银行承兑汇票     495.00     20.67%
     行股份有限公司           造有限公司
     宁波银行股份有限公   金华市精工工具制造
4                                              银行承兑汇票     172.84      7.22%
     司金华分行                 有限公司
     江苏长江商业银行股   泰兴市华诚机电制造
5                                              银行承兑汇票     160.00      6.68%
     份有限公司泰兴支行         有限公司
     中国农业银行股份有
                          长虹美菱股份有限公
6    限公司合肥金寨路支                        银行承兑汇票       8.80      0.37%
                                  司
     行
7           总计                                               2,394.89   100.00%

     表中,第 1、2、3 项为公司及子公司清远星徽分别开具给子公司华徽贸易和

清远星徽,然后由子公司贴现或背书的银行承兑汇票,占比 85.74%。属于公司

及子公司内部开具的银行承兑汇票,不存在到期兑付风险,因此终止确认。

     第 4、5、6 项银行承兑汇票占比 14.26%,承兑人均为具有良好信用的银行

金融机构,其中中国农业银行股份有限公司是国有四大银行之一;宁波银行成立

于 1997 年 4 月 10 日,2007 年 7 月 19 日成为国内首家在深圳证券交易所挂牌上

市的城市商业银行。国际知名评级机构穆迪最新给予宁波银行长期存款评级为
Baa2,基础信用评估为 ba1,与国内比较优秀的全国性股份制商业银行不相上下;
江苏长江商业银行成立于 2008 年 10 月,是江苏省 4 家法人城市商业银行之一,

2017 年被《金融时报》社评为最具成长性中小商业银行,2018 年入选《银行家》

杂志千亿规模以内城市商业银行竞争力排行榜,位列第五名。

     根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》和《企业会计准则第

23 号—金融资产转移》的规定,金融资产已转移,企业已将金融资产所有权上

几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,应当终止确认该金融资产。终止确认,

是指将金融资产或金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。

     公司上述期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的终止确认的票据

均为银行电子承兑汇票,票据承兑银行为长期存续及偿付能力较强的银行,破产

或无法履行承兑义务的可能性非常小。虽然公司与银行贴现合同约定,对贴现票
据银行保留完全的无条件的追索权。但基于上述以及根据公司历年银行承兑票据

背书、贴现均无承兑风险情况,公司合理判断基本不会出现汇票到期不获银行承

兑,致使持票人向公司行使追索权的情况,故终止确认上述票据。

     【会计师意见】

     报告期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据所有权上几乎所有的风险和

报酬转移给了转入方,公司于报告期末对票据终止确认,未发现不符合企业会计

准则的情形。


     13.请说明报告期末其他流动负债中应付退货款的计提依据及计算过程,相

较上年末是否发生变化。请会计师对计提依据的合理性及充分性发表专项意见。

     【回复】

     (一)2020 年 12 月 31 日其他流动负债中应付退货款的计提依据及计算过

程

     根据《企业会计准则第 14 号——收入》的规定,对于附有销售退回条款的

销售,企业应当在客户取得相关商品控制权时,按照因向客户转让商品而预期有

权收取的对价金额(即,不包含预期因销售退回将退还的金额)确认收入,按照

预期因销售退回将退还的金额确认负债;同时,按照预期将退回商品转让时的账

面价值,扣除收回该商品预计发生的成本(包括退回商品的价值减损)后的余额,
确认为一项资产,按照所转让商品转让时的账面价值,扣除上述资产成本的净额
结转成本。

    根据新准则下的列报要求,按照《企业会计准则第 14 号——收入》的相关

规定确认为预计负债的应付退货款,应当根据“预计负债”科目下的“应付退货

款”明细科目是否在一年或一个正常营业周期内清偿,在“其他流动负债”或“预

计负债”项目中填列。

    根据亚马逊的规定,客户在收货后 30 天内可以无理由退货。对于当月退货

的订单,直接冲减当期营业收入以及营业成本并增加存货;对于资产负债表日尚

处于退货期的产品,根据该资产负债表日当月的营业收入乘以当年平均退货比例

确认相应的负债,由于该应付退货款在一年内清偿,因此列报为“其他流动负债”。

根据该资产负债表日当月的营业成本乘以当年平均退货比例确认相应的资产。平
均退货比例=当年实际发生销售退回金额/该年营业总收入。实际发生退货时,相

应冲减其他流动资产和其他流动负债。

    2020 年度,泽宝技术平均退货率和 12 月销售收入、成本金额如下表所示:
                                                                单位:万元


                        项目                             金额

2020 年 12 月营业收入                                            68,917.70

2020 年 12 月营业成本                                            40,996.83

2020 年平均退货率                                                 6.0165%

其他流动资产                                                      2,466.56

其他流动负债                                                      4,146.41

    (二)2019 年 12 月 31 日附有销售退回条件的商品销售预计负债 1,334.74

万元计算依据以及过程描述如下:

    根据《企业会计准则第 14 号——收入》的规定,对于附有销售退回条件的

商品销售,如果企业根据以往的经验能够合理估计退回可能性并确认与退货相关

负债的,通常应以商品发出时确认收入,并于期末根据《企业会计准则第 13 号

——或有事项》,估计退货的比例,符合预计负债确认的 3 个条件(该义务是企

业承担的现时义务;履行该义务很可能导致经济利益流出企业;该义务的金额能
够可靠地计量),确认预计负债,并于发生实际退货时结转。
    根据亚马逊的规定,客户在收货后 30 天内可以无理由退货。对于当月退货

的订单,直接冲减当期营业收入以及营业成本并增加存货;对于资产负债表日尚

处于退货期的产品,根据该资产负债表日当月的营业收入减去营业成本乘以当年

平均退货比例计提相应的预计负债,平均退货比例=当年实际发生销售退回金额/

该年营业总收入。实际发生退货时,相应冲减计提的预计负债。

    2019 年度,泽宝技术平均退货率和 12 月销售收入、成本金额如下表所示:
                                                              单位:万元


                    项目                             金额

2019 年 12 月(营业收入-营业成本)                            25,071.11

2019 年平均退货率                                             5.3238%

预计负债                                                       1,334.74

    (三)相较上年末的变化情况

    2020 年相较 2019 年其他流动负债中应付退货款的计提依据和计算过程未发

生变化。2019 年系根据退货率估计应冲减的营业收入和营业成本的净额列示预

计负债;2020 年根据相关规定,根据退货率估计应冲减的收入列示于其他流动

负债,根据退货率估计应冲减的成本列示于其他流动资产。

    【会计师意见】

    报告期末其他流动负债中应付退货款的计提依据及计算过程,相较上年末未

发生变化,应付退货款的计提依据充分、合理。

     (以下无正文)
    (本页无正文,系本所《关于对广东星徽精密制造股份有限公司的年报问

询函》(创业板年报问询函【2021】第 165 号)的回复)




                                     中审华会计师事务所(特殊普通合伙)




                                          二 O 二一年五月二十日