证券代码：300464            股票简称：星徽股份        公告编号：2021-118


                    广东星徽精密制造股份有限公司

          关于公司及相关人员收到广东证监局警示函的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       广东星徽精密制造股份有限公司于 2021 年 10 月 11 日收到中国证券监督
管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下发的《关于对广东星徽
精密制造股份有限公司、蔡耿锡、陈惠吟、鲁金莲、张梅生采取出具警示函措
施的决定》（〔2021〕81 号）（以下简称“警示函”），现将相关情况公告如
下：
       一、警示函的内容
广东星徽精密制造股份有限公司、蔡耿锡、陈惠吟、鲁金莲、张梅生：
       根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12 号）的规定，我
局对广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称星徽股份或公司）进行了现场
检查，发现公司存在以下问题：
       一、未及时披露与控股股东之间的关联资金往来。2017 年至 2019 年，星
徽股份多次拆借资金给控股股东广东星野投资有限责任公司（以下简称星野投
资），累计拆借资金总额为 10,590 万元，最长拆借天数为 7 天，均在当年归
还。2020 年，星徽股份未经董事会批准向星野投资借款 600 万元，当年全部归
还。此外，2020 年 3 月，星徽股份在归还星野投资借款时，因操作失误多还款
100 万元，形成了控股股东资金占用，至 2020 年 7 月才收回。星徽股份未对关
联方资金往来履行必要审批程序及信息披露义务，上述行为违反了《上市公司
信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条、第四十八条的规定。
       二、未及时披露子公司重大涉税事项。星徽股份子公司深圳市泽宝创新技
术有限公司（以下简称泽宝技术）于 2019 年 12 月 13 日、2020 年 2 月 25 日收
到法国税务部门关于法国店铺应补缴税款的初步核算结果通知，并于 2020 年
11 月 30 日收到了税款缴款通知，根据通知内容，泽宝技术法国店铺应补缴税




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款及罚金合计 495 万欧元（折合人民币 3829 万元）。该补缴税款事项作为资
产负债表日存在的重大事件，可能对公司利润构成重大影响，但公司迟至 2021
年 3 月 18 日才首次披露相关事项，信息披露不及时。上述行为违反了《上市
公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十一条的规定。
    三、未及时披露关联方借款逾期等情况。2018 年 12 月 3 日，星徽股份召
开临时股东大会审议同意以 4200 万元将持有的星徽精密制造泰州有限公司（以
下简称泰州星徽）100%股权转让给广东星徽精密科技有限公司（以下简称星徽
科技）。交易发生时，星徽股份持有星徽科技 40%股权，公司董事蔡耿锡、陈
惠吟在星徽科技担任董事，因此上述交易构成关联交易。股权转让相关协议约
定，股权转让款分两期于 2019 年底前支付完毕，同时泰州星徽应于 2019 年底
前归还其在转让前形成的应付星徽股份 2066 万元借款。截至 2019 年末，上述
股权转让完成付款交割，而泰州星徽仅向星徽股份归还了 100 万元，剩余 1966
万元借款逾期未归还。双方于 2020 年初对还款计划达成新的协议，约定延期
支付等还款安排，泰州星徽最终于 2021 年 4 月 30 日前支付全部欠款本息。星
徽股份未及时披露上述关联方借款逾期及延期还款等情况，迟至 2020 年 5 月
21 日才在回复深交所的年报问询函中予以披露，相关信息披露不及时。上述行
为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条的规定。
    四、收入成本和销售费用核算不规范。经查，因子公司泽宝技术未正确按
照企业会计准则的要求进行收入成本费用核算，导致星徽股份 2019 年度及
2020 年前三季度合并报表分别多确认主营业务收入 2550.48 万元和 3771.59
万元，多确认主营业务成本 1044.7 万元和 1489.25 万元，多确认销售费用
1505.78 万元和 2282.34 万元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》
第二条和《企业会计准则第 14 号——收入》第五条的规定。
    五、研发费用资本化金额不准确。经查，泽宝技术未严格按照公司会计核
算制度关于研发项目立项后发生的费用才能资本化的规定进行会计核算，于
2019 年 2 月 1 日对 VA-HS003 研发项目 3 月 27 日立项前发生的研发费用予以资
本化核算，导致 2019 年年报披露的无形资产和利润多计 159.51 万元，研发费
用少计 159.51 万元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条
和《企业会计准则第 6 号——无形资产》第四条的规定。




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    六、存货核算不准确。经查，泽宝技术 2019 年末未计算部分存货的可变
现净值，未按照成本与可变现净值孰低计量相关存货，导致公司 2019 年年报
披露的存货和利润多计 104.5 万元，资产减值损失少计 104.5 万元。上述行为
违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业会计准则第 1 号——存
货》第十五条的规定。
    星徽股份董事长蔡耿锡、总经理陈惠吟、董事会秘书鲁金莲、时任财务总
监张梅生未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第三条
的规定履行勤勉尽责义务，对公司相关违规行为负有主要责任，其中，蔡耿锡
和陈惠吟对公司上述全部违规行为负有主要责任；鲁金莲对公司上述第一、二、
三项违规行为负有主要责任，张梅生对公司上述第一、四、五、六项违规行为
负有主要责任。
    根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十九条的
规定，我局决定对星徽股份、蔡耿锡、陈惠吟、鲁金莲、张梅生釆取出具警示
函的行政监管措施。你们应认真吸取教训、切实加强对证券法律法规的学习，
依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。同时公司应对相关
责任人员进行内部问责，于收到本决定书 30 日内向我局报送整改报告、内部
问责情况，并抄报深圳证券交易所。
    如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国
证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起 6 个月
内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停
止执行。
    二、相关说明
    公司收到上述警示函后，高度重视，将按照规定于 30 日内向广东证监局
报送整改报告和内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。同时，公司将加强相
关人员对证券法律法规的学习和领会，严格执行《上市公司信息披露管理办法》
等相关规定，进一步规范公司运作水平，提高信息披露质量，杜绝此类事件的
再次发生，维护公司及全体股东利益。


    特此公告。




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    广东星徽精密制造股份有限公司董事会
                     2021 年 10 月 11 日




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