关于广东星徽精密制造股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518038
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
补充法律意见书（一）
广东信达律师事务所
关于广东星徽精密制造股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
信达再创意字(2022)第 007-01 号
致：广东星徽精密制造股份有限公司
根据发行人与信达签订的法律顾问协议，信达担任发行人本次发行的特聘专
项法律顾问，并获授权为本次发行出具《法律意见书》和《律师工作报告》。
信达按照中国证监会发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并依据《证
券法》《公司法》《管理办法》及其他适用的中国法律的规定，应发行人的要求，
就本次发行出具了《法律意见书》，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证，出具《律
师工作报告》。
鉴于深圳证券交易所于 2022 年 9 月 9 日出具了《关于广东星徽精密制造股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020223
号）（以下简称“《审核问询函》”），信达对《审核问询函》中的相关问题进
行回复，并出具《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司向特
定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充
法律意见书（一）》”），并构成《律师工作报告》和《法律意见书》不可分割
的一部分。其中，对于《审核问询函》中涉及的财务等非法律专业问题，信达律
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补充法律意见书（一）
师作为非财务专业人士，基于合理信赖原则，主要参考保荐机构、申报会计师就
《审核问询函》出具的回复文件。
除《补充法律意见书（一）》另有说明外，发行人向特定对象发行股票并在
创业板上市的行为相关其他法律问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》和《法
律意见书》中的相关表述。《律师工作报告》和《法律意见书》中的声明、释义、
引言部分亦继续适用于《补充法律意见书（一）》。
信达依据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查，现出具《补充法律意见书
（一）》如下：
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补充法律意见书（一）
第一部分 《反馈意见》回复
一、 《审核问询函》问题 1：
截至 2022 年 3 月 31 日，广东星野投资有限责任公司（以下简称“星野投资”）
持有公司 22.69%的股份，是公司控股股东，蔡耿锡和谢晓华夫妇合计持有星野
投资 100%的股权，蔡耿锡、谢晓华为发行人的实际控制人。星野投资持有公司
80,127,735 股股份，其中已质押股份 60,200,000 股，质押比例超过 75%。本次发
行对象为公司实际控制人谢晓华，发行数量不超过 102,249,488 股，认购金额不
超过人民币 50,000 万元，未明确认购股票数量区间。本次发行募集资金将全部
用于偿还借款。
请发行人补充说明：（1）本次发行的下限，以及谢晓华承诺认购股票数量
区间的下限，承诺的区间上下限应与拟募集的资金金额相匹配；（2）星野投资
目前的股票质押情况、质押资金的主要用途、约定的质权实现情形、设定的预
警线和平仓线、星野投资实际财务状况、其他债务情况和清偿能力，说明其是
否存在质押平仓风险或者债务逾期，是否制定维持控制权稳定的相关措施；（3）
结合谢晓华的财务状况，说明其参与本次认购的资金来源，资金来源是否合法
合规，是否涉及损害上市公司股东利益的情形，自有资金或自筹资金的比例安
排及筹资计划、偿还安排；是否拟以本次发行的股份质押融资及相应金额，如
是，请说明如何防范因股份质押导致的平仓风险；（4）谢晓华确认定价基准日
前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，并出具“本次发行完成后六
个月内不减持所持发行人的股份”的承诺。
请发行人补充披露（2）（3）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）（3）核查并发表明确意见，
发行人律师对（1）（3）核查并发表明确意见。
回复：
就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查内容如下：
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补充法律意见书（一）
1、获取并查阅了《附条件生效的股份认购协议》及谢晓华出具的《关于本
次发行认购股份数量及金额的承诺函》；
2、获取发行人股东名册，并核查了星野投资持有发行人的股份情况及其质
押/冻结和有限售条件的股份情况；查阅发行人从定价基准日前六个月至本《补
充法律意见书（一）》出具之日期间公开披露的关于主要股东股权变动的相关公
告，核查星野投资是否存在股份交易情况；
3、获取星野投资所持发行人股份质押涉及的合同文件等相关资料，核查星
野投资目前的股票质押情况，包括质押资金的主要用途、约定的质权实现情形、
设定的预警线和平仓线等，并结合发行人股票价格情况分析平仓风险等；
4、查阅《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参
与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：2022-099）；
5、访谈了谢晓华了解关于认购的资金来源及自有资金、自筹资金使用计划
等的情况，分析其资金来源的合法合规性及是否存在控股股东股权质押平仓风
险。
（一）本次发行的下限，以及谢晓华承诺认购股票数量区间的下限，承诺的
区间上下限应与拟募集的资金金额相匹配
1、谢晓华女士承诺本次认购金额下限为 30,000 万元
本次发行认购对象为公司实际控制人谢晓华女士，谢晓华女士已出具承诺
函，承诺其认购股票数量下限为 61,349,694 股，认购金额下限为 30,000.00 万元，
具体情况如下：
2022 年 9 月，认购对象谢晓华女士签署《关于本次发行认购股份数量及金
额的承诺函》，其对于认购股票数量下限和认购金额下限等承诺如下：
“本人认购广东星徽精密制造股份有限公司 2022 年创业板向特定对象发行
股票（以下简称“本次发行”）总金额不低于人民币 30,000.00 万元（含本数）。
本次认购数量下限为认购总金额（不低于人民币 30,000.00 万元，含本数）除以
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补充法律意见书（一）
最终发行价格（4.89 元/股）计算得出，数量不足 1 股的余数作取整处理，即认
购数量不低于 61,349,694 股（含本数）。
如在董事会决议日至发行日期间发行人发生派发股票股利、资本公积金转增
股本、派发现金股利等除权、除息事项或因深交所、中国证监会要求等其他原因
导致本次发行价格发生调整以及本次发行前公司总股本发生变动的，本人认购的
股份数量、认购资金金额将做相应调整。”
综上所述，根据《附条件生效的股份认购协议》《关于本次发行认购股份数
量及金额的承诺函》，谢晓华女士承诺认购股票数量下限为61,349,694股、上限
为102,249,488股，承诺认购金额下限为30,000.00万元、上限为50,000.00万元。
2、谢晓华女士承诺本次认购区间与拟募集资金金额相匹配
本次向特定对象发行股票拟募集资金金额为不超过人民币50,000.00万元，本
次认购对象为公司实际控制人谢晓华女士，谢晓华女士全额认购本次发行股票数
量，本次发行不存在其他认购方。因此，根据谢晓华女士签署及出具的《附条件
生效的股份认购协议》《关于本次发行认购股份数量及金额的承诺函》，本次发
行股票募集资金金额下限为人民币30,000.00万元，本次发行股票数量下限为
61,349,694股，谢晓华女士承诺本次认购区间与发行人拟募集资金金额相匹配。
（三）结合谢晓华的财务状况，说明其参与本次认购的资金来源，资金来源
是否合法合规，是否涉及损害上市公司股东利益的情形，自有资金或自筹资金
的比例安排及筹资计划、偿还安排；是否拟以本次发行的股份质押融资及相应
金额，如是，请说明如何防范因股份质押导致的平仓风险；
根据《附条件生效的股份认购协议》《关于本次发行认购股份数量及金额的
承诺函》，谢晓华女士承诺认购本次发行的募集资金金额下限为 30,000.00 万元、
上限为 50,000.00 万元。谢晓华已承诺拟认购资金为合法合规的自有资金或自筹
资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用星徽股份及其关联
方资金用于认购的情形。
同时，公司披露了《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相
关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，公司承诺不存在向发行
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补充法律意见书（一）
对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相
关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
谢晓华女士自有资金来源及自筹资金能力情况分析如下：
1、自有资金
蔡耿锡、谢晓华从事精密五金连接件业务经营超过二十年，具有一定的家族
积累和资金实力，此外，根据发行人在巨潮资讯网披露的《关于控股股东拟协议
转让部分公司股份暨权益变动的提示公告》（公告编号：2021-100），2021 年 7
月 2 日，蔡耿锡、谢晓华夫妇 100%持股的星野投资通过协议转让的方式转让公
司无限售流通股 17,656,200 股，转让价格为每股人民币 9.28 元，股份转让款共
计人民币 1.64 亿元，因此，蔡耿锡、谢晓华夫妇具备较强的自有资金实力。
根据对蔡耿锡、谢晓华的访谈，考虑到家族资金计划安排，谢晓华对于本次
认购计划拟使用自有资金 2.5 亿元。
2、自筹资金
鉴于谢晓华女士承诺本次发行认购金额下限为 30,000.00 万元、上限为
50,000.00 万元以及谢晓华女士对于本次认购计划拟使用自有资金 2.5 亿元，针对
本次股票发行认购，谢晓华女士还需自筹资金 0.5 亿元至 2.5 亿元。
具体的资金筹集计划安排主要包括：
（1）目前持有上市公司股份质押融资
截至 2022 年 6 月 30 日，公司股本总额为 369,122,175 股，实际控制人蔡耿
锡、谢晓华夫妇通过星野投资间接持有公司 80,127,735 股，占公司总股本的比例
为 21.71%，其中非质押/冻结且非有限售条件股份数量为 16,563,847 股。截至 2022
年 8 月 31 日，蔡耿锡、谢晓华夫妇通过广东星野投资有限责任公司间接持有的
非质押/冻结且非有限售条件的股份市值为 9,838.93 万元，按照 40%的质押率假
设，预计可以质押融资约 0.40 亿元。
（2）以本次发行认购股票进行质押融资
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补充法律意见书（一）
对于本次发行，谢晓华女士承诺认购股票数量下限为 61,349,694 股、上限为
102,249,488 股，以截至 2022 年 8 月 31 日发行人股票收盘价 5.94 元/股和质押率
40%测算，假定本次发行的股份全部用于质押融资，股票质押情况具体如下：
项目 认购下限情况 认购上限情况
本次发行谢晓华预计认购股数（股） 61,349,694 102,249,488
本次发行所认购股份全部用于质押融资的股
61,349,694 102,249,488
份数（股）
股票市场价格 5.94 元/股 5.94 元/股
质押融资金额（元） 145,766,872.94 242,944,783.49
预警价格（假设预警线为 170%，单位：元/股） 4.04 4.04
平仓价格（假设预警线为 130%，单位：元/股） 3.09 3.09
注：预警价格=质押参考股价×质押率×预警线，平仓价格=质押参考股价×质押率×
平仓线
由上表可知，在 40%股票质押率情况下，股票市场价格与平仓价格的差距较
大，因股票价格下跌导致质押股票平仓的风险较小，谢晓华女士通过本次发行认
购股票进行质押融资预计可以筹集 1.45 亿元-2.43 亿元资金。因此，依据谢晓华
女士所承诺本次发行认购金额下限 30,000.00 万元、上限 50,000.00 万元以及谢晓
华女士对于本次认购计划拟使用自有资金 2.5 亿元测算，若谢晓华女士使用本次
发行所认购的全部股票进行质押融资已能够完全满足其所承诺的认购资金下限
需求、且基本满足其所承诺的认购资金上限需求。
除上述较为明确的自筹资金能力，蔡耿锡、谢晓华作为上市公司实际控制人，
具有一定的社会地位和朋友网络，其也具备通过向亲属及朋友等进行信用借款的
能力。
综上，谢晓华将根据自身资金计划并结合融资成本等综合考虑进行本次发行
认购资金筹措安排，并可能涉及以本次发行的股份进行质押融资的情况，谢晓华
女士拟参与本次认购的资金来源于自有资金或通过合法方式筹集的资金，谢晓华
女士具有相应的自有资金实力和自筹资金能力，不存在损害上市公司股东利益的
情形。
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补充法律意见书（一）
3、是否会导致股权质押比例过高，是否存在平仓风险
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，星野投资持有公司 80,127,735
股股份，占公司总股本的 21.71%。星野投资合计已质押公司 62,900,000 股股份，
占其持有公司股份总数的 78.50%。其中，已质押的 57,000,000 股股票系为上市
公司融资提供担保增信措施，相关借款主要为并购贷款和日常经营贷款合计 3.05
亿元，上述贷款主要为 2023 年中旬左右到期，本次募集资金到位后，上市公司
将优先偿还前述贷款，解除相应股票质押 57,000,000 股。
按照谢晓华所承诺的本次认购股票数量区间、以截至 2022 年 8 月 31 日发行
人股票收盘价 5.94 元/股和质押率 40%测算，假定本次发行对象拟使用自有资金
2.5 亿元参与认购、自筹资金优先以本次其所认购的股份进行质押融资，谢晓华
在满足其所承诺的本次发行认购资金 30,000 万元-50,000 万元区间的基础上，并
考虑募集资金到位后偿还发行人贷款从而解除部分原有股票质押情况，测算控股
股东和实际控制人在本次发行后股权质押比例情况如下：
项目 认购下限情况 认购上限情况
本次发行谢晓华认购股份质押数量（股）① 21,043,771 102,249,488
本次发行后谢晓华及星野投资持有总股数（股）② 141,477,429 182,377,223
星野投资原质押股票数量（股）③ 62,900,000 62,900,000
偿还贷款解除股票质押数量（股）④ 57,000,000 57,000,000
偿还贷款后谢晓华及星野投资质押总股数（股）（⑤=
26,943,771 108,149,488
①+③-④）
质押比例（⑥=⑤/②） 19.04% 59.30%
注：上表中①系假设谢晓华为满足其所承诺的本次发行认购金额上、下限，所需质押用
于融资的本次发行所认购的股票数量。根据上述假设、测算，在认购下限情况下谢晓华通过
质押本次发行所认购的 21,043,771 股融资 5,000 万元，在认购上限情况下谢晓华通过质押本
次发行所认购的 102,249,488 股融资 2.43 亿元。
由上表可以看出，本次发行募集资金偿还借款后不会导致控股股东、实际控
制人的股票质押比例较本次发行前增加。
鉴于：（1）本次募集资金拟全部用于偿还即将到期的有息借款，将显著优
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补充法律意见书（一）
化公司的资产负债结构、降低财务风险、增强偿债能力及抗风险能力，进而缓解
公司的债务负担，显著降低财务费用，提升公司盈利水平，因此，本次募集资金
到位后将对公司市值及盈利能力带来有利影响；（2）上述募集资金偿还借款后
测算的股权质押主要为以 40%质押率测算，股票市场价格与平仓价格的差距较
大，因股票价格下跌导致质押股票平仓的风险较小；（3）上述募集资金偿还借
款后，控股股东、实际控制人股票质押率预计在 19%-59%左右，尚有较大的补
仓空间，出现因股票价格下跌导致质押股票平仓的风险较小，因此，总体来说，
本次发行募集资金偿还借款后不会导致控股股东、实际控制人的股票质押比例较
本次发行前增加，股票质押平仓风险较小。
另外，针对极端情况可能导致的股票质押平仓风险，发行人已在募集说明书
中进行了充分的风险披露，具体参见本题中关于补充披露情况的回复。
综上核查，信达律师认为：
1、谢晓华承诺认购股票数量区间的下限为 61,349,694 股，谢晓华女士承诺
本次认购区间与发行人拟募集资金金额相匹配。
2、谢晓华参与本次认购的资金来源合法合规，不涉及损害上市公司股东利
益的情形，均为自有资金或自筹资金。未来谢晓华可能会以本次发行的股份进行
质押融资，谢晓华持有的质押股份平仓风险较小。
二、 《审核问询函》问题 2：
最近三年及一期，发行人营业收入分别为 34.91 亿元、55.23 亿元、36.60 亿
元和 5.88 亿元，综合毛利率分别为 43.98%、36.92%、22.53%和 29.60%，净利
润分别为 14,915.92 万元、22,733.32 万元、-152,350.69 万元和-2,644.47 万元。报
告期内，发行人跨境电商业务实现收入分别为 28.35 亿元、47.73 亿元、25.73 亿
元和 3.18 亿元，占总收入的比重分别为 81.10%、86.43%、70.31%和 53.98%，
同期发行人通过亚马逊平台实现的收入占出口跨境电商业务收入的比例分别为
88.33%、93.40%、76.54%和 53.98%，公司通过亚马逊渠道的销售集中度较高。
2021 年，发行人子公司深圳市泽宝创新技术有限公司（以下简称“泽宝技术”）
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补充法律意见书（一）
旗下主要品牌店铺被亚马逊以“卖家涉嫌违反亚马逊平台经营规则”为由暂停
销售，导致发行人 2021 年营业收入大幅下滑。发行人在 2021 年末对泽宝技术所
在资产组计提商誉减值准备 6.80 亿元，对期末存货计提存货跌价准备 4.16 亿元。
请发行人补充说明：（1）“亚马逊封号”事件的最新进展及对发行人的相
关影响，发行人的应对措施及其效果，发行人是否存在继续通过亚马逊作为销
售主要渠道的可能性；（2）发行人开拓的独立站、沃尔玛、ebay 等新平台的情
况及收入情况，是否存在因发行人及其控制相关主体违规行为而被暂停销售、
封号的风险；（3）结合“亚马逊封号”事件的最新进展、发行人的应对措施、
最近一期跨境电商业务主体泽宝技术销售情况及主要财务数据，说明发行人是
否需要进一步计提商誉减值损失和存货跌价损失及对发行人业绩的影响；（4）
结合“亚马逊封号”事件以来发行人各季度营业收入、营业成本、净利润情况，
说明营业收入下滑、大额亏损和毛利率下滑是否具有持续性，是否会对发行人
的业务开展及持续经营产生重大不利影响。
请发行人补充披露上述事项的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）（3）（4）核查并发表明确
意见，发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
回复：
就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查内容如下：
1、 查阅发行人2022年半年度报告，分析发行人其他销售平台的收入情况；
2、 查阅亚马逊、沃尔玛、ebay、Shopify、Rakuten等电商平台政策要求，
结合发行人内控情况及实际经营情况，分析发行人是否存在因相关主体违规行为
而出现被大规模暂停销售、封号的风险；
3、 就“亚马逊封号”事件的相关情况，访谈了发行人的实际控制人。
（二）发行人开拓的独立站、沃尔玛、ebay 等新平台的情况及收入情况，是
否存在因发行人及其控制相关主体违规行为而被暂停销售、封号的风险；
1、发行人开拓的销售平台收入情况
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补充法律意见书（一）
报告期内，发行人子公司泽宝技术主要通过第三方平台（亚马逊、沃尔玛、
eBay等国内外知名线上B2C平台）、自营平台（独立站）及线下渠道进行产品销
售，具体情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月
销售渠道
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
亚马逊 31,568.19 48.88% 167,674.59 87.09%
自营平台 4,829.76 7.48% 3,709.94 1.93%
线下渠道 19,029.67 29.46% 18,992.90 9.86%
其他第三方平台 9,161.22 14.18% 2,156.91 1.12%
合计 64,588.85 100.00% 192,534.35 100.00%
注：上表中的财务数据未经审计。
由上表可以看出，2021年1-6月，泽宝技术营业收入主要通过亚马逊平台实
现，该渠道收入占营业收入的比例为87.09%。2021年6月份以来，受“亚马逊封
号”事件影响，公司亚马逊平台渠道收入大幅下降，2022年1-6月该渠道收入占
营业收入的比例下降至48.88%。
在“亚马逊封号”事件发生后，公司积极推动新品牌建设并拓展独立站及非
亚马逊第三方平台渠道，采用“多平台，多渠道”经营策略，依托长期线上运营
积累形成的产品口碑、自有品牌和知识产权，重塑线上销售体系。2022年1-6月，
公司独立站及非亚马逊第三方平台等渠道销售收入较去年同期均呈上升趋势，其
中其他第三方平台的销售增长率达到324.74%，呈现较强的增长态势，公司“多
平台，多渠道”的经营策略效果显著。
2、关于是否存在因发行人及其控制相关主体违规行为而被暂停销售、封号
的风险
2021年6月以来，随着亚马逊平台进一步提高运营规则的监管强度，泽宝技
术出现“亚马逊封号”事件，公司旗下部分品牌的店铺相继被暂停销售，但相关事
件并非系由于公司产品的品质、安全性或消费者投诉等因素所导致，也未因相关
事件使公司或公司控制的相关业务主体的经营受到除亚马逊平台以外的其他第
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补充法律意见书（一）
三方平台的限制。该事件发生后，公司高度重视对跨境电商平台的规范运营管理，
并同时对内部问题进行自查和整改。当前，公司也更加注重平台政策和经营风险
分析、识别与防控，在合规运营的前提下提升经营效率，与亚马逊、沃尔玛、ebay
等平台继续保持着良好合作关系。
根据发行人的书面确认，在亚马逊封号事件后，公司已进一步完善内控体系
建设，并针对各电商平台的政策要求进行自查与落实，具体情况如下：
是否存
电商 在诉讼
政策要求 自查与落实情况
平台 纠纷情
况
1.产品标题及描述真实
准确，杜绝一系列的误
导、虚假、模糊的描述；
1、始终向亚马逊和我们的买家提供准确的信息
2、贯彻公平的运营原
2、公平行事，且不得滥用亚马逊的功能或服务
则，严禁损害其他卖家
3、不得试图损害其他卖家及其商品/评分或者加以滥
的评分；
用
3.严格实施亚马逊销售
亚马 4、不得试图影响买家评分、反馈和评论
流程，仅允许通过亚马 否
逊 5、不得发送未经请求或不恰当的沟通信息
逊官方平台的渠道联系
6、只通过买家与卖家消息服务联系买家
买家；
7、不得试图绕过亚马逊销售流程
4.上传的产品图片与发
8、在没有合理业务需求情况下，不得在亚马逊上经营
货产品一致；
多个卖家账户
5.坚持做好自身的品牌
和产品为主，增强自身
运营管理水平。
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补充法律意见书（一）
是否存
电商 在诉讼
政策要求 自查与落实情况
平台 纠纷情
况
一、绩效未达标
卖家应该满足以下条件，才能避免被沃尔玛暂停账户。
1、90天内的订单取消率（ODR）少于2%。影响订单
取消率的原因有，由卖家原因导致的订单取消、延迟
运输以及客户投诉。
1.遵守销售行为准则，
2、准时交货率应高于99%。卖家应该保证在预期交货
准时发货、及时到货以
日（Expected delivery date）（EDD）恰准时将包裹送
及提供出色的客户服
至消费者手中。
务；
3、14天有效的跟踪率高于99%。卖家必须在EDD前向
2.按时查看账户绩效，
消费者提供有效的包裹物流追踪信息。
及时反馈处理；
二、违反卖家协议
3.在商品上架之前，对
1、卖家必须要遵循沃尔玛的销售规则，禁止出售任何
产品描述、价格和其他
假冒、二手或未经授权的商品，禁止出售沃尔玛禁售
等信息进行审核，确保
商品，包括爆炸物品、武器等。
信息无误；
2、另外，卖家应该保证不能使用不被沃尔玛允许的方
4.关注商品的售卖速度
式，对商品进行营销和品牌化，例如，沃尔玛禁止包
与进度，及时补货，定
裹中包含除沃尔玛以外公司的营销商品，同时还禁止
沃尔 时进行货架优化调整；
品牌化商品。 否
玛 5.及时检查退货退款申
三、违反“Trust and Safety”条款
请，记录原因，迅速响
在沃尔玛出售商品的卖家，应注意以下几点。
应；
1、商品的合规性：任何违反安全法以及含有风险的商
6.不夸大产品性能和优
品都禁止在沃尔玛被销售，例如，含有药物的食品，
势，产品描述准确，制
赌博产品以及未经官方许可的婴儿商品。
定合适的价格；
2、令人感到不适的商品：包括带有歧视、过度美化暴
7.合理规划库存，安排
力、露骨信息或图片的商品。
准确的送达时间，避免
3、知识产权：未经所有者授权的商品禁止在沃尔玛销
配送延迟的发生；
售。
8.选择合适的供应商，
四、违反平台的定价系统
保证货源充足，并对货
卖家必须要遵循以下两个定价规则：
源进行审核，严格避免
1、如果您的商品也在其他电商平台出售（例如亚马
出售违禁商品。
逊），那么在亚马逊上的销售价格不能低于沃尔玛上
的销售。这样不仅会影响卖家在沃尔玛上的销售情况，
同时还会影响到平台的信誉。
2、卖家不能以比平台定价低得多的价格出售商品，这
样会影响平台上其他卖家的销售。
1.销售合规产品，杜绝
销售复制品、赝品和未
1、禁止销售复制品、赝品和未经授权的物品政策
经授权的产品等明令禁
eBay严禁以任何形式销售低价劣质品、伪造品、仿冒
止的产品；
品、仿制品、管制及禁售品以及未获得有效授权的品
2.拍摄产品的真实照片
牌商品和法律法规明令禁止的其他商品。
ebay 和撰写自己的物品描 否
2、eBay卖家交易规则
述，保证描述产品和发
eBay严禁以任何形式欺骗/误导买家，其中包括但不限
货产品一致；
于（不实/夸大描述、炒作信用、哄抬售价、抬高运费、
3.制定合适的价格，保
自买自卖、操纵搜索等行为）。
持与市场价无重大差
异。
4-1-1-13
补充法律意见书（一）
是否存
电商 在诉讼
政策要求 自查与落实情况
平台 纠纷情
况
1、剥削儿童：提供的商品或服务不得包含剥削或虐待
儿童的材料。
2、COVID-19：只能提供符合COVID-19相关产品销售
参与规则的商品或服务。
3、骚扰、欺凌、诽谤和威胁：不得提供骚扰、欺凌、
诽谤或威胁特定个人的商品或服务。
4、仇恨内容：不得使用服务宣扬或纵容基于种族、民
族、肤色、国籍、宗教、年龄、性别、性取向、残疾、
医疗状况、退伍军人身份或其他形式的歧视而针对他
人的仇恨或暴力行为。
5、非法活动：不得提供违反或促进违反经营或开展业
务的司法管辖区法律的活动的商品或服务。
6、知识产权：不得提供侵犯他人版权或商标的商品或 1.严格监管货架商品内
服务。 容，杜绝上架违规内容
7、恶意和欺骗行为：不得使用服务传输恶意软件或托 商品；
管网络钓鱼页面。不得执行损害或破坏 Shopify 或其 2.提前进行专利检索，
他人（包括 Shopify 的第三方供应商）的服务或其他 做好专利侵权排查；申
Shop
基础设施运营的活动或上传或分发材料。不得将服务 请自有的专利，构建专 否
ify
用于欺骗性商业行为或任何其他非法或欺骗性活动。 利壁垒；
8、个人、机密和受保护的健康信息：除非得到的同意， 3.了解平台随时更新的
否则不得发布或上传任何包含个人身份信息、敏感个 政策，以规避政策变化
人信息或机密信息（例如信用卡号、机密国民身份证 带来的跨境电商平台运
号或账户密码）的材料信息所属的人或以其他方式被 营风险。
授权提供此类同意的人。不得使用服务来收集、存储
或处理任何受《健康保险流通与责任法案》
（“HIPAA”）、任何适用的健康隐私法规或任何其
他适用于处理、使用或披露的适用法律约束的健康信
息受保护的健康信息。
9、受限物品：不得提供属于或看似属于受限物品的商
品或服务。
10、自残：不得提供宣传自残的商品或服务。
11、垃圾邮件：不得使用服务传输未经请求的商业电
子信息。
12、恐怖组织：不得提供暗示或促进支持或资助恐怖
组织或成为恐怖组织成员的商品或服务。
1、外部链接：禁止在乐天市场的店铺页面内，贴上乐
天市场外部的链接和记载URL的行为 1.规范店铺工作人员行
2、避免收费行为：禁止在店铺的网页和R-Mail中显示 为，严禁相关人员对店
Raku
“用邮件、电话、传真也可以接受订货”等，以避开 铺“刷评论”； 否
ten
系统使用费等费用为目的的行为。 2.认真审视店铺内部的
3、所谓的樱花行为：禁止店铺相关人员发布自己店铺 流程与制度是否规范。
的评论、给用户造成混乱、误解、困扰的行为。
在2021年“亚马逊封号事件”发生后（2021年6月至10月），发行人积极加强
公司管理，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及控制相关主体
4-1-1-14
补充法律意见书（一）
未再出现因违规行为而被大规模暂停销售、封号的情况。公司将继续严格遵守电
商平台制定的销售推广政策，诚信履行与电商平台的相关合作协议，充分关注平
台政策环境变化可能对公司后续经营的不利影响及相关风险，避免类似事件的发
生。
综上核查，信达律师认为：
截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人“亚马逊封号”事件致使
部分平台销售站点仍处于封禁状态，旗下部分品牌的店铺在亚马逊平台被暂停销
售，除此之外，发行人及控制相关主体在开拓的新平台不存在因违规行为而被大
规模暂停销售、封号的情况。发行人将继续严格遵守电商平台制定的销售推广政
策，诚信履行与电商平台的相关合作协议，充分关注平台政策环境变化可能对公
司后续经营的不利影响及相关风险，避免类似事件的发生。
三、 《审核问询函》问题 3：
报告期内，发行人销售平台费分别为 7.65 亿元、6.93 亿元、3.78 亿元和 0.41
亿元，同期发行人跨境电商业务实现收入分别为 28.35 亿元、47.73 亿元、25.73
亿元和 3.18 亿元；发行人 2020 年销售平台费低于 2019 年，同期跨境电商业务
实现收入由 28.35 亿元增至 47.73 亿元，增幅高达 68.36%。
请发行人补充说明：（1）结合销售平台费的主要构成、收费标准及时点等
说明发行人 2020 年销售平台费低于 2019 年，同期跨境电商业务实现收入却大幅
提高的原因及合理性；（2）报告期内，发行人主营业务收入、销售费用及其他
会计科目是否涉及会计差错调整；结合上述情况进一步说明是否导致发行人最
近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披
露规则的规定；发行人是否存在其他《注册办法》第十一条不得向特定对象发
行股票的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见，并说明针对发行人近一年及一
期海外销售收入所实施的具体核查/审计程序及结果，请发行人律师对（2）核查
并发表明确意见。
4-1-1-15
补充法律意见书（一）
回复：
就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查内容如下：
1、查阅了发行人报告期内的年度报告、交易所及证监局出具的监管措施及
发行人的整改情况，了解发行人针对其中会计核算不规范的整改措施；
2、对于涉及的会计差错调整等非法律专业问题，信达律师作为非财务专业
人士，基于合理信赖原则，主要参考保荐机构、申报会计师就《审核问询函》出
具的回复文件；
3、结合《注册办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形，逐条分析
发行人是否存在不符合的情形。
（二）报告期内，发行人主营业务收入、销售费用及其他会计科目是否涉及
会计差错调整；结合上述情况进一步说明是否导致发行人最近一年财务报表的
编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；发
行人是否存在其他《注册办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形。
1、报告期内发行人涉及会计差错调整情况
（1）2019年度和2020年1-9月发行人涉及会计核算差错及调整情况
①现场检查及被采取监管措施情况
报告期内，广东证监局针对公司2019年度和2020年1-9月信息披露及财务数
据情况实施了现场检查，2021年10月11日，广东证监局下发了《关于对广东星徽
精密制造股份有限公司、蔡耿锡、陈惠吟、鲁金莲、张梅生采取出具警示函措施
的决定》（〔2021〕81号）（以下简称“警示函”）。警示函指出：
“四、收入成本和销售费用核算不规范。经查，因子公司泽宝技术未正确按
照企业会计准则的要求进行收入成本费用核算，导致星徽股份2019年度及2020
年前三季度合并报表分别多确认主营业务收入2,550.48万元和3,771.59万元，多确
认主营业务成本1,044.7万元和1,489.25万元，多确认销售费用1,505.78万元和
2,282.34万元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业
会计准则第14号——收入》第五条的规定。
4-1-1-16
补充法律意见书（一）
五、研发费用资本化金额不准确。经查，泽宝技术未严格按照公司会计核算
制度关于研发项目立项后发生的费用才能资本化的规定进行会计核算，于2019
年2月1日对VA-HS003研发项目3月27日立项前发生的研发费用予以资本化核算，
导致2019年年报披露的无形资产和利润多计159.51万元，研发费用少计159.51万
元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业会计准则第
6号——无形资产》第四条的规定。
六、存货核算不准确。经查，泽宝技术2019年末未计算部分存货的可变现净
值，未按照成本与可变现净值孰低计量相关存货，导致公司2019年年报披露的存
货和利润多计104.5万元，资产减值损失少计104.5万元。上述行为违反了《上市
公司信息披露管理办法》第二条和《企业会计准则第1号——存货》第十五条的
规定。”
②发行人整改情况
收到警示函后，公司立即组织财务部学习《上市公司信息披露管理办法》和
《企业会计准则第14号——收入》，对相关问题进行剖析，并会同年审会计师明
确相关收入、成本和销售费用的会计处理方法。
a、2019年度财务调整情况
1）根据广东证监局现场检查情况，泽宝技术2019年多确认收入2,550.48万元，
占当年营业收入的0.73%；多确认营业成本1,044.7万元，占当年营业成本的
0.53%；多确认销售费用1,505.78万元，占当年销售费用的1.31%，多确认的营业
收入、营业成本及销售费用抵消后，对2019年净利润无影响，不会对财务报告使
用者造成重大误解，故公司未作为重大会计差错进行追溯调整。
2）根据广东证监局现场检查情况，泽宝技术2019年研发费用资本化金额及
存货核算不准确，涉及金额较小，发行人未作为重大会计差错进行追溯调整，根
据重要性原则，发行人采取未来适用法在2020年年度财务报告中对上述事项涉及
科目进行了调整。
b、2020年度财务调整情况
4-1-1-17
补充法律意见书（一）
根据广东证监局现场检查情况，泽宝技术2020年1-9月多确认收入3,771.59万
元，占当年营业收入的0.68%；多确认主营业务成本1,489.25万元，占当年营业成
本的0.43%，多确认销售费用2,282.34万元，占当年销售费用的1.65%，前三季度
多确认的营业收入、营业成本及销售费用抵消后，对净利润无影响。在2020年年
度财务报表编制时，发行人已对前三季度多记营业收入、营业成本和销售费用的
情况进行了调整，发行人2020年年度财务报告不存在会计差错情况，不涉及会计
差错调整。
（2）关于CELLECTIONS公司纳入合并范围时点问题
①被采取监管措施情况
根据2022年5月5日公司收到广东证监局下发的《关于对广东星徽精密制造股
份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2022〕48号）：
“二、2021年半年报财务数据存在错报。你公司2021年半年报披露，截至2021
年6月末，公司合并财务报表中“期末现金及现金等价物余额”以及货币资金项
目中“因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额”分别为35,205.86万元、
14,490.21万元。经查，相关财务数据实际应为27,903.82万元、11,982.46万元，错
报金额分别为7,302.04万元、2,507.75万元。公司2021年半年报中相关财务数据披
露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条
等相关规定。
三、合并范围披露不完整。2019年11月22日，你公司控股子公司深圳市泽宝
创新技术有限公司（以下简称泽宝技术）与CELLECTIONS CORP（以下简称
CELLECTIONS公司）原实际控制人董柏辰签署《股份置换协议》，约定在不进
行工商变更的情况下，将CELLECTIONS公司全部权益转归泽宝技术所有。公司
在实际控制CELLECTIONS公司的情况下，未将CELLECTIONS公司纳入合并范
围并在2020年年报中进行披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会
令第40号）第二条等相关规定。”
②发行人整改情况
发行人收到监管措施决定后，已组织相关责任人及证券部、财务部骨干人员
4-1-1-18
补充法律意见书（一）
学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，依
法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事项的再次发
生。公司已组织相关责任人和财务部骨干人员就相关错漏进行讨论和排查，明确
责任分工，确保定期报告财务信息的真实性和准确性。
a、限制性货币资金披露情况
发行人在2021年度报告中已按照正确口径对货币资金科目进行统计披露。
b、CELLECTIONS公司纳入合并范围时点问题
CELLECTIONS公司原合并日为2021年5月31日，发行人在2022年度半年报
中已将合并日变更为2020年12月31日，合并日变更后对2020的净利润影响金额为
0元，对2021的净利润影响金额为增加净利润8.18万元，由于金额较小，发行人
采用未来适用法，将相关影响已调整至2022年半年度财务报表。
2、发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人2021年财务报表出具的无保
留意见的审计报告（大华审字[2022]0018303号），认为发行人2021年财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了星徽股份2021年12
月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金
流量。
信达律师作为非财务专业人士，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的上述审计报告，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不
符合会计准则或相关信息披露规则的情况。
3、发行人不存在其他《注册办法》第十一条不得向特定对象发行股票情形
的说明
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注
册办法》”）第十一条：
4-1-1-19
补充法律意见书（一）
“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
针对上述逐条分析如下：
（一）根据对发行人前次募集资金存放和实际使用情况的报告和相关文件，
发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，不存在《注册办法》第十一条
第（一）项规定的情形；
（二）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人2021年财务报表出
具的无保留意见的审计报告（大华审字[2022]0018303号），认为发行人2021年
财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了星徽股份
2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成
果和现金流量。发行人不存在《注册办法》第十一条第（二）项规定的情形；
（三）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年及一期没有受到中国
证监会的行政处罚，最近一年及一期内没有受到证券交易所的公开谴责。因此，
4-1-1-20
补充法律意见书（一）
发行人不存在《注册办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（四）发行人及其现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查，未因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。因此，不存在《注
册办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（五）根据发行人披露公告，结合深交所网站以及中国证监会证券期货市场
失信记录查询平台的查询结果显示，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存
在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。因此，发行人不存
在《注册办法》第十一条第（五）项规定的情形；发行人最近三年及一期不存在
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册办法》
第十一条第（六）项规定的情形。
综上，发行人不存在其他《注册办法》第十一条不得向特定对象发行股票的
情形。
四、 《审核问询函》问题 4：
报告期内，发行人涉及多起未决诉讼，主要为发行人与供应商的货款纠纷。
此 外 ， 发 行 人 及 其 境 内 外 控 股 子 公 司 受 到 多 次 行 政 处 罚 ， 其 中 PUBLIC
FINANCES DIRECTORATE GENERAL （ 法 国 公 共 财 政 总 局 ） 向 子 公 司
Sunvalley(HK) Limited 出具税款缴款通知，要求补缴 2015 年 1 月至 2019 年 8
月期间的 VAT 税款以及罚金，共计 495.0891 万欧元（按 2020 年 12 月 31 日的
汇率折算为人民币 3,973.09 万元）。截至目前，上述税款和罚金尚未支付。
请发行人补充说明：（1）报告期内发行人涉及诉讼的最新进展情况，是否
对发行人的经营（尤其是境外经营、出口业务）产生较大不利影响，相关预计
损失是否充分；（2）法国公共财政总局要求补缴税款和罚金的最新进展、后续
处理计划及对发行人业绩的影响；（3）公司行政处罚事项披露是否完整及相关
事项整改情况；（4）结合未决诉讼、行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于
重大违法违规行为，是否符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的相关要求。
4-1-1-21
补充法律意见书（一）
请发行人补充披露（1）的相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查内容如下：
1、查阅了发行人报告期内涉诉、仲裁的相关法律文件及巨潮资讯网的公开
披露的相关信息；
2、查询了中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统网站、全国法院被
执行人信息查询系统、企查查等网站；
3、取得了发行人关于其报告期内涉及诉讼、仲裁事项的确认说明；
4、向发行人财务负责人了解诉讼对发行人生产经营的影响、会计处理及预
计负债计提情况等；
5、根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》查阅是否符合或达到预计负
债的条件；对于涉及的预计负债计提、会计处理等非法律专业问题，信达律师作
为非财务专业人士，基于合理信赖原则，主要参考保荐人就《审核问询函》出具
的回复文件；
6、查阅了发行人聘请的境外律师就发行人境外控股子公司出具的核查法律
意见；
7、取得发行人报告期内行政处罚的处罚文件，以及星徽股份的报关机构深
圳市骏腾报关服务有限公司对处罚事项说明文件；
8、查询市场监督管理、税务、应急管理、生态环境等政府主管部门网站；
9、取得主管政府部门出具的发行人及其境内控股子公司报告期内的合法合
规证明。
（一） 报告期内发行人涉及诉讼的最新进展情况，是否对发行人的经营（尤
其是境外经营、出口业务）产生较大不利影响，相关预计损失是否充分
4-1-1-22
补充法律意见书（一）
1、 报告期内发行人涉及诉讼的最新进展情况
根据发行人的书面确认、发行人提供的案件材料并经信达律师核查，截至本
《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其控股子公司尚未了结的且涉诉
金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁案件及其最新进展情况如下：
i. 发行人及其控股子公司作为被告的境内诉讼、仲裁
（1） 孙才金、朱佳佳、Sunvalley E-commerce (HK) Limited、深圳市亿网众
盈投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合
伙）、深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市泽宝财富投资管
理合伙企业（有限合伙）诉发行人星徽股份、发行人董事蔡耿锡、谢晓华、陈惠
吟、蔡文华、发行人独立董事周林、吴静、陈敏的与公司有关的纠纷案件（（2021）
粤 0391 民初字第 7251 号）
2021 年 8 月 6 日，因原告认为被告未依约为其办理股份限售解除，已构成
故意共同侵权，孙才金、朱佳佳、Sunvalley E-commerce (HK) Limited、深圳市
亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有
限合伙）、深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市泽宝财富投
资管理合伙企业（有限合伙）共同作为原告向广东省深圳前海合作区人民法院起
诉星徽股份、蔡耿锡、谢晓华、陈惠吟、蔡文华、周林、吴静、陈敏，诉讼请求
为：①请求八被告立即向深圳证券交易所中国证券登记结算有限公司深圳分公司
办理解除七原告所持被告一股份（暂计至 2021 年 8 月 6 日，分别为原告一所持
被告一 15,081,292 股股份，占被告一总股份 4.27%；原告二所持被告一 2,059,612
股股份，占被告一总股份 0.58%；原告三所持被告一 3,983,928 股股份，占被告
一总股份 1.13%；原告四所持被告一 1,494,780 股股份，占被告一总股份 0.42%；
原告五所持被告一 1,494,780 股股份，占被告一总股份 0.42%；原告六所持被告
一 1,494,780 股股份，占被告一总股份 0.42%；原告七所持被告一 1,494,780 股股
份，占被告一总股份 0.42%。如被告一之后发生股份送红股、转增股本、拆股、
配股等原因导致七原告所持被告一股份数量变动，则前述股数相应调整）限售措
施的解除限售登记手续并履行相应信息披露义务；②请求判决八被告立即向七原
告连带赔偿因未及时解除股份限售给七原告造成的损失（注：对于七原告的损失，
4-1-1-23
补充法律意见书（一）
分别以人民币 182,031,194 .44 元、人民币 24,859,516.84 元、人民币 48,086,010.96
元、人民币 18,041,994.6 元、人民币 18,041,994.6 元、人民币 18,041,994.6 元、
人民币 18,041,994.6 元为基数，按照 4 倍 LPR 的标准，自 2021 年 4 月 23 日起计
算至实际解除股份限售之日止，暂计至 2021 年 8 月 6 日，分别为赔偿原告一损
失人民币 8,254,103.38 元、赔偿原告二损失人民币 1,127,240.98 元、赔偿原告三
损失人民币 2,180,433.45 元、赔偿原告四损失人民币 818,103.78 元、赔偿原告五
损失人民币 818,103.78 元、赔偿原告六损失人民币 818,103.78 元、赔偿原告七损
失人民币 818,103.78 元，共计人民币 14,834,192.95 元）；③请求判决八被告连
带承担本案全部案件受理费、保全费、保全担保费，并连带赔偿七原告因本案支
出的律师费。
2021 年 8 月 30 日，经原告申请并经广东省深圳前海合作区人民法院做出民
事裁定：查封、扣押、冻结星徽股份、蔡耿锡、谢晓华、陈惠吟、蔡文华、周林、
吴静、陈敏名下的财产，以价值人民币 14,834,192.95 元为限。
2021 年 9 月 10 日，广东省深圳前海合作区人民法院向原告发出了《应诉通
知书》。
2021 年 11 月 3 日，广东省深圳前海合作区人民法院下发《查封、扣押、冻
结财产通知书》：已冻结被告广东星徽精密制造股份有限公司在中国农业银行股
份有限公司顺德北滘支行账户内的存款人民币 14,834,192.95 元，期限自 2021 年
9 月 15 日至 2022 年 9 月 15 日。
2022 年 8 月 23 日，深圳前海合作区人民法院出具《查封、扣押、冻结财产
通知书》：已继续冻结被告星徽股份在中国农业银行股份有限公司顺德北滘支
行账户内的存款人民币 14,834,192.95 元，期限自 2022 年 8 月 16 日至 2023 年 8
月 16 日。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，该案件尚未结案。
（2） Sunvalley E-commerce（HK）Limited 诉发行人星徽股份的股权转让纠
纷案件（（2021）粤 03 民初 98 号）
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补充法律意见书（一）
2020 年 11 月 20 日，因原告认为被告未按照《发行股份及支付现金购买协
议》支付现金对价款，Sunvalley E-commerce（HK）Limited 向深圳市中级人民
法 院 起 诉 星 徽 股 份 ， 诉 讼 请 求 为 ： ① 请 求 法 院 判 令 星 徽 股 份 向 Sunvalley
E-commerce（HK）Limited 支付股权转让现金对价款项人民币 5,311.90 万元；②
请求判令星徽股份按日万分之五支付逾期付款违约金，自 2018 年 12 月 28 日起
至本息付清之日止，暂计至 2020 年 11 月 20 日为人民币 19,202,518.5 元；③请
求法院判令星徽股份承担 Sunvalley E-commerce（HK）Limited 因本案支出的律
师费 55 万元；④本案的诉讼费、保全费由星徽股份承担。
2021 年 3 月 4 日，经原告申请并经深圳市中级人民法院做出民事裁定：查
封、扣押或冻结星徽股份名下的财产，以价值 72,871,518.5 元为限。
2021 年 4 月 20 日，深圳市中级人民法院下发《查封、扣押、冻结财产通知
书》，冻结下列财产：星徽股份在中国建设银行顺德北滘支行账户内的存款人民
币 35,038,907.50 元，冻结额度为人民币 72,871,518.50 元，期限自 2021 年 3 月 9
日至 2022 年 3 月 9 日；星徽股份在中国农业银行佛山顺德跃进支行账户内的存
款人民币 35,038,907.50 元，期限自 2021 年 3 月 9 日至 2022 年 3 月 9 日。
2021 年 4 月 24 日，公司收到深圳市中级人民法院邮寄的《应诉通知书》《举
证通知书》《民事起诉状》等相关材料。
2021 年 8 月 9 日，公司收到深圳市中级人民法院邮寄的《广东省深圳市中
级人民法院准许延长举证期限通知书》。
2022 年 6 月，星徽股份收到深圳市中级人民法院做出的民事判决：①星徽
股份于本判决生效之日起五日内向原告支付股权转让现金对价款项人民币
5,311.90 万元；②星徽股份于本判决生效之日起五日内向原告支付逾期付款违约
金（具体计算分三部分：其一，以人民币 1,593.57 万元为基数，按日万分之五的
利率标准，从 2019 年 6 月 23 日起计算至此部分股权转让金即 1,593.57 万付清
为止；其二，以人民币 2,655.95 万元为基数，按日万分之五的利率标准，从 2019
年 10 月 12 日起计算至此部分股权转让金即 2,655.95 万付清为止；其三，以人民
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补充法律意见书（一）
币 1,062.38 万元为基数，按日万分之五的利率标准，从 2020 年 5 月 11 日起计算
至此部分股权转让金即 1,062.38 万付清为止）；③驳回原告其他诉讼请求。
2022 年 6 月 16 日，星徽股份向广东省高级人民法院提起上诉，请求裁定中
止诉讼，或者裁定发回重审，或者改判驳回原告的全部诉讼请求。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，该案件尚未结案。
（3） 深圳亮仕达科技有限公司诉发行人子公司深圳邻友通、泽宝技术的买
卖合同纠纷案件（（2022）粤 0306 民初 54 号）
2021 年 10 月 18 日，因原告认为被告未按照合同约定支付货款，深圳亮仕
达科技有限公司向广东深圳市宝安区人民法院起诉深圳邻友通、泽宝技术，诉讼
请求为∶①请求依法判令被告向原告支付货款 2,126,316.33 元，以及上述逾期支
付货款违约金 12,608.21 元，以上两项合计 2,138,924.54 元；②本案诉讼费用由
两被告承担。
2022 年 2 月 18 日，广东省深圳市宝安区人民法院向被告发出了《应诉通知
书》。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，该案件尚未结案。
（4） 东莞市天翼通讯电子有限公司诉发行人子公司深圳邻友通、泽宝技
术、丹芽科技的买卖合同纠纷案件（（2021）粤 0309 民初 19112 号）
2021 年 11 月 19 日，因为原告认为被告未按约定支付货款，东莞市天翼通
讯电子有限公司向广东省深圳市龙华区人民法院起诉深圳邻友通、泽宝技术、丹
芽科技，诉讼请求为：①请求深圳邻友通支付货款 4,099,139.11 元；②请求深圳
邻友通支付违约金 819,827.82 元；③请求深圳邻友通支付成品库存价值
3,778,638.96 元，并在付款后提走货物；④请求深圳邻友通支付原材料库存价值
4,586,805.87 元，并在付款后提走原材料；⑤请求深圳邻友通支付原告库存仓储
费用 1440 元/月（自起诉之日起计算付至提走货物之日止）；⑥请求深圳邻友通
支付原告本次诉讼的律师费 40,000.00 元及保全担保费；以上合计 13,324,411.76
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补充法律意见书（一）
元；⑦泽宝技术、丹芽科技对本案债务承担连带清偿责任；⑧本案诉讼费由三被
告承担。
2022 年 1 月 6 日，深圳市龙华区人民法院做出裁定：查封、冻结深圳邻友
通、泽宝技术、丹芽科技名下价值 4,958,966.93 元的财产，查封期限以查封、冻
结财产通知书为准。
2022 年 1 月 15 日，深圳市龙华区人民法院出具《诉讼保全结果通知书》，
冻结深圳邻友通在中国银行深圳市分行（实际冻结金额为人民币 0.00 元，期限
自 2022 年 1 月 12 日至 2023 年 1 月 11 日）、中国建设银行顺德北滘支行账户内
的存款（实际冻结金额为人民币 0.00 元，期限自 2022 年 1 月 14 日至 2023 年 1
月 13 日）；冻结丹芽科技在中国建设银行深圳市分行账户内的存款（实际冻结
金额为人民币 0.00 元），期限自 2022 年 1 月 12 日至 2023 年 1 月 11 日；冻结
泽宝技术在招商银行深圳分行账户内的存款（实际冻结金额为人民币 0.00 元，
期限自 2022 年 1 月 12 日至 2023 年 1 月 11 日）；冻结泽宝技术在交通银行深圳
分行账户内的存款（实际已销户，无法冻结）。
2022 年 6 月 21 日，广东省深圳市龙华区人民法院开庭审理此案。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，该案件尚未结案。
（5） TCL 家用电器（中山）有限公司诉发行人子公司深圳邻友通、泽宝技
术、SKL 的买卖合同纠纷案件（（2021）深国仲涉外受 5702 号）
2021 年 11 月 5 日，因申请人 TCL 家用电器（中山）有限公司认为被申请
人深圳邻友通、泽宝技术、SKL 未履行采购合同义务，TCL 家用电器（中山）
有限公司向深圳国际仲裁院申请仲裁，仲裁请求为：①请求裁决被申请人立即向
申请人支付货款人民币 639,749 元；②请求裁决被申请人继续履行订单义务，向
申请人支付货款人民币 6,360,366.40 元；③请求裁决被申请人赔偿申请人因其延
期提货而产生的仓储费等损失人民币 432,138.59 元；④请求裁决被申请人赔偿申
请人因其违约而遭受的呆料费用人民币 4,157,125.50 元；⑤请求裁决被申请人支
付申请人违约金人民币 1,115,611.97 元；⑥请求裁决被申请人承担本案全部仲裁
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补充法律意见书（一）
费用、财产保全费用及其他仲裁庭程序及法院程序所产生的费用；⑦请求裁决由
三位被申请人对上述所有仲裁请求承担连带责任。
2021 年 12 月 1 日，根据申请人 TCL 家用电器（中山）有限公司的申请，
深圳市中级人民法院做出民事裁定，查封、扣押、冻结被申请人 SKL、深圳邻
友通、泽宝技术名下价值人民币 12,704,991 元的财产。
2022 年 1 月 11 日，深圳市中级人民法院出具《查封、冻结通知书》（（2021）
粤 03 财保 141 号）：冻结深圳邻友通中国银行深圳分行多个账号内的资金，分
别冻结人民币 17.91 元（冻结时间为 2021 年 12 月 9 日至 2022 年 12 月 8 日）、
美元 89,743 元（冻结时间为 2021 年 12 月 14 日至 2022 年 12 月 13 日）；冻结
泽宝技术在中国银行深圳分行账户内的资金人民币 6,250.94 元（冻结时间为 2021
年 12 月 9 日至 2022 年 12 月 8 日）；冻结泽宝技术在招商银行深圳分行账户内
的资金 915.41 元，冻结时间为 2021 年 12 月 9 日至 2022 年 12 月 8 日；冻结泽
宝技术在中国建设银行顺德北滘支行账户内的资金 2,945.41 元，冻结时间为 2021
年 12 月 13 日至 2022 年 12 月 12 日；冻结深圳邻友通在中国建设银行顺德北滘
支行账户内的资金 367.67 元，冻结时间为 2021 年 12 月 13 日至 2022 年 12 月 12
日。
2022 年 1 月 11 日，深圳市中级人民法院出具《查封、冻结通知书》（（2021）
粤 03 财保 141 号之一），冻结被申请人泽宝技术所持有的丹芽科技 60.62%的股
权，冻结时间为 2022 年 1 月 28 日至 2025 年 1 月 27 日。
2022 年 1 月 28 日，广东省中山市第二人民法院做出民事裁定，根据申请人
深圳邻友通的申请，对被申请人 TCL 家用电器（中山）有限公司价值 9,749,251.15
元的财产采取保全措施。
2022 年 3 月 24 日，中山市第二人民法院出具《财产保全告知书》（（2022）
粤 2072 执保 641 号），冻结 TCL 家用电器（中山）有限公司在工商银行中山分
行、工商银行惠州分行账户内的存款（实际冻结人民币 0 元），冻结期限为 12
个月。
2022 年 1 月 26 日，深圳国际仲裁院受理此案并向被申请人发出《仲裁通知》。
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补充法律意见书（一）
2021 年 12 月 29 日，深圳邻友通向广东省中山市第二人民法院起诉 TCL 家
用电器（中山）有限公司，诉讼请求为：①判决原告向被告退回价值 9,114,254
元库存质量问题产品，并判决被告退回采购款合计人民币 9,114,254 元；②判令
被告立即向原告支付逾期交货违约金人民币 634,997.15 元；③本案诉讼费、鉴定
费、财产保全费由被告承担。
2022 年 3 月 22 日，广东省中山市第二人民法院驳回原告深圳邻友通的起诉，
认为双方达成的仲裁协议合法有效，涉案纠纷应通过仲裁方式解决。深圳邻友通
不服该裁定，向广东省中山市中级人民法院提起上诉。2022 年 6 月 10 日，广东
省中山市中级人民法院驳回深圳邻友通的上诉。
2022 年 5 月 6 日，深圳邻友通向深圳国际仲裁院申请仲裁反请求，仲裁反
请求为∶①裁决被申请人向反请求人支付因产品不合格导致的经济损失及退货
款合计人民币 9,114,254 元；②裁决仲裁被申请人向反请求人支付逾期交货违约
金人民币 634,997.15 元；③本案仲裁费、质量鉴定费由被申请人承担。
2022 年 5 月 16 日，深圳国际仲裁院受理深圳邻友通提出的反请求申请并向
发出《仲裁通知》。
2022 年 7 月 6 日，根据 TCL 家用电器（中山）有限公司的申请，中山市第
二人民法院做出民事裁定，解除对被申请人 TCL 家用电器（中山）有限公司价
值 9749251.15 元的财产的保全措施。
2022 年 8 月 24 日，中山市第二人民法院出具《解除财产保全告知书》（2022）
粤 2072 执保 641 号），解除了对 TCL 家用电器（中山）有限公司工商银行中
山分行、工商银行惠州分行账户内的存款冻结。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，该案件尚未结案。
（6） 广东世联电器有限公司诉发行人子公司深圳邻友通的买卖合同纠纷
案件（（2021）深国仲受 5914 号-5）
2021 年 11 月 15 日，因申请人认为被申请人未按照合同约定支付货款，广
东世联电器有限公司深圳国际仲裁院申请仲裁，仲裁请求为：①请求被申请人支
4-1-1-29
补充法律意见书（一）
付申请人货款人民币 11,940,026.57 元；②请求被申请人支付申请人违约金为
2,449,358.89 元；③请求被申请人支付申请人 2 万元人民币以补偿申请人花费的
律师费；④请求被申请人承担本案仲裁费。
2021 年 12 月 10 日，深圳市龙华区人民法院做出民事裁定，根据广东世联
电器有限公司的申请，查封、扣押或冻结深圳邻友通价值人民币 14,409,385.46
元。
2021 年 12 月 17 日，深圳市龙华区人民法院出具《诉讼保全结果通知书》
（（2021）粤 0309 财保 552 号），冻结深圳邻友通在中国银行深圳市分行、招
商银行深圳分行账户内的存款（实际均冻结人民币 0.00 元）。
2022 年 2 月 17 日，深圳国际仲裁院受理此案并向被申请人发出《仲裁通知》。
2022 年 3 月 14 日，深圳邻友通向深圳国际仲裁院提交反请求申请，仲裁反
请求为：①裁决深圳邻友通向广东世联电器有限公司退回存在质量瑕疵的库存产
品，并裁决由广东世联电器有限公司向深圳邻友通退回质量问题货款人民币
2,186,988.34 元；②裁决广东世联电器有限公司立即向深圳邻友通支付逾期交货
违约金人民币 351,099.87 元；③本案仲裁费、鉴定费、财产保全费由反请求被申
请人广东世联电器有限公司承担。
2022 年 4 月 20 日，深圳国际仲裁院受理上述请求并向深圳邻友通发出《关
于反请求申请的通知》。
2022 年 9 月 1 日，深圳国际仲裁院做出仲裁裁决：①被申请人深圳邻友通
向申请人广东世联电器有限公司支付货款人民币 11,940,026.57 元；②被申请人
深圳邻友通向申请人广东世联电器有限公司支付逾期付款违约金（逾期付款违
约金以年利率 3.85%为计算标准，其中，以人民币 6,727,872.57 元为计算基数，
从 2021 年 8 月 10 日起计至实际清偿之日止；以人民币 5,212,154.00 元基数计算，
从 2021 年 9 月 6 日起计至实际清偿之日止，但逾期付款违约金总额不超过人民
币 2,449,358.89 元）；③被申请人向申请人补偿律师费人民币 20,000 元和保全费
人民币 5,000 元；④本案本请求仲裁费人民币 159,825 元，全部由被申请人承担。
申请人已预交人民币 159,825 元，抵作本案本请求仲裁费不予退还，被申请人直
接向申请人支付人民币 159,825 元；⑤本案反请求仲裁费人民币 55,430 元，全部
4-1-1-30
补充法律意见书（一）
由被申请人承担。被申请人已预交人民币 55,430 元，抵作本案反请求仲裁费不
予退还；⑥驳回被申请人的全部仲裁反请求。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，该案件尚在执行中，尚未结案。
（7） 深圳泰克威云储科技股份有限公司诉发行人子公司深圳邻友通、泽宝
技术的买卖合同纠纷案件（（2022）粤 0309 民初 1630 号）
2022 年 1 月 20 日，因原告认为深圳邻友通没有按照合同约定支付货款、泽
宝技术作为唯一股东应承担连带清偿责任，深圳泰克威云储科技股份有限公司
（简称“深圳泰克威”）向广东省深圳市龙华区人民法院起诉深圳邻友通、泽宝技
术，诉讼请求为：①判令深圳邻友通立即向原告支付款项人民币 51,764,730.38
元及逾期利息；②判令深圳邻友通立即向原告支付返工费人民币 396,184.96 元；
③判令深圳邻友通承担原告支出的律师费用人民币 50,000 元；以上三项暂共计
人民币 52,210,915.34 元；④判令泽宝技术对深圳邻友通的上述债务承担连带清
偿责任；⑤判令两被告共同承担本案的保全费、诉讼费（包括但不限于案件受理
费、公告费等）。
2022 年 2 月 22 日，深圳市龙华区人民法院做出民事裁定，查封、扣押、冻
结深圳邻友通、泽宝技术名下价值 52,210,915.34 元的财产。
2022 年 3 月 22 日，广东省深圳市龙华区人民法院向深圳邻友通、泽宝技术
发出了《应诉通知书》。
2022 年 3 月 24 日，因为深圳邻友通认为深圳泰克威逾期交货及交付产品质
量有问题，深圳邻友通向深圳市龙华区人民法院提起反诉，反诉请求为：①判决
反诉被告向反诉原告支付逾期交货违约金人民币 3,307,062 元；②判决反诉被告
向反诉原告支付质量瑕疵违约赔偿款人民币 9,453,321.20 元；③本案反诉诉讼费、
鉴定费、财产保全费由反诉被告承担。
2022 年 4 月 7 日，深圳泰克威向深圳市龙华区人民法院申请变更诉讼请求
（变更后标的与变更前的起诉总标的一致），变更后的诉讼请求为：①判令被申
请人一立即向申请人支付己提货货款人民币 7,249,993.43 元；②判令被申请人一
立即向申请人支付积压库存成品货款人民币 5,075,658. 14 元；③判令被申请人一
4-1-1-31
补充法律意见书（一）
立即向申请人赔偿原材料损失及可得利益损失人民币 35,295,987.31 元（计算方
式为订单总金额减去已履行金额及已生产成品金额）；④判令被申请人一立即向
申请人支付违约金人民币 4,116,986. 04 元；⑤判令被申请人立即向申请人支付返
工费人民币 396,184.96 元；⑥判令被申请人一承担申请人维权支出的律师费用人
民币 50,000 元；⑦判令被申请人一承担申请人维权支出的担保费用人民币
26,105.46 元；⑧判令被申请人二对申请人一的上述债务承担连带清偿责任；⑨
判令两被申请人共同承担本案的案件受理费、保全费、公告费、鉴定费等。
根据企查查的信息显示及发行人的书面确认，泽宝技术持有的朝阳聚声泰
（信丰）科技有限公司 27.27%的股权、持有的大象声科 2.28%的股权被深圳泰
克威申请冻结，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，泽宝技术暂未收到
人民法院出具的与该笔冻结相关的保全结果通知书。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，该案件尚未结案。
（8） 江门市恒天科技有限公司诉发行人子公司深圳邻友通、泽宝技术的买
卖合同纠纷案件（（2022）粤 0309 民初 1986 号）
2022 年 1 月 17 日，因原告认为深圳邻友通没有按照合同约定支付货款、泽
宝技术作为唯一股东应承担连带清偿责任，江门市恒天科技有限公司向广东省深
圳市龙华区人民法院起诉深圳邻友通，诉讼请求为：①判令被告深圳邻友通支付
原告深圳邻友通货款 1,378,097.90 元以及逾期付款利息；②判令被告深圳邻友通
支付 275,619.58 元违约金给原告；③判令被告深圳邻友通偿付原告律师费、财产
保全担保费等费用 140,625 元；④判令被告泽宝技术对上述被告深圳邻友通的债
务承担连带清偿责任；⑤判令本案的全部诉讼费用由被告方承担；上述①至③项
起诉金额合计 1,794,342.48 元。
2022 年 6 月 9 日，广东省深圳市龙华区人民法院开庭审理此案。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，该案件尚未结案。
（9） 东莞市库珀电子有限公司诉发行人星徽股份、发行人子公司深圳邻友
通、SKL、泽宝技术的买卖合同纠纷案件（（2022）粤 0391 民初 4209 号）
4-1-1-32
补充法律意见书（一）
2022 年 3 月 10 日，因原告认为被告未按照合同约定支付货款，东莞市库珀
电子有限公司向广东省深圳市前海合作区人民法院起诉深圳邻友通、SKL、星徽
股份、泽宝技术，诉讼请求为：①判令深圳邻友通支付原告货款人民币
5,646,147.74 元（其中包括人民币 4,546,426.67 元及美金 170,499.39 元（折合人
民币 1,099,721.07 元）)及资金占用损失，判令 SKL 对深圳邻友通上述应付货数
中的美金 170,499.39 元及资金占用损失人民币 8,009.64 元承担连带清偿责任；②
判令深圳邻友通支付原告未依约提货的货款人民币 4,423,862.33 元及资金占用损
失；③判令深圳邻友通赔偿原告备料损失人民币 2,756,146.10 元及资金占用损
失，判令 SKL 对深圳邻友通上述赔偿备料及资金占用损失承担连带清偿责任；
④判令星徽股份、泽宝技术在未出资本息范围内对上述第①至③项未付款项不能
清偿部分承担补充清偿责任；⑤判令两被告承担本案全部诉讼、保全、公证等费
用。以上诉讼请求标的额共计约人民币 12,940,843.94 元。
2022 年 6 月 24 日，深圳市前海合作区人民法院做出民事裁定，查封、扣押、
冻结深圳邻友通、泽宝技术名下财产，以价值人民币 10,000,000 元为限。
2022 年 7 月 8 日，深圳市前海合作区人民法院出具《查封、扣押、冻结财
产通知书》，冻结深圳邻友通在中国银行建设银行顺德北滘支行、招商银行深
圳分行账户内的存款（实际均冻结人民币 0.00 元）。
2022 年 8 月 3 日，深圳市前海合作区人民法院做出民事裁定，驳回深圳邻
友通在提交答辩状期间提出的管辖权异议申请。
2022 年 8 月 8 日，深圳邻友通向深圳市中级人民法院提交管辖权异议上诉。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，该案件尚未结案。
（10） 广东美的环境电器制造有限公司诉发行人子公司深圳邻友通的委托
合同纠纷案件（（2022）粤 0309 民初 3700 号）
2022 年 2 月 23 日，因原告认为被告未按照合同约定支付费用，广东美的环
境电器制造有限公司向广东省深圳市龙华区人民法院起诉深圳邻友通，诉讼请求
为：①请求判令解除原告与被告于 2021 年 3 月 5 日就塔扇（型号 TT-TF003）模
具签署的《模具制作及保管协议》（以下简称“模具协议一”），请求判令解除原
4-1-1-33
补充法律意见书（一）
告与被告于 2021 年 5 月 17 日就涡轮扇（型号 TT-HE011）模具签署的《模具制
作及保管协议》（以下简称“模具协议二”）；②请求判令被告向原告支付模具协
议一项下模具制作费 134.5 万元，请求判令被告向原告支付模具协议二项下模具
制作费 121.4 万元；③请求判令被告向原告支付模具协议一项下逾期付款违约金
26.9 万元，解除合同违约金 26.9 万元，前述违约金共计 53.8 万元，请求判令被
告向原告支付模具协议二项下逾期付款违约金 24.28 万元，解除合同违约金 24.28
万元，前述违约金共计 48.56 万元；④请求判令被告向原告支付本案诉讼保全费；
⑤请求判令被告承担本案诉讼费。
2022 年 4 月 12 日，深圳市龙华区人民法院做出民事裁定，查封、冻结或扣
押被申请人深圳邻友通名下价值人民币 3,582,600 元的财产，查封期限以查封、
冻结、扣押财产通知书为准。
2022 年 5 月 20 日，深圳市龙华区人民法院出具《保全结果通知书》，冻结
深圳邻友通在招商银行深圳分行账户内的存款（实际冻结 0.00 元），查封深圳
邻友通名下 6 个专利。
2022 年 5 月 12 日，深圳邻友通收到深圳市龙华区人民法院的传票，通知 2022
年 6 月 8 日开庭；2022 年 6 月 28 日，深圳邻友通收到深圳市龙华区人民法院的
传票，通知 2022 年 7 月 1 日开庭。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，该案件尚未结案。
（11） 佛山市顺德区雅富电子有限公司诉发行人子公司深圳邻友通、丹芽
科技的买卖合同纠纷案件（（2022）深国仲受 2821 号-4）
2022 年 4 月 22 日，因申请人认为被申请人未按照合同约定支付货款，佛山
市顺德区雅富电子有限公司向深圳国际仲裁院申请仲裁，仲裁请求为：①请求依
法判令深圳邻友通向申请人支付拖欠的货款人民币 8,650,758.66 元，丹芽科技向
申请人支付拖欠的货款人民币 10,028,318.79 元，深圳邻友通与丹芽科技对上述
货款人民币 18,679,077.45 元承担连带清偿责任；②请求依法判令深圳邻友通向
申请人支付逾期付款违约金，丹芽科技向申请人支付逾期付款违约金，深圳邻友
通与丹芽科技对上述逾期付款的违约金（暂计人民币 7,011,903 元）承担连带清
4-1-1-34
补充法律意见书（一）
偿责任；③请求依法判令深圳邻友通与丹芽科技连带向申请人赔偿库存成品、半
成品、物料损失人民币 28,179,423.79 元；④请求依法判令两被申请人连带向申
请人支付律师费 390,000 元；⑤请求依法判令两被申请人承担本案所有仲裁费、
公证费、调查费、担保费等费用。
2022 年 6 月 7 日，深圳国际仲裁院受理此案并向深圳邻友通、丹芽科技发
出《仲裁通知》。
2022 年 6 月 9 日，佛山市顺德区雅富电子有限公司向深圳国际仲裁院提交
变更仲裁请求申请书，请求将上述第 3 项仲裁请求变更为“请求依法判令深圳邻
友通与丹芽科技连带向申请人赔偿库存成品、半成品、物料损失人民币
24,369,192.89 元。”
2022 年 6 月 16 日，根据佛山市顺德区雅富电子有限公司的申请，深圳市龙
华区人民法院做出民事裁定，查封、扣押或冻结被申请人深圳市邻友通、丹芽
科技价值人民币 35,000,000.00 元的财产。
2022 年 9 月 20 日，深圳市龙华区人民法院出具《保全结果通知书》：冻结
被丹芽科技在招商银行深圳分行账户内的存款人民币 7,000.89 元，期限自 2022
年 6 月 21 日至 2023 年 6 月 20 日；冻结深圳邻友通在招商银行深圳分行账户内
的存款，实际冻结金额为人民币 0. 00 元，期限自 2022 年 6 月 21 日至 2023 年 6
月 20 日；冻结深圳邻友通在中国银行深圳市分行账户内的存款，实际冻结金额
为人民币 0.00 元，期限自 2022 年 6 月 21 日至 2023 年 6 月 20 日；冻结丹芽科
技在中国建设银行深圳市分行账户内的存款，实际冻结金额为人民币 0.00 元，
期限自 2022 年 6 月 22 日至 2023 年 6 月 21 日；冻结深圳邻友通在中国建设银行
佛山支行账户内的存款，实际冻结金额为人民币 0.00 元，期限自 2022 年 7 月 13
日至 2023 年 7 月 12 日；冻结深圳市邻友通在中国农业银行佛山支行 账户内的
存款，实际冻结金额为人民币 0. 00 元，期限自 2022 年 7 月 13 日至 2023 年 7
月 12 日。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，该案件尚未结案。
4-1-1-35
补充法律意见书（一）
（12） 东莞市德声实业有限公司诉发行人子公司 SKL、深圳邻友通、泽宝
技术的买卖合同纠纷案件（（2022）粤 0391 诉前 2803 号）
2022 年 4 月 22 日，因原告认为被告未按照合同约定支付货款，东莞市德声
实业有限公司向广东省深圳市前海合作区人民法院起诉 SKL、深圳邻友通、泽
宝技术，诉讼请求为：①请求 SKL 支付货款 272,788.57 美元及利息；②请求 SKL
支付成品库存价值 112,924.00 美元，并在付款后提走货物；③请求 SKL 支付原
材料库存价值 1,112,038.92 元（人民币），并在付款后提走原材料；④请求 SKL
支付原告库存仓储费用 2,860 元/月（自起诉之日起计算付至提走货物之日止）；
以上合计人民币 3,563,203.73 元（美元暂折算人民币）；⑤深圳邻友通、泽宝技
术对本案债务承担连带清偿责任；⑥本案诉讼费由三被告承担。
2022 年 9 月 16 日，深圳市前海合作区人民法院做出民事裁定，驳回原告东
莞市德声实业有限公司的起诉。
（13） 东莞市天翼通讯电子有限公司诉发行人子公司 SKL、深圳邻友通、
泽宝技术的买卖合同纠纷案件（（2022）粤 0391 民初 5804 号）
2022 年 5 月 27 日，因原告认为被告未按照合同约定支付货款，东莞市天翼
通讯电子有限公司向广东省深圳前海合作区人民法院起诉 SKL、深圳邻友通、
泽宝技术，诉讼请求为：①请求 SKL 支付货款 1,172,700.09 美元（人民币
7,912,911.12 元）及利息（自 2021 年 9 月 16 日起按照全国银行间同业拆借中心
公布的同期货款市场报价利率 1.5 倍计算利息计付至还清为止，暂计至 2022 年
5 月 18 日为人民币 304,597.62 元），以上合计人民币 8,217,508.74 元（美元暂折
算人民币）；②深圳邻友通、泽宝技术对本案债务承担连带清偿责任；③本案诉
讼费由三被告承担。
2022 年 9 月 8 日，深圳前海合作区人民法院出具《举证通知书》《应诉通
知书》等材料，本案件将于 2022 年 10 月 26 日开庭。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，该案件尚未结案。
（14） 联纲光电科技股份有限公司诉发行人子公司深圳邻友通的买卖合同
纠纷案件（（2022）深国仲受 3057 号）
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补充法律意见书（一）
2022 年 5 月 20 日，因申请人认为被申请人未按照合同约定支付货款，联纲
光电科技股份有限公司向深圳国际仲裁院申请仲裁，仲裁请求为：①依法裁决深
圳邻友通向联纲光电科技股份有限公司支付货款 6,477,077.14 元和占用货款利息
（利息支付以逾期货款为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的货款市场报
价利率标准计算，从逾期之日起算至被申请人实际清偿之日止，现暂计至 2022
年 5 月 19 日止，利息为 143,675.83 元，具体详见附件《暂计利息计算明细表》）；
②裁决深圳邻友通向联纲光电科技股份有限公司支付违约金 1,419,295.43 元；③
裁决本案仲裁费用（即案件受理费及案件处理费）、担保费用及保全费用由深圳
邻友通承担。
2022 年 7 月 13 日，深圳国际仲裁院向深圳邻友通发出了仲裁通知。
2022 年 8 月 25 日，深圳国际仲裁院出具《仲裁庭组成及开庭通知》，该案
定于 2022 年 10 月 12 日开庭。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，该案件尚未结案。
（15） 江门市科业电器制造有限公司诉发行人子公司深圳邻友通、丹芽科
技、泽宝技术的买卖合同纠纷案件（（2022）粤 0309 民初 8863 号）
2022 年 6 月 1 日，因原告认为被告未按照合同约定支付货款，江门市科业
电器制造有限公司向广东省深圳市龙华区人民法院提起诉讼，诉讼请求为：①判
令三被告立即向原告支付尚欠货款为 1,383,044.6 元以及逾期利息为 1,734.96 元
（1、以 345,761.16 元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期货款市
场报价利率（LPR）加计 50%的标准计算，从 2022 年 5 月 1 日起计算，计至实
际付清欠款之日止（暂计算至 2022 年 6 月 2 日），利息为 1,734.96 元；2、以
1,037,283.44 为基数，自原告起诉之日起算，按全国银行间同业拆借中心公布的
一年期货款市场报价利率（LPR）加计 50%的标准计算利息，计至实际付清欠款
之日止）；②判令三被告承担原告因本案聘请律师代理费用为 50,000 元；判令
三被告承担本案所有诉讼费用（包括财产保全费用）。
2022 年 7 月 8 日，根据江门市科业电器制造有限公司的申请，深圳市龙华
区人民法院做出民事裁定，查封（冻结）被申请人深圳市邻友通科技发展有限
4-1-1-37
补充法律意见书（一）
公司、深圳市丹芽科技有限公司、深圳市泽宝创新技术有限公司名下价值
1,434,779.56 元的财产。
2022 年 8 月 31 日，深圳市龙华区人民法院作出民事判决：①被告深圳市邻
友通应于本判决生效之日起十日内向原告江门市科业电器制造有限公司支付货
款 1,383,044.60 元以及逾期利息（分别以 345,761.16 元为基数，自 2022 年 5 月 1
日起计算；以 1,037,283.44 元为基数，自 2022 年 6 月 28 日起计算，均按全国银
行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的 1.5 倍，计至实际清偿之日
止）、律师费 50,000.00 元；②驳回原告江门市科业电器制造有限公司的其他诉
讼请求。
2022 年 9 月 7 日，深圳市龙华区人民法院出具《诉讼保全结果通知书》，
冻结被申请人深圳市邻友通、泽宝技术在招商银行深圳分行账户内的存款，实
际冻结金额为人民币 0.00 元，冻结额度为人民币 1,434,779.56 元；冻结被申请人
丹芽科技在中国建设银行深圳市分行账户内的存款，实际冻结金额为人民币 0.00
元，冻结额度为人民币 1,434,779.56 元。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，该案件尚在执行中，尚未结案。
（16） 新余市顺择齐欣咨询服务中心（有限合伙）、新余市顺择同欣咨询
服务中心（有限合伙）诉发行人星徽股份、发行人控股股东星野投资、发行人董
事蔡耿锡、谢晓华的与公司有关的纠纷案件（（2022）粤 0391 民初 4903 号）
2022 年 5 月 31 日，因原告认为被告的过错导致原告所持星徽股份的股权价
值减损，新余市顺择齐欣咨询服务中心（有限合伙）、新余市顺择同欣咨询服务
中心（有限合伙）向广东省深圳前海合作区人民法院起诉星徽股份、星野投资、
蔡耿锡、谢晓华，诉讼请求为：①星徽股份、蔡耿锡及谢晓华立即向深圳证券交
易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理解除二原告所持发行人股份
（暂计至 2022 年 5 月 20 日，分别为新余市顺择齐欣咨询服务中心（有限合伙）
所持发行人 4,749,700 股股份，占发行人总股份 1.35%；新余市顺择同欣咨询服
务中心（有限合伙）所持发行人 1,063,596 股股份，占发行人总股份 0.30%。如
发行人之后发生送红股、转增股本、拆股、配股等原因导致二原告所持发行人股
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补充法律意见书（一）
份数量变动，则前述股数相应调整）限售措施的解除限售登记手续并履行相应信
息披露义务；②请求判决四被告立即向二原告连带赔偿因未及时解除股份限售给
二原告造成的损失（其中，暂计算至 2022 年 5 月 20 日，新余市顺择齐欣咨询服
务中心（有限合伙）损失人民币 3,302,946.585 元，新余市顺择同欣咨询服务中
心（有限合伙）损失 739,625.824 元）；③请求判决四被告连带赔偿二原告因本
案支出的律师费人民币 100,000 元、财产保全担保费人民币 6,722 元；④本案受
理费、保全费由四被告承担。
2022 年 6 月 20 日，深圳前海合作区人民法院做出民事裁定，查封星徽股份、
星野投资名下的财产，以价值人民币 4,149,294.41 元为限。
2022 年 7 月 6 日，广东省深圳前海合作区人民法院向被告发出了《应诉通
知书》和《举证通知书》。
2022 年 7 月 7 日，深圳前海合作区人民法院出具《查封、扣押、冻结财产
通知书》（（2022）粤 0391 执保 1698 号），冻结星徽股份在广东顺德农村商业
银行股份有限公司账户内的存款人民币 0.00 元，冻结期限自 2022 年 7 月 1 日至
2023 年 7 月 1 日；冻结星野投资在中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行账
户内的存款人民币 8,166.75 元，冻结期限自 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 1 日。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，该案件尚未结案。
（17） 惠州联韵声学科技有限公司诉发行人子公司深圳邻友通、泽宝技术、
丹芽科技的买卖合同纠纷案件（（2022）粤 0309 民初 8813 号）
2022 年 4 月 6 日，因原告认为被告未按照合同约定支付货款，惠州联韵声
学科技有限公司向深圳市龙华区人民法院提起诉讼，诉讼请求为：①请求深圳邻
友通支付货款 1,180,995.8 元及违约金 500,000.00 元；②请求深圳邻友通支付库
存原材料货值 1,471,521.86 元并提走原材料；③请求深圳邻友通支付原告库存仓
储费用 40 元／月（自起诉之日起计算付至提走货物之日止）;④请求深圳邻友通
支付律师费 15,000.00 元；⑤请求丹芽科技支付货款 17,023.2 元；⑥请求丹芽科
技支付成品库存 493,956.52 元并提走成品；⑦请求丹芽科技支付原材料库存
1,376,040.01 元，并在付款后提走原材料；⑧请求丹芽科技支付原告库存仓储费
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补充法律意见书（一）
用 80 元／月（自起诉之日起计算付至提走货物之日止）；⑨请求被告对本案全
部债务承担连带清偿责任；⑩本案诉讼费由三被告承担。
2022 年 7 月 20 日，深圳市龙华区人民法院下发传票，通知深圳邻友通 2022
年 8 月 22 日开庭。
2022 年 8 月 22 日，深圳市龙华区人民法院开庭审理该案。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，该案件尚未结案。
ii. 发行人及其控股子公司作为原告的境内诉讼、仲裁
（1） 发行人星徽股份及其子公司泽宝技术诉孙才金、朱佳佳、Sunvalley
E-commerce（HK）Limited、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）、
深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市恒富致远投资管理合伙
企业（有限合伙）、深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）的股权转让
纠纷案件（（2022）粤 0391 民初 456 号）
2022 年 1 月 7 日，因原告认为按照《发行股份及支付现金购买协议》的约
定，泽宝技术在美国、德国、法国应缴未缴的税款应由被告承担，星徽股份、泽
宝技术向广东深圳前海合作区人民法院起诉孙才金、朱佳佳、深圳市亿网众盈投
资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）、
深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、Sunvalley E-commerce（HK）
Limited，诉讼请求为：①判令全体被告向泽宝技术连带支付 550,000 美元或等值
人民币，以及相应的利息；②判令全体被告向泽宝技术连带支付 340,177.44 美元
或等值人民币，以及相应的利息；③判令全体被告向泽宝技术连带支付 198,347.30
欧元或等值人民币，以及相应的利息；④判令全体被告直接向美国海关和边境保
护署连带支付 1,840,391.98 美元或向泽宝技术连带支付 1,840,391.98 美元或等值
人民币，并由泽宝技术在收到款项后向美国海关和边境保护署转付等值的美元；
⑤判令全体被告直接向法国公共财政总局连带支付 4,085,945 欧元或向泽宝技术
连带支付 4,085,945 欧元或等值人民币；⑥判令全体被告向原告连带支付原告为
申请财产保全向保险公司支付的保费 28,313.55 元人民币（以上①至⑥项诉讼请
求，合计人民币 48,595,568.54 元）；⑦判令全体被告承担并向原告连带支付以
4-1-1-40
补充法律意见书（一）
下费用：原告委托律师代理诉讼发生的律师费、以及原告发生的其他与本案有关
的费用；⑧判令全体被告承担本案的全部诉讼费用，包括案件受理费和财产保全
费。
2022 年 1 月 26 日，深圳前海合作区人民法院出具《查封（冻结、扣押）财
产通知书》（（2021）粤 0391 财保 162 号），根据申请人星徽股份、泽宝技术
的申请，冻结被申请人孙才金在中国农业银行账户内的存款人民币 956.72 元，
冻结期限 2021 年 12 月 27 日至 2022 年 12 月 27 日；冻结被申请人孙才金在中国
建设银行账户内的存款人民币 7,626.59 元，冻结期限 2021 年 12 月 27 日至 2022
年 12 月 27 日；冻结被申请人孙才金名下证券星徽股份 4,332,091 股，冻结期限
2021 年 12 月 31 日至 2024 年 12 月 30 日；冻结被申请人朱佳佳名下证券星徽股
份 1,302,161 股，冻结期限 2021 年 12 月 31 日至 2024 年 12 月 30 日。
2022 年 5 月 10 日，广东省深圳前海合作区人民法院开庭审理此案。
因原告星徽股份、泽宝技术拟增加对上述被告的诉讼请求金额，涉案金额
将超出深圳前海合作区人民法院的管辖权范围，因此，根据星徽股份、泽宝技
术的申请，深圳前海合作区人民法院于 2022 年 9 月 9 日做出民事裁定，准许原
告星徽股份、泽宝技术撤诉。
（2） 发行人星徽股份及其子公司泽宝技术诉孙才金、朱佳佳、Sunvalley
E-commerce(HK) Limited、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）、深
圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市恒富致远投资管理合伙企
业（有限合伙）、深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）、新余市顺择
同欣咨询服务中心（有限合伙）、新余市顺择齐欣咨询服务中心（有限合伙）的
合同纠纷案件（（2022）粤 0391 民初 3239 号）
2022 年 3 月 22 日，因原告认为被告的过错导致泽宝技术的股权价值减损，
星徽股份、泽宝技术向广东省深圳前海合作区人民法院起诉孙才金、朱佳佳、
Sunvalley E-commerce(HK) Limited、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合
伙）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市恒富致远投资管
理合伙企业（有限合伙）、深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）、新
4-1-1-41
补充法律意见书（一）
余市顺择同欣咨询服务中心（有限合伙）、新余市顺择齐欣咨询服务中心（有限
合伙），诉讼请求为：①判令将《发行股份及支付现金<购买资产协议>》约定的
星徽股份应付全体被告的交易对价减少 48,000,000 元人民币并由全体被告向星
徽股份连带返还；②判令全体被告承担并向原告连带支付以下费用∶原告为申请
财产保全向保险公司支付的保费、原告委托律师代理诉讼发生的律师费、以及原
告发生的其他与本案有关的费用；③判令全体被告承担本案的全部诉讼费用、保
全费。
2022 年 4 月 11 日，广东省深圳前海合作区人民法院向星徽股份、泽宝技术
发出《受理案件通知书》。
2022 年 5 月，星徽股份向广东省深圳前海合作区人民法院书面提出增加及
变更诉讼请求，将原来的第一项诉讼请求“判令将《发行股份及支付现金〈购买
资产协议〉》约定的原告星徽股份应付全体被告的交易对价减少 48,000,000 元人
民币并由全体被告向原告星徽股份连带返还”变更为“判令将《发行股份及支付现
金〈购买资产协议〉》项下的交易对价减少 1,096,455,600 元人民币（由
1,530,000,000 元人民币减至 433,544,400 元人民币），并由全体被告向原告星徽
股份连带返还 1,043,336,600 元人民币”，原诉讼请求的第二项及第三项不变。
2022 年 6 月，被告对两原告增加诉讼请求提出级别管辖异议，认为本案变
更后的诉讼标的额已超过前海法院受理范围，应由深圳市中级人民法院管辖，原
告亦申请将本案移送至深圳市中级人民法院审理。近日，公司收到广东省深圳前
海合作区人民法院出具的《民事裁定书》（（2022）粤 0391 民初 3239 号之一），
裁定本案移送深圳市中级人民法院管辖。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，该案件尚未结案。
（3） 发行人子公司 SKL 诉 Tellephony Delivery Co. W.L.L 的买卖合同纠纷
案件（（2021）中国贸仲京（深）字第 003908 号）
2021 年 4 月 22 日，发行人的子公司 SKL 因合同纠纷向中国国际经济贸易
仲裁委员会申请仲裁，仲裁请求为：①被申请人 Tellephony Delivery Co. W.L.L
向 SKL 支付货款 249,509.19 美元；②Tellephony Delivery Co. W.L.L 向 SKL 支付
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补充法律意见书（一）
违约金（自 2019 年 12 月 28 日起，以 249,509.19 美元为基数，按 1‰/日暂计至
2021 年 4 月 20 日为 119,514.9 美元）；③Tellephony Delivery Co. W.L.L 向 SKL
支付 SKL 预先垫付的清关文件费 460 元人民币；④Tellephony Delivery Co. W.L.L
向 SKL 支付 SKL 预先垫付的清关文件费 581.1 美元；⑤Tellephony Delivery Co.
W.L.L 向 SKL 支付花费的律师费 10,770 美元；⑥Tellephony Delivery Co. W.L.L
向 SKL 支付花费的文件费 200 元人民币；⑦Tellephony Delivery Co. W.L.L 承担
本案全部仲裁费用。
2022 年 1 月 13 日，中国国际经济贸易仲裁委员会做出仲裁裁决：①
Tellephony Delivery Co. W.L.L 向 SKL 支付货款 249,509.19 美元；②Tellephony
Delivery Co. W.L.L 向 SKL 支付违约金（自 2019 年 12 月 28 日起，以 249,509.19
美元为基数，按日利率 0.05%为标准，自 2019 年 12 月 28 日起，暂计至 2021 年
4 月 20 日为 59,757.45 美元，此后应计算至 Tellephony Delivery Co. W.L.L 实际
清偿之日止）；③Tellephony Delivery Co. W.L.L 向 SKL 支付 SKL 预先垫付的清
关文件费人民币 460 元及 581.10 美元；④Tellephony Delivery Co. W.L.L 向 SKL
支付花费的律师费 10,770 美元和翻译费人民币 200 元；⑤本案仲裁费人民币
104,304 元，全部由 Tellephony Delivery Co. W.L.L 承担。
上述应由 Tellephony Delivery Co. W.L.L 向 SKL 支付的款项，Tellephony
Delivery Co. W.L.L 应在裁决作出之日起 45 日内支付完毕。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，本案尚在执行中。
（4） 发 行 人 子 公 司 泽 宝 技 术 诉 深 圳 小 嘉 科 技 有 限 公 司 、 Xiaojia
Technology C0., Limited（小嘉科技有限公司）、李小泳、谢嘉仪的服务合同纠
纷案件（(2022)粤 0391 民初 3820 号）
2022 年 2 月 17 日，因泽宝技术认为被告深圳小嘉科技有限公司、Xiaojia
Technology C0., Limited（小嘉科技有限公司）、李小泳、谢嘉仪未按照合同约
定支付货款及相关费用、损害了泽宝技术的债权利益，泽宝技术向广东省深圳
前海合作区人民法院提起诉讼，诉讼请求为：①判决四被告向原告支付货款、
4-1-1-43
补充法律意见书（一）
运费、美国海外仓库等费用人民币 3,165,102.02 元及利息人民币 321,574.37 元；
②本案案件受理费由被告承担（诉讼标的：人民币 3,486,676.39 元）
2022 年 4 月 28 日，深圳前海合作区人民法院受理本案并随后出具《受理案
件通知书》。
2022 年 5 月 23 日，根据泽宝技术的申请，深圳前海合作区人民法院做出民
事裁定，查封、冻结、扣押被申请人深圳小嘉科技有限公司、XIAOJIA
TECHNOLOGY CO., LIMTED （小嘉科技有限公司）、李小泳、谢嘉仪名下
的财产，以价值人民币 3,486,676.39 元为限。
2022 年 7 月 23 日，深圳前海合作区人民法院出具《查封、扣押、冻结财产
通知书》（（2022）粤 0391 执保 1369 号）：①冻结李小泳在汇丰银行深圳分行
账户的存款，已实际冻结人民币 90011.50 元，冻结额度为人民币 3,486,676.39
元，期限自 2022 年 5 月 27 日至 2023 年 5 月 26 日；②冻结谢嘉仪在建设银行广
州长堤支行，以 3,486,676.39 元为限作冻结处理，实际冻结可用金额 8,657.23 元，
冻结期限自 2022 年 5 月 27 日至 2023 年 5 月 27 日；③冻结深圳小嘉科技有限公
司在招商银行深圳蔡屋围支行账户内的存款人民币 32.02 元，以人民币
3,486,676.39 元为限作冻结处理，冻结期限自 2022 年 5 月 27 日至 2023 年 5 月
27 日。
2022 年 8 月 6 日，深圳前海合作区人民法院出具传票，通知泽宝技术 2022
年 10 月 17 日开庭。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，该案件尚未结案。
（5） 发行人星徽股份诉孙才金、朱佳佳、Sunvalley E-commerce（HK）
Limited、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云网投
资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、
深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）的股权转让纠纷案件（（2022）
粤 03 民初 6322 号）
2022 年 9 月 13 日，因发行人认为收购泽宝技术前被告隐瞒海外税负，导致
发行人承担了不应有的税负责任，发行人向深圳市中级人民法院提起诉讼，诉
4-1-1-44
补充法律意见书（一）
讼请求为：①判令被告一孙才金按照 57,246,984.33 元及相应利息（暂计至 2022
年 8 月 31 日本息合计 69,756,396.99 元。其中 53,211,886.98 元本金相应利息自
2018 年 1 月 1 日起暂计至 2022 年 8 月 31 日为人民币 11,808,308.95 元；另外
4,035,097.35 元本金相应利息自 2019 年 1 月 1 日起暂计至 2022 年 8 月 31 日为人
民币 701,103.71 元）的 32.8566%（暂计至 2022 年 8 月 31 日为 22,919,580.33 元）
向原告承担赔偿责任；②判令被告二朱佳佳按照 57,246,984.33 元及相应利息（暂
计至 2022 年 8 月 31 日本息合计 69,756,396.99 元。其中 53,211,886.98 元本金相
应利息自 2018 年 1 月 1 日起暂计至 2022 年 8 月 31 日为人民币 11,808,308.95 元；
另外 4,035,097.35 元本金相应利息自 2019 年 1 月 1 日起暂计至 2022 年 8 月 31
日为人民币 701,103.71 元）的 4.4872%（暂计至 2022 年 8 月 31 日为 3,130,109.05
元）向原告承担赔偿责任；③判令被告三 Sunvalley E-commerce（HK）Limited
按照 57,246,984.33 元及相应利息（暂计至 2022 年 8 月 31 日本息合计
69,756,396.99 元。其中 53,211,886.98 元本金相应利息自 2018 年 1 月 1 日起暂计
至 2022 年 8 月 31 日为人民币 11,808,308.95 元；另外 4,035,097.35 元本金相应利
息自 2019 年 1 月 1 日起暂计至 2022 年 8 月 31 日为人民币 701,103.71 元）的
8.6769%（暂计至 2022 年 8 月 31 日为 6,052,692.81 元）向原告承担赔偿责任；
④判令被告四深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）按照 57,246,984.33
元及相应利息（暂计至 2022 年 8 月 31 日本息合计 69,756,396.99 元。其中
53,211,886.98 元本金相应利息自 2018 年 1 月 1 日起暂计至 2022 年 8 月 31 日为
人民币 11,808,308.95 元；另外 4,035,097.35 元本金相应利息自 2019 年 1 月 1 日
起暂计至 2022 年 8 月 31 日为人民币 701,103.71 元）的 3.2566%（暂计至 2022
年 8 月 31 日为 2,271,686.82 元）向原告承担赔偿责任；⑤判令被告五深圳市广
富云网投资管理合伙企业（有限合伙）按照 57,246,984.33 元及相应利息（暂计
至 2022 年 8 月 31 日本息合计 69,756,396.99 元。其中 53,211,886.98 元本金相应
利息自 2018 年 1 月 1 日起暂计至 2022 年 8 月 31 日为人民币 11,808,308.95 元；
另外 4,035,097.35 元本金相应利息自 2019 年 1 月 1 日起暂计至 2022 年 8 月 31
日为人民币 701,103.71 元）的 3.2566%（暂计至 2022 年 8 月 31 日为 2,271,686.82
元）向原告承担赔偿责任；⑥判令被告六深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有
限合伙）按照 57,246,984.33 元及相应利息（暂计至 2022 年 8 月 31 日本息合计
4-1-1-45
补充法律意见书（一）
69,756,396.99 元。其中 53,211,886.98 元本金相应利息自 2018 年 1 月 1 日起暂计
至 2022 年 8 月 31 日为人民币 11,808,308.95 元；另外 4,035,097.35 元本金相应利
息自 2019 年 1 月 1 日起暂计至 2022 年 8 月 31 日为人民币 701,103.71 元）的
3.2566%（暂计至 2022 年 8 月 31 日为 2,271,686.82 元）向原告承担赔偿责任；
⑦判令被告七深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）按照 57,246,984.33
元及相应利息（暂计至 2022 年 8 月 31 日本息合计 69,756,396.99 元。其中
53,211,886.98 元本金相应利息自 2018 年 1 月 1 日起暂计至 2022 年 8 月 31 日为
人民币 11,808,308.95 元；另外 4,035,097.35 元本金相应利息自 2019 年 1 月 1 日
起暂计至 2022 年 8 月 31 日为人民币 701,103.71 元）的 3.2566%（暂计至 2022
年 8 月 31 日为 2,271,686.82 元）向原告承担赔偿责任；⑧判令上述七被告对原
告损失 57,246,984.33 元及相应利息（暂计至 2022 年 8 月 31 日本息合计
69,756,396.99 元。其中 53,211,886.98 元本金相应利息自 2018 年 1 月 1 日起暂计
至 2022 年 8 月 31 日为人民币 11,808,308.95 元；另外 4,035,097.35 元本金相应利
息自 2019 年 1 月 1 日起暂计至 2022 年 8 月 31 日为人民币 701,103.71 元）承担
连带清偿责任；⑨本案诉讼费、保全费由七被告共同承担。
2022 年 9 月 21 日，深圳市中级人民法院受理本案。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，该案件尚未结案。
iii. 发行人及其控股子公司的境外诉讼、仲裁
（1） Council for Education and Research on Toxics 诉 Ace Hardware、发行人
子公司 STK（和其他 74 名被告）
根据 GCA LAW PARTNERS LLP 出具的《Report and Opinion》，原告 Council
for Education and Research on Toxic（以下简称“CERT”）于 2021 年 10 月 27 日对
75 家空气炸锅的零售商、销售商、经销商和制造商提起诉讼，声称空气炸锅存
在使使用者接触到丙烯酰胺的风险，丙烯酰胺是一种被加州福尼亚州认定存在潜
在健康危害的化学物质。CERT 声称，被告违反加州 65 提案，没有警示消费者
其产品存在这一风险，CERT 提起诉讼请求禁令救济、民事处罚，并请求因起诉
这些违法行为而支付的律师费。STK 和其他被告一起提出动议，要求驳回该起
4-1-1-46
补充法律意见书（一）
诉。该动议目前仍在审理中。除提出上述动议，STK 保留实体上的法律和事实
抗辩权利。如果案件没有因上述动议而被驳回，STK 预计在可行的解决方案被
提出来之前，需要进行一系列的调查取证、研究、分析和谈判。目前尚不清楚本
诉讼中原告请求的民事救济数额。
（2） Oh 诉发行人子公司 STK
根据 GCA LAW PARTNERS LLP 出具的《Report and Opinion》，2022 年 2
月 10 日，原告作为在亚马逊上购买 Sunvalleytek 产品的消费者群体的集体代表，
在加州北区提起诉讼。起诉书称，Sunvalleytek 推出为产品在线评论并提供付款
和奖励的活动，这一活动导致消费者对 Sunvalleytek 产品的真实质量受到欺骗和
误导，并为质量较差的产品支付溢价，从而导致消费者遭受经济损失。根据联邦
法院的标准命令，该案正处于调查取证与和解的早期阶段。原告潜在诉讼集体集
团尚未提出任何要求或建议，现在评估任何可能的损害或原告索赔的可行性还为
时过早。原告仍在评估适用于其潜在诉讼集团的准确定义。法院要求在 2022 年
9 月 30 日之前进行调解，并要求原告在 2023 年 2 月之前提交动议证明潜在诉讼
集团的存在。双方刚开始启动调查程序，本律所也刚开始启动有助于评估本案潜
在风险及责任的事实调查。因此，现在评估诉讼集团成立的可能性、责任的认定，
以及在诉讼集团成立和责任确定的情况下任何损害赔偿的数额还为时过早。
（3） Gallegos 诉发行人子公司 STK
根据 GCA LAW PARTNERS LLP 出具的《Report and Opinion》，原告 Lizbeth
Gallegos 于 2022 年 5 月 24 日提起诉讼，指控她在一家为 STK 提供人事服务的
机构 Pharaoh Staffing 工作时遭受了孕期歧视、残障歧视及其他相关指控，STK
否认了诉状中的所有指控，并提出积极抗辩。STK 认为，它对原告的主张有可
行的事实和法律抗辩。本案正处于诉讼的早期阶段，目前仍在审理中。现在还无
法评估本案的潜在责任。
2、 是否对发行人的经营（尤其是境外经营、出口业务）产生较大不利影响
（1）发行人及其控股子公司的境内诉讼、仲裁的影响
发行人及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件主要分为两类：一是发行
4-1-1-47
补充法律意见书（一）
人与供应商的货款纠纷；二是发行人与泽宝技术收购交易方孙才金及其一致行动
人等的纠纷。根据发行人报告期内的审计报告、年报及公开披露信息并经发行人
书面说明，相关案件的具体分析如下：
①发行人与供应商的货款纠纷主要为受 2021 年 6 月以来“亚马逊封号事件”
影响，发行人跨境电商业务经营受到较大影响，采购、销售规模均较前期大幅下
滑，发行人资金周转压力较大，开始出现部分订单不再执行及支付供应商货款逾
期情况，导致发行人与部分供应商出现诉讼纠纷。对于采购形成的应付款项，发
行人已根据业务实际情况如实在财务账面记录，对于其他诉讼请求，由于相关诉
讼均在审理中，相关结果尚存在不确定性，发行人在财务报表日未计提预计负债。
②发行人与泽宝技术收购交易方孙才金等的诉讼纠纷主要系因收购泽宝技
术所引起，此外，公司 2020 年 8 月发现泽宝技术存在收购前存在的税务风险事
项，为了避免影响公司的利益，公司决定暂缓向孙才金等支付现金对价及暂缓办
理限售股解禁等事项，导致发行人与孙才金等出现诉讼纠纷，对于应付现金对价
金额及应付税务罚款事项，发行人已根据业务实际情况如实在财务账面记录，对
于其他诉讼请求，由于相关诉讼均在审理中，相关结果尚存在不确定性，发行人
在财务报表日未计提预计负债。
③在诉讼过程中，原告方已根据情况对发行人采取了必要的诉讼保全措施。
根据发行人的书面说明、发行人提供的诉讼材料、发行人提供的银行询证函（函
证基准日截至 2022 年 3 月 31 日）等资料并经信达律师核查，受诉讼事项影响，
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人存在 9,900.51 万元货币资金
以及泽宝技术持有丹芽科技 60.62%股权、持有大象声科 2.28%股权、持有聚声
泰 27.27%股权等被法院采取诉讼保全措施的情况，因此，相关诉讼对发行人业
务经营的影响已部分体现在日常经营过程中。
综上，报告期内，上述诉讼未导致对发行人正常生产经营产生重大不利影响。
（2）发行人及其控股子公司的境外诉讼、仲裁的影响
根据境外律师出具的法律意见对有关案件的描述，发行人及其控股子公司的
境外诉讼、仲裁均处于案件早期阶段，尚未出现大额诉讼赔偿的风险或迹象，发
4-1-1-48
补充法律意见书（一）
行人因此未计提预计负债，报告期内，该等境外诉讼未对发行人经营（尤其是境
外经营、出口业务）造成重大不利影响。
（二） 法国公共财政总局要求补缴税款和罚金的最新进展、后续处理计划
及对发行人业绩的影响
1、法国公共财政总局要求补缴税款和罚金的最新进展、后续处理计划
（1）法国税务补缴事项基本情况
2020 年 11 月 30 日，PUBLIC FINANCES DIRECTORATE GENERAL（法国
公共财政总局）向发行人子公司 Sunvalley (HK) Limited 出具税款缴款通知，要
求补缴 2015 年 1 月至 2019 年 8 月期间的 VAT 税款以及罚金，共计 495.0891 万
欧元（按 2020 年 12 月 31 日的汇率折算为人民币 3,973.09 万元）。截至本《补
充法律意见书（一）》出具之日，上述税款和罚金尚未支付。
2018 年发行人重大资产重组收购泽宝技术时，与孙才金等 27 名交易对方
（为本次交易的乙方）签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称
“资产购买协议”），协议第 15.2 条约定：“本次交易不改变标的公司的纳税主体，
标的公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因评估基准日前所发生且未披
露的事由，导致标的公司产生任何未在本次交易的审计报告、资产评估报告或其
他法律文件中披露的纳税义务，应由乙方承担，乙方各方按照本协议签署时各自
持有标的公司股权比例独自承担其对应部分，业绩承诺方对上述责任承担连带责
任。”
发行人清查泽宝技术相关境外税款和罚金后，要求孙才金及其一致行动人等
重组业绩对赌方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》履行相关赔偿义务，
经各方多次协商后，为保障中小股东及公司的利益，发行人已就该境外税款和罚
金事项向法院提起诉讼，税款及罚金损失及相应利息（暂计至 2022 年 8 月 31 日）
合计为 6,975.64 万元，发行人请求法院判令孙才金等七被告按照份额承担赔偿责
任，并对全部所涉税款赔偿承担连带责任，案件已于 2022 年 9 月 21 日被深圳市
中级人民法院受理，案号为（2022）粤 03 民初 6322 号。
（2）最新进展及后续处理计划
4-1-1-49
补充法律意见书（一）
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人尚未对上述税款及罚金
进行支付。由于该项补缴税款及罚金主要系泽宝技术被收购前的相关事项所导
致，根据发行人收购泽宝技术时签署的资产购买协议，孙才金等应承担主要部分
的赔付责任。发行人已通过诉讼方式要求法院判令孙才金等向发行人进行赔偿，
相关诉讼尚在审理中，发行人计划待取得孙才金等相关赔偿后对上述税款及罚金
进行缴纳。
2、对发行人业绩的影响
（1）鉴于 PUBLIC FINANCES DIRECTORATE GENERAL（法国公共财政
总局）向发行人子公司 Sunvalley (HK) Limited 出具的税款缴款通知已明确相关
补税及罚款事宜所涉经营期间为 2015 年 1 月至 2019 年 8 月，发行人根据需补缴
的税款及罚金金额，已在预计负债-税款赔偿款项目中记录。
同时，根据发行人与孙才金等 27 名交易对方签订的《发行股份及支付现金
购买资产协议》约定，其中，自 2015 年 1 月至 2018 年 12 月的经营期间所导致
的税款及罚金补缴事项系该次交易完成前所发生且未披露的事由，应由孙才金等
交易对方承担该期间所涉及的补缴税款及罚款事宜，因此对于交割日（即 2018
年 12 月 31 日）前产生的税款和罚金 460.01 万欧元（按 2020 年 12 月 31 日的汇
率折算为人民币 3,691.58 万元），发行人已在其他应收款-应收税款赔偿款项目
中记录该部分应由孙才金等承担的赔付金额；交割日后即 2019 年 1-8 月的税金
和罚金共计 35.07 万欧元（按 2020 年 12 月 31 日的汇率折算为人民币 281.47 万
元），已计入公司 2020 年度损益。
综上，对于上述补缴税款及罚金事项发行人已如实在财务账面进行记录，其
对发行人财务数据的影响已在财务报表中体现。
（2）截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人尚未对上述税款
及罚金进行支付。上述税款赔偿款未来支付缴纳不会对发行人当期利润造成重大
不利影响，仅存在为对发行人当期资金周转情况的影响，同时，由于该补缴税款
及罚金事项主要系泽宝技术被收购前的相关事项所导致，根据发行人收购泽宝技
术时签署的资产购买协议，孙才金等应承担上述税款赔偿款主要部分的连带赔付
责任。发行人已通过诉讼方式要求法院判令孙才金等向发行人进行赔偿，相关诉
讼尚在审理中，发行人计划待取得孙才金等相关赔偿后对上述税款及罚金进行缴
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补充法律意见书（一）
纳。由此，则未来该部分税款及罚金的支付缴纳事项亦不会对发行人的资金周转
造成重大不利影响。
（3）本事项的处罚主体为发行人子公司 Sunvalley (HK) Limited，根据发行
人的书面确认，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，Sunvalley (HK) Limited
及其下属子公司已未在法国地区开展业务。
因此，本次 Sunvalley (HK) Limited 税款补缴及处罚事项不会对发行人未来
经营业绩造成进一步的负面影响。
综上，上述补缴税款和罚金事项不会对发行人生产经营和资金周转造成重大
不利影响。
（三） 公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况
1、 境内受到的处罚
报告期内，发行人及其分支机构、控股子公司在境内存在金额为 10,000 元
以上的处罚，具体情况如下：
（1）发行人受到的行政处罚
根据中华人民共和国南沙海关于 2022 年 2 月 11 日出具的《行政处罚决定书》
（南关缉违字[2022]0017 号）及《行政处罚告知单》（南关缉告字[2022]0021 号），
2021 年 8 月 31 日，星徽股份以一般贸易方式向海关申报导轨一批，报关单：
516620210661331945。经星徽股份自查发现，项一货物导轨（税号 8302420000,
出口退税率 13%）申报总价值 303,609.20 美元，实际总价为人民币 303,609.20
元。星徽股份违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款之规定，构成
《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项所列之违规行为，出口货物价
格申报不实影响国家出口退税管理。
依照《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条（三）项、《中华人民共和
国海关行政处罚实施条例》第十五条（五）项之规定，南沙海关决定对星徽股份
科处罚款人民币 21,000 元。本次行政处罚事项系因发行人委托的报关机构的报
关员操作失误，误将报关单币制“人民币”错误报成“美元”，该等违法行为已及时
整改完毕并由报关机构缴纳了罚款。
4-1-1-51
补充法律意见书（一）
上述处罚依据未认定相应行为属于情节严重的情形。根据《中华人民共和国
行政处罚法》第三十二条（三）项，当事人主动供述行政机关尚未掌握的违法行
为的，应当从轻或者减轻行政处罚。发行人已缴纳罚款，未对发行人日常生产经
营造成重大影响。
（2）清远星徽受到的行政处罚
因清远星徽存在货物堆放占用消防车通道的违法行为，涉嫌违反了《中华
人民共和国消防法》（以下简称“《消防法》”）第二十八条之规定，根据《中
华人民共和国消防法》第六十条第一款第五项之规定，清远高新技术产业开发
区消防救援大队于 2022 年 6 月 17 日对清远星徽做出了罚款 20,200 元的处罚决
定，并出具了《行政处罚决定书》（开发消行罚决字﹝2022﹞第 0014 号）。
2022 年 7 月 6 日，清远高新技术产业开发区消防救援大队对上述违法事项
开展复查，确认上述违法行为已消除、占道货物已搬离、清远星徽已整改完毕，
清远高新技术产业开发区消防救援大队对此出具了《消防监督检查记录》（编
号：﹝2022﹞第 0323 号）。
根据“信用广东”提供的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，2019
年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，未发现清远星徽在消防安全领域因违反消
防安全相关法律法规而受到行政处罚的记录。
清远星徽已于 2022 年 6 月缴纳了上述罚款，未对其日常生产经营造成重大
影响。
经信达律师查阅发行人在巨潮资讯网的公开披露信息以及查询市场监督管
理、税务、应急管理、生态环境等政府主管部门网站，查阅相应政府主管部门出
具的合规证明文件，并取得发行人确认，除上述处罚外，发行人及其分支机构、
境内控股子公司报告期内不存在其他金额在 10,000 元以上的处罚，公司行政处
罚事项披露完整。
2、 境外受到的处罚
（1） STK 涉税事项
根据 AKIN GUMP STRAUSS HAUER & FELD LLP（以下简称“Akin Gump”）
4-1-1-52
补充法律意见书（一）
出具的《Tax Memo》，STK 存在一项未了结的处罚争议：
2019 年 7 月 3 日，因 STK 进口的 14 项商品未在海关申报反倾销和反补贴
税，美国海关与边境保护局（以下简称“美国海关”）向 STK 下发了预处罚通知。
因为美国海关判定 STK 未履行合理注意及误归类 RAVPower 太阳能充电器，美
国海关也通知 STK，要求其缴纳 340,177.44 美元的反倾销和反补贴税。
2019 年 9 月 18 日，STK 聘请的美国律师 Akin Gump 向美国海关申请豁免
上述反倾销和反补贴税及预处罚通知。
2021 年 1 月，STK 向美国海关表示愿意缴纳 340,177.44 美元的反倾销和反
补贴税。
2021 年 9 月 8 日，因认为 STK 违反《美国法典》第 19 章第 1592 条，美国
海关向 STK 下发 1,840,391.98 美元的罚款通知及 340,177.44 美元的税款缴纳通
知。STK 聘请的美国律师 Akin Gump 随即与美国海关沟通，STK 已表明愿意缴
纳 340,177.44 美元的反倾销和反补贴税。美国海关后续在落款日期为 2021 年 9
月 27 日的书面沟通记录中承认，STK 已表明愿意缴纳 340,177.44 美元的反倾销
和反补贴税，并且，美国海关下发了修正的处罚通知。
2021 年 12 月 7 日，STK 的美国律师 Akin Gump 向美国海关申请豁免 2021
年 9 月 8 日的处罚通知。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，美国海关尚在审查 STK 的豁
免申请，STK 及其美国律师正在等待美国海关的审查决定。
STK 聘请的美国律师 Akin Gump 出具的《Tax Memo》认为，根据《美国法
典》第 19 章第 1592 条，上述涉税事项涉及的处罚属于因过失导致的最轻的处罚。
STK 聘请的美国律师 Bayes PLLC 出具的相关意见认为，上述涉税事项并未
构成对美国法律的重大违反。
（2） ZBT 涉税事项
根据林宇律师事务所出具的《法律意见书》，2021 年 3 月 17 日和 5 月 7 日，
德国税务局向 ZBT 发出缴纳欠税通知，ZBT 自 2011 年至 2015 年，拖欠营业税
196,384.80 欧元，营业税利息 65.065 欧元，滞纳金 1,962.50 欧元。2021 年 5 月
14 日，ZBT 支付了营业税及滞纳金合计 198,347.30 欧元。林宇律师事务所出具
4-1-1-53
补充法律意见书（一）
的《法律意见书》认为，ZBT 的账目和报税符合德国法律的要求，不存在重大
违法违规行为，未受到重大行政处罚。
（3） SVJ 涉税事项
根据西村朝日律师事务所出具的《法律意见书》，2021 年度，SVJ 存在税
金滞纳的情况，但滞纳税金及其附随的加计税款、滞纳金等以下合计 10,871,571
日元已经支付完毕，目标公司或其高级管理人员、员工未就该等滞纳受到罚金等
刑事处罚。
西村朝日律师事务所出具的《法律意见书》认为，除上述税金滞纳，2019
年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，SVJ 按照适用的日本法律进行纳税申报并
依法纳税，目前不存在违反法律法规的潜在可能性；SVJ 或其高级管理人员、员
工在 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，未涉及任何民事、刑事、行政
诉讼或可能严重损害对象公司业务或社会公共利益的重大违法行为及因此引起
的行政处罚。
（4） SKL 涉税事项
2020 年 11 月 30 日，PUBLICFINANCESDIRECTORATEGENERAL（法国
公共财政总局）向子公司 Sunvalley (HK) Limited 出具税款缴款通知，要求补缴
2015 年 1 月至 2019 年 8 月期间的 VAT 税款以及罚金，共计 495.0891 万欧元（按
2020 年 12 月 31 日的汇率折算为人民币 3,973.09 万元）。截至本《补充法律意
见书（一）》出具之日，上述税款和罚金尚未支付。
发行人聘请的法国律师 Matre David 出具的法律意见认为，法国公共财政局
对 SKL 出具的税款缴款通知仅构成对 SKL 的付款要求，明确了相关法律规定的
处罚金额，不涉及对 SKL 及其高级职员的任何其他税务或刑事后果；该等通知
文件不会妨碍 SKL 的正常运作。
（四） 结合未决诉讼、行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法
违规行为，是否符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发
行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的相关要求。
1、发行人及其控股子公司报告期内的未决诉讼最新进展已于“（一）报告期
内发行人涉及诉讼的最新进展情况”中披露，发行人及其控股子公司未因未决诉
4-1-1-54
补充法律意见书（一）
讼所涉事项受到主管政府部门的行政处罚。
2、报告期内，发行人及其控股子公司在境内存在 2 起金额在 10,000 元以上
的处罚，但不属于重大违法违规行为，理由如下：
（1）发行人受到的行政处罚
1) 上述行政处罚的违规行为系星徽股份自查发现，根据《中华人民共和国行
政处罚法》第三十二条（三）项，当事人主动供述行政机关尚未掌握的违法行为
的，应当从轻或者减轻行政处罚。
2) 南沙海关依照《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条（三）项、《中
华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（五）项之规定，决定对星徽股
份科处罚款人民币 21,000 元，上述处罚依据未认定相应行为属于情节严重的情
形。
3) 根据星徽股份的报关机构深圳市骏腾报关服务有限公司（以下简称“骏腾
报关”）于 2022 年 6 月 13 日提供的书面说明，上述行政处罚事项系因骏腾报关
的报关员操作失误，误将星徽股份的报关单币制“人民币”错误报成“美元”，骏腾
报关已承担南沙海关的行政处罚人民币 21,000 元，该等违法行为已及时整改完
毕并由报关机构缴纳了罚款，本次失误造成的损失与责任与报关主体星徽股份无
关。
（2）清远星徽受到的行政处罚
1) 根据清远高新技术产业开发区消防救援大队出具的《消防监督检查记录》
（编号：﹝2022﹞第 0323 号），清远星徽占用消防通道的货物已经搬离，违法
行为已消除并整改完毕。根据发行人的书面确认并经信达律师核查，报告期内，
该等消防违规行为未导致重大火灾隐患，未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影
响。
2) 根据《消防法》第六十条第一款第五项的规定，单位违反《消防法》规定，
占用、堵塞、封闭消防车通道，妨碍消防车通行的，责令改正，处 5,000 元以上
50,000 元以下罚款，清远高新技术产业开发区消防救援大队对清远星徽罚款
4-1-1-55
补充法律意见书（一）
20,200 元，处于《消防法》第六十条第一款规定较低的处罚区间。按照《广东省
消防救援机构行政处罚裁量规定》第十四条，根据消防安全违法行为的事实、性
质、情节、危害后果及单位（场所）使用性质等，将违法行为划分为严重、一般、
较轻三种情形，分别对应罚款幅度的 70%-100%、30%-70%、0-30%三个量罚阶
次。因此，清远星徽受到的行政处罚属于一般违法行为。
综上，发行人子公司清远星徽报告期内的消防违规行为未造成严重后果，其
已缴纳罚款并积极整改，消防违规情形已经消除，该等消防违规行为不属于重大
违法违规行为，不会对本次发行构成实质不利影响。
3、报告期内，发行人境外控股子公司受到的处罚事项均发生在境外，不存
在违反我国相关法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的重大违法行
为。
综上，报告期内，发行人及其控股子公司未因未决诉讼所涉事项受到主管政
府部门的行政处罚，发行人及其控股子公司在境内受到的处罚不属于重大违法违
规行为，发行人境外控股子公司受到的处罚事项均发生在境外，不存在违反我国
相关法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的重大违法行为，符合《注
册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要
求。
综上核查，信达律师认为：
1、发行人相关诉讼、仲裁事项不会对发行人持续经营构成重大不利影响；
2、法国公共财政总局要求补缴税款和罚金事项不会对发行人生产经营和资
金周转造成重大不利影响；
3、公司行政处罚事项披露完整，相关事项已及时整改完毕；
4、发行人及其控股子公司未因未决诉讼所涉事项受到主管政府部门的行政
处罚，发行人报告期内受到的处罚不属于重大违法违规行为，符合《注册办法》
及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
4-1-1-56
补充法律意见书（一）
五、 《审核问询函》问题 5：
发行人子公司泽宝技术的主营业务系通过海外线上运营、线下开拓的渠道
进行消费电子产品的设计研发、品牌推广及产品销售。发行人控股子公司长沙
市泽宝技术科技有限责任公司的经营范围包括进口酒类的零售。发行人参股公
司广州蜜獾软件有限公司经营范围包括游戏软件设计制作。
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人其他非流动资产账面价值为 3,055.63 万元，
长期股权投资账面价值为 3,377.16 万元，其他非流动金融资产价值 1,500.00 万元。
请发行人补充说明：（1）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网
站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领
域的反垄断指南》规定的“互联网平台”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合
法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，
并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中
情形以及是否履行申报义务；（2）发行人主营业务的客户类型，是否包括面向
个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数
据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及
提供增值服务等情况，是否取得相应资质;（3）发行人及子公司涉及酒类产品生
产、经营和销售的具体情况；（4）发行人及子公司、参股公司是否从事游戏业
务，如是，说明从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，是否
符合国家产业政策或行业主管部门有关规定;（5）发行人及其子公司、参股公司
是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、
销售等业务，发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，
目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质；（6）自本次发行相
关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，结合
2022 年中报相关财务报表科目具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额
较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《审核问答》有关财务
性投资和类金融业务的要求。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（6）并发表明确意见，发行人
律师核查（1）（2）（4）（5）并发表明确意见。
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补充法律意见书（一）
回复：
就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查内容如下：
1、取得发行人及其子公司拥有的网站、公众号等清单，登录网站、公众号
查询其主要功能及用途，并访谈发行人高级管理人员，了解是否为客户提供个人
数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及
提供增值服务等情况；
2、查阅发行人本次发行的《募集说明书》、跨境电商及金属制品行业相关
资料等，了解相关行业状况；
3、查阅发行人及控股子公司报告期内与主要供应商、客户签署的部分重大
业务合同；
4、查阅星徽股份及泽宝技术 2017 年度审计报告或年度报告及收购的境外
子公司相关年度的财务报告、评估报告；
5、查阅发行人及其子公司、主要境内直接参股公司的营业执照、公司章程，
通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询发行人投资的企业的工
商信息；
6、查阅发行人主要境外子公司的相关资料以及发行人聘请的境外律师就发
行人境外控股子公司出具的核查法律意见；
7、查询国家新闻出版署、工业和信息化部等网站，取得广州蜜獾软件有限
公司关于经营状况、业务的说明及其提供的主营业务收入和成本明细账；
8、查阅发行人及其子公司、主要境内直接参股公司拥有的不动产权证书，
核查其所持不动产的用途及性质；
9、取得发行人对相关事项的说明确认；
10、查阅了《中华人民共和国反垄断法》《国务院反垄断委员会关于平台经
济领域的反垄断指南》等法律法规。
（一）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平
4-1-1-58
补充法律意见书（一）
台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规
定的“互联网平台”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄
断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断
相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行
申报义务；发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网
平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
规定的“互联网平台”
1、 《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》对“互联网平
台”的定义
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》 以下简称“《反
垄断指南》”）第二条的规定，“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是
指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下
交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、
法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经
营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称
商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台
经济的经营者。”
2、 发行人及其控股子公司拥有的正在使用的主要域名
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人
及其控股子公司拥有的主要域名如下：
是否存在为双边或
序号 域名持有者 域名 主要功能/用途 者多边主体提供交
互
发行人中文官网，用
1 发行人 sh-abc.cn 否
于宣传
www.cnsaca.c 发行人英文官网，用
2 发行人 否
om 于宣传
sunvalley.com 泽宝旧官网，已经下
3 泽宝技术 否
.cn 线
4 泽宝技术 zebao.cn 泽宝官网，用于宣传 否
4-1-1-59
补充法律意见书（一）
是否存在为双边或
序号 域名持有者 域名 主要功能/用途 者多边主体提供交
互
linyoutong.co 邻友通官网，用于宣
5 深圳邻友通 否
m 传
长沙泽宝官网，已经
6 长沙泽宝 sunvalleycs.cn 否
下线
sunvalleyclou 智能硬件产品后台，
7 深圳邻友通 否
d.com 不对外开放
智能硬件产品后台，
8 丹芽科技 nailtutu.com 否
不对外开放
9 Sunvalleytek Inc. vava.com 自营品牌购物站 否
10 Sunvalleytek Inc. ravpower.com 自营品牌购物站 否
11 Sunvalleytek Inc. taotronics.com 自营品牌购物站 否
12 Sunvalleytek Inc. boltune.com 自营品牌购物站 否
13 Sunvalleytek Inc. anjou.com 自营品牌购物站 否
parisrhone.co
14 泽宝技术 自营品牌购物站 否
m
15 Sunvalleytek Inc. evajoy.co 自营品牌购物站 否
16 Sunvalleytek Inc. evatronic.co 自营品牌购物站 否
17 Sunvalleytek Inc. aspiron.co 自营品牌购物站 否
注：上述第 2 项域名、第 9-17 项域名未在工业和信息化部备案。
根据发行人的书面说明并经信达律师访问上述网站并对其功能进行查证，发
行人及其子公司上述正在使用的域名均为发行人及其子公司自建网站，其日常运
营由发行人及其子公司负责。
其中第 1-6 项域名主要用于企业宣传，不涉及直接在该等网站上进行网络销
售商品或者提供服务的情形。第 7-8 项域名作为智能硬件产品后台，不对外开放。
第 9-17 项用于直接在该等网站上进行网络销售自有产品。
发行人及其子公司的上述自建网站并非作为第三方平台撮合商户及合作伙
伴与其他下游相关方的交易平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网
站提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等网站向市场主
体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网
平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。
3、 发行人及其子公司的 APP、小程序及微信公众号
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人
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补充法律意见书（一）
及其控股子公司正在使用的运营 APP、小程序及微信公众号的情况如下：
序号 运营单位 名称 属性 主要功能/用途
官方公众号，用于宣传，可链接
1 泽宝技术 泽宝创新 微信公众号 至外部电商平台和泽宝商城小程
序
2 泽宝技术 Sunvalley 微信公众号 官方公众号，用于宣传
星徽家居
3 星徽股份 微信公众号 官方公众号，用于宣传
五金
4 星徽股份 星徽股份 微信公众号 官方公众号，用于宣传
5 泽宝技术 泽宝商城 微信小程序 销售产品
根据发行人的书面说明并经信达律师访问上述 APP、微信公众号及小程序并
对其功能进行查证，发行人第 5 项泽宝商城小程序用于进行网络销售自有产品。
除此之外，发行人及其子公司拥有的 APP、微信小程序及微信公众号主要系用于
企业宣传，未作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易，不
存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在通过该
等微信小程序、微信公众号向其他市场主体提供经营场所或撮合交易、信息交流
等情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。
4、 发行人及其子公司参与的互联网平台业务
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人及其子公司存在在相关互
联网平台销售商品的情形，具体情况如下：
序号 运营单位 运营平台 主要功能/用途
1 泽宝技术及其子公司 亚马逊 销售产品
2 泽宝技术及其子公司 Crowdfunding 销售产品
3 泽宝技术及其子公司 Ebay 销售产品
4 泽宝技术及其子公司 Lazada 销售产品
5 泽宝技术及其子公司 Newegg 销售产品
6 泽宝技术及其子公司 OTTO 销售产品
7 泽宝技术及其子公司 Qoo10 销售产品
8 泽宝技术及其子公司 Rakuten 销售产品
9 泽宝技术及其子公司 Shopee 销售产品
10 泽宝技术及其子公司 Shopify 销售产品
11 泽宝技术及其子公司 Tiktok 销售产品
12 泽宝技术及其子公司 WalMart 销售产品
13 泽宝技术及其子公司 Yahoo 销售产品
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补充法律意见书（一）
14 泽宝技术及其子公司 阿里巴巴 销售产品
15 泽宝技术及其子公司 京东 销售产品
16 泽宝技术及其子公司 京东沃尔玛 销售产品
17 泽宝技术及其子公司 速卖通 销售产品
18 泽宝技术及其子公司 天猫 销售产品
19 泽宝技术及其子公司 有赞 销售产品
泽宝技术及其子公司通过入驻其他第三方电商平台的方式实现线上零售，属
于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。
综上，发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台
业务，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“互
联网平台”。
5、 发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限
制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（1） 垄断行为、垄断协议及滥用市场支配地位的相关定义
A. 垄断行为
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第三条的规
定，垄断行为包括经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位及具有或者可
能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
B. 垄断协议
根据《反垄断法》第十六条的规定，《反垄断法》所称垄断协议，是指排除、
限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。具体而言包括：
1）与具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：固定或者变更商品价格；
限制商品的生产数量或者销售数量；分割销售市场或者原材料采购市场；限制购
买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；联合抵制交易；国务院反垄断
执法机构认定的其他垄断协议。
2）与交易相对人达成下列垄断协议：固定向第三人转售商品的价格；限定
向第三人转售商品的最低价格；国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
4-1-1-62
补充法律意见书（一）
同时， 根据《反垄断法》第十九条的规定，经营者不得组织其他经营者达
成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助。
根据《反垄断指南》的规定，平台经济领域垄断协议是指经营者排除、限制
竞争的协议、决定或者其他协同行为。具体包括：
1）横向垄断协议：是指具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过利用
平台收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息、利用技术手段进行意思
联络、利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为及其他有助于实现协同的
方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵
制交易等横向垄断协议：
2）纵向垄断协议：是指平台经济领域经营者与交易相对人可能通过利用技
术手段对价格进行自动化设定、利用平台规则对价格进行统一、利用数据和算法
对价格进行直接或者间接限定、利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限
定其他交易条件，排除、限制市场竞争达成固定转售价格、限定最低转售价格等
纵向垄断协议；
3）轴辐协议：是指具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之
间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴
辐协议。
C. 滥用市场支配地位的定义
根据《反垄断法》第二十二条的规定：“禁止具有市场支配地位的经营者从
事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平
的低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没
有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对
人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由
搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对
条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反
垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。具有市场支配地位的经营者
不得利用数据和算法、技术以及平台规则等从事前款规定的滥用市场支配地位的
4-1-1-63
补充法律意见书（一）
行为。本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、
数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市
场地位。 ”
（2） 发行人行业竞争状况公平有序、合法合规
A. 金属制品业
我国金属制品行业仍处于发展阶段，是具有一定技术含量的劳动密集型产
业，相互之间竞争激烈，利润普遍不高。在工农业稳定发展、城市化进程持续推
进的情况下，金属制品需求不断增长，行业规模持续扩大，行业整体利润总额下
降幅度较大，而龙头企业利润保持增长，实力强大企业经营效益稳步提高，中小
型企业盈利能力减弱。行业仍处于发展阶段，未来将持续调整产业结构并推动行
业健康发展，规模化、集约化发展将成为行业趋势。金属制品业目前仍是充分竞
争的行业。
B. 跨境电商行业
进出口跨境电商平台分类众多，简化来看可大致分为三类，分别是服务类平
台、自营类平台以及独立站，其中服务类平台龙头亚马逊长期处于主导地位，2021
年其在北美线上销售占比达 37.4%，也是中国跨境电商企业的主要渠道，如头部
品牌安克创新科技股份有限公司、赛维时代科技股份有限公司和致欧家居科技股
份有限公司在亚马逊平台的营收分别占各自线上销售的 94.2%、87.9%和 81.7%。
但 2021 年开始亚马逊停封大量中国卖家账号，一年间亚马逊头部商家的中国品
牌占比由 42.3%回落至 36.9%。“亚马逊封号事件”加速了我国品牌卖家的经营策
略转变，并促进我国跨境电商企业进一步提升品牌认知布局、采取多元化渠道运
营策略从而降低对单一服务类平台的依赖。
从产品的角度，新技术、新产品的快速迭代不断催生出新的细分市场，消费
电子行业边界得以不断拓展。近年来，移动互联网、人工智能和云计算等前沿科
技不断进步，消费电子产品制造水平日益提升，智能移动设备、车载设备、智能
家居及可穿戴设备等消费级智能硬件层出不穷，衍生出各消费电子细分市场。技
4-1-1-64
补充法律意见书（一）
术与应用创新为消费电子产品制造商提供了更多的市场机会，行业整体呈现蓝海
竞争的特点。
（3） 发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争
情形
A. 发行人不存在垄断协议、限制竞争的情形
根据公司的书面说明并经本所律师查阅公司与主要客户、供应商签订的协
议，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，公司不存在与具有竞争关系的经
营者达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵
制交易等横向垄断协议，不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、
限定最低转售价格等纵向垄断协议，不存在组织其他经营者达成垄断协议或者为
其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助的情形，不存在借助与平台经营者之间
的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐
协议，亦不存在与其他经营者达成具有排除、限制竞争效果的其他协议的情形。
B. 发行人不存在滥用市场支配地位的行为
根据发行人的书面说明，公司在各主营业务所处相关市场中无法实现对产品
质量、产品价格、准入条件等交易条件的控制，不具备阻碍、影响其他经营者进
入相关市场的能力，不具备支配地位，不存在滥用市场支配地位的相关行为，亦
不存在利用数据和算法、技术以及平台规则等从事滥用市场支配地位行为的情
形。
报告期内，发行人不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定
而被处罚的情形。
综上，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞
争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
6、 对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者
集中情形以及是否履行申报义务
（1） 经营者集中的定义和申报标准
4-1-1-65
补充法律意见书（一）
根据《反垄断法》第二十五条规定： “经营者集中是指下列情形：（一） 经
营者合并；（二） 经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控
制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他
经营者施加决定性影响。 ”
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定： “经营者集中
达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的
不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业
额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内
的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中
国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年
度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
（2） 发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形
2018 年 12 月，发行人通过发行股份及支付现金方式购买泽宝技术 100%股
权。根据发行人和泽宝技术 2017 年度审计报告、发行人 2017 年年度报告，发行
人 2017 年度营业收入为 5.26 亿元，其中境内营业收入 3.04 亿元，泽宝技术 2017
年度营业收入为 17.43 亿元。因此，发行人与泽宝技术前一会计年度全球范围内
的营业额合计均未超过 100 亿元人民币，且发行人收购泽宝技术前的上一会计年
度（2017 年度）在中国境内的营业额合计未超过 4 亿元人民币。此外，星徽股
份主要从事精密五金的研发、生产和销售，泽宝技术主要从事电商业务，星徽股
份并购泽宝技术不构成限制、排除竞争的效果。因此，发行人通过取得股权的方
式取得泽宝技术的控制权事项未达到经营者集中的申报标准，无需履行申报义
务。
此外，发行人在报告期内收购 Donati 70%的股权、收购 CELLECTIONS 公
司 100%股权、收购 Euro-tech Distribution 公司 65%股权均未达到经营者集中的
申报标准，无需履行申报义务。
序号 标的公司 收购前上一会计年度营业收入
1 Donati 1,282 万美元
4-1-1-66
补充法律意见书（一）
2 CELLECTIONS 公司 784.11 万元
3 Euro-tech Distribution 公司 1,404.87 万欧元
综上所述，报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需
履行申报义务。
（二）发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，
请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，
是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否
取得相应资质
1、 发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请
说明具体情况
根据发行人本次发行的《募集说明书》、发行人的书面确认并经信达律师核
查，发行人的主营业务的客户类型、面向个人用户的业务的情况如下：
是否包括面向个
业务板块 主要客户类型
人用户的业务
直销：大型工厂及整体衣柜、厨柜厂、房地产集团；
精密五金 代理商销售：各建材市场、各类中小型工厂、装修 否
工程、零售市场的代理商
线上 B2C 模式：个人消费者；
跨境电商 线下 B2B 模式：大型连锁商超、电信运营商、以 是
及新兴市场的品牌代理商
根据发行人出具的说明、提供的报告期内与主要客户的业务合同并经本所律
师核查，泽宝技术及其子公司通过其名下的网站、小程序及第三方网络销售平台
向个人进行销售自有产品。除此之外，发行人不存在其他面向个人用户的业务。
2、 发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收
集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资
质
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人部分自建网站支持访客留
言，要求自愿留言的访客提供姓名（或称呼）、联系电话、联系邮箱等信息，前
述信息均来源于访客的自愿披露，发行人及其子公司不存在未经访客同意主动收
集并存储访客信息的情形。发行人及其子公司设置前述留言功能的目的在于帮助
4-1-1-67
补充法律意见书（一）
发行人及其子公司了解访客或潜在客户的需求，以便进一步通过电话沟通或其他
方式提供后续服务或获取交易机会。
发行人及其子公司在官网、小程序以及第三方网络销售平台中进行网络销售
产品，会要求用户提供手机号码、邮箱、住址等个人信息，用于用户注册以及在
网上购买产品下单后发货。
上述要求提供的个人信息仅限于满足前述目的的最低限度要求，符合一般商
业习惯，遵循了合法、正当和必要的原则，除此之外，不存在为客户提供个人数
据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供
增值服务等情况，无需取得相应资质。
（三）发行人及子公司、参股公司是否从事游戏业务，如是，说明从事游戏
业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，是否符合国家产业政策或行业
主管部门有关规定
1、 发行人的境内控股子公司经营范围
根据发行人的书面确认并经信达律师核查国家企业信用信息公示系统，截至
本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人共拥有 16 家境内控股子公司，
具体如下：
序号 名称 经营范围
研发生产销售各类精密五金制品；研发制造销售自动化装配设
清远市星徽精
备及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
1 密制造有限公
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。(依法须经
司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
许可经营项目是：计算机软硬件、电脑周边设备、电子产品、
服装、珠宝首饰（不含裸钻及金银等贵金属原材料）、工艺美
术品（不含文物等国家限制类、禁止类项目）、汽车零配件、
化妆品、卫生用品及生活日用品的批发；技术咨询、进出口及
深圳市泽宝创
相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证
2 新技术有限公
管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；
司
计算机软硬件、计算机网络技术的研发（不含运营），转让自
行研发的技术成果，从事上述产品的售后服务；从事货物及技
术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；投资管理信息咨
询（以上经营范围不含增值电信业务等国家限制类、禁止类项
4-1-1-68
补充法律意见书（一）
序号 名称 经营范围
目）。
研发、生产、销售：金属制品、金属加工机械、五金配件、自
动化装配设备、厨房器具、卫浴水暖器具、金属制文件柜，及
广东星徽家居
3 提供上述产品的技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉
五金有限公司
及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
批发及零售：塑料制品（不含废旧塑料）、钢材、铜材、铝材；
广东华徽贸易 货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
4
有限公司 出口除外）；再生资源的开发与推广。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
一般经营项目是：计算机软硬件、计算机网络技术的研发（不
广东瓦瓦科技
含运营）、技术服务、上门维修；计算机软硬件、电脑周边设
有限公司
备、电子产品、服装、珠宝首饰（不含裸钻及金银等贵金属原
（原名称为
5 材料）、工艺美术品（象牙及其制品除外）、汽车零配件、化
“深圳市瓦瓦
妆品、卫生用品及生活日用品的批发、技术咨询；货物及技术
科技有限公
进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规
司”）
限制的项目须取得许可后方可经营）。
深圳市星徽创 社会经济咨询服务；企业管理咨询；融资咨询服务；贸易经纪；
6 新投资有限公 以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营
司 业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；电子产品销售；日用百货销售；货物进出口；汽车
广东迷尔乐科
7 装饰用品销售；家用电器零配件销售；家用视听设备销售；第
技有限公司
二类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
深圳市华徽创 家用电器销售；日用家电零售；家用视听设备销售；音响设备
8 新技术有限公 销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
司 经营活动）无
一般经营项目是：家用电器销售；日用家电零售；家用视听设
备销售；音响设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）软件开发。计算机软硬件及辅助
设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；幻
深圳市艾斯龙 灯及投影设备销售；数字视频监控系统销售；厨具卫具及日用
9
科技有限公司 杂品零售；第二类医疗器械零售；日用百货销售；广播影视设
备销售；办公设备销售；户外用品销售；灯具销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许
可经营项目是：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
4-1-1-69
补充法律意见书（一）
序号 名称 经营范围
文件或许可证件为准）
一般经营项目是：计算机软硬件及周边设备、电子产品的零售；
深圳市邻友通 汽车用品的销售、技术咨询；计算机软硬件的技术开发、技术
10 科技发展有限 支持，二类医疗器械的销售；经营进出口业务。（法律、行政
公司 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）
移动互联网研发和维护；信息电子技术服务；电子产品、电子
技术的研发；软件开发；电子产品及配件、化妆品及卫生用品、
预包装食品的销售；日用品销售；进口酒类、二类医疗器械的
长沙市泽宝技 零售；互联网信息技术咨询；信息技术咨询服务；自营和代理
11 术科技有限责 各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口
任公司 的商品和技术除外；二类医疗器械批发。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事
P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第
三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
一般经营项目是：应用软件开发；软件的上门维护；网络技术、
信息技术、电子产品等领域内的技术开发、技术服务、技术咨
询；日用品、化妆品、电子产品、塑料产品、家电用品、家居
用品的设计、研发、销售及其配件的销售、技术咨询；化妆品
的研发、销售；日用化学品（除危险化学品、监控化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、香料、香精的零售、
批发； 计算机软硬件的技术开发、销售；教育咨询；技术信息
深圳市丹芽科
12 咨询；经济信息咨询、企业管理咨询，信息咨询；从事货物及
技有限公司
技术的进出口业务。计算机软件、信息系统软件的开发、销售；
信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设
计、研发；电子产品、电子机械设备及其辅助设备租赁（不含
金融租赁和金融租赁业务）。 (法律、行政法规禁止的项目除
外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），许
可经营项目是：经营电信业务；互联网信息服务业务；二类医
疗器械的销售。
计算机软硬件及配件、电子产品、小家电、服装、家纺家居产
品、珠宝首饰（不含裸钻及金银等贵金属原材料）、工艺美术
品（不含文物等国家限制类、禁止类项目）、汽车用品、化妆
杭州泽宝技术
品、卫生用品及生活日用品的批发；计算机软硬件、计算机网
13 网络科技有限
络技术的研发（不含运营）、技术咨询及成果转让，从事上述
公司
产品的上门维修；货物及技术进出口业务（涉及国家规定实施
准入特别管理措施的除外）**（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
深圳市鑫锋创 家用电器销售；日用家电零售；家用视听设备销售；音响设备
14
新技术有限公 销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬
4-1-1-70
补充法律意见书（一）
序号 名称 经营范围
司 件及辅助设备零售；电子产品销售；幻灯及投影设备销售；数
字视频监控系统销售；厨具卫具及日用杂品零售；第二类医疗
器械零售；日用百货销售；广播影视设备销售；办公设备销售；
户外用品销售；灯具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
一般经营项目是：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；日用品销售；化妆品批发；
化妆品零售；电子产品销售；家用电器销售；日用化学产品销
售；信息技术咨询服务；机械设备销售；机械设备租赁；集成
深圳市瑞觅科 电路设计；第二类医疗器械零售。（除依法须经批准的项目外，
15
技有限公司 凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：集成
电路制造；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械销售；
互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；日用品销售；化妆品批发；化妆品零售；电子产品销售；
塑料制品销售；家居用品销售；日用化学产品销售；计算机软
硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；集成电
深圳星泽软件
路设计；信息系统集成服务；软件开发；计算机及通讯设备租
16 技术服务有限
赁；机械设备租赁；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的
公司
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）技术进出口；货
物进出口；互联网信息服务；第二类增值电信业务；第二类医
疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
2、 发行人的主要境内直接参股公司经营范围
根据发行人的书面确认并经信达律师核查国家企业信用信息公示系统，截至
本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人拥有的主要境内直接参股公司如
下：
序号 名称 经营范围
开发、制造、销售：电子电声、电器产品、汽车产品及配件、半
朝阳聚声泰（信 导体、MEMS 类产品、精密线路板、集成电路、模具制品、塑胶
1 丰）科技有限公 制品、五金制品、电子制品、医疗器械；来料加工；货物进出口
司 业务；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
4-1-1-71
补充法律意见书（一）
一般经营项目是：电子产品、数码产品、机械设备、家用电器、
纺织品、服装及服饰、家具、五金产品、电气设备、日用百货、
深圳市谷德宝 工艺品（象牙及其制品除外）、珠宝首饰的技术开发及销售；经
2 创新科技有限 营电子商务；经济信息咨询；市场营销策划；物流信息咨询；计
公司 算机软硬件技术开发与销售；搬运装卸服务；国内货运代理、国
际货运代理；供应链管理；商务信息咨询；国内贸易；货物及技
术进出口。
一般经营项目是：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；商务信息咨询（不含投资类咨询）；咨询策划服
深圳市中潮企
务；商业综合体管理服务；信息技术咨询服务；互联网销售（除
业管理咨询合
3 销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
伙企业（有限合
交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；财务咨询；税务服
伙）
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
软件开发;信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术咨询
服务;数据处理和存储服务;游戏软件设计制作;地理信息加工处
理;集成电路设计;数字动漫制作;百货零售（食品零售除外）;日用
广州蜜獾软件 杂品综合零售;纺织品及针织品零售;服装零售;服装辅料零售;鞋
4
有限公司 零售;帽零售;化妆品及卫生用品零售;眼镜零售;箱、包零售;厨房
用具及日用杂品零售;自行车零售;钟表零售;陶瓷、玻璃器皿零售;
清扫、清洗日用品零售;日用灯具零售;婴儿用品零售;木制、塑料、
皮革日用品零售;文具用品零售
一般经营项目是：计算机软硬件、计算机信息系统、电子产品、
计算机、通信设备的技术开发、技术服务、销售；国内贸易（不
大象声科（深
含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、
5 圳）科技有限公
国务院决定禁止的项目除外）。，许可经营项目是：第二类医疗
司
器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
3、 发行人的主要境外子公司
根据发行人的书面确认、发行人提供的资料以及发行人境外律师出具的相关
法律意见，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的主要境外子公
司如下：
序号 名称 经营范围
公司主要目的为参与社会管理；Saca 可以开展：（i）
根据法律规定的程序进行收购和管理其他公司的股
权的活动；（ii）以及以任何形式授予属于同一集团
1 Saca Precision Technology S.r.l. 但不面向公众的公司和企业的任何形式的赠款贷
款；（iii）进行行政机关认为适当或有用的所有商
业、工业、金融、银行、动产和不动产交易，以实
现公司宗旨；
4-1-1-72
补充法律意见书（一）
序号 名称 经营范围
公司主要目的为家具工业配件的制造和贸易；
Donati 可以开展任何董事会认为对实现公司目的有
2 Donati S.r.l.- 用或必要的商业、工业、金融、证券或不动产交易，
包括提供任何形式的担保，为股东以外的第三方承
担债务
Saca Precision (Hongkong)
3 Limited（中文名称为“星徽精密 仍未开展业务
（香港）有限公司”）
Sunvalley（HK）Limited（中文
4 名称为“太阳谷（香港）有限公 国际贸易和电子商务销售
司”）
5 Sunvalleytek International, Inc. 在线电子商务
主要从事从中国和美国等国家进口商品在网上销售
到欧盟国家，产品包括电子产品，玩具，化妆品以
ZBT International Trading
6 及食品和其他消费品，包括营销和代理服务；主要
GmbH
产品有充电宝、蓝牙耳机、蓝牙音箱、LED 台灯等
家用小型电子产品
主营业务是从 SKL 采购移动电源、充电器等手机相
7 株式会社 Sunvalley Japan
关设备，并将之向日本境内的公司进行销售
Profound Century Limited（中文
8 主要业务是电子类产品进出口贸易
名称为“奥世有限公司” ）
Heritage Wisdom Limited（中文
9 主要业务是电子类产品出口贸易
名称为“文颖有限公司”）
Spectrum Power Company
10 主要业务是电子类产品出口贸易
Limited
Sunvalley (HK) Technology
11 Limited（中文名称为“太阳谷技 主要业务是 CORP
术有限公司”）
12 VAVA, Inc. 主营业务为消费电子产品的生产和销售
13 Varronik Pte. Ltd. 各类商品贸易批发
14 巴黎电器（香港）有限公司 主要业务是电子设备、家用电器
SUNVALLEY MENA
15 成立至今未实际运营，目前已进入注销程序
TECHNOLOGY -DMCC
SUNVALLEY TECHNOLOGY
16 成立至今未实际运营，目前已进入注销程序
INDONESIA
主要从事电子商务，包括但不限于通过亚马逊销售
17 CELLECTIONS 公司
消费电子产品及相关产品
所有制成品、所有资本设备、所有具有广告性质的
物品、所有厨房用具、家用电器、所有行李箱产品
18 EURO-TECH DISTRIBUTION 和配件、玩具和长毛绒玩具、技术产品和采用新技
术生产的产品的购买、销售、交易、进口、出口和
分销
主要业务是日用化妆品，电子产品，家电用品与配
19 香港丹芽有限公司
件采购销售，货物技术进出口
4-1-1-73
补充法律意见书（一）
序号 名称 经营范围
20 弥乐科技(香港)有限公司 主要业务是贸易、进出口业务及投资
经营范围为所有工业产品和所有货物的买卖、进出
21 EVAJOY
口
SENFREED TECHNOLOGY
22 业务性质是股权投资、受托管理
LIMITED
23 星徽創新有限公司 该公司成立至今开展业务
发行人参股公司广州蜜獾软件有限公司经营范围包括“游戏软件设计制作”，
按照《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻
落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批
和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联〔2009〕13 号），未经新闻出版总
署前置审批并获得具有网络游戏经营范围的互联网出版许可证，任何机构和个人
不得从事网络游戏运营服务。根据国家新闻出版署网站公布的“出版国产网络游
戏作品审批”和“出版境外著作权人授权的互联网游戏作品审批”的服务事项办
事指南，出版单位须为具有网络游戏出版范围的网络出版服务单位，游戏运营机
构须具有《电信与信息服务业务经营许可证》（ICP 证）。经信达律师查询国家
新闻出版署、工业和信息化部等主管部门的网站，未发现蜜獾软件持有互联网出
版许可证或电信与信息服务业务经营许可证。
根据发行人的书面确认、蜜獾软件出具的书面说明、蜜獾软件提供的主营业
务收入和成本明细账并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具
之日，蜜獾软件主营跨境电商平台运营软件开发、软件销售及软件运行维护等，
蜜獾软件自设立以来未从事游戏研发、出版、运营、代理或其他游戏相关业务，
未取得从事游戏业务所需的相关资质，未来经营规划也不包括游戏业务。
根据发行人的书面确认并经信达律师核查国家企业信用信息公示系统等网
站，除发行人参股公司蜜獾软件经营范围包括游戏软件设计制作，发行人及子公
司、其他参股公司经营范围均不包括“游戏”，亦不从事游戏业务，不拥有游戏业
务相关资质。
（四）发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商
业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司经营范
4-1-1-74
补充法律意见书（一）
围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具
有房地产开发资质
1、 发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业
地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
根据发行人的书面确认、发行人提供的相关房产权属证明文件、发行人及其
子公司所在地不动产主管部门出具的有关证明文件并经信达律师核查，截至 2022
年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司、参股公司持有不动产的情况如下：
序 取得 面积
权利人 证书编号 坐落地址 权利类型 证载用途 实际用途
号 方式 （平方米）
粤房地权证佛 国有建设用 土 地 ：
佛山市顺德区北 土地：工业
星徽股 字第 地使用权/房 厂房 18,844.65/
1 滘镇北滘社区居 购买 用地/房屋：
份 0311071688 屋（构筑物） 办公 房 屋 ：
委会科业路 3 号 工业
号 所有权 25,428.08
粤房地权证佛 佛山市顺德区北 国有建设用 土 地 ：
土地：工业
星徽股 字第 滘镇北滘社区居 地使用权/房 厂房 7,437.33/
2 购买 用地/房屋：
份 0311048528 民委员会工业园 屋（构筑物） 办公 房 屋 ：
工业
号 兴业路 7 号 所有权 3,799.68
清远市清城区银 土 地 ：
粤（2017）清 国 有 建 设 用 出 让 / 市 土地：工业
清远 盏林场嘉福工业 厂房 80,691.805
3 远市不动产权 地使用权/房 场 化 商 用地/房屋：
星徽 区嘉顺路 15 号厂 办公 / 房 屋 ：
第 0023055 号 屋所有权 品房 工业
房-1 4,763.52
广东清远高新技
土 地 ：
粤（2017）清 术 产 业 开 发 区 嘉 国 有 建 设 用 土地：工业
清远 出让/自 厂房 80,691.805
4 远市不动产权 顺路 15 号清远市 地使用权/房 用地/房屋：
星徽 建房 办公 / 房 屋 ：
第 0027048 号 星 徽 精 密 制 造 有 屋所有权 工业
6,559.4
限公司厂房-6
清远市清城区银
盏林场嘉福工业 土 地 ：
粤（2017）清 国 有 建 设 用 出 让 / 市 土地：工业
清远 区嘉顺路 15 号清 厂房 80,691.805
5 远市不动产权 地使用权/房 场 化 商 用地/房屋：
星徽 远市星徽精密制 办公 / 房 屋 ：
第 0023056 号 屋所有权 品房 综合楼
造有限公司综合 2,460.26
楼-3
广东清远高新技
土 地 ：
粤（2017）清 术产业开发区嘉 国有建设用 土地：工业
清远 出让/自 厂房 80,691.805
6 远市不动产权 顺路 15 号清远市 地使用权/房 用地/房屋：
星徽 建房 办公 / 房 屋 ：
第 0027053 号 星徽精密制造有 屋所有权 工业
6,598.9
限公司厂房-4
4-1-1-75
补充法律意见书（一）
序 取得 面积
权利人 证书编号 坐落地址 权利类型 证载用途 实际用途
号 方式 （平方米）
广东清远高新技
土 地 ：
粤（2017）清 术 产 业 开 发 区 嘉 国 有 建 设 用 出 让 / 市 土地：工业
清远 厂房 80,691.805
7 远市不动产权 顺路 15 号清远市 地使用权/房 场 化 商 用地/房屋：
星徽 办公 / 房 屋 ：
第 0039307 号 星 徽 精 密 制 造 有 屋所有权 品房 工业
26,593.48
限公司厂房-5
清远市清城区银
盏林场嘉福工业 土 地 ：
粤（2017）清 国 有 建 设 用 出 让 / 市 土地：工业
清远 区嘉顺路 15 号清 厂房 80,691.805
8 远市不动产权 地使用权/房 场 化 商 用地/房屋：
星徽 远市星徽精密制 办公 / 房 屋 ：
第 0023053 号 屋所有权 品房 厂房
造有限公司厂房 20,400.16
-2
广东清远高新技
土 地 ：
粤（2017）清 术 产 业 开 发 区 嘉 国 有 建 设 用 出 让 / 市 土地：工业
清远 厂房 80,691.805
9 远市不动产权 顺路 15 号清远市 地使用权/房 场 化 商 用地/房屋：
星徽 办公 / 房 屋 ：
第 0039308 号 星 徽 精 密 制 造 有 屋所有权 品房 工业
26,593.48
限公司厂房-3
清远市清城区银 土 地 ：
粤（2017）清 国 有 建 设 用 出 让 / 市 土地：工业
清远星 盏林场嘉福工业 厂房 80,691.805
10 远市不动产权 地使用权/房 场 化 商 用地/房屋：
徽 区嘉顺路 15 号综 办公 / 房 屋 ：
第 0023057 号 屋所有权 品房 综合楼
合楼-1 2,297.02
清远市清城区银
盏林场嘉福工业 土 地 ：
粤（2017）清 国 有 建 设 用 出 让 / 市 土地：工业
清远 区嘉顺路 15 号清 厂房 80,691.805
11 远市不动产权 地使用权/房 场 化 商 用地/房屋：
星徽 远市星徽精密制 办公 / 房 屋 ：
第 0023054 号 屋所有权 品房 综合楼
造有限公司综合 2,460.26
楼-2
土 地 ：
湘（2021）长 岳麓区青山路 662 国 有 建 设 用 出 让 / 股 土地：工业
长沙泽 54,910.97/
12 沙市不动产权 号 芯 城 科 技 园 二 地使用权/房 份 制 企 用地/房屋： 办公
宝 房 屋 ：
第 0126626 号 期 14 栋 805 屋所有权 业房产 工业
284.58
土 地 ：
湘（2021）长 岳麓区青山路 662 国 有 建 设 用 出 让 / 股 土地：工业
长沙泽 54,910.97/
13 沙市不动产权 号 芯 城 科 技 园 二 地使用权/房 份 制 企 用地/房屋： 办公
宝 房 屋 ：
第 0126620 号 期 14 栋 804 屋所有权 业房产 工业
288.06
土 地 ：
湘（2021）长 岳麓区青山路 662 国 有 建 设 用 出 让 / 股 土地：工业
长沙泽 54,910.97/
14 沙市不动产权 号 芯 城 科 技 园 二 地使用权/房 份 制 企 用地/房屋： 办公
宝 房 屋 ：
第 0126619 号 期 14 栋 803 屋所有权 业房产 工业
286.06
土 地 ：
湘（2021）长 岳麓区青山路 662 国 有 建 设 用 出 让 / 股 土地：工业
长沙泽 54,910.97/
15 沙市不动产权 号 芯 城 科 技 园 二 地使用权/房 份 制 企 用地/房屋： 办公
宝 房 屋 ：
第 0126618 号 期 14 栋 802 屋所有权 业房产 工业
286.63
湘（2021）长 岳麓区青山路 662 国 有 建 设 用 出 让 / 股 土地：工业 土 地 ：
长沙泽 54,910.97/
16 沙市不动产权 号 芯 城 科 技 园 二 地使用权/房 份 制 企 用地/房屋： 办公
宝 房 屋 ：
第 0126617 号 期 14 栋 801 屋所有权 业房产 工业
254.74
4-1-1-76
补充法律意见书（一）
序 取得 面积
权利人 证书编号 坐落地址 权利类型 证载用途 实际用途
号 方式 （平方米）
土 地 ：
湘（2021）长 岳麓区青山路 662 国 有 建 设 用 出 让 / 股 土地：工业
长沙泽 54,910.97/
17 沙市不动产权 号 芯 城 科 技 园 二 地使用权/房 份 制 企 用地/房屋： 办公
宝 房 屋 ：
第 0126621 号 期 14 栋 905 屋所有权 业房产 工业
284.58
土 地 ：
湘（2021）长 岳麓区青山路 662 国 有 建 设 用 出 让 / 股 土地：工业
长沙泽 54,910.97/
18 沙市不动产权 号 芯 城 科 技 园 二 地使用权/房 份 制 企 用地/房屋： 办公
宝 房 屋 ：
第 0126625 号 期 14 栋 904 屋所有权 业房产 工业
288.06
土地：
湘（2021）长 岳麓区青山路 662 国有建设用 出让/股 土地：工业
长沙泽 54,910.97/
19 沙市不动产权 号芯城科技园二 地使用权/房 份制企 用地/房屋： 办公
宝 房屋：
第 0126624 号 期 14 栋 903 屋所有权 业房产 工业
285.90
土地：
湘（2021）长 岳麓区青山路 662 国有建设用 出让/股 土地：工业
长沙泽 54,910.97/
20 沙市不动产权 号芯城科技园二 地使用权/房 份制企 用地/房屋： 办公
宝 房屋：
第 0126623 号 期 14 栋 902 屋所有权 业房产 工业
286.63
湘（2021）长 岳麓区青山路 662 国有建设用 出让/股 土地：工业 土地：
长沙泽 54,910.97/
21 沙市不动产权 号芯城科技园二 地使用权/房 份制企 用地/房屋： 办公
宝 房屋：
第 0126622 号 期 14 栋 901 屋所有权 业房产 工业
254.74
信国用（2015） 信丰县工业园工 国有建设用
22 聚声泰 出让 工业 办公 31158.5
第 250067 号 业大道 地使用权
赣（2020）信 信丰县高新技术
国有建设用
23 聚声泰 丰县不动产权 产业园区工业大 出让 工业用地 办公 644.22
地使用权
第 0138105 号 道 3 号
赣（2020）信 信丰县高新技术
国有建设用
24 聚声泰 丰县不动产权 产业园区工业大 出让 工业用地 办公 6004.61
地使用权
第 0138106 号 道 3 号
信国用（2015） 信丰县工业园工 国有建设用
25 聚声泰 自建 工业用地 办公 16,356.80
第 250067 号 业大道 3 号 地使用权
信国用（2015） 信丰县工业园工 国有建设用
26 聚声泰 自建 工业用地 厂房 4,422.28
第 250067 号 业大道 3 号 地使用权
信国用（2015） 信丰县工业园工 国有建设用
27 聚声泰 自建 工业用地 厂房 4,422.28
第 250067 号 业大道 3 号 地使用权
信国用（2015） 信丰县工业园工 国有建设用
28 聚声泰 自建 工业用地 厂房 4,340.96
第 250067 号 业大道 3 号 地使用权
信国用（2015） 信丰县工业园工 国有建设用
29 聚声泰 自建 工业用地 厂房 2,480.34
第 250067 号 业大道 3 号 地使用权
赣（2020）信
信丰县工业园工 国有建设用
30 聚声泰 丰县不动产权 自建 工业用地 宿舍 4,793.28
业大道 3 号 地使用权
第 0138106 号
赣（2020）信
信丰县工业园工 国有建设用
31 聚声泰 丰县不动产权 自建 工业用地 食堂 3,204.60
业大道 3 号 地使用权
第 0138106 号
赣（2020）信
信丰县工业园工 国有建设用
32 聚声泰 丰县不动产权 自建 工业用地 宿舍 4,549.98
业大道 3 号 地使用权
第 0138106 号
4-1-1-77
补充法律意见书（一）
序 取得 面积
权利人 证书编号 坐落地址 权利类型 证载用途 实际用途
号 方式 （平方米）
赣（2020）信
信丰县工业园工 国有建设用 设备房（配
33 聚声泰 丰县不动产权 自建 工业用地 182.04
业大道 3 号 地使用权 发电机房）
第 0138106 号
赣（2020）信
信丰县工业园工 国有建设用 消防水池
34 聚声泰 丰县不动产权 自建 工业用地 304.00
业大道 3 号 地使用权 及泵房
第 0138106 号
信国用（2015） 信丰县工业园工 国有建设用
35 聚声泰 自建 工业用地 门卫室 43.24
第 250067 号 业大道 3 号 地使用权
赣房权证信丰
字第 信丰县中端工业 国有建设用
36 聚声泰 购买 工业用地 宿舍 1,253.33
000000000595 园 地使用权
61 号
发行人及其控股子公司清远星徽、长沙泽宝持有的上述不动产的土地性质为
工业用地，相关房屋主要用于厂房、办公。根据发行人的《审计报告》及发行人
在巨潮资讯网披露的定期报告，2019 年 1 月 1 日至今，发行人不存在投资性房
地产；发行人参股公司聚声泰持有的上述不动产的土地性质为工业用地，相关房
屋主要用于厂房、办公及员工宿舍等。
综上，2019 年 1 月 1 日至今，发行人及其子公司、参股公司未持有其他住
宅用地、商业用地及商业地产。
2、 发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是
否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质
根据发行人的书面确认、发行人及其子公司的营业执照并经信达律师查询国
家企业信用信息公示系统、住房和城乡建设部网站房地产开发企业资质公示信
息，发行人及其子公司的经营范围均不涉及房地产相关业务，发行人及其子公司
亦不存在取得房地产开发资质的情况，相关公司未从事房地产开发业务。
综上核查，信达律师认为：
1、发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业
务，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“互
联网平台”，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制
竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，发行人不存在达到申报标准的经营
者集中情形；
4-1-1-78
补充法律意见书（一）
2、发行人主营业务包括面向个人用户的业务，不存在为客户提供个人数据
存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增
值服务等情况，无需取得相应资质；
3、发行人及子公司、参股公司未从事游戏业务；
4、发行人及其子公司、参股公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务，
发行人及其子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，未从事房地产开发
业务。
4-1-1-79
补充法律意见书（一）
第二部分 补充披露半年报更新事项
一、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，发行人本
次发行的股票种类均为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具
有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定；发行人本次发行的股东大
会决议包含了本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象、定价方式、募
集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等内容，符
合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议以及发行人的书面确认，发行
人本次发行系向 1 名特定对象发行股票，不存在向不特定对象发行证券，或向特
定对象发行证券累计超过二百人的情形；截至本《补充法律意见书（一）》出具
之日，发行人不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票的情形，且发
行人已承诺本次发行将不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》
第九条的相关规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》的相关规定
1、 发行人不存在《管理办法》第十一条规定的相关情形
（1）根据发行人的书面确认及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《广东星徽精密制造股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字
[2022]0012401 号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者
未经股东大会认可的情况，不存在《管理办法》第十一条第（一）项的情形。
4-1-1-80
补充法律意见书（一）
（2）根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人最近一年财务会计报
告未被出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告，不存在《管理办法》
第十一条第（二）项的情形。
（3）根据现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表、公安机关出具的
无犯罪记录证明以及发行人的书面确认，并经信达律师查询中国执行信息公开
网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站的相关信息，发行人现任董
事、监事和高级管理人员 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间未受到中国
证监会行政处罚，不存在最近一年内受到证券交易所公开谴责的情况；发行人及
现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在《管理办法》第十一条第（三）、
（四）项的情形。
（4）根据工商、税务主管部门出具的证明文件、公安机关出具的无犯罪记
录证明、发行人的书面确认，并经信达律师查询中国执行信息公开网、证券期货
市场失信记录查询平台、信用中国网站的相关信息，发行人的控股股东及实际控
制人 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；不存在《管理办法》第十一条第（五）项的
情形。
（5）根据工商、税务等主管部门出具的证明文件、发行人的书面确认并经
信达律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网的相关信息，发行人 2019 年
1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利
益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项的情形。
2、 发行人本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
（1）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议以及发行人的书面确认，
发行人本次募集资金拟用于偿还借款。本次募集资金用途符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，本次募集资金未用于持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接
4-1-1-81
补充法律意见书（一）
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，发行人本次发行符合《管理办
法》第十二条第（一）、（二）项的规定。
（2）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议及发行人的书面确认，发
行人本次募集资金投资项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发
行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3、 本次发行对象符合《管理办法》第五十五条、第五十八条的规定
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，发行人本
次发行的股票全部向特定对象发行，本次发行的发行对象为发行人的实际控制人
之一谢晓华女士，本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证
监会规定条件的自然人；若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。据此，本次发行的发行对象符合《管理办法》
第五十五条、五十八条的规定。
4、 本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，本次发行
的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第二十次会
议决议公告日）；发行价格为 4.89 元/股，本次发行的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总量）；若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交
易所的审核要求以及有关监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则
发行对象的认购价格将做相应调整；若公司自定价基准日至发行日期间发生派发
红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。据此，
本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5、 本次发行的股票锁定安排符合《管理办法》第五十九条的规定
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，若本次向
特定对象发行股票完成后，谢晓华女士及其一致行动人合计持有的公司股份数量
4-1-1-82
补充法律意见书（一）
占公司总股本(发行后)的比例未超过 30%，则谢晓华女士在本次发行结束日起 18
个月内不转让其认购的本次发行的股票；若本次发行完成后，谢晓华女士及其一
致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本(发行后)的比例超过 30%，则谢
晓华女士将根据《上市公司收购管理办法》的规定，在本次向特定对象发行股票
结束日起 36 个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收
购的要求；若后续相关法律法规、监管规则发生变更，谢晓华女士将相应调整上
述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求(如涉及)；自
本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，谢晓华女士就其所认购的本
次发行的股票，由于星徽股份送股、资本公积转增股本原因增持的上市公司股份，
亦应遵守上述约定；限售期届满后，谢晓华女士因本次向特定对象发行所获得的
星徽股份股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。据此，本次发
行的股票锁定安排符合《管理办法》第五十九条的规定。
6、 本次发行不存在《管理办法》第九十一条规定的导致控制权发生变化的
情形
本次发行的发行对象为公司实际控制人之一谢晓华女士，本次发行前后，公
司实际控制人均为蔡耿锡和谢晓华夫妇。本次发行不会导致公司控制权发生变
化，不存在《管理办法》第九十一条规定的导致控制权发生变化的情形。
（四）本次发行符合《发行监管问答》规定的条件
1、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，本次发
行的发行对象为公司实际控制人之一谢晓华女士并经公司第四届董事会第二十
次会议审议确定，本次发行募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含发行费用），
扣除发行费用后全部用于偿还债务，符合《发行监管问答》第一点的规定。
2、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，本次向
特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额（不超过 50,000
万元，含本数）除以最终发行价格计算得出，数量不足 1 股的余数作舍去处理，
即本次发行数量不超过 102,249,488 股（含本数），未超过本次发行前公司总股
4-1-1-83
补充法律意见书（一）
本的 30%；最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机
构（主承销商）根据具体情况协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等其他原因导致本次发行前发行人总股本
发生变动的除权事项，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
据此，本次发行拟发行的股份数量将不超过本次发行前总股本的 30%，符合《发
行监管问答》第二点的规定。
3、根据发行人的书面确认及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广
东星徽精密制造股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字
[2022]0012401 号），发行人前次公开发行股票的募集资金总额为 279,999,983.74
元，扣除与发行有关的费用总额共计 16,000,000.00 元（含税），考虑承销费用
进项税 905,660.38 元，另扣除发行服务费、律师费、验资费等其他发行费用
15,811,320.75 元（不含税）后，实际募集资金净额 249,094,323.36 元。上述募集
资金到位情况经瑞华审验，并由瑞华于 2019 年 10 月 9 日出具了瑞华验字
[2019]48230003 号《验资报告》。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位
日不少于 18 个月，符合《发行监管问答》第三点的规定。
4、根据发行人 2022 年半年度报告，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四点的规定。
综上核查，信达律师认为，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《发行监管问答》等法律、法规及规范性文件所规定的各项实质条件。
二、发起人、股东和实际控制人
（一） 发行人目前的股东情况
根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司于 2022 年 6 月 30 日出具
的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》以及发行人公告的
2022 年半年度报告并经信达律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的前十
大股东如下所示：
4-1-1-84
补充法律意见书（一）
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 星野投资 80,127,735 21.71
2 孙才金 22,813,383 6.18
3 陈梓炎 19,500,000 5.28
4 吴茂江 17,655,700 4.78
5 陈惠吟 8,647,800 2.34
6 逹泰電商投資有限公司 6,830,910 1.85
7 新余市顺择齐欣咨询服务中心（有限合伙） 4,749,700 1.29
8 SUNVALLEY E－COMMERCE（HK）LIMITED 3,983,928 1.08
9 朱佳佳 3,361,773 0.91
10 曹立恒 2,772,190 0.75
（二） 直接持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司于 2022 年 6 月 30 日出具
的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》以及发行人公告的
2022 年半年度报告并经信达律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，直接持有发行
人 5%以上股份的股东为星野投资、孙才金、陈梓炎。吴茂江不再是直接持有发
行人 5%以上股份的股东。
经核查，信达律师认为，上述持有发行人 5%以上股份的股东均具有法律、
法规和规范性文件规定的担任股东的资格。
（三） 发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司于 2022 年 6 月 30 日出具
的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》以及发行人公告的
2022 年半年度报告并经信达律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的实际
控制人仍为蔡耿锡、谢晓华，控股股东仍为星野投资，发行人的控股股东及实际
控制人未发生变化。
三、发行人的股本及演变
4-1-1-85
补充法律意见书（一）
（一） 持有发行人 5%以上股份股东所持股份的质押、冻结情况
根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司于 2022 年 6 月 30 日出具
的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2022 年 6 月
30 日，直接持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份的质押或冻结的情况
为：星野投资直接持有发行人 80,127,735 股，质押 62,900,000 股，质押/冻结股
份数量占星野投资直接持有公司股份总数的比例为 78.50%；孙才金直接持有发
行人 22,813,383 股，质押/冻结股份数量 22,813,383 股，质押/冻结股份数量占孙
才金直接持有的公司股份总数的比例为 100%；陈梓炎直接持有发行人股份
19,500,000 股，质押/冻结 19,500,000 股，质押/冻结股份数量占陈梓炎直接持有
的公司股份总数的比例为 100%。
经核查，信达律师认为，持有发行人 5%以上股份股东所持股份存在的上述
质押/冻结情形不会对本次发行构成障碍。除上述股份质押/冻结情况外，截至
2022 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东所持有的发行人其他股份不
存在质押、冻结的情形。
四、发行人的业务
（一） 发行人主营业务突出
根据发行人的书面确认、发行人 2022 年半年度报告等资料并经信达律师核
查，发行人 2022 年 1-6 月主营业务收入占发行人当期总收入的比例为 98.63%。
信达律师认为，发行人的主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
（一） 主要关联方
根据发行人的书面确认、发行人 2022 年半年度报告；企查查查询的关于发
行人实际控制人、持股 5%以上股东、报告期内董事、监事、高级管理人员的对
4-1-1-86
补充法律意见书（一）
外投资及任职报告；关联法人的国家企业信用信息报告、以及部分关联法人的营
业执照、工商内档，发行人截至 2022 年 6 月的主要关联方存在如下变化：
1、 其他关联方
（1） 上海鑫铧家具五金厂
2022 年 6 月 24 日，上海星翚五金有限公司控股股东由张锦程近亲属变更为
张锦程，张锦程目前持有上海星翚五金有限公司 100%股权。
（2） 江苏星徽精密科技有限公司
2022 年 9 月 8 日，江苏星徽精密科技有限公司更名为江苏玖星精密科技集
团有限公司。
（3） 独立董事陈敏的关联方
2022 年 7 月，陈敏新增担任新余恺泰诺企业管理有限公司的执行董事、总
经理。
（二） 发行人与关联方之间的重大关联交易
根据发行人的书面确认、发行人 2022 年半年度报告等资料并经信达律师核
查，发行人 2022 年 1-6 月期间发生的关联交易如下：
1、 经常性关联交易
（1） 向关联方出售商品或提供劳务
单位：万元
序号 关联方名称 关联交易内容 2022 年 1-6 月发生额
1 谷德宝科技有限公司 出售商品 206.64
合计 206.64
占当期营业收入比重 0.16%
（2） 向关联方采购商品或接受劳务
单位：万元
4-1-1-87
补充法律意见书（一）
序号 关联方名称 关联交易内容 2022 年 1-6 月发生额
1 佛山市鑫永金属制品有限公司 采购商品 2,220.40
2 朝阳聚声泰（信丰）科技有限公司 采购商品 4,193.83
合计 6,414.22
占当期营业成本比重 6.94%
2、 偶发性关联交易
（1） 关联担保
根据发行人的书面确认、发行人 2022 年半年度报告、发行人提供的借款担
保文件并经信达律师核查，发行人及其子公司 2022 年 4-6 月发生的关联担保具
体如下（不包括发行人、子公司之间的相互担保情况）：
担保主债权的 担保主债权/ 担保是
序
担保方 债权人 被担保方 最高金额 被担保的主 否履行
号
（万元） 合同的期间 完毕
广发银行股份 2022/05/24
1 蔡耿锡 有限公司佛山 星徽股份 6,800.00 - 否
分行 2023/05/23
广发银行股份 2022/05/24
星野投资
2 有限公司佛山 星徽股份 6,800.00 - 否
（注 1）
分行 2023/05/23
广发银行股份 2022/05/24
星野投资
3 有限公司佛山 星徽股份 6,800.00 - 否
（注 2）
分行 2027/05/23
注 1：根据发行人提供的担保合同，本项担保中，星野投资提供保证担保。
注 2：根据发行人提供的担保合同，本项担保中，星野投资提供股权质押担保，质押其
持有的发行人股份 600 万股。
（2） 关联方资金拆借
根据 2022 年半年度报告及发行人提供的资料并经信达律师核查，2022 年 1-6
月，发行人控股股东与发行人存在的资金往来情况如下：
单位：万元
期初应付星野投 期末应付星野投
期间 本期新增拆借款 本期偿还拆借款
资拆借款余额 资拆借款余额
4-1-1-88
补充法律意见书（一）
期初应付星野投 期末应付星野投
期间 本期新增拆借款 本期偿还拆借款
资拆借款余额 资拆借款余额
2022 年 1-6 月 500.00 5,500.00 3,930.00 2,070.00
（三） 关联交易的公允性
根据发行人的书面确认、发行人 2022 年半年度报告、发行人公告的相关会
议文件等资料并经信达律师核查，2022 年 1-6 月，发行人上述有关重大关联交易
经发行人依据《公司章程》《关联交易管理制度》及相关法律法规的规定履行了
相应内部决策程序，2022 年 1-6 月，发行人不存在严重影响发行人独立性或显失
公允的关联交易。
六、发行人的主要财产
(一) 知识产权
根据发行人的书面确认、发行人提供的专利权利证书、国家知识产权局出具
的证明文件等资料并经信达律师核查，2022 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期
间，发行人子公司拥有的专利的变化情况如下：
1、境内专利
根据发行人的书面确认、发行人提供的专利权利证书、国家知识产权局出具
的证明文件等资料并经信达律师核查，艾斯龙的下列专利信息更正如下：
专利 他项
序号 专利名称 专利号/申请号 权利人 申请日期 有效期
类型 权利
一种移动机器人的避障
1 方法、装置、机器人及 ZL2020110433851 艾斯龙 2020/9/28 20 年 发明 无
存储介质
根据发行人的书面确认、发行人提供的专利权利证书、国家知识产权局出具
的证明文件等资料并经信达律师核查，2022 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，
上述专利实际由发行人子公司使用，不存在为发行人关联方或者其他主体控制、
占有、使用的情形，不存在抵押、质押、查封等权利受到限制的情况，不存在权
属纠纷或者潜在纠纷。
2、境外专利
4-1-1-89
补充法律意见书（一）
根据发行人的书面确认，2022 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人的
境外专利变化情况如下：
（1）深圳邻友通新增的专利
专利号/申 有效 专利 他项
序号 专利名称 权利人 注册地 申请日期
请号 期 类型 权利
监视装置，监视基 US1702776
1 深圳邻友通 美国 2020/9/22 20 年 发明 无
站以及监视系统 5
用于共享指甲印刷
US1646098
2 图案的方法，装置， 深圳邻友通 美国 2019/7/02 20 年 发明 无
8
存储介质和系统
ET of Tevision
WOD2202 外观设
3 Apparatu/Eleviseu/ 深圳邻友通 欧盟 2022/1/29 25 年 无
96 计
ET de Tevisior2
Night light /
Veilleuse / WOD2196 外观设
4 深圳邻友通 欧盟 2022/3/17 25 年 无
Lamparilla de 39 计
noche
US2973982 外观设
5 加湿器 深圳邻友通 美国 2020/6/29 14 年 无
8 计
就发行人子公司新增持有的上述境外专利，信达律师未作任何独立的调查或
核验。
(二) 对外投资情况
根据发行人的书面确认、发行人提供的工商登记文件等资料并经信达律师核
查，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行
人的主要对外投资具体变化情况如下所示：
（1） 瓦瓦科技
根据发行人提供的工商档案、发行人的书面确认等资料并经信达律师核查，
2022 年 8 月 29 日，发行人子公司瓦瓦科技由“深圳市瓦瓦科技有限公司”更名
为“广东瓦瓦科技有限公司”，注册地址由“深圳市龙华区民治街道民乐社区星
河 WORLD 二期 E 栋 303”变更为“广东省佛山市顺德区北滘镇北滘社区工业区
科业路 3 号之 10（住所申报）”。
（2） 星徽创新有限公司
4-1-1-90
补充法律意见书（一）
根据星徽创新有限公司《公司注册证明书》《公司章程》，星徽创新有限公
司是根据香港公司条例在 2022 年 7 月 18 日注册成立的有限公司；星徽创新有限
公司已发行 1 股普通股，每股已发行股份的面值为港币 1 元，股本已经缴付；该
公司现任股东为深圳市星徽创新投资有限公司，持有该公司 100%的股权；根据
发行人的书面确认，该公司成立至今尚未开展业务。
（3） HAAL
根据发行人的书面确认、发行人提供的注销文件，HAAL 已根据香港法律法
规注销，注销日视同为注销公告刊登日（2021 年 3 月 5 日）。
(三) 发行人租赁房屋的情况
根据发行人的书面确认、发行人提供的房屋租赁合同等资料并经信达律师核
查，截至 2022 年 9 月，发行人子公司的房屋租赁情况变化如下：
1、境内物业租赁
（1） 提前退租的物业
租赁面积 租赁实 权属 租赁
序号 承租人 出租人 房屋位置 租赁期限
（㎡） 际用途 证书 备案
菜鸟网络东莞
浙江菜鸟供应 2021/03/01
清溪物流园区 出租人未
1 丹芽科技 链管理有限公 9,550.75 - 仓储 未备案
2 号库 4、8 分 提供
司 2026/04/30
区
根据发行人的书面确认和发行人提供的租赁合同，上述租赁物业退租的原因
系发行人业务调整，暂时不需要该大型仓库；承租人提前退租需要承担相应的违
约责任。截至 2022 年 9 月，丹芽科技与浙江菜鸟供应链管理有限公司暂未因提
前退租发生诉讼。
（2） 新增或存在变化的租赁物业
租赁面积 租赁用 权属 租赁
序号 承租人 出租人 房屋位置 租赁期限
（m2） 途 证书 备案
深圳市龙岗区
丹芽科技 深圳市星河品 雅南路 6 号星 2022/09/21
出租人未
1 （注 1） 阁投资有限公 河郡寓共 3 间 95.67 - 宿舍
提供
未备案
司 2023/09/20
房
深圳市星河品 深圳市龙岗区 2022/08/03 出租人未
2 丹芽科技 阁投资有限公 雅南路 6 号星 31.89 - 宿舍 未备案
提供
司 河郡寓共 1 间 2023/08/02
4-1-1-91
补充法律意见书（一）
租赁面积 租赁用 权属 租赁
序号 承租人 出租人 房屋位置 租赁期限
（m2） 途 证书 备案
房
深圳市龙岗区 2022/09/01
丹芽科技 出租人未
3 娄瑛瑛 星河银湖谷 1 88.02 - 宿舍 未备案
（注 2） 提供
栋 4403 2023/08/31
深圳市龙华区
2022/05/14
深圳邻友 影乐和餐饮管 民治街道星河
出租人未
4 理（深圳）有 ORLD 二期 E 102 - 店铺 未备案
通 2025/05/13 提供
限公司 栋一层 202 号
物业
深圳市龙岗区
梅坂大道雅宝
深圳市星河雅 2022/08/08
深圳邻友 路 1 号星河 出租人未
5 创投资发展有 - - 办公 未备案
通 WORLD E 栋 提供
限公司 2023/08/07
大厦 22 层
EB19
深圳市龙岗区
梅坂大道雅宝
深圳市星河雅 2022/4/25
路 1 号星河 出租人未
6 丹芽科技 创投资发展有 - - 办公 未备案
WORLD C 栋 提供
限公司 2023/4/24
大厦 33 层
CA23
佛山市顺德区 广教乐基新区 2022/6/11
出租人未
7 瓦瓦科技 金企物业管理 三巷 11 号 401、 - - 住宿 未备案
提供
有限责任公司 504、202 2022/12/10
佛山市顺德区 顺德区北滘镇
泓溢达国际货 北滘居委会港 2022/04/18 仓储物 出租人未
8 瓦瓦科技 3,303.80 - 未备案
运代理有限公 前路 11 号的仓 流 提供
2024/04/17
司 库
注 1：根据发行人的书面确认、发行人提供的租赁合同等资料并经信达律师核查，2022
年 4-6 月，本项租赁物业的承租人由深圳邻友通变更为丹芽科技。
注 2：根据发行人的书面确认、发行人提供的租赁合同等资料并经信达律师核查，2022
年 4-6 月，本项租赁物业的承租人由深圳邻友通变更为丹芽科技。
①租赁备案情况
经核查，上述承租的房产未办理租赁备案手续，不符合《商品房屋租赁管理
办法》的相关规定，存在被予以行政处罚的风险，但鉴于：
A. 法定的处罚金额较小，且发行人实际控制人已出具承担可能发生的损失
的承诺：“若发行人及其子公司因租赁的部分房屋未能取得权属证明及未办理租
赁备案手续而被政府主管部门要求搬迁或遭受损失或承担任何责任，本人保证对
4-1-1-92
补充法律意见书（一）
发行人进行充分补偿，使发行人恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的经
济状态，并积极为发行人寻找可替代的土地或房产，避免影响发行人的正常生产
经营”。
B. 上述房屋租赁合同未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要
件，根据《中华人民共和国民法典》（主席令第四十五号）第七百零六条的规定，
上述未办理租赁备案的情形不影响租赁合同的效力，也不影响承租方对该等租赁
房产的使用。
因此，发行人下属企业租赁的部分房产存在未办理租赁备案手续的情况不会
对发行人的生产经营产生重大不利影响。
②出租方权利瑕疵情况
上述发行人子公司租赁的房屋，出租方未提供该等房屋的权属证书，存在出
租人权利瑕疵而影响租赁合同效力的法律风险，经发行人书面确认并经信达律师
核查，该等房产并非发行人及其子公司的主要经营场所，如无法继续租用该等房
屋，发行人及其子公司寻求其他替代处所不存在障碍，该处房产的租赁瑕疵不会
对发行人及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
根据“信用广东”提供的发行人及上述子公司《企业信用报告（无违法违规
证明版）》，报告期内，未发现发行人及上述子公司因违反建筑市场监管相关法
律法规而受到行政处罚的记录。
基于上述，信达律师认为：
①发行人子公司上述承租的房产未办理租赁备案手续，不符合《商品房屋租
赁管理办法》的相关规定，存在被予以行政处罚的风险；但由于法定的处罚金额
较小，且发行人实际控制人已出具承担损失的承诺，发行人及其下属企业租赁的
部分房产存在未办理租赁备案手续的情况不会对发行人的生产经营产生重大不
利影响。
②发行人子公司上述承租的房产，出租方未提供该等房屋的《房屋所有权
证》，存在出租人权利瑕疵而影响租赁合同效力的法律风险，经发行人书面确认
4-1-1-93
补充法律意见书（一）
并经信达律师核查，该等房产并非发行人子公司的主要经营场所，如无法继续租
用该等房屋，发行人及其子公司寻求其他替代处所不存在障碍，该处房产的租赁
瑕疵不会对发行人及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
2、境外物业租赁
根据发行人的书面确认，截至 2022 年 9 月，STK 租赁的如下物业已解除租
赁：
序号 承租人 出租人 租赁面积 地址 用途 租金 租赁期限/租赁合同签订日期
160 E.
Hangzhou Tasman
Silicon Ave.,
Valley Suite 215,
1 STK 12,100平米 - - 2021/1/1
Innovation San Jose,
Center California,
LLC United
States
七、发行人的重大债权债务
(一)发行人的重大合同
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，2022 年 4-6 月，发行人及其子公
司签订的重大合同存在变化，具体情况如下：
1、 业务合同
（1）采购合同
经核查，2022 年 4-6 月，因发行人的主要供应商发生变化，发行人子公司深
圳邻友通存在新增的重大采购框架合同，具体情况如下：
签约时间/订
序号 供应商名称 采购方 合同标的 合同金额（万元）
购日期
朝阳聚声泰（信丰） 深圳邻友 以实际采购订
1 2021.09.02 框架合同
科技有限公司 通 单为准
2、 授信合同、借款合同、融资租赁合同、担保合同
经核查，2022 年 4-6 月，发行人及其子公司新签订的金额在 2,500 万元以上
的授信合同（担保主债权金额在 2,500 万元以上）如下：
4-1-1-94
补充法律意见书（一）
（1）借款合同、授信合同
借款金额 是否存在
序号 借款人 借款银行 借款期间
（万元） 授信协议
广发银行股份 2022/05/24
1 星徽股份 有限公司佛山 - 16,800.00 是
分行 2023/05/23
（2）担保合同
担保的主债权
序 被担 担保的主债权期
担保人 债权人 本金金额 担保方式 担保物
号 保人 限
（万元）
广发银行
2022/05/24
清远星 股份有限 星徽股
1 6,800.00 - 保证 -
徽 公司佛山 份 2023/05/23
分行
湘（2021）长沙
市不动产权第
0126626 号
湘（2021）长沙
市不动产权第
0126620 号
湘（2021）长沙
市不动产权第
0126619 号
湘（2021）长沙
市不动产权第
0126618 号
湘（2021）长沙
广发银行 市不动产权第
2022/05/24
长沙泽 股份有限 星徽股 0126617 号
2 6,800.00 - 抵押
宝 公司佛山 份 湘（2021）长沙
2027/05/23
分行 市不动产权第
0126621 号
湘（2021）长沙
市不动产权第
0126625 号
湘（2021）长沙
市不动产权第
0126624 号
湘（2021）长沙
市不动产权第
0126623 号
湘（2021）长沙
市不动产权第
0126622 号
4-1-1-95
补充法律意见书（一）
经核查，信达律师认为，上述重大合同或协议在内容和形式上均不存在违反
有关法律、行政法规的规定的情形，各方依据该等重大合同所承担的义务和享有
的权利合法有效。除上述情形外，发行人的重大合同不存在其他变化。
(二)发行人的侵权之债
根据发行人的书面确认、相关主管部门出具的证明文件以及信达律师核查发
行人报告期内在巨潮资讯网上公告的 2022 年半年度报告，截至本《补充法律意
见书（一）》，除《律师工作报告》、本《补充法律意见书（一）》披露的情况
外，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三)发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，除本《补
充法律意见书（一）》已披露的情况外，发行人与关联方之间 2022 年 4-6 月不
存在其他重大债权债务及互相担保的情况。
(四)金额较大的其他应收款及其他应付款项
1、 其他应收款情况：
根据 2022 年半年度报告及发行人的书面说明，截至 2022 年 6 月 30 日，发
行人其他应收款账面余额为 6,770.79 万元，主要为公司往来款、应收退税款、押
金及保证金、员工备用金、代扣代缴款项、税款赔偿款。
2、 其他应付款情况：
根据 2022 年半年度报告及发行人的书面说明，发行人其他应付款账面余额
为 18,192.45 万元，主要为往来款、股权对价、限制性股票等。
经核查，信达律师认为，截至 2022 年 6 月 30 日，除《律师工作报告》披露
的事项外，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因发行人正常的生
产经营活动产生，合法有效。
4-1-1-96
补充法律意见书（一）
八、发行人重大资产变化及收购兼并
(一)合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
根据发行人的书面确认、发行人在巨潮资讯网披露的公告并经信达律师核
查，2022 年 4-6 月，发行人存在向股权激励对象授予限制性股票的情形，具体如
下：
2022 年 5 月 16 日，发行人 2021 年年度股东大会审议通过了《关于<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，同意发行人实施限制性股
票激励计划，并同意股东大会授权董事会决定授予限制性股票的相关事宜。
2022 年 6 月 2 日，发行人第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于向
2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，向符合条
件的 28 名激励对象共授予 2,360.00 万股限制性股票，其中第一类限制性股票
1,610.00 万股，第二类限制性股票 750.00 万股。
在本次激励计划确定首次授予日后的资金缴纳过程中，1 名原激励对象因资
金问题自愿放弃认购其获授的全部第一类限制性股票 10.00 万股。因此，公司本
次激励计划实际首次授予并登记的激励对象总人数为 27 人,实际首次授予并登记
的第一类限制性股票数量为 1,600.00 万股。
发行人股本由 35,312.2175 万股增至 36,912.2175 万股，并于 2022 年 6 月 29
日完成了上述第一类限制性股票的授予登记。
信达律师认为，发行人在上述增资扩股行为符合当时有关法律、法规和规范
性文件的规定，并已履行必要的法律程序。除此之外，2022 年 4-6 月，发行人无
合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为。
(二)重大收购或出售资产行为以及拟进行资产置换、资产剥离、资产出售
或收购等行为
根据发行人的书面确认、发行人提供的交易文件、发行人提供的支付凭证并
经信达律师核查，2022 年 8 月 5 日，VAVA 与 Richard Erickson、Reza Aghelnejad
签署《MEMBERSHIP INTEREST PURCHASE AGREEMENT》，VAVA 拟购买
4-1-1-97
补充法律意见书（一）
Richard Erickson 和 Reza Aghelnejad 各自持有的 Telstar USA LLC 的 50%的股权，
最终购买价格及数量视 2022 年 6 月 1 日至 2023 年 6 月 1 日期间 Telstar USA LLC
的标准化息税折旧及摊销前利润而定。依据发行人的书面确认及发行人提供的支
付凭证，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，VAVA 已为本次交易预
付 80 万美元。
经发行人书面确认并经信达律师查阅发行人《公司章程》及《对外投资管理
制度》，VAVA 收购 Telstar USA LLC 事项无需董事会或股东大会审议，信息披
露符合《上市规则》的要求。
九、发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的相关会议文件、发行人在巨潮资讯网披露的公告并经信达
律师核查，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，
发行人章程的制定与修改情况如下：
2022 年 8 月 8 日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予第
一 类 限 制 性 股 票 已 完 成 登 记 ， 公 司 注 册 资 本 由 35,312.2175 万 元 增 加 至
36,912.2175 万元。根据公司 2021 年年度股东大会对办理公司股权激励计划相关
事宜的授权，本次修订公司章程及涉及的工商变更登记事宜在股东大会授权的范
围内，无需再次提交股东大会审议。
经核查，信达律师认为，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书
（一）》出具之日，发行人历次章程修订的内容及程序符合当时适用的法律法规
的规定，合法有效。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人相关董事会、监事会、股东大会公告文件，2022 年 4-6 月，发行
人共召开了 1 次股东大会、4 次董事会和 3 次监事会。
4-1-1-98
补充法律意见书（一）
根据发行人出具的说明和承诺并经本所律师核查上述会议的召开通知、会议
议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所认为，发行人 2022 年 4-6 月历次
股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人在巨潮资讯网披露的公告、发行人提供的会议文件等资料并经信
达律师核查，发行人于近日收到公司董事长蔡耿锡先生提交的辞职报告，蔡耿锡
先生因个人工作安排原因，拟自 2022 年 9 月 21 日起辞去公司第四届董事会董事
长职务，同时不再担任第四届董事会战略委员会主任委员，并根据《公司章程》
第八条的规定，不再担任公司法定代表人。辞任后，蔡耿锡先生继续担任公司第
四届董事会非独立董事和第四届董事会提名委员会委员。
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定， 公司于 2022
年 9 月 21 日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于选举公司第四
届董事会董事长暨变更公司法定代表人的议案》。与会董事一致同意选举非独立
董事谢晓华女士为公司董事长，任期自本次会议审议通过之日起至第四届董事会
届满之日止。
根据《公司章程》，公司董事长为公司的法定代表人，因此公司法定代表人
变更为谢晓华女士，公司董事会同意授权相关人员办理相关工商变更登记及其他
相关部门审批、报备等有关手续。根据公司《董事会战略委员会议事规则》，公
司战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，公司战略委员会
主任委员变更为谢晓华女士。
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人上述董事变化符合有关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；上述董
事的变动因个人工作安排等正常原因而发生，没有构成发行人董事、监事、高级
管理人员的重大不利变化，没有对发行人持续经营造成重大不利影响。
十二、发行人的税务
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补充法律意见书（一）
(一) 发行人执行的税种、税率
根据发行人 2022 半年度报告、发行人提供的纳税申报表和完税证明等资料
以及发行人的书面确认，2022 年 4-6 月，发行人及其子公司的主要税种、税率调
整/变化如下：
公司名称 调整前/变化前 调整后/变化后
泽宝技术 所得税税率 15.00% 所得税税率 25.00%
深圳邻友通 所得税税率 15.00% 所得税税率 25.00%
根据发行人 2022 半年度报告、发行人提供的税收优惠文件并经信达律师核
查，泽宝技术所得税税率变化系因先进型服务企业证书（证书编号：
20194403000005）到期，深圳邻友通所得税税率变化系因高新技术企业证书（证
书编号:GR201944201841）到期，泽宝技术和深圳邻友通的上述税率符合法律法
规的规定。除上述情形外，2022 年 4-6 月，发行人及其境内子公司适用的税种、
税率未发生变化。
(二) 发行人及其子公司享受的税收优惠
根据发行人 2022 半年度报告、发行人提供的纳税申报表和完税证明等资料
以及发行人的书面确认，2022 年 4-6 月，发行人及其子公司享受的税收优惠变化
如下：
1、因泽宝技术于 2019 年 6 月取得的先进型服务企业证书（证书编号：
20194403000005）有效期到期，泽宝技术不再享受企业所得税税率为 15%的税收
优惠，企业所得税税率调整为 25%。
2 、 因 深 圳 邻 友 通 于 2019 年 12 月 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书 （ 证 书 编
号:GR201944201841）到期不再申请复审，深圳邻友通不再享受企业所得税税率
为 15%的税收优惠，企业所得税税率调整为 25%。
经核查，信达律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符合当
时适用的法律、法规的规定。
(三) 发行人享受的财政补贴
根据发行人 2022 半年度报告、发行人提供的财政补贴相关文件并经发行人
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补充法律意见书（一）
书面确认，2022 年 4-6 月，发行人及其子公司新增获得的金额在 50 万元以上的
主要财政补贴的具体情况如下：
序号 财政补贴依据 政府补贴项目 金额（万元）
《深圳市龙华区加快发展
1 总部经济实施办法》（深龙 2022 年总部经济发展专项资金 213.57
华府规〔2021〕7 号）
《深圳市高新技术企业培
2 2022 年高新技术企业培育资助 50.00
育资助管理办法》
《关于进一步促进工业设
计发展的若干措施》（深府
办规〔2020〕6 号）
3 2022 年工业设计发展扶持计划 56.00
《深圳市工业设计发展扶
持计划操作规程》（深工信
规〔2020〕11 号）
经核查，信达律师认为，发行人及其子公司获得的上述财政补贴真实、有效。
(四) 发行人及其子公司依法纳税的情况
根据发行人的书面确认、发行人相关税务主管部门出具的证明、以及广东省
发展和改革委员会主办的“信用广东”网站提供的《企业信用报告（无违法违规
证明版）》，并经信达律师查询相关税务主管部门网站的相关信息，2019 年 1
月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，发行人及其境内子公司不存在重大税收违法行
为，亦未受到税务部门重大行政处罚。
根据境外律师出具的法律意见，除本《补充法律意见书（一）》之第一部分
“《反馈意见》回复”之“《审核问询函》问题 4”披露的部分境外子公司涉税
事项，发行人其他境外子公司 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间不存在
重大税收违法行为，亦未受到境外税务部门重大行政处罚。
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术及安全生产等标准
（一）发行人的环境保护
根据佛山市生态环境局顺德分局出具的《相关守法情况的复函》，自 2019
年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，发行人无违反环境保护相关法律法规记录。
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补充法律意见书（一）
根据清远市生态环境局出具的《无环境行政处罚记录的函》，自 2019 年 1
月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，清远星徽未因违反环境保护方面的法律、法规
受到行政处罚。
根据发行人的书面确认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统及环
保主管部门网站的相关信息，发行人及其子公司 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月
30 日期间不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处
罚的情形。
经信达律师网络检索核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发
行人及其子公司不存在因环保违法违规而发生的媒体报道事项。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据发行人的书面确认、发行人相关主管质量监督部门出具的证明、以及广
东省发展和改革委员会主办的“信用广东”网站提供的《企业信用报告（无违法
违规证明版）》，并经信达律师查询质量监督主管部门网站、国家企业信用信息
公示系统网站等网站的相关信息，发行人及其子公司经营的产品符合有关产品质
量和技术监督标准；发行人及其子公司 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期
间没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情
形。
综上，信达律师认为，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监
督标准，2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间未因违反有关产品质量和技
术监督方面的法律法规而被处罚。
综上核查，信达律师认为：
发行人及其子公司在 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间不存在因违
反环境保护、产品质量和技术监督标准而受到重大行政处罚的情形。
十四、诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁
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补充法律意见书（一）
自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行
人及其控股子公司的重大诉讼变化情况详见本《补充法律意见书（一）》之第一
部分“《反馈意见》回复”之“《审核问询函》问题 4”所述。
(二) 发行人及其控股子公司的行政处罚
自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行
人及其控股子公司的行政处罚变化情况详见本《补充法律意见书（一）》之第一
部分“《反馈意见》回复”之“《审核问询函》问题 4”所述。
(三) 发行人实际控制人、总经理的重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的诉讼案件资料、发行人实际控制人的书面确认并经信达律
师查询中国裁判文书网、中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查
询系统，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，
发行人实际控制人、总经理的重大诉讼、仲裁变化情况具体如下：
1、 孙才金诉蔡耿锡的合同纠纷案件（（2021）深国仲受 3815 号）
根据孙才金的申请，广东省肇庆市中级人民法院于 2022 年 6 月受理、并于
2022 年 7 月出具《执行通知书》（（2022）粤 12 执 613 号），责令蔡耿锡履行
下列义务：①向申请执行人孙才金赔偿因未及时解除 1500 万股发行人股票质押
导致的资金损失，该损失金额以人民币 177,000,000.00 元为基数，按一年期贷款
市场报价利率（LPR）的 4 倍计算的利息，自 2021 年 6 月 30 日起计至该 1,500.00
万股股票实际解除质押担保之日止；②依法向申请执行人孙才金加倍支付迟延履
行期间的债务利息；③向申请执行人孙才金支付律师费、保全费、保全担保费合
计人民币 654,256.00 元；④承担本案仲裁费用 1,154,489.60 元（迳付给申请执行
人）；⑤承担本案执行费用。
2022 年 9 月 5 日，深圳市中级人民法院做出民事裁定（（2022）粤 03 民特
836 号），驳回蔡耿锡撤销深圳国际仲裁院（2021）深国仲裁 3815 号仲裁裁决
的申请。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，本案件尚在执行中。
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补充法律意见书（一）
十五、总体结论性意见
综上，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人
为依法设立、合法存续的股份上市公司，具备申请本次发行的主体资格；发行人
本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《发行监管问答》中关于创业
板上市公司向特定对象发行股票并在创业板上市的各项实质条件，本次发行尚需
深交所审核并报中国证监会注册、以及深交所对发行人本次发行上市的同意。
本《补充法律意见书（一）》一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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补充法律意见书（一）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司向
特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
林晓春 杨 斌
宋幸幸
年 月 日
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