高伟达:关于2015年限制性股票股权激励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告2019-04-26
证券代码:300465 证券简称:高伟达 公告编号:2019-024
高伟达软件股份有限公司
关于 2015 年限制性股票股权激励计划第三个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高伟达软件股份有限公司(以下简称“高伟达”或“公司”)于 2019
年 4 月 25 日召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于
2015 年限制性股票股权激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》
本次符合解锁条件的激励对象共 58 人,可申请解锁的限制性股票数
量为 125.44 万股,占公司总股本的 0.28%。相关事项说明如下:
一、2015 年股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2015 年 10 月 7 日,公司第二届董事会第十一次临时会议审
议并通过《关于<高伟达软件股份有限公司 2015 年限制性股票激励计
划(草案)>及摘要的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理 2015
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有
限公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
2、2016 年 1 月 5 日,公司 2016 年第一次临时股东大会审议并
通过《关于<高伟达软件股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划
(草案)>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2015
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有
限公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
3、2016 年 1 月 5 日,根据公司 2016 年第一次临时股东大会的
授权,公司第二届董事会第十七次会议审议并通过《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》。公司同意向 100 名激励对象授予 160 万限
制性股票,限制性股票的授予价格为每股 20.89 元。
4、鉴于 2016 年 9 月 13 日,公司召开了 2016 年第三次临时股东
大会,审议并通过关于公司<2016 年半年度利润分配>的议案,公司
2016 年半年度利润分配方案为:以公司总股本 134,940,000 股为基数
进行资本公积金转增股本,向全体股东每 10 股转增 22 股,共计转增
296,868,000 股,该方案已于 2016 年 10 月 26 日实施完毕。
据此,根据《2015 年限制性股票激励计划(草案)》,限制性股
票的回购注销价格调整依据如下:
若在授予日后公司发生派发现金红利、派送股票红利、公积金转
增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价
格应进行除权、除息处理的情况时,公司应对尚未解锁的限制性股票
的回购价格做相应的调整,调整方法为: P=P0/(1+N) 其中:P 为
调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为限制性股票授予价格;N
为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股
票经转增、 送股或股票拆细后增加的股票数量)。
因此,2015 年股权激励计划授予限制性股票的回购价格应调整
为:20.89/(1+2.2)=6.528125 元/股。
5、2019 年 4 月 25 日,公司第三届董事会第二十一次临时会议
审议并通过《关于 2015 年限制性股票股权激励计划第三个解锁期解
锁条件成就的议案》,同意对符合解锁条件的 58 名激励对象第三个解
锁期内的 125.44 万股限制性股票办理解锁手续。独立董事对相关事
项发表了独立意见,律师出具了相应的法律意见书。
二、2015 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就情
况
(一)锁定期已满
根据公司《2015 年限制性股票激励计划(草案)》的规定,限制
性股票第三次解锁时间为自授予日起 36 个月后至 48 个月内的最后一
个交易日当日止。
公司 2015 年限制性股票激励计划授予日为 2016 年 1 月 5 日,截
至本公告披露日,限制性股票的第三个锁定期已届满。
(二)限制性股票解锁条件成就情况说明
1、公司业绩考核条件说明
根据公司《2015 年限制性股票激励计划(草案)》的规定,限制
性股票的第三个锁定期公司业绩考核条件为:
以 2015 年度扣除非经常损益和股份支付影响后的净利润为基础,
2018 年度扣除非经常损益和股份支付影响后的净利润增长率不低于
45%。同时,各年度实行股权激励后的业绩指标以及扣除非经常性损
益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不
得为负。
2015 年 度 扣 除 非 经 常 损 益 和 股 份 支 付 影 响 后 的 净 利 润 为
40,473,319.8 元,授予日前最近三个会计年度的扣除非经常性损益的
净利润的平均水平为 52,569,944.66 元。
根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年财务数
据进行审计所出具的中汇会审[2019]1695 号《审计报告》,公司 2018
年度扣除非经常损益和股份支付影响后的净利润为 68,313,185.60 元,
较 2015 年增长 68.79%,因此同时满足本次解锁期的两项业绩考核条
件。
2、公司未发生如下任一情形:
① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告;
② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
③ 中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形:
① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
的;
③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理
人员情形的;
④ 激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同;
⑤ 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间触犯法律、违反
执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉
而导致职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的。
4、根据《高伟达软件股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划
实施考核办法》,2015 年激励对象绩效考核均合格。
综上所述,董事会认为《2015 年限制性股票激励计划(草案)》
中设定的第三个解锁期解锁条件已经成就,根据公司 2016 年第一次
临时股东大会对董事会的授权,同意公司按照激励计划的相关规定办
理第三个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据《2015 年限制性股票激励计划(草案)》的规定,限制性股
票第三次解锁时间为自授予日起 36 个月后至 48 个月止,可解锁数量
占本期已授予的限制性股票数量比例为 40%。
鉴于公司董事会已审议通过了自限制性股票授予日起至本公告
披露日之间已离职的激励对象的限制性股票回购注销的相关议案,故
本次剩余符合解锁条件的激励对象共计 58 人,可申请解锁的限制性
股票数量为 125.44 万股,占公司目前股本总额的 0.28%。具体如下:
第三期可解锁限制 占公司总股本
获授限制性股票
序号 职务 性股票数量(万股) 比例
数量(万股)
核心管理、业务与技术
1 313.6 125.44 0.28%
人员共计 58 人
合计 313.6 125.44 0.28%
四、公司股本结构变动情况
单位:股
本次变动前 本次变动 本次变动后
解锁股份
股份数量 所占比例 股份数量 所占比例
数量
有限售条件股份 20,368,657 4.56% -1,254,400 19,114,257 4.28%
境内法人持股 18,384,657 4.11% - 18,384,657 4.11%
境内自然人持股 1,984,000 0.44% -1,254,400 729,600 0.16%
境外法人持股 0 0.00% - 0 0.00%
无限售条件股份 426,688,000 95.44% 1,254,400 427,942,400 95.72%
人民币普通(A
426,688,000 95.44% - 427,968,000 95.72%
股)
股份总额 447,056,657 100.00% - 447,056,657 100.00%
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为:本次可解锁激励对象资格
符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2015 年限制性股票激
励计划(草案)》等的相关规定,本次符合解锁条件的激励对象共计
58 人,且公司符合业绩指标等其他解锁条件,可解锁的激励对象的
资格合法、有效。
综上,董事会薪酬与考核委员会同意为 58 名激励对象第三个解
锁期内的 125.44 万股限制性股票办理解锁手续。
六、独立董事意见
独立董事认为:
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2015 年限
制性股票激励计划(草案)》等规定的实施股权激励计划的情形,公
司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生激励计划中规定的不得
解锁的情形;
2、本次解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件,其作
为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效;
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排(包括锁
定期限、解锁条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公
司及全体股东的利益;
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化
共同持续发展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期
稳定发展。
综上,我们同意相关激励对象在公司 2015 年限制性股票激励计
划规定的第三个解锁期内解锁其获授的限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为:公司董事会本次 2015 年限制性股票的解锁程序符
合相关规定,公司 58 名限制性股票激励对象解锁资格合法有效,满
足公司 2015 年限制性股票第三个解锁期的解锁条件,同意公司为激
励对象办理解锁手续。
七、法律意见书结论性意见
(一) 公司已就股权激励计划的实施取得必要的内部批准与授权,
其程序、内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》
之规定,合法有效;
(二) 截至本法律意见书出具之日,股权激励计划已至解锁期,
公司符合业绩考核条件,公司未发生终止股权激励计划的情形,激励
对象未发生终止股权激励计划的情形,激励对象解锁的前一年度绩效
考核合格,本次解锁已满足股权激励计划规定的解锁条件;
(三) 截至本法律意见书出具之日,公司已就本次解锁履行了现
阶段其应当履行的内部程序,尚需履行相应的信息披露义务并办理相
关手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议;
2、第三届监事会第十七次会议决议;
3、独立董事意见;
4、法律意见书;
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
高伟达软件股份有限公司 董事会
2019 年 4 月 25 日