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公司公告

高伟达:关于上海睿民互联网科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明2019-04-26  

						             关于上海睿民互联网科技有限公司
            2018 年度业绩承诺实现情况的说明


    高伟达软件股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2016
年度完成对上海睿民互联网科技有限公司(以下简称“上海睿民”)100%
股权的收购。(以下简称“本次交易”)

    根据收购协议,参照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国
证券监督管理委员会令第127号)的有关规定,对上海睿民2018年度
业绩承诺实现情况说明如下:

    一、重大资产重组基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准高伟达软件股份有限公司
向北京睿韬科技有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》(证监许可[2016] 2562号)核准,本公司通过发行股份及支
付现金的方式,以30,000.00万元收购北京睿韬科技有限责任公司(以
下简称北京睿韬)、宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业(有限合伙)
(以下简称宁波翔易)持有的上海睿民互联网科技有限公司(以下简
称上海睿民)的100.00%股权。本次收购以发行股份的方式支付人民
币23,460.00万元,其中向北京睿韬发行8,847,265.00股,向宁波翔易
发行5,898,177.00股,每股价格15.91元。另外公司以现金方式支付人
民币6,540.00万元,其中部分现金通过向鹰潭市鹰高投资咨询有限公
司和余江县泰和睿思技术服务中心(有限合伙)非公开发行人民币普
通股(A股)股票3,639,215.00股募集配套资金,每股面值1元,每股
发行价人民币15.91元,扣除承销费等发行费用后募集配套资金净额
人民币4,683.36万元,差额部分使用自有资金支付。2016年11月28日,
上海睿民互联网科技有限公司的股权已按照法定方式过户给本公司,
并已完成办理工商变更登记手续。上述出资已经中汇会计师事务所
(特殊普通合伙)审验,并于2016年12月1日出具中汇会验[2016] 4648
号《验资报告》。2016年12月6日,公司发行的18,384,657.00股新增
股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管
手续。

    二、业绩承诺情况

    根据本公司与上海睿民原股东北京睿韬、宁波翔易签订的《盈利
预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》,上海睿民原股东北京
睿韬、宁波翔易承诺上海睿民2016年、2017年、2018年扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润分别为2,000.00万元、2,600.00万元、
3,380.00万元。在业绩承诺期内,上海睿民净利润如未达到承诺净利
润,则由原股东北京睿韬、宁波翔易按照签署的《盈利预测补偿协议》
及《盈利预测补偿补充协议》约定的方式对本公司进行补偿。协议规
定的补偿方式优先以现金补偿,其余部分以北京睿韬、宁波翔易在本
次交易中所获得本公司股份进行补偿,北京睿韬、宁波翔易在承诺期
的合计补偿基数为25,000.00万元。

    三、业绩承诺实现情况

    根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海睿民
互联网科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(中汇会鉴
[2019]1698号),上海睿民2018年度经审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润3,494.03万元,超过承诺数114.03万元,
实现当年业绩承诺金额的比例为103.37%。

    综上,上海睿民2018年度的业绩承诺已经实现。




                                        高伟达软件股份有限公司

                                                 2019年4月25日