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                北京市竞天公诚律师事务所

                                关于

                  高伟达软件股份有限公司

          回购注销部分限制性股票相关事宜的

                           法律意见书




                         二〇一九年十一月
                       北京市竞天公诚律师事务所
                                     关于
                         高伟达软件股份有限公司
                  回购注销部分限制性股票相关事宜的
                                 法律意见书

致：高伟达软件股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受高伟达软件股份有限公
司（以下简称“高伟达”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的规定，以及《高伟达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《高伟达软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划》（以下简称 “《激励计
划》”）、《高伟达软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核办法》
（以下简称“《考核办法》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所现就公司回购注销部分限制性股票（以下简称“本次
股票回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需
的文件进行了法律审查，就公司本次股票回购注销及与之相关的问题向相关人员
进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对本次股票回购注销的合法、合规性进
行了核实验证。


    本所仅就本次股票回购注销的法律问题发表意见，无资格对所涉及的股票价
值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。


    高伟达已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整
的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和
说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本
所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。


    本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股票回购注销的必备文件，随其
他文件材料一同上报或公告。本法律意见书仅供公司本次股票回购注销之目的使

                                       2
用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。


    本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：


一、 关于股权激励计划的批准与授权


    2016 年 3 月 8 日，公司第二届董事会第十八次临时会议审议并通过《关于<
高伟达软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》、 关于<高伟达软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核办法>
的议案》。


    2016 年 11 月 1 日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议并通过《关于<高
伟达软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》、 关于<高伟达软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核办法>
的议案》。


    2016 年 11 月 1 日，根据公司 2016 年第四次临时股东大会的授权，公司第
二届董事会第二十七次会议审议并通过《关于调整 2016 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》，鉴于公司实施 2016 年半年度利润分配，根据《高伟达软件股
份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)》的规定，2016 年股权激励计划
相关事项调整为：公司同意向 51 名激励对象授予 288 万股限制性股票，限制性
股票的授予价格为每股 7.66 元。


    2016 年 11 月 10 日，根据公司 2016 年第四次临时股东大会的授权，公司第
二届董事会第二十八次会议审议并通过《关于调整 2016 年限制性股票激励计划
授予相关事项的议案》。鉴于股权激励授予对象中 3 人因个人原因放弃认购，2016
年股权激励计划相关事项调整为：公司向 48 名激励对象授予 278.4 万股限制性
股票，限制性股票的授予价格为每股 7.66 元。


    截至本法律意见书出具之日，公司已就股权激励计划的实施取得必要的内部
批准与授权，其程序、内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章

                                    3
程》之规定，合法有效。


二、 本次股票回购注销的原因、数量与价格


    (一)   因被激励对象离职回购注销股份


   根据公司《激励计划》的有关要求，鉴于激励对象王建增因个人原因已离职，
不具备限制性股票激励计划激励对象资格，应对该激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票合计 1.28 万股进行回购注销的处理。


    (二)   回购注销的数量与价格


    公司拟向王建增回购注销其已获授 2016 年限制性股票共计 1.28 万股，回购
价格为 7.66 元/股。


    截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量与
价格符合公司《激励计划》及《管理办法》的规定。


三、本次股票回购注销的决策程序


    根据公司提供的资料并经核查，本次股票回购注销已履行如下程序：


    2019 年 11 月 4 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注
销部分限制性股票。


    2019 年 11 月 4 日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，认为公司董事会本次回购注销部分限制性股票
的程序符合相关规定，不会对公司经营业绩产生重大影响。同意公司按照《激励
计划》及相关程序回购注销股票。


    2019 年 11 月 4 日，公司独立董事就本次股票回购注销出具独立意见，认为
根据公司《激励计划》的相关规定对因离职失去激励资格的授予激励对象涉及的
已授予的限制性股票由公司回购注销之程序合法、合规。本次回购注销限制性股
票不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。同意公司回购注
销部分限制性股票。


                                   4
    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销部分限制性股
票已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定。


四、结论意见


    综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

    （一）、公司已就股权激励计划的实施取得必要的内部批准与授权，其程序、
内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》之规定，合法有效。


    （二）、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量与价格符合公司《激励
计划》及其《考核办法》、《管理办法》的规定。


    （三）、公司就本次回购注销部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》
及《激励计划》的规定。

    本法律意见书一式贰份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章
后生效。


（本页以下无正文）




                                     5
  （本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于高伟达软件股份有限公
司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签署页）




   北京市竞天公诚律师事务所（盖章）          经办律师（签字）




                                                     吴    琥




                                                     王    恒




                                              律师事务所负责人（签字）




                                                     赵    洋




                                               二〇一九年十一月四日