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        北京市竞天公诚律师事务所
      关于高伟达软件股份有限公司
  实施 2020 年第一期员工持股计划的
                     法律意见书




                   二零二零年十一月
                        北京市竞天公诚律师事务所
                       关于高伟达软件股份有限公司
                    实施 2020 年第一期员工持股计划的
                                法律意见书



致：高伟达软件股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导
意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号-员工持股计划》(以下
简称“《信息披露指引》”）等法律、行政法规和规范性文件和《高伟达软件股份
有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市竞天公诚律
师事务所（以下称“本所”）接受高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”
或“高伟达”）的委托，就公司拟实施的高伟达软件股份有限公司 2020 年第一期
员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。


    本所律师依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及
在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次员工持股计划有关
的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。


    本所仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国
现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不
对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事
项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某
些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整
性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本
所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。对于出具本法律意见书至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位
出具的说明或证明文件出具法律意见。
    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：


    1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；


    2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处；


    3、公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，且文件材料为副
本或复印件的，其与原件一致。


    本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：


    一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格


    1、根据公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》，截至本法律意见书出
具日，公司住所为北京市海淀区大慧寺 8 号北区 20 栋 604 房间，法定代表人为
于伟，注册资本为 44,676.2257 万元人民币，经营范围为：开发计算机软件及配
套硬件、系统集成；销售自产产品、批发机电设备产品；售后技术服务、技术咨
询；承接计算机网络工程安装。（上述经营范围不涉及国营贸易管理商品；涉及
配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请。）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。


    2、公司系一家在深圳证券交易所公开发行 A 股股票并上市交易的股份有限
公司，股票代码为 300465。


    3、根据《公司章程》的规定，公司为永久存续的股份有限公司。
    4、根据本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法
律意见书出具之日，公司的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。


    5、根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
依法有效存续，不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形。


    综上，本所认为，公司为合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实
施本次员工持股计划的主体资格。


    二、 本次员工持股计划的合法合规性


    2020 年 11 月 9 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于<高伟
达软件股份有限公司 2020 年第一期期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等
议案，并同意将相关议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。2020 年 11
月 10 日，公司公布了《高伟达软件股份有限公司 2020 年第一期员工持股计划（草
案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”。


    本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进
行了逐项核查。具体如下：


    1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员
工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的授权、批
准与信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合
规原则的相关要求。


    2、根据《员工持股计划（草案）》、公司独立董事意见、公司第四届监事会
第五次会议决议并经公司确认，本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风
险自担的原则，截止本法律意见书出具之日，不存在公司以摊派、强行分配等方
式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）
项关于自愿参与原则的相关要求。
    3、根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，参与本次员工持股计划的
员工盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分
第（三）项关于风险自担原则的相关要求。


    4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象应在公司
及/或其子公司任职并与公司或其子公司签订劳动合同，且符合下列标准之一：
公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；公司中层管理人员；公司核
心业务骨干；董事会认可的其他人员，参加人员总人数不超过 23 人。该等参加
对象范围符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相
关规定。


    5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来
源为参加对象的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他资金，公司不以任
何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。


    根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划将通过信托计划的方式实
现融资，融资资金来源符合法律法规要求，融资资金与自筹资金的杠杆比例不超
过 1:1，募集资金总额预计不超过 14,400 万元，具体金额及资金杠杆比例根据实
际出资缴款金额确定。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指
导意见》（银发〔2018〕106 号）的相关规定。


    本所认为，该等资金安排符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的
相关规定。


    6、根据《员工持股计划（草案)》，本次员工持股计划的股票来源为二级市
场竞价交易等法律法规许可的方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2
小项的相关规定。


    7、根据《员工持股计划（草案)》，本次员工持股计划的存续期限为 24 个月，
自股东大会审议通过本次员工持股计划并且员工持股计划成立之日起计算；员工
持股计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获标的股票的锁
定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至员工持股计划名下之
日起算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的相关规定。
    8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划总额预计不超过人民
币 7,200 万元，以公司股票 2020 年 11 月 6 日收盘价 14.78 元/股测算，本次员工
持股计划所能购买和持有的标的股票的上限约为 487.14 万股，约占公司股本总
额的 1.09%。根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划所持有
的标的股票总数不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股
票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。基于上述，本所认为，本次员工持股
计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的相关规定。


    9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构
为持有人会议，并设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表全体持有
人行使员工持股计划所持公司股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利，
符合《指导意见》第二部分第（七）项第 1 小项的相关规定。


    10、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，公司董事会将选任具备
资产管理资质的专业管理机构作为员工持股计划全部委托资产的管理机构，员工
持股计划成立后将通过认购集合信托计划，委托专业资产管理机构受托管理员工
持股计划的全部委托资产。


    本所认为，本次员工持股计划的管理机构安排符合《指导意见》第二部分第
（七）项第 2 小项的相关规定。


    11、根据《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划（草案）》对员工享有标
的股票的权益，该权益的转让、继承，员工通过持股计划获得的股份权益的占有、
使用、收益和处分的权利的行使，员工在离职、退休、死亡以及发生不再适合参
加持股计划事由等情况时，其所持股份权益的处置方式均进行了约定，符合《指
导意见》第二部分第（七）项第 4 小项的相关规定。


    12、根据公司的确认，公司将与具备资产管理资质的专业管理机构签订《资
产管理合同》，明确约定各方当事人的权利义务，切实维护员工持股计划持有人
的合法权益，确保员工持股计划的财产安全，本所认为，该等安排符合《指导意
见》第二部分第（七）项第 5 小项的相关规定。


    12、公司已于 2020 年 11 月 6 日召开职工代表大会，审议通过了《关于<高
伟达软件股份有限公司 2020 年第一期员工持股计划>及其摘要的议案》，就本次
员工持股计划征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的相关规
定。


       13、经核查，经公司第四届董事会第五次会议审议并提议召开股东大会审议
的《员工持股计划（草案）》对以下事项做出了明确说明：


       （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；


       （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；


       （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；


       （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；


       （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；


       （6）员工持股计划资产管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用
的计提及支付方式；


       （7）员工持股计划期满后所持有股份的处置办法；


       （8）其他重要事项。


       经核查，本所认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》第三部分第
（九）项的相关规定。


       基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。


       三、 本次员工持股计划涉及的决策和审批程序


       1、根据公司提供的文件及公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发
布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行
了如下决策和审批程序：
    （1）2020 年 11 月 6 日，公司召开职工代表大会，审议通过了《关于<高伟
达软件股份有限公司 2020 年第一期员工持股计划>及其摘要的议案》，就本次员
工持股计划征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的相关规定；


    （2）2020 年 11 月 9 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于<
高伟达软件有限公司 2020 年第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等议
案，董事会决议同意将相关议案提交股东大会表决，关联董事于伟、程军已回避
表决。独立董事就本次员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害
上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次
员工持股计划等事项发表了独立意见。上述程序符合《指导意见》第三部分第（九）
项、第（十）项的相关规定；


    （3）2020 年 11 月 9 日，公司第四届监事会第五次会议审议了《关于<高伟
达软件股份有限公司 2020 年第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等议
案，由于监事孙颖、熊桂生拟参加本次员工持股计划，在其回避后，监事会无法
对议案形成决议，故监事会将该议案直接提交公司股东大会审议，监事会并就本
次员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东
利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划等事项
发表了明确意见。上述程序符合《指导意见》第三部分第（十）项的相关规定；


    （4）公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意
见》第三部分第（十一）项的规定。


    2、根据《指导意见》等相关法律法规的规定，为实施本次员工持股计划，
公司尚需履行下列程序：


    公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计
划有关的各项议案进行审议，在股东大会召开之前公告本法律意见书；公司股东
大会做出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股
东应回避表决。


    四、 股东大会回避表决安排的合法合规性


    根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期间，管理委员会代
表全体持有人行使员工持股计划所涉高伟达股份的股东权利或者授权资产管理
机构行使股东权利；本次员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、
高级管理人员等参加对象的交易相关提案时需要回避表决。


    本所认为，上述安排并未违反法律法规及《公司章程》的规定。


    五、 公司融资时参与方式的合法合规性


    根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期间内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资、参与方式及资金
的解决方案，并提交持有人会议审议。


    本所认为，上述安排并未违反法律法规及《公司章程》的规定。


    六、 一致行动关系认定的合法合规性


    根据《员工持股计划（草案）》及公司提供的材料，本次员工持股计划存续
期间，管理委员会代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常
运作、决策等将完全独立于公司控股股东及其他董事、监事、高级管理人员；参
与本次员工持股计划的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其一致行动人
承诺放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，除保留分红权、投
资收益权外放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权
及被选举权，且承诺不担任管理委员会任何职务。鉴于此，公司的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员均不能通过本次员工持股计划扩大其能够
支配的公司股份表决权数量。


    本所认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。


    七、 本次员工持股计划的信息披露


    2020 年 11 月 10 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
了公司第四届董事会第五次会议决议及独立董事意见、公司第四届监事会第五次
会议决议及关于本次员工持股计划相关事项的审核意见、 员工持股计划（草案）》、
《高伟达软件股份有限公司 2020 年第一期员工持股计划管理办法》等。
       经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计
划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需
按照《指导意见》及相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。


       八、 结论意见


       综上所述，本所认为：


       1、截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资
格；


       2、截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》
的相关规定；


       3、截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现
阶段必要的决策和审批程序；本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后
方可依法实施；


       4、截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现
阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需依照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。


       （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于高伟达软件股份有限公司实
施 2020 年第一期员工持股计划的法律意见书》之签署页）




                      北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                      律师事务所负责人（签字）：
                                                       赵   洋



                              承办律师（签字）：
                                                       吴   琥




                                                       王   恒




                                                二〇二〇年十一月十九日