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公司公告

赛摩智能:公司章程修订对照表(2022年9月修订)2022-09-28  

                                                               赛摩智能科技集团股份有限公司
                                                   章程修订对照表

                       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
              所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
              业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定,
              为进一步完善公司治理,赛摩智能科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或
              “赛摩智能”)于 2022 年 9 月 27 日召开第四届董事会第十一次会议,审议通过
              了《关于修订<公司章程>的议案》,具体修订情况如下:
序号                        修订前的《公司章程》                            修订后的《公司章程》

                                                                  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规
                第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
                                                            范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》
         益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共
                                                            (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
  1      和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
                                                            下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》(以下简称
         民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其
                                                            《章程指引》)和其他有关规定,结合公司的实际情况,
         他有关规定,结合公司的实际情况,制订本章程。
                                                            制订本章程。

                                                                  第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定,设
  2                             “新增条款”                立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
                                                            供必要条件。

      原公司章程第十二条以后条款,序号依次递增,原章程第十二条对应新章程第十三条,内容有变化则列示,无
变化则不列示。
                                                                  第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立
                第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公
                                                            之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的
         司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股
                                                            股份,自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之
         份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易
                                                            日起一年内不得转让。
  3      所创业板上市交易之日起一年内不得转让。
                                                            。。。。。。
         。。。。。。。。
                                                                  因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理
                法律、法规、规范性文件另有规定的,从其
                                                            人员持有公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。
         规定。
                                                                  法律、法规、规范性文件另有规定的,从其规定。
                第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、           第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及
         清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由         从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东
  4
         董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权         大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在
         登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。         册的股东为享有相关权益的股东。
  5             第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法           第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使
    行使下列职权:                                   下列职权:
        。。。。。。                                       。。。。。。
                                                         (十七)审议股权激励计划和员工持股计划;
        (十七)审议股权激励计划;
                                                         。。。。。。
        。。。。。。
                                                         第四十二条 公司发生的以下交易(提供担保、提供
        第四十一条 公司发生的以下交易(提供担
                                                     财务资助、对外捐赠除外)须经股东大会审议通过(本
    保、提供财务资助除外)须经股东大会审议通过
                                                     条下述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值为
    (本条下述指标计算中涉及的数据如为负值,取
                                                     计算数据):
    其绝对值为计算数据):
                                                         。。。。。。
        。。。。。。
                                                         本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投
        本款中的交易事项是指:购买或出售资产;
                                                     资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资
    对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立
                                                     子公司除外);提供财务资助(含委托贷款);提供担保
    或者增资全资子公司除外);提供财务资助(含委
                                                     (指上市公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担
    托贷款);提供担保(指上市公司为他人提供的担
                                                     保);租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经
    保,含对控股子公司的担保);租入或租出资产;
                                                     营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;
    签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
                                                     研究与开发项目的转移;签订许可协议;放弃权利(含
    赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发
                                                     放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);法律、法规及
6   项目的转移;签订许可协议;放弃权利(含放弃
                                                     规范性文件规定的或公司股东大会、深圳证券交易所认
    优先购买权、优先认缴出资权利等);深圳证券交
                                                     定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、
    易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不
                                                     燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的
    含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商
                                                     资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包
    品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及
                                                     含在内。
    购买、出售此类资产的,仍包含在内。
                                                         “购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成
        “购买或出售资产”交易时,应当以资产总
                                                     交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型
    额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交
                                                     在连续 12 个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经
    易事项的类型在连续 12 个月内累计计算,经累计
                                                     审计总资产百分之三十的,应当聘请符合《证券法》规
    计算达到最近一期经审计总资产百分之三十的,
                                                     定的证券服务机构,对交易标的进行评估或审计,并提
    并提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持
                                                     交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权三分
    表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相
                                                     之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的,不再纳
    关义务的,不再纳入累计计算范围。
                                                     入累计计算范围。
        第四十一条 公司发生的以下交易(提供担            第四十二条 公司发生的以下交易(提供担保、提供
    保、提供财务资助除外)须经股东大会审议通过       财务资助、对外捐赠除外)须经股东大会审议通过(本
    (本条下述指标计算中涉及的数据如为负值,取       条下述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值为
    其绝对值为计算数据):                           计算数据):
7
        。。。。。。                                     。。。。。。
        本款中的交易事项是指:购买或出售资产;           本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投
    对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立       资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资
    或者增资全资子公司除外);提供财务资助(含委     子公司除外);提供财务资助(含委托贷款);提供担保
托贷款);提供担保(指上市公司为他人提供的担    (指上市公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担
保,含对控股子公司的担保);租入或租出资产; 保);租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经
签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;
赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发      研究与开发项目的转移;签订许可协议;放弃权利(含
项目的转移;签订许可协议;放弃权利(含放弃      放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);法律、法规及
优先购买权、优先认缴出资权利等);深圳证券交    规范性文件规定的或公司股东大会、深圳证券交易所认
易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不      定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、
含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商      燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的
品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及      资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包
购买、出售此类资产的,仍包含在内。              含在内。
    “购买或出售资产”交易时,应当以资产总          “购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成
额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交      交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型
易事项的类型在连续 12 个月内累计计算,经累计    在连续 12 个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经
计算达到最近一期经审计总资产百分之三十的,      审计总资产百分之三十的,应当聘请符合《证券法》规
应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所      定的证券服务机构,对交易标的进行评估或审计,并提
持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行      交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权三分
相关义务的,不再纳入累计计算范围。              之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的,不再纳
    公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金      入累计计算范围。
资产、获得债务减免等,可免于按照本条第一款          公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、
的规定履行股东大会审议程序。                    获得债务减免等,可免于按照本条第一款的规定履行股
    公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或      东大会审议程序。
者第五项标准,且公司最近一个会计年度每股收          公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或者第五
益的绝对值低于 0.05 元的,可免于按照本条第      项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低
一款的规定履行股东大会审议程序。                于 0.05 元的,可免于按照本条第一款的规定履行股东
    公司提供财务资助,应当经出席董事会会议      大会审议程序。
的三分之二以上董事同意并作出决议,及时履行
信息披露义务。
    财务资助事项属于下列情形之一的,应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议:
    (一)被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过 70%;
    (二)单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%;
    (三)深圳证券交易所或者公司章程规定的
其他情形。
    若资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过 50%的控股子公司,免于适用前两款规定。
             公司不得为董事、监事、高级管理人员、控
         股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提
         供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供
         财务资助或者委托理财。
                                                              第四十三条 公司提供财务资助,应当经出席董事会
                                                       会议的三分之二以上董事同意并作出决议,及时履行信
                                                       息披露义务。
                                                           财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会
                                                       审议通过后提交股东大会审议:
                                                           (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
                                                       过 70%;
                                                           (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供
             “新增条款”
                                                       财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产
 8           (内容来源于原章程第四十一条,并就内容
                                                       的 10%;
         进行修订。)
                                                           (三)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情
                                                       形。
                                                           公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业
                                                       务,或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
                                                       过 50%的控股子公司,免于适用前两款规定。
                                                           公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、
                                                       实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资
                                                       助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

     原章程第四十二条对应新章程第四十四条(后续序号依次增加二),内容有变化则列示,无变化则不列示。

             第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股          第四十四条 未经董事会或股东大会批准,公司不得
         东大会审议通过:                              对外提供担保。公司下列对外担保行为,须经股东大会
(一)       。。。。。。                              审议通过:
(二)      (二)公司及公司控股子公司的对外担保总         。。。。。。
         额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之        (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超
         五十以后提供的任何担保;                      过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何
(三)      (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对   担保;
 9       象提供的担保;                                    (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提
(四)       。。。。。。                              供的担保(判断被担保人资产负债率是否超过百分之七
(五)      (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近   十时,应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近
         一期经审计总资产的百分之三十;                一期财务报表数据孰高为准);
(六)       。。。。。。                                  。。。。。。
(七)      (七)深圳证券交易所规定或本章程规定的其          (五)公司的对外担保总额或者连续十二个月内担
         他担保情形。                                  保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十;
             本章程第四十一条有关提供担保的规定与本           。。。。。。
         条规定不一致的,以本条规定为准。                   (七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或
             。。。。。。                               本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保。
                                                            。。。。。。
             第四十五条 公司召开股东大会的地点为公
                                                            第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所
         司住所或股东大会会议通知规定其他地点。
                                                        或股东大会会议通知规定其他地点。
(九)       股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。
                                                            股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。股东
         股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。现
                                                        大会将设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、
         场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股
                                                        地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后,
 10      东大会通知发出后,无正当理由的,股东大会现
                                                        无正当理由的,股东大会现场会议召开地点不得变更。
         场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人
                                                        确需变更的,召集人应当于现场会议召开日两个工作日
         应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并
                                                        前发布通知并说明具体原因。公司还将提供网络投票的
         说明具体原因。公司还将提供网络投票的方式为
                                                        方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
         股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
                                                        参加股东大会的,视为出席。
         参加股东大会的,视为出席。
                                                            第五十八 股东大会的通知包括以下内容:
             第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
                                                            。。。。。。
             。。。。。。
                                                            (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
             (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
                                                            (六)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
             股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
                                                        披露所有提案的全部具体内容,同时在深圳证券交易所
         披露所有提案的全部具体内容,同时在深圳证券
                                                        网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露有助于股东
         交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体披
                                                        对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。拟讨
         露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必
                                                        论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知
         需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表
 11                                                     或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
         意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
                                                            网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会
         披露独立董事的意见及理由。
                                                        采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载
             股东大会采用网络或其他方式的,应当在股
                                                        明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网
         东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
                                                        络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会
         间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的
                                                        召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开
         开始时间,不得早于现场股东大会召开当日上午
                                                        当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束
         9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结束当
                                                        当日下午 3:00。法律法规及其他规范性文件另有规定
         日下午 3:00。
                                                        的,从其规定。
                                                            第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指
             第六十三条 委托书应当注明如果股东不作      示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
 12      具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表         如股东未按照本条及本章程之规定出具授权委托书
         决。                                           的,公司有权认为该授权无效,公司有权拒绝该代理人
                                                        参加股东大会。
             第七十七条 下列事项由股东大会以普通决          第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
 13
         议通过:                                           (一)董事会和监事会的工作报告;
        (一)董事会和监事会的工作报告;               (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
        (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏         (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
     损方案;                                      方法;
        (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬         (四)公司年度预算方案、决算方案;
     和支付方法;                                      (五)公司年度报告;
        (四)公司年度预算方案、决算方案;             (六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
        (五)公司年度报告;                           (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
        (六)除法律、行政法规规定或者本章程规     以特别决议通过以外的其他事项。
     定应当以特别决议通过以外的其他事项。
                                                       第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
                                                       (一)公司增加或者减少注册资本;
                                                       (二)对发行公司债券作出决议;
                                                       (三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
                                                       (四)本章程的修改;
                                                       (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
         第七十八条 下列事项由股东大会以特别决     金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;
     议通过:                                          (六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中
        (一)公司增加或者减少注册资本;           国证监会认可的其他证券品种;
        (二)公司的分立、合并、解散和清算;           (七)股权激励计划和员工持股计划;
        (三)本章程的修改;                           (八)回购本公司股票;
        (四)公司在一年内购买、出售重大资产或         (九)重大资产重组;
14
     者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分        (十)主动撤回其股票在交易所上市交易、并决定
     之三十的;                                    不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或
        (五)股权激励计划;                       转让;
        (六)法律、行政法规或本章程规定的,以         (十一)现金分红政策的调整或变更;
     及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影        (十二)法律、行政法规或本章程规定的,以及股
     响的、需要以特别决议通过的其他事项。          东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
                                                   以特别决议通过的其他事项。
                                                       前款第十项所述提案,除应当经出席股东大会的股
                                                   东所持表决权的三分之二以上通过外,还应当经出席会
                                                   议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者
                                                   合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他
                                                   股东所持表决权的三分之二以上通过。
         第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代       第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的
                                                   有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表
     表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份
                                                   决权。
15   享有一票表决权。
                                                       股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,
        股东大会审议影响中小投资者利益的重大事     对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
     项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计    时公开披露。
     票结果应当及时公开披露。                          公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份
     公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股    不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
                                                       股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
     份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
                                                   十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的
         公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
                                                   股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计
     有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或    入出席股东大会有表决权的股份总数。
     者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者        公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
     保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券    权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券
     公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其    监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为
     代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权    征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开
                                                   请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提
     等股东权利。依照前述规定征集股东权利的,征
                                                   案权、表决权等股东权利。除法定条件外,公司不得对
     集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。
                                                   征集投票权提出最低持股比例限制。依照前述规定征集
         。。。。。。                              股东权利的,征集人应当披露征集文件,向被征集人充
                                                   分披露具体投票意向等信息,公司应当予以配合。
                                                       。。。。。。
         第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的        第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
     方式提请股东大会表决,股东大会审议选举董事、 请股东大会表决,股东大会审议选举董事、监事的议案,
                                                    应当对每位候选人逐个进行表决。
     监事的议案,应当对每位候选人逐个进行表决。
                                                        。。。。。。
16           。。。。。。
                                                        股东大会就选举董事、监事进行表决时采用累积投
             股东大会就选举董事、监事进行表决时采用 票制,选举一名董事或监事的情形除外。股东大会选举
     累积投票制。                                   董事时,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
     。。。。。。                                       。。。。。。
         第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应
                                                       第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两
     当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
                                                   名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
17   与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参
                                                   系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
     加计票、监票。
                                                       。。。。。。
         。。。。。。
         第一百零八条 董事会行使下列职权:             第一百一十条 董事会行使下列职权:
         。。。。。。                                  。。。。。。
         (八)在股东大会授权范围内,决定公司对        (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、
     外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事    收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
                                                   关联交易、对外捐赠等事项,审议批准本章程第一百一
     项、委托理财、关联交易等事项;
                                                   十二条规定的交易事项;
18       (九)决定公司内部管理机构的设置;
                                                     (九)决定公司内部管理机构的设置;
         (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘      (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据
     书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总    总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
     经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报    负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩
     酬事项和奖惩事项;                            事项;
         。。。。。。                                  。。。。。。
                                                       第一百一十三条 董事会对公司对外投资、收购出售
19       第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收
                                                   资产、资产抵押和质押、对外担保事项、委托理财、关
       购出售资产、资产抵押和质押、对外担保事项、      联交易、对外捐赠等事项的决策权限如下(本条下述指
       委托理财、关联交易等事项的决策权限如下(本      标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值为计算数
                                                       据):
       条下述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝
                                                               (一)审议除本章程第四十二条、第四十三条及第
       对值为计算数据):
                                                       四十四条规定的须提交股东大会审议的提供担保事项之
             (一)审议除本章程第四十一条及第四十二    外的其他提供担保事项;
       条规定的须提交股东大会审议的提供担保事项之      。。。。。。
       外的其他提供担保事项;
             。。。。。。
                                                           第一百二十七条 董事应当对董事会的决议承担责
                                                       任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、
                                                       股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的
                                                       董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
                                                       并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
 20                         “新增条款”
                                                           董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程
                                                       序的规定就对外担保事项作出决议,对于在董事会会议
                                                       上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以撤换;
                                                       因前述事项给公司造成损失的,在董事会会议上投赞成
                                                       票的董事对公司负连带赔偿责任。“
    原章程第一百二十五条对应新章程第一百二十八条(后续序号依次增加三),内容有变化则列示,无变化则不
列示。
                                                           第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担
             第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制
                                                       任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的
 21    人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担
                                                       高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪,不由
       任公司的高级管理人员。                          控股股东代发薪水。
             第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使
                                                           第一百三十二条 总经理对董事会负责,行使下列职
       下列职权:                                      权:
       。。。。。。                                    。。。。。。
 22    (八)审议本章程第四十一条规定的交易事项(提    (八)审议本章程第四十二条规定的交易事项(提供担
       供担保、提供财务资助的除外)中达到下列标准      保、提供财务资助、对外捐赠的除外)中达到下列标准
                                                       之一的事项;
       之一的事项;
                                                       。。。。。。
       。。。。。。
             第一百三十二条 总经理工作细则包括下列
                                                               第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容:
       内容:
                                                       。。。。。。
 23    。。。。。。
                                                           (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,
          (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的     以及向董事会、监事会的报告制度;
       权限;
                                                           第一百三十九条 公司及控股子公司高级管理人员
             第一百三十六条 高级管理人员执行公司职     应当忠实履行职务,维护公司、控股子公司及全体股东
 24    务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的      的最大利益。公司及控股子公司高级管理人员因未能忠
       规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。      实履行职务或违背诚信义务,给公司、控股子公司及社
                                                       会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责
                                                  任。公司及控股子公司高级管理人员执行职务时违反法
                                                  律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司及控
                                                  股子公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
         第一百四十一条 监事应当保证公司披露的        第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真
     信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行   实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。监
     文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性   事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准
25
     或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见   确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发
     并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,   表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,
                                                  监事可以直接申请披露。
     监事可以直接申请披露。

            除上述修订及条款序号调整外,《公司章程》其他条款内容保持不变,具体
        以徐州市市场监督管理部门登记为准。上述事项尚需公司 2022 年第一次临时股
        东大会审议,股东大会审议通过后,授权公司董事会具体办理相关工商变更登记
        手续。




                                                       赛摩智能科技集团股份有限公司
                                                                  董事会
                                                              2022 年 9 月 27 日