中密控股股份有限公司

             董事会薪酬与考核委员会工作制度
                                第一章    总 则
    第一条   为进一步建立健全中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）董
事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中密控股股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规、规范性文件的规定，公司特设立董
事会薪酬与考核委员会，并制订本制度。

    第二条   薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条   本制度所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定
的其他高级管理人员。


                              第二章 人员组成
    第四条   薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事占多数。

    第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第六条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人），由独立董事委员担任，
负责召集和主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会
批准产生。

    第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根
据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

                                      1
       第八条     公司董事会办公室为薪酬与考核委员的日常办事机构，专门负责向
薪酬与考核委员会提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责
筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。
                                   第三章 职责权限
   第九条       薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    (一)研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
    (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
    （三）董事会授权的其他事宜。
       第十条     薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

       第十一条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。
                                   第四章 决策程序
  第十二条        董事会办公室负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的资料：
    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    公司人事、财务等各职能部门应当配合董事会办公室完成上述工作，及时向
董事会办公室提供相关文件资料数据。

  第十三条        薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

                                          2
酬数额和奖励方式，表决通过后报告公司董事会。


                               第五章       议事规则
    第十四条     薪酬与考核委员会应于会议召开前五天以电话、电子邮件、署名
短信息、专人送出、信函、传真或法律认可的其他方式通知全体委员；临时会议
根据需要而定，在会议召开前不少于 12 小时以传真、电子邮件、信函或专人通
知等方式通知全体委员。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）
不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第十五条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十六条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；经全体
委员同意，会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十七条     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请其他董事、监事及其他高
级管理人员列席会议。

    第十八条     如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，购买相关资料费用由公司支付。

    第十九条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。

    第二十条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。

    第二十一条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。

    第二十二条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报告董事会。

    第二十三条     出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行

                                        3
内幕交易。


                              第六章       附 则
    第二十四条   本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并修改本制度，
报董事会审议通过。

    第二十五条   本制度自董事会决议通过之日起生效实施。

    第二十六条   本制度解释权属公司董事会。
                                               中密控股股份有限公司董事会
                                                   二〇二一年八月二十六日




                                       4