中密控股股份有限公司独立董事

         关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等部门规章、规范性
文件及中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》的相关
要求，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，
以及对公司、全体股东和广大投资者认真负责的态度，就公司于 2022 年 4 月 24
日召开的第五届董事会第五次会议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司 2021 年度财务决算报告的独立意见
    经审阅我们认为，公司《2021 年度财务决算报告》符合公司的实际情况，
能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司 2021 年度财务决
算报告的内容，同意将该报告提交股东大会审议。
    二、关于公司 2022 年度财务预算报告的独立意见
    经审阅我们认为，公司《2022 年度财务预算报告》符合当前宏观经济和行
业形势，公司本着求实、稳健、审慎的原则编制此报告，我们同意公司 2022 年
度预算报告的内容，同意将该报告提交股东大会审议。
    特别提示：财务预算、经营计划、经营目标仅为公司内部管理控制指标，
并不代表公司对 2022 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团
队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

    三、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
    经核查我们认为，公司 2021 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，
符合公司实际情况，具备合法性、合规性、合理性，没有违反《公司法》《公司
章程》和公司制定的《未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）》，未损害公
司及股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我
们同意公司董事会提出的 2021 年度利润分配预案，同意将该预案提交股东大会
审议。
     四、关于公司《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意
见
     经审阅我们认为，公司《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等部门规章、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的有关要求，对募集资金
的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露的原则，不存在违规存放和使用募集
资金的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

     五、关于公司《2021 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
     经审阅我们认为，公司《2021 年度内部控制自我评价报告》能够客观、真
实、准确地反映公司现行的内部控制体系和内部控制制度所涵盖的各层面、各环
节。公司内部形成了较为完备的控制制度体系，对公司经营管理起到有效控制、
监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行；公司在关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建
立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行；公司内部控制组织机构较为完整，
内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督
充分有效；2021 年度公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证
券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。

     六、关于 2022 年度续聘审计机构的独立意见
     经核查我们认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）
在执业过程中秉持独立、客观、公正的原则，为公司出具的审计报告能真实、客
观地反映公司实际财务状况以及经营成果。除为公司提供审计相关专业服务外，
立信与公司不存在任何关联关系或其他利益关系。公司续聘立信作为 2022 年度
财务审计机构不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在
审议此议案时，表决程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，表决程序合法
有效，为维持公司财务报表审计工作的稳定性、持续性，我们一致同意公司续聘
立信作为公司 2022 年度财务审计机构，聘任期限一年，同意经董事会审议通过
后提交股东大会审议。
    七、关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    经核查我们认为，公司及子公司在保证不影响募投项目建设及确保资金安全
的情况下，合理使用闲置募集资金进行现金管理能够提高资金使用效率并获得一
定的投资收益，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东尤
其是中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等部门规章、
规范性文件的规定。董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律法规、规范
性文件的规定，表决程序合法有效，我们一致同意公司使用额度不超过人民币
6,000 万元的闲置募集资金进行现金管理的事项。
    八、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    经核查我们认为，在保证不影响公司及子公司正常经营、现金流及确保资金
安全的情况下，合理利用闲置自有资金进行现金管理可以进一步提高资金使用效
率，增加公司及子公司收益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
公司董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，
表决程序合法有效，因此，我们同意公司及子公司使用额度不超过人民币 80,000
万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险可控、稳健的理财产品，期
限为自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，购买单个理财产品的投资期限
不超过 12 个月，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

    九、关于子公司优泰科(苏州)密封技术有限公司 2022 年度日常关联交易预
计事项的独立意见
    经核查我们认为，子公司优泰科(苏州)密封技术有限公司（以下简称“优泰
科”）与苏州普力密封科技有限公司间的关联交易是正常生产经营所需，交易价
格遵循了市场公平定价原则，不存在损害公司、子公司优泰科及股东尤其是中小
股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律法规、规
范性文件的规定，表决程序合法有效，我们一致同意本次优泰科 2022 年度日常
关联交易预计事项。
    十、关于回购公司股份方案的独立意见
    经核查我们认为：
    1、本次公司回购股份的方案符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
    2、本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，能充分调动公司员工的积
极性和创造性，进一步完善公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，
同时增强公司股票的长期投资价值，有利于提升投资者对公司的信心，维护中小
股东利益，促进公司的长远健康发展。
    3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，公司拥有足够的自有资金
和支付能力，不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大不利
影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市
地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
    综上所述，我们认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方
案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们一致同意公司
本次回购股份事项。




（以下无正文）
（本页无正文，为《中密控股股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会
议相关事项的独立意见》之签字盖章页。）




独立董事：
               黄学清             方炳希              应千伟




                                                中密控股股份有限公司
                                               二〇二二年四月二十五日