证券代码：300470           证券简称：中密控股          公告编号：2022-030



                        中密控股股份有限公司

                   第五届董事会第六次会议决议公告


         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知
及相关资料已于2022年5月11日以电话、电子邮件或专人送达等方式通知全体董
事，并于2022年5月13日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人（其中独立董
事3人），实际出席董事9人。本次会议由董事长赵其春先生召集并主持，全体监
事列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《中密控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
相关规定，会议合法有效。


    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，本次会议以书面记名投票的表决方式通过并形成以下
决议：
    1、审议通过《关于自贡新地佩尔阀门有限公司业绩承诺完成情况的议案》
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    根据公司与王正朝、邹定勇等六人签署的《关于自贡新地佩尔阀门有限公司
之附条件生效的股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），自贡新地佩
尔阀门有限公司（以下简称“新地佩尔”）原股东王正朝、邹定勇等六人（以下
简称“交易对方”）承诺新地佩尔 2019 年至 2021 年共三年业绩承诺期累计实现
的净利润之和不低于 6,000 万元（《股权收购协议》所称净利润指经有证券相关
业务资格的会计师事务所审计的新地佩尔合并报表口径下的扣除非经常性损益
的税后净利润，但计入新地佩尔当期非经常性损益的政府补助项目资金免于作为
非经常性损益扣除，三年累计可免于扣除的金额不得超过 450 万元）。若新地佩
尔业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润不低于（含本数）累计承诺净利润之
95%的，公司同意豁免交易对方现金补偿义务；低于（不含本数）累计承诺净利
润之 95%的，则在业绩承诺期满后，交易对方应当按照约定向公司进行现金补偿。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于自贡新地佩尔阀门有
限 公 司 股 权 转 让 相 关 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 说 明 专 项 审 核 报 告 》（ 报 告 号
XYZH/2022CDAA60488），新地佩尔 2019 年度至 2021 年度累计实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的税后净利润数为 53,297,304.98 元，加上按照《股
权收购协议》约定的免于扣除的政府补助金额 4,500,000.00 元后，实现的归属
于 母 公 司 股 东 的 税 后 净 利 润 数 为 57,797,304.98 元 ， 与 承 诺 净 利 润
60,000,000.00 元差异-2,202,695.02 元，差异-3.67%，累计 3 年业绩未达到承
诺金额，但达到了公司同意豁免交易对方现金补偿义务的承诺净利润金额的 95%
以上。
     与会董事认为，交易对方虽然未按照《股权收购协议》约定完成业绩承诺，
但新地佩尔业绩达到了《股权收购协议》约定的豁免现金补偿义务的标准，无需
对公司进行业绩补偿。公司监事会、保荐机构分别发表了同意的审核意见与核查
意见。
     具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

     三、备查文件
     1. 经与会董事签字的《第五届董事会第六次会议决议》；
     2. 经独立董事签字的《关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意
见》。


     特此公告。


                                                        中密控股股份有限公司董事会
                                                                二〇二二年五月十三日