重大资产重组标的资产
 业绩承诺完成情况的专项审核报告

 北京万向新元科技股份有限公司
      会专字[2019]1303 号




华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
          中国北京
                                                     会专字[2019]1303 号


               关于北京万向新元科技股份有限公司
           重大资产重组标的资产业绩承诺完成情况的
                             专项审核报告



北京万向新元科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的北京万向新元科技股份有限公司（以下简称
“新元科技”）管理层编制的《关于清投智能（北京）科技有限公司 2018 年度
业绩承诺完成情况的说明》。

    一、管理层的责任

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127
号）的有关规定，编制《关于清投智能（北京）科技有限公司 2018 年度业绩承
诺完成情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性
陈述或重大遗漏是新元科技管理层的责任。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上对新元科技管理层编制的《关于清投
智能（北京）科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务，该准则要求我们计划和实施
审核工作，以对《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大
错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必
要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
    三、审核结论

    我们认为，新元科技管理层编制的《关于清投智能（北京）科技有限公司 2018
年度业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中
国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制，在所有重大方面公允如实反映
了清投智能（北京）科技有限公司 2018 年度承诺业绩完成情况。

    四、对报告使用者和使用目的的限定

    本审核报告仅供新元科技 2018 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其
他目的。




华普天健会计师事务所             中国注册会计师（项目合伙人）：潘峰
（特殊普通合伙）




    中国北京                    中国注册会计师：纪玉红


                                              2019 年 4 月 22 日
                   北京万向新元科技股份有限公司
              关于清投智能（北京）科技有限公司
               2018 年度业绩承诺完成情况的说明


    北京万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新元科技”）于 2017
年 12 月完成对清投智能（北京）科技有限公司（以下简称“清投智能”）97.01%
股权的收购。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关
规定，现将清投智能原股东 2018 年度业绩承诺完成情况说明如下：
    一、基本情况
    经公司第二届董事会第二十次会议、2017 年第一次临时股东大会，并经中国
证监会核发的《关于核准北京万向新元科技股份有限公司向王展等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2080 号）核准，本公司以现金及发
行股份的方式向王展等 13 名交易对方购买合计持有清投智能（北京）科技股份
有限公司（以下简称“清投智能”）97.01%股权，交易总额为人民币 77,126.32
万元；其中向王展发行 9,063,095 股股份、向北京创致天下投资管理中心（有限
合伙）发行 2,726,110 股股份、向泰州厚启成长投资中心（有限合伙）发行 723,125
股股份、向吕义柱发行 333,584 股股份、向马昆龙发行 327,128 股股份，向杨晓
磊发行 155,816 股股份、向胡运兴发行 128,302 股股份、向汪宏发行 51,651 股股
份、向郑德禄发行 48,208 股股份、向章倩发行 42,767 股股份、向邱伟发行 25,660
股股份、向陈劲松发行 8,608 股股份，合计发行 13,634,054 股股份购买相关资产，
每股面值 1 元，每股发行价为人民币 31.02 元；现金方式支付交易对价以每股 19.57
元的发行价格向特定投资者发行人民币普通股股票 18,906,489 股，募集发行股份
购买资产的配套资金总额为人民币 369,999,989.73 元，扣除股票发行费用人民币
15,641,509.43 元，公司实际募集资金净额为人民币 354,358,480.30 元。
    2017 年 12 月 18 日，本次交易拟购买资产股权过户手续全部办理完毕，公司
持有清投智能 97.01%股权。
    2017 年 12 月 20 日，本公司完成新增股份登记手续，并收到中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开
发行新股登记数量 13,634,054 股，非公开发行后公司股份数量为 113,639,054 股。
新增股份上市日为 2018 年 1 月 29 日。
    二、业绩承诺情况
    根据新元科技与王展、 北京创致天下投资管理中心签订的《发行股份及支付
现金购买资产协议》以及《盈利补偿协议》，本次交易利润补偿的承诺期间为 2017
年、2018 年和 2019 年。王展、北京创致天下投资管理中心承诺清投智能 2017 年
度、2018 年度和 2019 年度净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润）分别不低于：（1）2017 年不低于 5,500 万元；（2）2018 年不低于
7,000 万元；（3）利润补偿期间三年累计不低于 21,500 万元。
    利润补偿期间届满后 6 个月内，上市公司应当聘请持有有效《会计师事务所
证券、期货相关业务许可证》的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具
《减值测试报告》。如《减值测试报告》确定的标的资产期末减值额（标的资产
购买总价与期末标的资产评估值之差，剔除利润补偿期间内增资、减资、利润分
配等因素的影响）大于王展、北京创致天下投资管理中心已实际支付的利润补偿
总额（包括股份补偿、现金补偿在内），则王展、北京创致天下投资管理中心将
应就二者差额对上市公司另行作出减值补偿。
    三、业绩承诺完成情况
    2018 年度，清投智能扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺金
额为 7,000 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际金额为
5,177.03 万元，清投智能未完成 2018 年度承诺业绩。
    本情况说明已经新元科技董事会于 2019 年 4 月 22 日批准报出。




                                            北京万向新元科技股份有限公司
                                                    董事会
                                                 2019 年 4 月 22 日