证券代码：300472           证券简称：新元科技       公告编号：临-2022-053

                     万向新元科技股份有限公司
  关于北京邦威思创科技有限公司业绩补偿款的进展公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、交易基本情况
    万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 24 日召开
了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于控股子公司清投智能（北京）
科技有限公司收购北京邦威思创科技有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，公
司控股子公司清投智能（北京）科技有限公司（以下简称 “清投智能”）以自
有资金 7,650 万元的价额收购陈尧持有的北京邦威思创科技有限公司（以下简称
“邦威思创”）51%股权。具体内容详见公司于 2019 年 5 月 27 日在巨潮资讯网
披露的《关于控股子公司拟收购资产暨关联交易的的公告》（公告编号：临
-2019-045）。本次收购完成后，邦威思创成为清投智能控股子公司。
       二、邦威思创业绩承诺情况
    根据清投智能与陈尧签订的《关于北京邦威思创科技有限公司之股权转让协
议》（以下简称 “股权转让协议”），陈尧先生承诺：邦威思创 2019 年、2020
年净利润分别不低于 1,200 万元、1,300 万元，2019-2021 年（以下简称“业绩
承诺期”）累计净利润不低于 4,000 万元（以下简称“承诺净利润”)。（净利
润是指合并报表归属于母公司的净利润与合并报表中扣除非经常性损益后熟低
者）
    若邦威思创于业绩承诺期实际实现的净利润不足承诺净利润的，则乙方应对
未完成的差额部分以现金方式补足。应补偿金额按照如下方式计算：
    应补偿金额=截至当期末累计承诺净利润数-截至当期末累计实现净利润数-
已补偿金额
    若根据上述补偿原则计算的应补偿金额小于或者等于零元，则乙方无需补偿。
若业绩承诺期内乙方补偿金额的累计总额已大于 4,000 万元，则超出 4,000 万元
的部分乙方无需再补偿。
    三、邦威思创业绩完成情况
    （1）2019 年度，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，邦威思创的
净利润金额为 1,292.52 万元，邦威思创完成了 2019 年度承诺业绩，业绩承诺方
无需进行补偿；
    （2）2020 年度，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度邦
威思创的净利润实际金额为-1,078.95 万元，邦威思创未完成 2020 年度承诺业
绩。根据《股权转让协议》，陈尧应补偿 2,286.43 万元。2021 年 5 月 28 日，
陈尧出具《业绩补偿确认函》，陈尧应补偿金额 2,286.43 万元，无异议。截至
2021 年 5 月 28 日，陈尧已补偿 2020 年业绩补偿款 600 万元。
    经陈尧先生申请，双方于 2021 年 5 月 28 日签订关于《关于北京邦威思创科
技有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“股权转让补充协议”），
根据该《股权转让补充协议》，陈尧剩余 1,686.43 万元业绩补偿款延后至 2021
年审计报告出具之日起 30 日内完成。
    （3）2021 年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，邦威思创的
净利润为-1,221.20 万元，三年合计净利润为-1,007.63 万元。
    根据股权转让协议以及邦威思创业绩完成情况,陈尧应补偿金额为 4,000
万元整。2021 年 5 月已补偿清投智能 2020 年度业绩补偿款 600 万元。陈尧需在
2022 年 5 月 27 日前支付剩余业绩承诺补偿款 3,400 万元。
    四、业绩补偿安排
    依据《股权转让协议》，业绩补偿结算及补偿应于业绩承诺期内每年的审计
报告出具之日起 30 日内完成。
    截至 2022 年 5 月 30 日，陈尧先生仍未支付 3,400 万元补偿款。鉴于陈尧一
直未做补偿，清投智能于 2022 年 6 月 7 日通过网上向海淀区法院提交材料提起
诉讼。目前网上显示案件状态为已立案，但清投智能尚未接到正式立案通知。公
司将密切关注和高度重视本次诉讼事项，根据诉讼的进展情况及时履行信息披露
义务。
    2022 年 9 月，陈尧先生提出与王展之间存在合同纠纷，该业绩补偿责任人
应为王展。
    五、关于陈尧诉王展合同纠纷案件情况说明
    陈尧（原告）就与王展、胡静（被告）及清投智能（第三人）合同纠纷事宜，
向北京市海淀区人民法院提起诉讼，并于 2022 年 2 月 23 日开庭审理。
    （一）诉讼事由：合同纠纷
    （二）陈尧提出的诉讼请求、事实及理由
    （1）陈尧提出的诉讼请求
    陈尧请求法院判令王展及胡静承担诉讼费并给付其 2 千万元及利息。
    （2）陈尧提出的事实及理由
    ①2020 年 3 月 3 日，原告陈尧与被告王展及第三人签订《关于北京邦威思
创科技有限公司之运营管理权转让协议》（以下简称 “管理权转让协议”）。
协议约定：王展将全面接管邦威思创公司，为邦威思创实际运营管理人，担负邦
威思创的实际运营管理责任；同意认同并无条件接受代替陈尧履行陈尧与清投智
能股权转让协议所规定的陈尧所有的责任与义务，包括但不限于陈尧与清投智能
股权转让协议中规定的业绩承诺及相应对赌惩罚责任。协议签署生效后陈尧暂借
给王展的股权转让款 3760 万元及清投智能未支付股权转让余款 2190 万元全部归
王展所有；王展须无条件承诺单独支付税后 2000 万元给陈尧。
    ②2020 年 4 月，陈尧依照约定将收到的股权转让款给付王展。
    ③2021 年 5 月，委托人王展、清投智能与被委托人陈尧签订《授权委托书》，
委托人委托陈尧以邦威思创法定代表人在相关文件资料（包括但不限于财务审计
资料、项目合同文件、经营管理资料、证券监管部门资料等）上署名签字，上述
文件资料的内容均与陈尧无关，因代为签署上述资料所引起的任何法律风险及责
任均与陈尧无关。如因上述代签行为导致陈尧经济损失或遭受其他法律处罚，陈
尧有权向委托人进行追偿。本委托书的效力溯及至《运营管理权转让协议》签署
之日，至陈尧卸任北京邦威思创科技有限公司法定代表人之日止。
    ④2021 年 5 月 28 日，王展与陈尧签署了《授权委托书补充协议书》，约定：
邦威思创在业绩对赌期法定代表人不作变更，仍由陈尧暂代，陈尧在暂代法人代
表期间的所有文件合同的签字行为（包括且不限于：年审计评估过程中的相关文
件、2020 年的业绩补偿确认函、关于延期支付 2020 年部分业绩补偿款的申请与
补充协议等），在王展未明确给出正式书面否定通知外，均视为王展的授意行为，
由此产生的所有影响和结果均以王展无条件承担。
    ⑤2021 年 5 月，王展、陈尧及清投智能签订《三方协议书》，约定关于业
绩承诺及业绩补偿责任由王展承担，各方对此确认无异；2021 年 5 月陈尧签署
的《业绩补偿确认函》、《关于延期支付 2020 年部分业绩补偿款的申请》、《股
权转让补充协议》及《业绩补偿结算协议》系根据《管理权转让协议》之约定及
王展的书面授权，由陈尧代王展签署出具，王展对业绩承诺及补偿承担全部责任。
    王展上述行为发生在与胡静婚姻存续期间。王展至今未按约定单独支付
2000 万元，已然构成严重违约。特向法院提起诉讼。
    （三）王展提出的诉讼请求、事实及理由
    王展，2008 年 4 月至 2021 年 11 月任清投智能法定代表人、执行董事；2018
年 5 月 10 日至 2021 年 10 月 12 日任公司董事。
    （1）王展提出的诉讼请求
    王展请求法院判令撤销《管理权转让协议》，并由陈尧承担诉讼费。
    （2）王展提出的事实及理由
    ①《管理权转让协议》内容已构成对《股权转让协议》的重大变更，属于关
联交易，应提交新元科技董事会审议方可签署。《管理权转让协议》的签署未经
新元科技董事会、股东大会审议，相关各方无权签署该协议，所以王展从未取得
邦威思创实际管理权，《管理权转让协议》并未实际履行。
    ②陈尧在签署《管理权转让协议》时存在欺诈行为，致使其作出错误判断，
王展有权依法申请撤销《管理权转让协议》。
    （四）第三人陈述意见
    ①《管理权转让协议》是王展在担任清投智能法定代表人期间，私自加盖清
投智能公章与陈尧签署的。《管理权转让协议》涉及对《股权转让协议》中的主
要条款如经营管理权、业绩承诺等约定的重大变更，未经清投智能股东会审议通
过。清投智能股东对此并不知情，该协议对清投公司不发生法律效力。
    陈尧作为邦威思创法定代表人、王展作为清投智能法定代表人，私自签署关
于邦威思创业绩承诺变更的《管理权转让协议》，明显违反了《中华人民共和国
公司法》第 147 条公司高管负有的忠实勤勉义务；同时也违反了《中华人民共和
国公司法》第 148 条规定的：董事、高级管理人员不得有以下行为：（四）违反
公司章程的规定或未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
    ②2021 年 5 月陈尧签署并提交了《业绩补偿确认函》，确认邦威思创 2020
年未完成业绩承诺，需向清投智能补偿 2286.43 万元；书面提交了《关于延期支
付 2020 年部分业绩补偿款的申请》；签署了《股权转让补充协议》。该三份文
件明确了邦威思创业绩承诺方为陈尧，且上市公司公告未对业绩补偿责任人进行
变更，陈尧对此是知情的。
    综上，王展私自代表清投智能与自己本人以及陈尧签署的《股权转让补充协
议》对清投智能公司来说属于无效协议，各方仍应按照《股权转让协议》约定履
行。
       （五）诉讼进展
       （1）一审
    2022 年 4 月 26 日，北京市海淀区人民法院作出（2021）京 0108 民初 38919
号民事判决。北京市海淀区人民法院认为：
    陈尧依据其与王展、清投智能签订的《管理权转让协议》提起本案诉讼，要
求王展支付相应款项。王展主张《管理权转让协议》未经新元科技董事会及股东
大会审议通过，违反中国证券监督管理委员会相关监管指引，扰乱证券市场秩序，
损害社会公众利益，应属无效。本院认为，具备下列条件的民事法律行为有效：
（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法
律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。案涉《管理权转让协议》系陈尧、
王展真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，亦不涉及社会公共
利益，王展主张该协议无效，没有事实及法律依据，本院不予支持。清投公司主
张王展签署该协议违反了公司法中关于高级管理人员忠实勤勉义务的规定，因此
该协议无效。但该条规定并非效力性强制性规定，即使王展违反该规定，也并不
导致该协议无效，相应的责任其应另行承担。故清投公司的该项主张，本院不予
支持。王展主张陈尧存在欺诈行为，举证不足。依据现有证据，并不足以证明陈
尧在签订《管理权转让协议》时对王展存在欺诈，或王展基于重大误解签署了该
协议，故王展要求撤销《管理权转让协议》，没有事实依据，本院不予支持。
    依据《管理权转让协议》，王展应于该协议签署之日起 20 个工作日内向陈
尧支付 1000 万元，于 2020 年 8 月 31 日前再向陈尧支付 1000 万元，逾期付款应
当支付利息。现履行期限已届满，王展未按期付款，构成违约，陈尧要求其支付
2000 万元并支付利息，有事实及法律依据，本院予以支持。王展主张《管理权
转让协议》 并未实际履行，但该协议签订后，陈尧已依约将收到的清投公司支
付的股权转让款支付给了王展，2021 年 5 月陈尧与王展签署的 《授权委托书》
中亦明确记载《管理权转让协议》签署后，邦威思创已由王展实际经营管理，足
以证明该协议已实际履行。故王展该项主张，没有事实依据，本院不予采信，其
以此为由不同意支付前述款项，本院不予支持。
    王展上述债务系在投资经营公司过程中产生，现并无证据显示该债务基于王
展与胡静夫妻共同意思表示，或属于为家庭日常生活需要产生，亦无证据显示胡
静参与了相关公司的经营。故该债务不属于王展与胡静的夫妻共同债务。陈尧要
求胡静对该债务承担责任，没有事实及法律依据，本院不予支持。
    综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百四十三条、 第一百四十
七条、第一百四十八条、第五百七十七条、第一千零六十四条，《中华人民共和
国民事诉讼法》第一百四十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民
事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
    ①、被告王展于本判决生效之日起十日内支付原告陈尧 2000 万元及利息。
    ②、驳回原告陈尧的其他诉讼请求。
    ③、驳回反诉原告王展的全部反诉请求。
    （2）二审
    北京市海淀区人民法院作出判决后，该案上诉至北京市第一中级人民法院。
王展请求撤销一审判决，改判驳回陈尧的全部诉求，并要求撤销《管理权转让协
议》。清投智能对一审判决中关于陈尧与王展在 2020 年 3 月 3 日签订的《管理
权转让协议》的有效认定提出异议。
    2022 年 9 月 8 日，北京市第一中级人民法院作出（2022）京 01 民终 7307
号判决。北京市第一中级人民法院认为：二审的争议焦点为《管理权转让协议》
是否存在效力瑕疵。
    王展上诉主张陈尧在签订《管理权转让协议》的过程中存在欺诈，要求撤销
《管理权转让协议》。本院认为：欺诈是指乙方当事人故意告知对方虚假情况，
或故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的行为。因王展未提供
充分证据证明陈尧在签订《管理权转让协议》时存在欺诈，对于王展要求撤销《管
理权转让协议》的上诉请求，本院不予支持。
    《管理权转让协议》系陈尧、王展的真实意思表示，不违反法律、行政法规
的强制性规定，且作为各方当事人对相互之间债权债务的安排，不涉及社会公共
利益或公序良俗，应为合法有效。
    《管理权转让协议》是否经清投公司或新元科技公司董事会、股东会审议通
过，以及是否经新元科技公司对外披露，均非影响合同效力的法定事由，上述因
素均不妨碍《管理权转让协议》发生法律效力。王展提出《管理权转让协议》无
效的理由不能成立，一审法院对于王展所持协议无效的主张不予支持正确。清投
公司主张王展与陈尧之间存在恶意串通，签订《管理权转让协议》损害清投公司
利益，但清投公司未就二人之间存在损害清投公司利益的意思联络提供证据，且
清投公司为《管理权转让协议》的当事人，其以另两方当事人恶意串通为由主张
合同无效，缺乏事实及法律依据。清投公司另主张王展签署《管理权转让协议》
构成越权代表，并违反公司法中关于高级管理人员忠实勤勉义务的规定，但王展
作为时任清投公司法定代表人，在《管理权转让协议》代表清投公司签字不违反
法律规定，至于王展是否超越清投公司内部对法定代表人代表权的限制、是否违
反忠实勤勉义务，均为王展与清投公司之间的争议不影响《管理权转让协议》的
效力。故各方当事人针对《管理权转让协议》无效所提出理由不能成立, 本院不
予采纳。
    陈尧依据《管理权转让协议》，要求王展支付 2000 万元并承 担约定逾期付
款责任，具有事实及法律依据，一审法院对陈尧诉讼请求的合理部分支持正确，
本院予以维持。
    综上所述，王展的上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持，一审
判决认定事实清楚，判决结果正确，本院予以维持。
    六、其他说明
    我司就业绩补偿情况跟王展先生进行了沟通，王展表示要依法提起再审。
   公司将密切关注和高度重视相关诉讼事项，根据诉讼的进展情况及时履行信
息披露义务。敬请投资者注意投资风险。


   特此公告。


                                       万向新元科技股份有限公司董事会
                                                         2022年9月29日