证券代码：300472           证券简称：新元科技    公告编号：临-2022-074

                   万向新元科技股份有限公司
                   关于中证中小投资者服务中心
                《股东质询建议函》的回复公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。

    万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 11 日收
到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东质询建议函》（投
服中心行权函〔2022〕60 号），对邦威思创业绩补偿事项依法行使股东质询权
与建议权。公司经认真核查，现就函件提出问题回复如下：
    一、说明邦威思创的业绩补偿义务人，及公司下一步拟采取的追偿措施
    依据北京市第一中级人民法院在（2022）京 01 民终 7307 号判决中《管理
权转让协议》应为合法有效的判定，经与当事人沟通，王展已确认承担邦威思创
业绩补偿责任，支付清投智能剩余业绩承诺补偿款 3,400 万。公司将持续督促其
按照约定进行业绩补偿。
    为维护公司权益，保护股东利益，公司不排除将就业绩承诺事宜采取包括但
不限于诉讼等各种措施追索补偿款，并及时披露相关事项进展。敬请广大投资者
谨慎决策，注意投资风险。
    二、子公司管理制度中关于子公司对外签署协议的具体规定，说明王展签
署《管理权转让协议》是否符合上市公司的相关规定。如不符合，说明公司何
时知道该协议的存在，对王展采取哪些追责措施，对公司的内控采取了哪些整
改措施
    （1）根据内部控制管理制度（2021 年 11 月）、《关联交易管理制度》规
定：公司下属各子公司应根据重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负
责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议
或股东大会审议；子公司应当在其董事会或股东大会作出决议后及时通知公司履
行有关信息披露义务。公司拟与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联
人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）在 3,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由董事会作出决议，并提交
股东大会批准后方可实施。
    （2）2022 年 1 月 24 日，清投智能收到北京市海淀区人民法院送达的《传
票》（2021）京 0108 民初 38919 号，获悉陈尧（原告）就与王展、胡静（被告）
及清投智能（第三人）合同纠纷事宜，向北京市海淀区人民法院提起诉讼，并将
于 2022 年 2 月 23 日开庭审理。公司方知晓 2020 年 3 月 3 日签订了《关于北京
邦威思创科技有限公司之运营管理权转让协议》。
    ①《管理权转让协议》是王展在担任清投智能法定代表人期间，私自加盖
清投智能公章与陈尧签署的。《管理权转让协议》涉及对《股权转让协议》中的
主要条款如经营管理权、业绩承诺等约定的重大变更，未经清投智能股东会审议
通过，清投智能股东对此并不知情。
    ②2021 年 5 月陈尧签署并提交了《业绩补偿确认函》，确认邦威思创 2020
年未完成业绩承诺，需向清投智能补偿 2286.43 万元；书面提交了《关于延期支
付 2020 年部分业绩补偿款的申请》；签署了《股权转让补充协议》。该三份文
件明确了邦威思创业绩承诺方为陈尧。
    综上，王展私自代表清投智能与自己本人以及陈尧签署的《股权转让补充协
议》，公司于 2022 年 1 月前并不知晓。
    （3）陈尧与王展相关诉讼发生后，公司进一步完善和加强了内部控制和风
险控制管理，完善了以下内部控制制度及流程，包括：
    ①完善印章管理制度。检查并更新了公司《印章管理办法》，将子公司印
章使用权限统一设置为由万向新元科技股份有限公司审批，清投智能、邦威思创
等部分子公司印章由母公司统一保管，进一步完善了印章审批、使用及登记流程；
    ②完善子公司负责人培训、管理和监督的内部控制制度，加强对子公司负
责人的培训与监督力度、规范并加强子公司合规工作；
    ③完善反舞弊管理制度，加强对子公司的定期与不定期检查，对子公司加
强了合规与风险管理。
    特此公告。
                                          万向新元科技股份有限公司
     董事会
2022 年 11 月 24 日