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新元科技:关于深圳证券交易所的关注函的回复2022-11-24  

                                             万向新元科技股份有限公司
                    关于深圳证券交易所关注函的回复

深圳证券交易所:
        本公司于 2022 年 9 月 30 日收到贵所出具的《关于对万向新元科技股份有
限公司的关注函》(创业板关注函〔2022〕第 362 号)(以下简称“关注函”),
公司对此高度重视,立即组织人员对问题进行逐项落实,现就相关问题回复如
下:
       问题一、《管理权转让协议》同时约定,陈尧暂借给王展的股权转让款 3,760
万元及清投智能未支付的股权转让款 2,190 万元全部归王展所有,王展须无条
件承诺单独支付税后 2,000 万元给陈尧。请你公司补充说明《管理权转让协议》
的签署背景及原因,陈尧转让邦威思创管理权却将收到的绝大部分股权转让款
支付给王展的原因及合理性,王展同意接受管理权并承担业绩承诺义务的原因
及合理性,陈尧所持邦威思创股权是否存在替王展或其他第三人代持情况,陈
尧和王展是否存在尚未披露的其他利益安排和纠纷。
       依据王展陈尧出具的说明(陈尧未签字),公司核实后回复如下:
       (1)《管理权转让协议》的签署背景及原因
       2019 年清投智能与陈尧签订了《关于北京邦威思创科技有限公司之股权转
让协议》(以下简称 “股权转让协议”),清投智能(北京)科技有限公司(以
下简称 “清投智能”)以自有资金 7,650 万元的价额收购陈尧持有的北京邦威
思创科技有限公司(以下简称“邦威思创”)51%股权。
       陈尧收到股权转让款后出借了 3760 万元转让款给王展,并约定 2020 年 2
月王展归还借款。2020 年 2 月王展未按约定归还相关借款,陈尧多次催要无果。
鉴于王展先生未按期归还借款及陈尧先生拟专注于 5G 相关产品的研发,2020 年
3 月 3 日,陈尧与王展签订《关于北京邦威思创科技有限公司之运营管理权转让
协议》(以下简称 “管理权转让协议”)。
       (2)陈尧转让邦威思创管理权却将收到的绝大部分股权转让款支付给王
展的原因、合理性及王展同意接受管理权并承担业绩承诺义务的原因、合理性
    随着 2019 年广播电视行业拿到国家 5G 运营牌照,正式成为国家第四大 5G
网络运营商,以及 2020 年初广播电视行业正式启动国网整合项目,所以相关行
业在未来的 3-5 年将迎来新的一波发展机会。 邦威思创拥有核心技术积累和一
系列自主知识产权的核心产品,具有一定的市场客户沉淀基础。
    陈尧与王展签订《管理权转让协议》,陈尧转出邦威思创的实际运营管理责
任,即转出与清投智能股权转让协议所规定的所有的责任与义务,陈尧将主要精
力投入到邦威思创及北京万向新元数字科技研究院有限公司 5G 相关产品的研
发;前期借王展的 3760 万元及股权转让余款 2190 万元归王展,王展支付陈尧
2000 万元。
    王展接受邦威思创管理权,但陈尧依然负责邦威思创的技术和研发工作,前
期邦威思创的部分市场开拓工作也依托于清投智能;王展代替陈尧履行股权转让
协议所规定的陈尧所有的责任与义务,王展无需归还借款;同时剩余股权转让款
归王展所有。另外,依据《股权转让协议》约定,如业绩承诺期内完成净利润超
过 4000 万元,王展及邦威思创核心员工将获得超过 4000 万元以上部分的 30%的
奖金。
    (3)经与相关当事人确认,陈尧所持邦威思创股权不存在替王展或其他第
三人代持情况,陈尧和王展不存在尚未披露的其他利益安排和纠纷。


    问题二、 请你公司结合问题 1 的回复,补充说明对收购邦威思创 51%股权
事项是否进行充分的尽职调查,交易定价是否公允,是否存在向董事等关联方
输送利益的情形。
    回复:
   (一)本次交易原因和背景,筹划过程
    1、2018 年以来清投智能与以陈尧为代表的邦威思创核心团队就高清视频与
显控业务发展有过多次研讨,双方在未来智能视频业务、超高清视频显控、智能
视频机器人业务等方向上具有协同效应,另外在技术、产品、市场及团队等方面
具有的互补性和协同性,可相互发挥邦威思创公司的技术、产品及其研发优势,
以及清投智能公司的资金、销售团队、销售渠道及销售管理经验等优势。
    2、2019 年 5 月初,清投智能开始对邦威思创的各项历史沿革与财务数据进
行尽职调查工作,并就收购邦威思创股权事宜展开谈判。
   (二)本次交易定价
    1、邦威思创 2017-2019 年股权转让或增资的价格情况:
    2017 年 9 月,北京网博视界科技股份有限公司分别转让邦威思创 15%股权给
长兴恒古投资管理合伙企业(有限合伙)与深圳亿恩投资中心(有限合伙),转
让估值为 4,000 万元。其中,长兴恒古投资管理合伙企业(有限合伙)是陈尧及
其配偶的合伙企业,属于实际控制人股权调整。
    2018 年 4 月,长兴恒古投资管理合伙企业(有限合伙)向宁波梅山保税港
区赋新清辉投资合伙企业转让邦威思创 10%股权,转让估值为人民币 1 亿元。
    2、邦威思创迎来产业政策的支持和机会
    2018 年 4 月以来,国家陆续出台了大量具体的产业发展政策,包括国家应
急广播项目、国家 4K 超高清业务,国家县级融媒体项目,国家 IPTV 监测项目等,
同时邦威思创通过团队建设,原来的销售短板也得到了明显增强。相比 2018 年
4 月赋新清辉增资时的状况,邦威思创的业务成长更加清晰和确定。
    综上,本次股权转让双方经充分沟通和协商,确定对应邦威思创的整体估值
为 1.5 亿元,交易定价合理。陈尧非公司的关联方,不存在利益输送。


    问题三、请你公司补充说明对《管理权转让协议》涉及的业绩承诺变更等
未履行相应审议程序和信息披露义务的原因,也未及时披露陈尧与王展相关诉
讼的原因,公司对清投智能、邦威思创能否实施有效管理和控制,相关内部控
制是否失效或存在缺陷。
    回复:
    (一)《管理权转让协议》涉及的业绩承诺变更等未履行相应审议程序和
信息披露义务的原因
    2022 年 1 月 24 日,清投智能收到北京市海淀区人民法院送达的《传票》
(2021)京 0108 民初 38919 号,获悉陈尧(原告)就与王展、胡静(被告)及
清投智能(第三人)合同纠纷事宜,向北京市海淀区人民法院提起诉讼,并将于
2022 年 2 月 23 日开庭审理。公司方知晓 2020 年 3 月 3 日签订了《关于北京邦
威思创科技有限公司之运营管理权转让协议》。
    ①《管理权转让协议》是王展在担任清投智能法定代表人期间,私自加盖清
投智能公章与陈尧签署的。《管理权转让协议》涉及对《股权转让协议》中的主
要条款如经营管理权、业绩承诺等约定的重大变更,未经清投智能股东会审议通
过,清投智能股东对此并不知情。
    ②2021 年 5 月陈尧签署并提交了《业绩补偿确认函》,确认邦威思创 2020
年未完成业绩承诺,需向清投智能补偿 2286.43 万元;书面提交了《关于延期支
付 2020 年部分业绩补偿款的申请》;签署了《股权转让补充协议》。该三份文
件明确了邦威思创业绩承诺方为陈尧。
    综上,王展私自代表清投智能与自己本人以及陈尧签署的《股权转让补充协
议》,公司于 2022 年 1 月前并不知晓,因此《管理权转让协议》涉及的业绩承
诺变更等未履行相应审议程序和信息披露义务。
    (二)未及时披露陈尧与王展相关诉讼的原因
    陈尧诉王展合同纠纷案件中,清投智能作为第三人参加诉讼,陈尧的诉讼请
求为法院判令王展及胡静给付其 2 千万元及利息,王展的诉讼请求为法院判令撤
销《管理权转让协议》。
    公司认为双方的诉讼请求不涉及公司权利义务变更,因此未披露相关诉讼。
    (三)公司对清投智能、邦威思创能否实施有效管理和控制,相关内部控
制是否失效或存在缺陷。
    回复:
    根据内部控制管理制度(2021 年 11 月)、《关联交易管理制度》规定:公
司下属各子公司应根据重大事项报告制度和审议程序,及时向公司分管负责人报
告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生重大影响的信息,并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东
大会审议;子公司应当在其董事会或股东大会作出决议后及时通知公司履行有关
信息披露义务。公司拟与关联人发生的交易金额(含同一标的或同一关联人在连
续 12 个月内发生的关联交易累计金额)在 3,000 万元以上,且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应由董事会作出决议,并提交股东大
会批准后方可实施。
    (1)公司对清投智能、邦威思创能实施有效管理和控制
    ①股权结构
    公司持有清投智能 97.01%的股权,为清投智能控股股东。清投智能持有邦
威思创 51%的股权,为邦威思创控股股东。
    清投智能、邦威思创均为有限责任公司,股东会为最高权力机构,股东按照
出资比例行使表决权,股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、
公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,须经代表三分之二以上表决权
的股东通过,除此之外,股东会会议就其他事项作出决议,须经代表二分之一以
上表决权的股东通过。因此,公司作为清投智能控股股东,能够对清投智能、邦
威思创股东会决议产生重大影响,并控制绝大多数股东会审议事项的决议。
    ②公司治理
    公司对清投智能、邦威思创治理措施如下:
    1、人员管控:公司在维持清投智能、邦威思创管理团队和核心技术人员稳
定的前提下,对清投智能、邦威思创核心部门岗位人员进行评估、考核和选任,
实现对清投智能、邦威思创的有效控制;
    2、管理制度管控:公司根据上市公司的规范要求,对清投智能、邦威思创
建立全面有效的控制机制,通过落实人力资源管理制度、资金管理制度、对外担
保管理制度、信息披露管理制度等,强化清投智能、邦威思创在业务经营、财务
运作、抵押担保等方面的管理与控制,保证公司对清投智能、邦威思创重大事项
的决策和控制权;
    3、战略管控:公司将把清投智能、邦威思创的业务纳入公司的战略管理范
围,基于自身整体的战略布局和规划以及结合清投智能、邦威思创的实际情况进
一步优化资源配置。
    清投智能、邦威思创作为公司的控股子公司,公司通过人事、财务、考核、
合规、流程相关等管理及对清投智能、邦威思创实施有效控制。
    (2)陈尧与王展相关诉讼发生后,公司进一步完善和加强了内部控制和风
险控制管理,完善了以下内部控制制度及流程,包括:
    ①完善印章管理制度。检查并更新了公司《印章管理办法》,将子公司印章
使用权限统一设置为由万向新元科技股份有限公司审批,清投智能、邦威思创等
部分子公司印章由母公司统一保管,进一步完善了印章审批、使用及登记流程;
    ②完善子公司负责人培训、管理和监督的内部控制制度,加强对子公司负责
人的培训与监督力度、规范并加强子公司合规工作;
    ③完善反舞弊管理制度,加强对子公司的定期与不定期检查,对子公司加强
了合规与风险管理。


    问题四、请你公司结合以上问题的回复及相关诉讼判决等,补充说明邦威
思创的业绩补偿义务人,及拟采取的下一步追偿安排。
    回复:
    依据北京市第一中级人民法院在(2022)京 01 民终 7307 号判决中《管理
权转让协议》应为合法有效的判定,经与当事人沟通,王展已确认承担邦威思创
业绩补偿责任,支付清投智能剩余业绩承诺补偿款 3,400 万。公司将持续督促其
按照约定进行业绩补偿。
    为维护公司权益,保护股东利益,公司不排除将就业绩承诺事宜采取包括但
不限于诉讼等各种措施追索补偿款,并及时披露相关事项进展。敬请广大投资者
谨慎决策,注意投资风险。
                                             万向新元科技股份有限公司
                                                         董事会
                                                    2022年11月24日