阜新德尔汽车部件股份有限公司独立董事

            关于对公司第三届董事会第二十八次会议

                        相关事项的独立意见

   作为阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《阜新德尔汽车部件股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们本着审慎、负责的
态度，审阅了第三届董事会第二十八次会议相关材料，并基于独立判断的立场发
表如下独立意见：

    1、公司本次转让鲸诚 33 号佐誉汽车二期私募股权投资基金人民币 5,000
万元的基金份额有利于公司优化战略布局，降低投资风险，改善公司资金流动性，
满足公司的经营发展需要。本次公司转让基金份额事项符合相关法律法规、规范
性文件以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害股东特
别是中小投资者利益的情形。因此，我们一致同意公司本次转让基金份额事项。

    2、公司本次为全资子公司南方德尔提供担保，是公司对全资子公司的盈利
能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，
公司可有效控制和防范担保风险，不会对公司经营及股东利益产生不利影响。

    公司在担保期内有能力对子公司经营管理风险进行控制，并直接分享经营
成果，本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、
《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《对外担保管理制度》的等相关
法律法规要求，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。因此，我们同意公
司本次为全资子公司南方德尔提供担保事项。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《阜新德尔汽车部件股份有限公司独立董事关于对公司第三届
董事会第二十八次会议相关事项发表的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




耿慧敏：_______         郑云瑞：_______           季学武：_______




                                                         年   月    日




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