德尔股份：关于转让基金份额暨关联交易的公告2020-03-26
证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2020-024
债券代码：123011 债券简称：德尔转债
阜新德尔汽车部件股份有限公司
关于转让基金份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）拟将
持有的鲸诚 33 号佐誉汽车二期私募股权投资基金（以下简称“鲸诚 33 号”或“目
标基金”）的人民币 5,000 万元的基金份额转让给辽宁德尔实业股份有限公司（以
下简称“德尔实业”或“受让方”）。
根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的金证通估报字【2020】
第【0004】号《估值报告》，公司持有的鲸城 33 号佐誉汽车二期私募股权投资基
金的估值结论为人民币 4,983.00 万元。在参考估值的基础上，经各方协商一致，
本次交易的作价确定为人民币 5,000 万元。
本次交易完成后，德尔实业将持有目标基金的基金份额。
2、德尔实业是公司的控股股东,法定代表人为公司实际控制人、董事长李毅
先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
本次交易构成及关联交易。
3、2019 年 1 月 1 日起至今，公司与上述关联方发生的关联交易或者与不同
关联方进行的与本次交易标的公司相关的交易总金额为 242.99 万元。
4、自 2019 年 1 月 1 日起，至本次交易为止，公司与上述关联方发生的关联
交易或者与不同关联方进行的与本次交易标的公司相关的交易累计金额未超过
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易属于董事会审议权限，无需提交公司
股东大会审议批准。
5、2020 年 3 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于转让基金份额暨关联交易的议案》，同意
本次交易。
6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
二、关联交易对方的基本情况
1、交易对方：辽宁德尔实业股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司
3、统一社会信用代码：91210900670455004P
4、注册地：阜新市开发区 13 路北、机加园路西
5、法定代表人：李毅。
6、注册资本：人民币 3,000 万元
7、经营范围：建筑材料（不含木材）、五金交电、机电设备、电子产品（不
含需审批的）销售；计算机软件开发；投资管理咨询。（依法须经批准的项目，
经熟读事方可开展经营活动）。
8、成立日期：2007 年 12 月 28 日
9、股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李毅 2,895 96.5%
2 吕洪林 45 1.5%
3 周家林 30 1.0%
4 张瑞 18 0.6%
5 李雪飞 12 0.4%
合计 3,000 100%
10、关联关系说明：德尔实业为公司的控股股东，直接持有公司股份
31,538,042 股，占公司总股本的 27.68%。
李毅先生，为公司实际控制人、董事长，直接与间接持有公司股份合计
46,190,844 股，占公司总股本的 40.53%。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产基本情况
1、基金名称：鲸诚 33 号佐誉汽车二期私募股权投资基金
2、私募基金管理人：杭州巨鲸道胜资产管理有限公司（以下简称“巨鲸道
胜”）
3、托管人：中信银行股份有限公司
4、备案日期：2018 年 7 月 17 日
5、基金备案编码：SEC298
6、本次交易标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及
标的资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，未被采取司法措施。
（二）私募基金管理人基本情况
1、私募基金管理人：杭州巨鲸道胜资产管理有限公司
2、私募基金管理人代码编号：P1063943
3、企业性质：有限责任公司
4、统一社会信用代码：91330106MA28RN8M9K
5、住所：浙江省杭州市西湖区留下街道留和路 129 号 318 室
6、法定代表人：倪心刚
7、注册资本：1,000 万元
8、成立日期：2017 年 5 月 9 日
9、经营范围：服务：受托企业资产管理，投资管理，投资咨询（以上经营
项目除证券、期货、未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资
担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
10、股权结构：杭州巨鲸财富管理有限公司持有 100%股权。
（三）对外投资情况
德尔股份持有的鲸诚 33 号之 5,000 万元基金份额全部投入湖州国金佐誉股
权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国金佐誉”），截至本公告日，国金佐
誉对外投资情况如下：
序号 公司名称 持股比例 投资时间
1 迅驰车业江苏有限公司 5.00% 2019 年 1 月
2 苏州宇量电池有限公司 2.00% 2019 年 5 月
3 东莞光亚智能科技有限公司 3.13% 2019 年 9 月
4 北京爱义行汽车服务有限责任公司 13.04% 2019 年 12 月
5 广州阿凡提电子科技有限公司 5.00% 2020 年 1 月
由于鲸诚 33 号通过国金佐誉的对外投资均为 2019-2020 年完成、投资时间
较短，同时由于支付基金运营相关费用的影响，目前鲸诚 33 号尚未盈利。
四、交易的定价政策及定价依据
根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的金证通估报字【2020】
第【0004】号《估值报告》，经成本法评估，于评估基准日 2019 年 12 月 31 日，
标的资产账面价值 5,000 万元，评估价值 4,983.00 万元，减值额 17 万元，减值
率 0.34%，评估减值主要系由于鲸城 33 号基金投资于实业公司时间短，尚未产
生收益，但已产生费用所致。
在参考评估值的基础上，经各方协商一致，本次交易的作价确定为人民币
5,000 万元。
五、交易协议的主要内容
转让方：阜新德尔汽车部件股份有限公司
受让方：辽宁德尔实业股份有限公司
基金管理人：杭州巨鲸道胜资产管理有限公司
1、转让标的：
转让方向受让方转让的转让标的为转让方在目标基金的 5,000 万元人民币的
份额。
2、转让基准日
各方确认，本协议项下转让标的转让基准日：2019 年 12 月 31 日。
3、转让价款
转受双方确认：转让价款为人民币 5,000 万元。
4、权利义务的转移：
从转让基准日起，转让方依据基金合同所享有的转让标的对应的权利、义务
及风险均由受让方承继，转让方不再承担任何基金合同项下权利、义务与风险。
为避免歧义，双方进一步确认，自转让基准日起，转让方作为原目标基金份
额持有人应享有但尚未分配的目标基金利益/收益亦同时转让给受让方，由受让
方享有，转让方无权就基金合同再向基金管理人主张任何合同权利。双方同意将
本协议作为向基金管理人发出基金收益分配的指令，授权托管人按本协议约定将
转让日前（含转让日）基金合同项下尚未分配的基金利益/收益全部分配给受让
方。
5、税费承担
因转让标的转让发生的税费，按照基金合同和国家有关规定执行。
6、特别约定
（1） 转让方承诺于收到本协议约定的转让价款之日起一个工作日内协助受
让方办理目标基金份额变更登记等相关手续，并将所持有的基金合同及份额出资
凭证原件全部移交给受让方。
（2）各方确认并承诺：若转让基准日之后有任何其他投资者拟投资目标基
金的，受让方享有优先退出的权利，基金管理人应及时通知受让方并积极协调新
进投资者受让受让方持有的基金份额。
第八条 协议生效
本协议自各方签署之日起生效，一式三份，各方各执一份，另外一份提交基
金管理人办理转让登记手续之用，每一份均具有同等法律效力。
六、交易目的及对公司的影响
公司基于目前经济环境影响并考虑到上市公司的长远发展，进一步聚焦公司
主营业务，减少金融性资产等财务性投资，从而更好应对当前形势下的金融风险。
因此决定转让鲸诚 33 号基金份额之 5,000 万元基金份额。公司本次转让基金份
额有利于增加公司流动资金以满足日常生产经营的资金需求，同时有助于公司改
善财务状况、提高风险应对能力，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不
存在损害公司及全体股东利益的权益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020 年年初至今，公司与德尔实业、李毅先生及其控制的其他企业发生的
各类关联交易总金额为 17.53 万元，具体情况如下：
关联方 关联交易内容 关联交易金额（单位：元）
上海丰禾精密机械有限公司 采购商品 50,303.07
上海德迩实业集团有限公司 房屋租赁 125,000.00
合计 175,303.07
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
公司本次转让鲸诚 33 号佐誉汽车二期私募股权投资基金人民币 5,000 万元
的基金份额有利于公司优化战略布局，降低投资风险，改善公司资金流动性，满
足公司的经营发展需要。本次公司转让基金份额事项符合相关法律法规、规范性
文件以及《公司章程》等的规定，本次关联交易事项符合公司的战略发展规划，
交易价格公允合理，符合公司及全体股东的利益。
我们同意公司将该关联交易事项提交第三届董事会第二十八次会议审议，关
联董事李毅、周家林、张瑞先生应回避表决。
2、独立意见
公司本次转让鲸诚 33 号佐誉汽车二期私募股权投资基金人民币 5,000 万元
的基金份额有利于公司优化战略布局，降低投资风险，改善公司资金流动性，满
足公司的经营发展需要。本次公司转让基金份额事项符合相关法律法规、规范性
文件以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害股东特别
是中小投资者利益的情形。因此，我们一致同意公司本次转让基金份额事项。
九、保荐机构意见
光大证券股份有限公司作为公司 2018 年公开发行可转换公司债券并上市的
持续督导保荐机构认为：
1、公司转让基金份额暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，
关联董事已回避表决，独立董事对该交易事项进行了事前认可并发表了同意意
见。本次关联交易属于董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议批准。因此，
本次关联交易所履行的审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。
2、本次关联交易价格在参考评估机构出具的《估值报告》基础上，经各方
协商一致，定价公允合理。本次交易有利于增加公司流动资金以满足日常生产经
营的资金需求，同时有助于公司改善财务状况、提高风险应对能力，不会对公司
主营业务产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的权益。
综上，保荐机构对公司本次转让基金份额暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、阜新德尔汽车部件股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、阜新德尔汽车部件股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；
5、《私募基金份额转让协议》；
6、光大证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司转让基金份
额暨关联交易的核查意见；
7、江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《阜新德尔汽车部件股
份有限公司拟了解持有的鲸诚 33 号佐誉汽车二期私募股权投资基金的公允价值
资产估值报告》。
特此公告。
阜新德尔汽车部件股份有限公司
董 事 会
2020年3月26日
