阜新德尔汽车部件股份有限公司
与
光大证券股份有限公司
关于
阜新德尔汽车部件股份有限公司
向特定对象发行股票申请的审核问询函
的回复报告
保荐机构（主承销商）
二零二零年七月
阜新德尔汽车部件股份有限公司与光大证券股份有限公司
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票
申请的审核问询函的回复报告
深圳证券交易所：
贵所于 2020 年 7 月 10 日出具的《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020014 号）（以下简称
“《问询函》”）已收悉。
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”、
“德尔股份”）已会同光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“光大证
券”）、北京市天元律师事务所（以下简称“律师”）、普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“上会”），对《问询函》所列问题进行了认真核查和落实，现就相关
问题回复如下，请予审核。
注：
1、如无特别说明，本问询函回复报告中出现的简称与释义均与本次发行申
请文件中《保荐人尽职调查报告》中的内容相同。
2、本问询函回复报告中合计数与各单项加总不符均为四舍五入所致。
3、本问询函回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 《问询函》所列问题
宋体（不加粗） 对《问询函》所列问题的回复
楷体（加粗） 对申报文件的修订、补充披露
楷体（不加粗） 对申报文件的引用
1-1
目录
问题 1 ............................................................................................................... 3
问题 2 ............................................................................................................. 26
问题 3 ............................................................................................................. 42
问题 4 ............................................................................................................. 55
问题 5 ............................................................................................................. 67
问题 6 ............................................................................................................. 79
问题 7 ............................................................................................................. 95
1-2
问题 1、发行人本次拟向特定对象发行股票募集资金不超过 9 亿元，用于机
电一体化汽车部件建设项目、汽车电子产业化项目、新型汽车部件产业化项目
以及归还银行贷款。近三年，发行人电控及汽车电子类产品实现收入分别为
3,757 万元、3,620 万元、1,850 万元，毛利率分别为 11.38%、7.98%、0.60%，
收入、毛利率均逐年下滑。
请发行人补充说明或披露：（1）披露各项目（不含归还银行贷款）的主要
产品、产能及其与现有产品的关系，并结合发行人客户储备、在手订单、现有
产能规模及产能利用率、市场空间、公司行业地位等情况说明新增产能规模的
合理性及市场消化能力，是否存在产能过剩的风险；（2）披露募投项目预计效
益测算依据、测算过程，结合发行人报告期内相关业务收入、毛利率等的变动
情况说明效益测算的谨慎性、合理性；（3）披露募投项目的募集资金使用进度
安排，本次募集资金数额是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
（4）申请材料显示，“汽车电子产业化项目”建设场地为租用，请补充说明租
赁合同的主要内容，是否存在租赁合同到期无法续约的情形，如存在，请充分
披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、披露各项目（不含归还银行贷款）的主要产品、产能及其与现有产品
的关系，并结合发行人客户储备、在手订单、现有产能规模及产能利用率、市
场空间、公司行业地位等情况说明新增产能规模的合理性及市场消化能力，是
否存在产能过剩的风险
（一）本次募投项目主要产品、产能等基本情况
本次发行募集资金总额不超过 90,000 万元（含本数），扣除发行费用后拟全
部用于“机电一体化汽车部件建设项目”、“汽车电子产业化项目”、“新型汽车部
件产业化项目”、“归还银行贷款”。
除“归还银行贷款”以外，各个募投项目主要产品、产能等基本情况如下：
1、机电一体化汽车部件建设项目
1-3
满产后
主要产品 主要用途 照片
设计年产能
自动变速箱电子泵 用于 AT、CVT、DCT、DHT 等各类
100 万台
（EOP） 自动变速箱
EOP 电机 用于 EOP 100 万件
2、汽车电子产业化项目
满产后
主要产品 主要用途 照片
设计年产能
智能电控 用于 EHPS、EOP、EWP 等各类电泵 88 万件
智能调节系统 用于天然气重卡 LNG 瓶 10 万套
智能辅助驾驶系统 用于辅助驾驶员驾驶、操纵汽车 16 万套
3、新型汽车部件产业化项目
满产后
主要产品 主要用途 照片
设计年产能
电子水泵（EWP） 用于汽车热管理系统 40 万台
用于执行汽车整车控制器向汽车
电子执行器 20 万件
子系统发出的各项动作指令
（二）本次募投项目主要产品与公司现有产品的关系
1、公司业务发展战略、产品组合拓展的历史沿革
公司成立于 2004 年，深耕主业近二十年、始终贯彻“专注汽车”的发展战
略，主要从事①降噪、隔热及轻量化类产品、②电机、电泵及机械泵类产品、③
电控及汽车电子类产品等各类汽车零部件的研发、生产和销售。
1-4
公司各阶段产品组合拓展、技术路径发展情况如下：
产品 / 技术 精密加工 机械液压 机电技术 电子制造 软件控制 系统集成 材料应用
IPO 前 液压转向泵（HPS） ● ●
主要产品 液压齿轮泵 ● ●
自动变速箱油泵 ● ●
IPO 后 电液转向泵（EHPS） ● ● ● ● ● ●
新增主要 EPS 电机 ● ● ● ●
产品 汽车电子产品 1 ● ● ●
降噪隔热及轻量化产品 ● ●
自动变速箱电子泵（EOP） ● ● ● ● ● ●
本次
EOP 电机 ● ● ● ●
募投项目
电子水泵 EWP ● ● ● ● ● ●
主要产品
汽车电子产品 2 ● ● ●
注 1：IPO 后新产品中，已形成批量供货的汽车电子产品主要为无钥匙进入及启动系统（PEPS）、内部配套电泵产品的智能电控。
注 2：本次募投项目中，汽车电子产品包括智能电控、智能调节系统、智能驾驶辅助系统、电子执行器等。
IPO 前主要产品：公司总部位于辽宁省阜新市，阜新市有着“中国液压之都”
的称号，公司传统产品为以“机械液压”为核心技术的液压转向泵（HPS）、液
压齿轮泵等机械泵产品，主要用于汽车转向系统及工程机械领域。
IPO 后新增主要产品：上市后，公司借助资本市场的资源配置功能，通过在
精密加工、机械液压、机电技术、电子制造、软件控制、系统集成等方面的技术
研发，已形成了覆盖机电一体化的汽车零部件产品组合，包括：（1）发挥机械液
压领域的技术积累，开发用于汽车传动系统的自动变速箱油泵（机械泵）产品；
（2）开发用于汽车转向系统的 EPS 电机、智能电控，并通过集成自有机械泵、
电机、电控，开发用于汽车转向系统的电液转向泵（EHPS）；（3）开发无钥匙
进入及启动系统（PEPS）等汽车电子产品。此外，公司通过收购 CCI 布局降噪、
隔热及轻量化业务板块。
本次募投项目主要产品：面对汽车市场“智能化、集成化、轻量化”的变化
趋势以及由此带来的结构化市场机遇，公司基于现有产品、技术积累、客户资源，
进一步拓展产品应用领域：（1）开发用于汽车传动系统的 EOP 电机、智能电控，
并通过集成自有机械泵、电机、电控，开发用于汽车传动系统的自动变速箱电子
1-5
泵（EOP）；（2）开发用于汽车热管理系统的电子水泵（EWP）；（3）开发智能
调节系统、智能辅助驾驶系统、电子执行器等汽车电子产品。
2、本次募投项目主要产品与公司现有产品的关系
本次募投项目 相同大类的
产品大类 相同产品大类之间的关系
主要产品 现有产品
自动变速箱电子泵 虽然均为集成机械泵、电机、电控的电泵，但由于应用领域不同（应
（EOP） 电液转向泵 用于不同的汽车子系统，EHPS 用于汽车转向系统、EOP 用于汽车传
电泵
（EHPS） 动系统、EWP 用于汽车热管理系统），因此在外形尺寸、生产工艺、
电子水泵（EWP）
参数要求等方面存在差异，故系不同的产品。
虽然均为无刷直流电机，由于应用领域不同（应用于不同的电泵产
电机 EOP 电机 EPS 电机 品），因此在生产工艺（定子铁芯的类型不同）、参数要求（额定功
率、电压、电流区间不同）等方面存在差异，故系不同的产品。
各类智能电控在生产线方面基本能够互通，本次募投项目的智能电
汽车电子
智能电控 智能电控 控和公司已有产能的智能电控均能用于 EHPS、EOP、EWP 等各类电
（电控）
泵，但已有产能不能满足未来需求。
智能调节系统
无钥匙进入及启动 仅在核心技术方面存在一定的重合（电子制造、软件控制、系统集
汽车电子 智能辅助驾驶系统
系统（PEPS） 成等），生产工艺方面差异较大，系各类完全不同的汽车电子产品。
电子执行器
（三）本次募投项目新增产能规模的合理性及市场消化能力，不存在产能
过剩的重大风险
1、本次募投项目主要产品已形成一定的客户储备
一方面，通过多年的稳定经营，公司与众多整车厂商和一级供应商建立了长
期稳定的合作关系，已积累戴姆勒、宝马、奥迪、大众、克莱斯勒、福特、日产、
上汽、一汽、东风、江铃、长城、吉利、比亚迪等一大批核心客户。公司本次募
投项目的产品销售将充分利用现有的产品销售渠道和客户群体。
另一方面，对于本次募投项目主要产品，公司已形成一定的客户储备，有助
于消化募投项目达产后的新增产能，具体情况如下：
（1）自动变速箱电子泵（EOP）：已向上汽变速器小批量供货，并已取得
长安福特、吉利等客户定点。
1-6
（2）EOP 电机：一方面内部配套 EOP 产品，另一方面亦积极开发客户直
接对外销售，已向上海汇众汽车小批量供货，已取得江西格特拉克定点。
（3）电子水泵（EWP）：已取得摩登汽车定点，并已向东风悦达起亚、上
汽大通、江铃、哈雷摩托等客户提供样件。
（4）智能电控：一方面内部配套 EHPS、EOP、EWP 等电泵产品，另一
方面亦积极开发客户直接对外销售，已取得上汽、比亚迪等客户定点。
（5）其他汽车电子产品：智能调节系统已取得山东奥扬、西安德森等客户
定点，其中山东奥扬已进入路试阶段；智能辅助驾驶系统已取得海马、江铃、庆
铃汽车、知行汽车等客户定点，其中海马已实现小批量供货；电子执行器已向长
安、吉利等客户提供样件。
2、目前相关产品产能已无法满足客户需求（或者尚未形成产能）
（1）自动变速箱电子泵（EOP）已形成 1 万台/年的小规模产能，公司 2019
年度 EOP 产品销量为 10,076 台、收入为 488.45 万元，产能利用率基本饱和，
现有产能已无法满足样件及小批量供货的需求。
（2）EOP 电机已形成 1 万件/年的小规模产能，用于内部配套 EOP，2019
年度内部配套数量为 10,076 件，产能利用率基本饱和。此外，EOP 及 EOP 电
机现有小规模产能系通过非专用设备形成，专业配套能力较差、生产效率较低，
无法满足大批量生产的需求。
（3）智能电控已形成 84 万套/年的产能，2019 年度内部配套电液转向泵
（EHPS）、EOP 等各类电泵合计 40.22 万套，产能利用率为 47.88%。随着公
司 EHPS（现有年产能 55 万台）产销量爬坡以及本次募投项目电泵产品（EOP
及 EWP 合计设计年产能 140 万台）投产，公司电泵产品对智能电控内部配套需
求将大幅增长、大大超过现有产能。
（4）本次募投项目其他主要产品尚未形成产能，不涉及产能利用率。
如前述，对于本次募投项目主要产品，公司已形成一定的客户储备，而目前
相关产品产能已无法满足客户需求（或者尚未形成产能），因此公司需要通过本
1-7
次募投项目新建产能以满足客户对新产品的需求。
3、本次募投项目主要产品市场空间广阔，产能消化具有较强的保障
（1）汽车工业系我国支柱型产业之一，中长期发展前景仍然看好
中国汽车工业起步于上世纪 50 年代，自中国加入世界贸易组织以来，中国
汽车工业进入了产销规模与市场容量迅速扩张的时期。迄今为止，汽车仍然是大
规模生产的民用产品中最为复杂的工业，一辆整车包括多达数万个零部件、一家
整车厂需要多达上百个一级供应商，整个产业链几乎涵盖所有制造业部门，因此
汽车工业的强弱代表着一个国家综合实力的强弱。目前，汽车工业已逐步发展为
对我国国民经济具有重大影响力的支柱型产业之一。
从 2009 年到 2019 年，中国汽车产量和销量已经连续 11 年蝉联世界第一。
2017 年，中国汽车市场总产量、总销量分别为 2,901.5 万辆、2,887.9 万辆，达
到历史峰值；2018 年及 2019 年，受宏观经济增速放缓、中美贸易摩擦、消费
者需求下降、购置税政策转换、国五国六排放标准转换等因素影响，中国汽车
市场亦出现一定下滑，2018 年总产量、总销量分别为 2,780.9 万辆、2,808.1 万
辆，2019 年总产量、总销量分别为 2,572.1 万辆、2,576.9 万辆。
数据来源：中国汽车工业协会
2020 年 1 季度，由于新冠疫情影响，中国汽车市场受到较大影响，汽车产
销量分别为 347.4 万辆和 367.2 万辆，同比分别下降 45.2%和 42.4%；2020 年
上半年，中国汽车产销量分别为 1,011.2 万辆和 1,025.7 万辆，同比分别下降
1-8
16.8%和 16.9%，降幅相较 1 季度大幅收窄。
考虑到：（1）我国人均汽车保有量仍然较低。根据世界银行公布的数据，
截至 2019 年，我国每千人汽车保有量为 173 辆，美国该指标为 837 辆，欧洲、
日本该指标约为 600-700 辆，我国汽车普及水平与发达国家相比仍有较大差距，
随着我国城乡居民可支配收入的增长，居民购买力不断提升，潜在的汽车消费需
求将构成汽车市场持续发展的动力；（2）我国汽车存量规模较大。根据国家公
安部统计数据，截至 2019 年底，全国汽车保有量达 2.6 亿辆，按该规模计算，
每年的报废更新需求亦较为可观；（3）近年来新能源汽车增长迅速。根据国家
工信部公布的《2019 年汽车工业经济运行情况》，2019 年我国新能源汽车产
销量分别为 124.2 万辆和 120.6 万辆，其中纯电动汽车生产 102 万辆、同比增
长 3.4%，燃料电池汽车生产 2,833 辆、同比增长 85.5%。
因此，随着中国汽车市场进入相对成熟时期以及新冠疫情等突发事件相关影
响的逐步消退，从中长期看我国汽车市场发展前景仍然看好，汽车产业将继续发
挥在我国国民经济中的重要作用。
（2）自动变速箱电子泵（EOP）具有较好的市场前景
变速箱和发动机、底盘一起构成汽车的三大核心部件。变速箱可以分为手动
变速箱、自动变速箱，其中自动变速箱可进一步分为 DCT（双离合变速箱）、
AT（自动变速箱）、CVT（无级变速箱）、DHT（混合动力专用变速箱）、电
动车用双速变速箱等。
自动变速箱具有操作简便的优点，因此近年来自动变速箱渗透率逐步提高。
根据中国汽车工业协会统计数据，2019 年我国汽车市场自动变速箱渗透率约为
66%，到 2025 年有望提升至 80-90%，接近欧美等发达国家的水平。按照 2019
年我国汽车产销量约 2,500 万辆、未来自动变速箱渗透率达到 80%测算，我国
自动变速箱的年需求量将达到 2,000 万个。
自动变速箱电子泵（EOP）具有无需发动机直接提供动力的工作特点，能
够提升变速箱工作效率、降低能源消耗。一方面，目前 DCT、AT、CVT 等传统
能源汽车变速箱主要使用机械泵作为主要的液压动力源，随着我国全面实施国六
1-9
排放标准以及相关油耗法规的进一步推行，变速箱需要加装电泵以降低能耗；另
一方面，EOP 能够满足 DHT（混合动力专用变速箱）、电动车用双速变速箱不
依靠或不完全依靠发动机的工作需求。
因此，随着我国自动变速箱渗透率的提升，以及对汽车节能环保方面提出的
更高要求，本次募投项目产品自动变速箱电子泵（EOP，以及配套的 EOP 电机）
具有较好的市场前景。
（3）电子水泵（EWP）具有较好的市场前景
电子水泵（EWP）用于汽车热管理系统：（1）传统能源汽车热管理系统主
要包括动力系统热管理、空调系统，单车电子水泵（或者机械水泵）用量一般为
1 个；（2）新能源汽车（混动、电动车）热管理系统主要包括电池热管理、电
机电控及电子功率件冷却系统、空调系统，由于电池、电机、电控等核心部件对
最佳工况温度要求极高（过高或者过低温度都会影响零部件寿命、甚至影响驾驶
安全性），因此普遍需要配置较多电子水泵，单车用量一般为 2-5 个（平均约 3
个）。按照 2019 年我国新能源汽车产销量约 120 万辆测算，我国仅新能源汽
车对电子水泵的年需求量已达到 360 万个。
根据国信证券研究报告，传统能源汽车热管理系统单车成本约为 1,910 元，
而电动车约为 5,280~9,920 元，以特斯拉 Model 3 为例，热管理系统占整车成
本比例约为 5%，2020 年国内汽车热管理系统市场预计超过百亿、2025 年全球
汽车热管理系统市场预计超过千亿。
因此，随着新能源汽车产销量的上升，我国汽车市场对电子水泵的需求随之
增长，本次募投项目产品电子水泵（EWP）具有较好的市场前景。
（4）汽车电子产品具有较好的市场前景
汽车电子包括车体汽车电子控制系统和车载汽车电子控制装置：（1）车体汽
车电子控制系统是利用半导体等芯片，通过和汽车机械系统有机地结合在一起，
对汽车的各个子系统进行控制，是保证汽车完成基本行驶功能不可或缺的控制单
元，具体分为动力控制系统、底盘与安全控制、车身电子等；（2）车载汽车电子
装置是利用单独的电子设备，独自承担并实现其功能，对车辆的行驶性能并没有
1-10
很大的影响，主要用于提升汽车舒适和便利性，具体可分为信息系统、导航系统
和娱乐系统等。汽车电子的广泛应用提高了汽车智能化和综合性能，使汽车从代
步工具成为同时具有交通、娱乐、办公和通讯多种功能的综合平台。
根据安信证券研究报告，传统能源汽车中紧凑型车汽车电子成本占比约
15%、中高档车汽车电子成本占比约 28%，混合动力车汽车电子成本占比约
47%，电动车汽车电子成本占比则高达 65%，新能源车产销量的提高将直接提
升汽车电子行业市场需求。根据前瞻产业研究院预计，中国汽车电子市场规模将
于 2020 年达到 6,600 亿元，到 2025 年将有望突破 8,800 亿元，市场容量巨大。
因此，随着汽车智能化、电子化的发展趋势，单车汽车电子成本金额有望进
一步提高，本次募投项目各类汽车电子产品（智能电控、智能调节系统、智能辅
助驾驶系统、电子执行器）具有较好的市场前景。
4、公司在细分领域具有一定的行业地位和市场竞争力
公司主要产品包括：①降噪、隔热及轻量化类产品，②电机、电泵及机械泵
类产品，③电控及汽车电子类产品，其中：
（1）公司下属企业德国 CCI 系世界级降噪、隔热及轻量化类产品生产企业，
已与戴姆勒、宝马、奥迪、大众、福特、克莱斯勒、保时捷、雷诺尼桑等众多世
界级汽车集团建立起了长期稳定的合作关系，在全球范围内处于较为领先地位。
（2）公司液压转向泵、液压齿轮泵等传统机械泵类产品市场占有率较高，
尤其是在商用车、工程机械领域市场占有率持续稳固，在国内细分行业中处于龙
头地位。
（3）公司电液转向泵出口美国、配套克莱斯勒汽车，能够和德国采埃孚、
日本捷太格特等国际巨头直接竞争，已具备较强的国际竞争力。
（4）公司自动变速箱油泵、自动变速箱电子泵、电子水泵等新型电泵及机
械泵类产品的成功研发以及批量供货，标志着公司泵类产品的下游应用领域由汽
车转向系统拓宽至传动系统、热管理系统等领域，成为国内少数能够完成独立研
发的自主品牌、具备进口替代的能力。
1-11
（5）公司无刷直流电机（包括 EPS 电机、EOP 电机等）具有低噪音、高
效率、高性能的特点，产品涵盖不同耐压平台，广泛应用于汽车转向系统、传动
系统、热管理系统等领域，系国内少数能够完成独立研发的自主品牌、具备进口
替代的能力。
（6）公司智能电控（电子电控单元）、无钥匙进入及启动系统、智能辅助驾
驶系统、智能调节系统、电子执行器等汽车电子类产品具有高度智能、高度集成、
和其他机械零部件适配性良好、用途广泛的特点，能够根据各类传统汽车以及新
能源汽车的需求提供定制化产品开发，在国内具有一定的市场竞争力。
5、已合理规划产能释放进度、降低新增产能消化压力
本次募投项目进行效益测算时考虑了新增产能释放过程，项目建设期均为 2
年，“机电一体化汽车部件建设项目”、“汽车电子产业化项目”、“新型汽车部件
产业化项目”预计分别在建成后的第 2 年、第 3 年、第 3 年达到满产。因此，
本次募投项目已合理规划产能释放进度，产能消化压力并不会在短期内集中体
现，随着公司进一步开拓市场、提高产品竞争力，新增产能可逐步消化。
综上所述，鉴于：①本次募投项目主要产品已形成一定的客户储备；②目前
相关产品产能已无法满足客户需求（或者尚未形成产能）；③本次募投项目主要
产品市场空间广阔，产能消化具有较强的保障；④公司在细分领域具有一定的行
业地位和市场竞争力；⑤公司已合理规划产能释放进度、降低新增产能消化压力。
因此，本次募投项目新增产能规模具有合理性及市场消化能力，不存在产能过剩
的重大风险。
（四）在《募集说明书》中的补充披露情况
公司已在《募集说明书》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”中补充披露本次募投项目主要
产品、产能及其与现有产品的关系，补充披露的具体内容详见以上“楷体（加粗）”
部分。
二、披露募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合发行人报告期内相
关业务收入、毛利率等的变动情况说明效益测算的谨慎性、合理性
1-12
（一）本次募投项目预计效益测算依据、测算过程
1、收入测算
（1）机电一体化汽车部件建设项目
本项目建设主体为母公司阜新德尔汽车部件股份有限公司，项目周期为 10
年，其中：建设期 2 年，建设期第 2 年开始试生产，当年产能利用率为 20%；运
营期 8 年，进入运营期后正式达产，达产后前 3 年产能利用率如下：
满产后 产能利用率
产品类型
设计年产能 达产第一年 达产第二年 达产第三年起
自动变速箱电子泵（EOP） 100 万台 50% 100% 100%
EOP 电机 100 万件 50% 100% 100%
本项目各产品根据客户意向性报价、市场价格等情况综合确定初始单价，
并结合项目建设后期形成规模效应后的成本优势、汽车产业链逐年优化成本的
趋势，合理预计运营期内的单价逐步下降。
根据产能爬坡情况以及单价预测情况，本项目收入估算如下：
建设期 运营期
项目
第1年 第2年 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
单价（元/台） - 434.39 421.79 409.50 405.41 401.31 397.22 393.23 389.24 389.24
EOP 数量（万台） - 20 50 100 100 100 100 100 100 100
收入（万元） - 8,688 21,089 40,950 40,541 40,131 39,722 39,323 38,924 38,924
单价（元/台） - 177.50 172.10 166.90 165.20 163.50 161.80 160.10 158.40 158.40
EOP 电机 数量（万台） - 20 50 100 100 100 100 100 100 100
收入（万元） - 3,550 8,605 16,690 16,520 16,350 16,180 16,010 15,840 15,840
收入合计（万元） - 12,238 29,694 57,640 57,061 56,481 55,902 55,333 54,764 54,764
（2）汽车电子产业化项目
本项目建设主体为公司全资子公司深圳南方德尔汽车电子有限公司，项目
周期为 10 年，其中：建设期 2 年，建设期第 2 年开始试生产，当年产能利用率
为 20%；运营期 8 年，进入运营期后正式达产，达产后前 3 年产能利用率如下：
1-13
满产后 产能利用率
产品类型
设计年产能 达产第一年 达产第二年 达产第三年起
智能电控 88 万件 80% 90% 100%
智能调节系统 10 万套 50% 80% 100%
智能辅助驾驶系统 16 万套 50% 60% 100%
本项目各产品根据客户意向性报价、市场价格等情况综合确定初始单价，
并结合项目建设后期形成规模效应后的成本优势、汽车产业链逐年优化成本的
趋势，合理预计运营期内的单价逐步下降。
根据产能爬坡情况以及单价预测情况，本项目收入估算如下：
建设期 运营期
项目
第1年 第2年 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
单价（元/台） - 200 190 175 165 160 150 150 150 150
智能电控 数量（万台） - 17.60 70.40 79.20 88.00 88.00 88.00 88.00 88.00 88.00
收入（万元） - 3,520 13,376 13,860 14,520 14,080 13,200 13,200 13,200 13,200
单价（元/台） - 2,100 2,000 1,900 1,800 1,800 1,700 1,600 1,600 1,600
智能调节
数量（万台） - 2.00 5.00 8.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
系统
收入（万元） - 4,200 10,000 15,200 18,000 18,000 17,000 16,000 16,000 16,000
单价（元/台） - 650 650 620 600 600 600 580 580 580
智能辅助
数量（万台） - 3.20 8.00 9.60 16.00 16.00 16.00 16.00 16.00 16.00
驾驶系统
收入（万元） - 2,080 5,200 5,952 9,600 9,600 9,600 9,280 9,280 9,280
收入合计（万元） - 9,800 28,576 35,012 42,120 41,680 39,800 38,480 38,480 38,480
（3）新型汽车部件产业化项目
本项目建设主体为公司全资子公司常州德尔汽车零部件有限公司，项目周
期为 10 年，其中：建设期 2 年，建设期第 2 年开始试生产，当年产能利用率为
20%；运营期 8 年，进入运营期后正式达产，达产后前 3 年产能利用率如下：
满产后 产能利用率
产品类型
设计年产能 达产第一年 达产第二年 达产第三年起
电子水泵（EWP） 40 万台 45% 75% 100%
电子执行器 20 万件 45% 75% 100%
1-14
本项目各产品根据客户意向性报价、市场价格等情况综合确定初始单价，
并结合项目建设后期形成规模效应后的成本优势、汽车产业链逐年优化成本的
趋势，合理预计运营期内的单价逐步下降。
根据产能爬坡情况以及单价预测情况，本项目收入估算如下：
建设期 运营期
项目
第1年 第2年 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
单价（元/台） - 510 510 510 510 510 500 500 490 490
电子
数量（万台） - 8 18 30 40 40 40 40 40 40
水泵
收入（万元） - 4,080 9,180 15,300 20,400 20,400 20,000 20,000 19,600 19,600
单价（元/台） - 320 320 320 320 320 310 310 300 300
电子执
数量（万台） - 4 9 15 20 20 20 20 20 20
行器
收入（万元） - 1,280 2,880 4,800 6,400 6,400 6,200 6,200 6,000 6,000
收入合计（万元） - 5,360 12,060 20,100 26,800 26,800 26,200 26,200 25,600 25,600
2、成本费用测算
（1）税金及附加：按 13%的税率计提增值税，城市维护建设税、教育费附
加税、地方教育附加分别按照增值税的 7%、3%、2%进行计提；房产税、印花税
按相关法律法规以及公司最近 3 年缴纳情况定计提。
（2）原材料、燃料及动力消耗：项目周期内所需的所有原辅材料、包装物
和燃料动力费用根据项目预计需求、最近 3 年国内市场平均价格测算。
（3）员工薪酬：指职员的基本工资、辅助工资、工资附加费以及相关福利，
根据项目预计需用员工人数、建设主体目前员工工资水平测算。
（4）折旧与摊销：固定资产按年限平均法直线折旧，房屋、建筑物按 20
年计算，机械设备按 10 年计算，办公设备按 3 年计算，房屋、建筑物、机器设
备、办公设备的残值率均为 5%；无形资产按年限平均法直线摊销，软件按 5 年
计算，残值率为 0%。
（5）其他制造费用：指员工薪酬、折旧与摊销以外的其他制造费用，参照
公司最近 3 年其他制造费用占收入的比例测算。
（6）其他销售费用：指员工薪酬、折旧与摊销以外的其他销售费用，包括
1-15
三包维修费、运费、仓储费、业务招待费、展会费、办公费、差旅费、通讯费
等，参照公司最近 3 年其他销售费用占收入的比例测算。
（7）其他管理费用：指员工薪酬、折旧与摊销以外的其他管理费用，包括
办公费、差旅费、通讯费、维修改造费、快递运杂费等，参照公司最近 3 年其
他管理费用占收入的比例测算。
（8）其他研发费用：指员工薪酬、折旧与摊销以外的其他研发费用，包括
材料费、检测试验费、办公费、差旅费、通讯费，参照公司最近 3 年其他研发
费用占收入的比例测算。
（9）所得税：根据建设主体实际所得税率计提。其中：阜新德尔汽车部件
股份有限公司、深圳南方德尔汽车电子有限公司系高新技术企业，对应项目所
得税率按 15%；常州德尔汽车零部件有限公司目前尚不属于高新技术企业，对应
项目所得税率按 25%。
3、效益测算
根据上述收入、成本费用测算情况，本次募投项目预计效益如下：
建设期 运营期
项目（单位：万元）
第1年 第2年 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
收入 - 12,238 29,694 57,640 57,061 56,481 55,902 55,333 54,764 54,764
毛利 - 2,607 6,418 12,488 12,742 12,615 12,487 12,368 12,250 12,250
机电一体化汽车
毛利率 - 21.30% 21.61% 21.67% 22.33% 22.33% 22.34% 22.35% 22.37% 22.37%
部件建设项目
净利润 - 1,105 2,777 5,294 5,384 5,324 5,264 5,211 5,153 5,153
净利率 - 9.03% 9.35% 9.18% 9.44% 9.43% 9.42% 9.42% 9.41% 9.41%
收入 - 9,800 28,576 35,012 42,120 41,680 39,800 38,480 38,480 38,480
毛利 - 2,102 6,081 7,666 9,146 9,045 8,525 8,136 8,136 8,136
汽车电子产业化
毛利率 - 21.45% 21.28% 21.89% 21.71% 21.70% 21.42% 21.14% 21.14% 21.14%
项目
净利润 - 835 2,392 3,094 3,554 3,513 3,260 3,063 3,063 3,063
净利率 - 8.52% 8.37% 8.84% 8.44% 8.43% 8.19% 7.96% 7.96% 7.96%
收入 - 5,360 12,060 20,100 26,800 26,800 26,200 26,200 25,600 25,600
新型汽车部件产
毛利 - 1,260 2,765 4,681 6,265 6,265 6,125 6,125 5,984 5,984
业化项目
毛利率 - 23.50% 22.93% 23.29% 23.38% 23.38% 23.38% 23.38% 23.38% 23.38%
1-16
净利润 - 480 1,028 1,730 2,260 2,260 2,209 2,209 2,159 2,159
净利率 - 8.95% 8.53% 8.61% 8.43% 8.43% 8.43% 8.43% 8.43% 8.43%
本次募投项目预期效益系参考客户意向性报价、产品及原材料市场价格、
建设主体人工成本、公司最近 3 年成本费用率等因素，进行了审慎、合理的测
算。各个项目运营期内毛利率介于 21%-24%之间，净利率介于 8%-10%之间。
（二）本次募投项目预测效益的审慎性及合理性
1、本次募投项目预测效益和公司最近 3 年 1 期收入、毛利率的对比情况
本次募投项目主要产品中，除“智能电控”在报告期内已实现较多内部配套
（未对外直接销售）以外，其他产品不存在批量生产、销售的情况，因此，无法
对收入、毛利率进行直接对比。此处仅通过对比公司报告期内主营业务毛利率，
分析本次募投项目预测毛利率的审慎性及合理性。
2017-2019 年、2020 年 1-3 月，公司主营业务毛利率如下：
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-3 月
项目（单位：万元）
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
降噪、隔热及轻量化产品 172,534.61 27.42% 275,866.63 22.92% 283,685.25 23.65% 61,323.25 24.80%
电机、电泵及机械泵类产品 72,565.10 40.40% 96,966.86 35.70% 93,822.12 33.67% 19,848.20 27.17%
电控、汽车电子及其他 7,404.29 15.90% 7,203.80 14.67% 5,866.09 8.67% 1,306.30 10.75%
主营业务收入 252,504.00 30.82% 380,037.29 26.02% 383,373.45 25.87% 82,477.75 25.15%
注：电控、汽车电子及其他产品主要包括无钥匙进入及启动产品、汽车阅读灯、动力转向罐等产品，报告
期内毛利率较低，主要系报告期内产能尚在爬坡阶段，折旧摊销分摊较多所致，且报告期内对外销售的汽
车电子产品与本次募投项目的汽车电子产品基本不存在重叠，因此报告期内电控、汽车电子及其他产品毛
利率并无太大参考意义。
本次募投项目运营期内毛利率介于 21%-24%之间，公司最近 3 年 1 期主营
业务综合毛利率始终在 25%以上，因此，本次募投项目预测毛利率相较公司报
告期内实际毛利率具有审慎性及合理性。
2、本次募投项目预测毛利率、净利率和同行业上市公司的对比情况
2019 年度同行业上市公司平均毛利率、净利率如下：
1-17
同行业上市公司范围 财务指标 平均数
万德（WIND）机动车零配件与设备指数
毛利率 25.25%
（133 家上市公司）
万德（WIND）机动车零配件与设备指数
净利率 8.99%
（133 家上市公司并剔除 16 家亏损公司）
本次募投项目运营期内毛利率介于 21%-24%之间、净利率介于 8%-10%之
间，2019 年度同行业上市公司平均毛利率约 25.25%、平均净利率约 8.99%，
因此，相较同行业上市公司的盈利指标（毛利率、净利率），本次募投项目预期
效益指标（毛利率、净利率）总体可比、具有合理性。
综上所述，本次募投项目预计毛利率等财务指标和公司历史情况、同行业上
市公司平均水平可比，因此本次募投项目预计效益测算具有谨慎性及合理性。
（三）在《募集说明书》中的补充披露情况
公司已在《募集说明书》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”中补充披露本次募投项目预计
效益测算依据、测算过程，补充披露的具体内容详见以上“楷体（加粗）”部分。
三、披露募投项目的募集资金使用进度安排，本次募集资金数额是否包含
本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）机电一体化汽车部件建设项目
1、募集资金使用进度安排
本项目建设期 2 年，建设期第 1 年拟投入 18,889.22 万元、第 2 年拟投入
19,325.44 万元，具体安排如下：
拟投资总额 建设期第 1 年 建设期第 2 年
序号 投资内容
（万元） 拟投入（万元） 拟投入（万元）
1 建筑工程费 900.00 900.00 -
2 设备购置安装费 31,260.91 12,626.16 18,634.75
3 工程建设其他费用 1,210.42 519.73 690.69
4 铺底流动资金 4,843.33 4,843.33 -
合计 38,214.66 18,889.22 19,325.44
1-18
注：本项目实施过程中可能根据实际情况对资金使用计划和进度作必要调整。
2、本次募集资金数额不包含本次发行董事会决议日前已投入资金
本项目投资主要包括建筑工程费、设备购置安装费、工程建设其他费用、铺
底流动资金等，公司拟投资总额为 38,214.66 万元，本次发行募集资金拟投入
38,214.66 万元。本项目的投资构成情况如下：
拟投资总额 募集资金拟投入
序号 投资内容
（万元） 金额（万元）
1 建筑工程费 900.00 900.00
2 设备购置安装费 31,260.91 31,260.91
3 工程建设其他费用 1,210.42 1,210.42
4 铺底流动资金 4,843.33 4,843.33
合计 38,214.66 38,214.66
本项目在本次发行董事会决议日（2020 年 3 月 31 日）前未投入资金，因此
本次募集资金数额不包含本次发行董事会决议日前已投入资金。
（二）汽车电子产业化项目
1、募集资金使用进度安排
本项目建设期 2 年，建设期第 1 年拟投入 14,661.61 万元、第 2 年拟投入
7,524.87 万元，具体安排如下：
拟投资总额 建设期第 1 年 建设期第 2 年
序号 投资内容
（万元） 拟投入（万元） 拟投入（万元）
1 建筑工程费 1,370.00 1,370.00 -
2 设备购置安装费 16,299.30 9,083.10 7,216.20
3 工程建设其他费用 725.93 417.26 308.67
4 铺底流动资金 3,791.25 3,791.25 -
合计 22,186.48 14,661.61 7,524.87
注：本项目实施过程中可能根据实际情况对资金使用计划和进度作必要调整。
2、本次募集资金数额不包含本次发行董事会决议日前已投入资金
本项目投资主要包括建筑工程费、设备购置安装费、工程建设其他费用、铺
1-19
底流动资金等，公司拟投资总额为 22,186.48 万元，本次发行募集资金拟投入
18,766.37 万元。本项目的投资构成情况如下：
拟投资总额 募集资金拟投入
序号 投资内容
（万元） 金额（万元）
1 建筑工程费 1,370.00 1,370.00
2 设备购置安装费 16,299.30 16,299.30
3 工程建设其他费用 725.93 725.93
4 铺底流动资金 3,791.25 371.14
合计 22,186.48 18,766.37
本项目在本次发行董事会决议日（2020 年 3 月 31 日）前未投入资金，因此
本次募集资金数额不包含本次发行董事会决议日前已投入资金。
（三）新型汽车部件产业化项目
1、募集资金使用进度安排
本项目建设期 2 年，建设期第 1 年拟投入 5,045.87 万元、第 2 年拟投入
9,579.28 万元，具体安排如下：
拟投资总额 建设期第 1 年 建设期第 2 年
序号 投资内容
（万元） 拟投入（万元） 拟投入（万元）
1 建筑工程费 2,115.00 1,690.00 425.00
2 设备购置安装费 10,377.60 1,602.00 8,775.60
3 工程建设其他费用 526.37 147.69 378.68
4 铺底流动资金 1,606.18 1,606.18 -
合计 14,625.15 5,045.87 9,579.28
注：本项目实施过程中可能根据实际情况对资金使用计划和进度作必要调整。
2、本次募集资金数额不包含本次发行董事会决议日前已投入资金
本项目投资主要包括建筑工程费、设备购置安装费、工程建设其他费用、铺
底流动资金等，公司拟投资总额为 14,625.15 万元，本次发行募集资金拟投入
13,018.97 万元。本项目的投资构成情况如下：
1-20
拟投资总额 募集资金拟投入
序号 投资内容
（万元） 金额（万元）
1 建筑工程费 2,115.00 2,115.00
2 设备购置安装费 10,377.60 10,377.60
3 工程建设其他费用 526.37 526.37
4 铺底流动资金 1,606.18 -
合计 14,625.15 13,018.97
本项目在本次发行董事会决议日（2020 年 3 月 31 日）前未投入资金，因此
本次募集资金数额不包含本次发行董事会决议日前已投入资金。
（四）在《募集说明书》中的补充披露情况
公司已在《募集说明书》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”中补充披露本次募投项目的募
集资金使用进度安排，本次募集资金数额不包含本次发行相关董事会决议日前已
投入资金的相关说明，补充披露的具体内容详见以上“楷体（加粗）”部分。
四、申请材料显示，“汽车电子产业化项目”建设场地为租用，请补充说明
租赁合同的主要内容，是否存在租赁合同到期无法续约的情形，如存在，请充
分披露相关风险
（一）租赁场地的背景情况
“汽车电子产业化项目”的实施主体为公司全资子公司深圳南方德尔汽车电
子有限公司（简称“南方德尔”），建设地点位于深圳市龙华区观澜大道 69 号，
建设场地系租用，公司已与出租方签订租赁合同、并约定公司具有到期优先续租
权，建设场地产权人已取得编号为《深房地字第 5000571915 号》房地产权证书。
南方德尔系公司位于珠三角的生产基地，发挥深圳及珠三角地区电子产业链
及相关人才配套齐全的优势，主要对内配套及对外提供各类汽车电子产品。
由于深圳土地成本较高，为了降低资金压力，并考虑到汽车电子生产线较易
搬迁（相关研发、生产设备体积较小，故搬迁及重新安装的成本低、耗时短），
南方德尔的生产经营场所通过租赁取得。自 2015 年起开始，南方德尔租赁位于
深圳市龙华区观澜大道 69 号的相关厂房，于 2019 年进一步增加租赁面积、用
1-21
于本次“新型汽车部件产业化项目”的先期建设场地，具体情况如下：
面积
承租方 出租方 产权方 用途 位置 期限 用途
（平方米）
“新型汽车
深圳市龙华新区观澜新城社区
厂房：2,400； 2019 年 8 月 1 日至 部件产业化
观澜大道 69 号 G 栋二楼厂房，
宿舍：405 2021 年 1 月 1 日 项目”的先
宿舍 2 栋 3 单元 5 楼
期建设场地
深圳市佳进 永升亮玩具
厂房、宿舍、 深圳市龙华区福城新城社区观
南方德尔 光电技术 （深圳） 厂房：7200；
食堂 澜大道 69 号 B 栋三层厂房，员 2015 年 2 月 1 日至
有限公司 有限公司 宿舍：1560； 南方德尔目
工宿舍 C 区五、六层及二层， 2021 年 1 月 1 日
饭堂：564 前的生产经
宿舍一楼 C 区饭堂
营场所
深圳市龙华区福城新城社区观 2015 年 2 月 1 日至
厂房：2,400
澜大道 69 号 D 栋三楼厂房 2021 年 1 月 1 日
注：“深圳市佳进光电技术有限公司”系为产权方管理、出租房产的“二房东”。
根据深圳地区惯例，房产租赁协议一般三年一签、到期后双方根据市价协商
新协议的租金。南方德尔自 2015 年起开始租赁上述相关厂房，与出租方及产权
方关系良好、租赁关系稳定。
（二）“汽车电子产业化项目”建设场地租赁合同的主要内容
1、出租方（甲方）：深圳市佳进光电技术有限公司
2、承租方（乙方）：深圳南方德尔汽车电子有限公司
3、租赁标的及租金：甲方将坐落于深圳市龙华新区观澜新城社区观澜大道
69 号 G 栋二楼厂房，厂房公摊面积为 2,400m2 租金为 72,000 元/月（含 5%税）
按现状出租给乙方作为工业生产使用，宿舍 2 栋三单元四楼共 9 间（已于 2020
年 2 月签署补充协议，租赁标的由“四楼 9 间宿舍”变更为“五楼 9 间宿舍”，
其他条款均未变动），每间含公摊面积为 45m2，因直接接受阔睿公司宿舍，故租
金为 1,000 元/间，9 间宿舍租金为 9,000 元/月（合同期满后还按平方数算租金，
不按间计算租金）。
4、租赁期限：乙方使用承租厂房、宿舍的期限为 2019 年 8 月 1 日至 2021
年 1 月 1 日止，租期为固定租赁期限。
1-22
5、到期后续租安排：合同期满如甲方未进行该工业园城市更新改造，甲方
需继续对外出租该房屋。经甲乙双方协商，同等条件下，甲方优先出租给乙方，
重新签订合同。
6、协议签署日期：2019 年 8 月
上述厂房产权方永升亮玩具（深圳）有限公司于 2019 年 8 月出具《同意转
租证明书》，同意深圳市佳进光电技术有限公司将上述厂房出租给深圳南方德尔
汽车电子有限公司作为厂房用途使用。
（三）出租方、产权方已出具同意南方德尔优先续租的声明
永升亮玩具（深圳）有限公司、深圳市佳进光电技术有限公司已出具《续租
声明》：“在标的房产（即深圳市龙华新区观澜新城社区观澜大道 69 号 B 栋、D
栋、G 栋房屋）租赁到期后，永升亮及佳进光电同意深圳德尔（即深圳南方德尔
汽车电子有限公司）在同等条件下具有优先续租权，并将签署为期不少于三年的
租赁协议，租赁费用由各方根据届时的市场价格协商确定。”
因此，南方德尔能够在一定程度上保障上述厂房租赁到期后续租。
（四）已在《募集说明书》中披露“募投项目建设场地到期续租的风险”
公司已在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”中披露“募
投项目建设场地到期续租的风险”：
“十三、募投项目建设场地到期续租的风险
本次募投项目包括“机电一体化汽车部件建设项目”、“新型汽车部件产业化
项目”、“汽车电子产业化项目”以及“归还银行贷款”，其中“机电一体化汽车
部件建设项目”、“新型汽车部件产业化项目”建设场地系公司自有，“汽车电子
产业化项目”建设场地系公司租用，主要系该项目实施地点（深圳）土地成本较
高，同时考虑到汽车电子生产线较易搬迁（设备体积较小，故搬迁及重新安装的
成本低、耗时短），因此该项目的建设场地通过租赁取得更具有经济效益。上述
租赁场地将于 2021 年 1 月到期，产权方及出租方已出具公司具有到期后在同等
条件下优先续租权利的承诺，且根据《房地产证》上述租赁场地不得用于买卖，
1-23
因此，公司能够在一定程度上保障上述租赁场地到期后稳定续租。
然而，如果产权方将上述租赁场地改为自用、或者大幅提高租赁价格，则公
司可能被动或者主动放弃到期后优先续租的权利，因此公司存在未来搬迁“汽车
电子产业化项目”生产线的风险：一方面，搬迁生产线将产生一定的搬迁及重新
安装的成本；另一方面，搬迁生产线将在短期内（搬迁期间及搬迁完成后的调试
及试生产期间）影响该项目的产能，进而对该项目的效益实现产生一定的影响。”
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
1、保荐机构核查程序
保荐机构查阅并分析了本次募投项目的可行性研究报告；核查了本次募投项
目主要产品客户储备的相关合同、证明文件；查询并分析了汽车行业、本次募投
项目主要产品的行业数据、研究报告；复核了本次募投项目预计效益测算依据、
测算过程的审慎性、合理性，并和公司历史情况、同行业上市公司平均水平进行
对比分析；对公司管理层进行访谈，了解募投项目资金使用进度、新增产能消化
措施等相关情况；查阅了“新型汽车部件产业化项目”先期建设场地的相关租赁
合同、房产权属证明、产权方出具的《同意转租证明书》、产权方及出租方出具
的《续租声明》。
2、保荐机构核查意见
（1）鉴于：①本次募投项目主要产品已形成一定的客户储备；②目前相关
产品产能已无法满足客户需求（或者尚未形成产能）；③本次募投项目主要产品
市场空间广阔，产能消化具有较强的保障；④公司在细分领域具有一定的行业地
位和市场竞争力；⑤公司已合理规划产能释放进度、降低新增产能消化压力。因
此，本次募投项目新增产能规模具有合理性及市场消化能力，不存在产能过剩的
重大风险。
（2）本次募投项目预计毛利率等财务指标和公司历史情况、同行业上市公
司平均水平可比，因此本次募投项目预计效益测算具有谨慎性及合理性。
1-24
（3）本次募集资金数额不包含本次发行董事会决议日前已投入资金。
（4）本次募投项目中“新型汽车部件产业化项目”先期建设场地系租用，
出租方、产权方已出具同意南方德尔优先续租的声明，因此，南方德尔能够在一
定程度上保障上述厂房租赁到期后续租。
（5）《募集说明书》中已对“募投项目建设场地到期续租的风险”进行重大
风险提示。
（二）普华永道核查意见
普华永道按照中国注册会计师审计准则的规定对德尔股份 2019 年度财务报
表执行了审计工作，旨在对德尔股份 2019 年度财务报表的整体发表意见。
普华永道阅读了德尔股份对本问题的回复，并将其与普华永道在上述 2019
年度财务报表审计过程中所了解的信息及取得的审计证据进行了比较。普华永道
认为，上述回复所载的经审计的 2019 年度财务资料与普华永道在审计德尔股份
2019 年度财务报表过程中取得的会计资料及了解的信息不存在重大不一致的情
况。
（三）上会核查意见
上会履行了以下核查程序：
（1）通过与相关人员的访谈等程序，了解、评估和测试销售和采购环节中
与重大风险相关的关键内部控制的设计和执行。
（2）检查关键客户和关键销售合同的主要销售交易条款，评估公司收入确
认的会计政策是否符合企业会计准则的要求。
（3）分析了申报期内 2017 和 2018 年度的主营业务综合毛利情况。
（4）对比了本次募投项目预计毛利率等财务指标与公司历史情况平均水平。
（5）结合销售产品类别对收入以及毛利进行分析，了解收入金额在不同会
计期间出现波动的情况。
（6）按收入类别或产品名称对销售数量、毛利率等进行比较分析，按月度
1-25
对毛利率进行比较分析。
（7）结合在了解被审计单位及其环境时获取的信息，检查收入的确认条件、
方法是否符合企业会计准则的规定并保持前后期一致。
（8）对主营业务成本进行分析，对主要产品单位成本及其月度营业成本进
行比较分析。
（9）抽查月度成本结转明细清单，比较计入成本的品种、规格、数量和计
入收入的口径是否匹配一致，是否符合配比原则。
上会认为：本次募投项目预计毛利率等财务指标和公司历史情况平均水平可
比，因此本次募投项目预计效益测算具有谨慎性及合理性。
问题 2、公司首次公开发行（以下简称首发）募投项目、2018 年发行可转
换公司债券募投项目产能利用率较低，且均未实现预计效益。
请发行人补充说明或披露：（1）说明首发募投项目、2018 年发行可转换公
司债券募投项目与本次募投项目的关系，是否存在相同或相似的项目建设、是
否存在重复建设；（2）说明首发募投项目、2018 年发行可转换公司债券募投项
目产能利用率较低、未实现预计效益的原因及合理性，项目可行性是否发生重
大不利变化，是否可能对本次募投项目实施造成不利影响，如是，请充分披露
相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明首发募投项目、2018 年发行可转换公司债券募投项目与本次募投
项目的关系，是否存在相同或相似的项目建设、是否存在重复建设
（一）首发募投项目
公司于 2015 年 6 月首次公开发行 2,500 万股人民币普通股（A 股），每股
1-26
发行价格为 28.76 元，募集资金总额为 71,900.00 万元，扣除发行费用 4,615.00
万元后的募集资金净额为 67,285.00 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，首发募集
资金使用情况如下：
募集资金投资项目（单位：万元） 主要产品 实际投资金额
汽车转向助力泵扩产和技术升级项目 液压转向泵（HPS） 19,552.68
自动变速箱油泵生产线项目 自动变速箱油泵 12,599.87
EPS 电机技术研发及产业化项目 EPS 电机 5,729.45
EPS 电机产业化项目 EPS 电机 9,076.97
电液泵技术研发及产业化项目 电液转向泵（EHPS） 7,473.28
无钥匙进入及启动
无钥匙进入及启动系统 PEPS 产业化项目 6,886.10
系统（PEPS）
年新增 50 万台电液泵项目一期 5 万台电液泵项目 电液转向泵（EHPS） 6,524.18
合计 67,842.53
（二）2018 年发行可转换公司债券募投项目
公司于 2018 年 7 月公开发行可转债 5,647,066 张，每张面值 100 元，募集
资金总额为 56,470.66 万元，扣除发行费用 1,296.53 万元后的募集资金净额为
55,174.13 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，可转债募集资金使用情况如下：
募集资金投资项目（单位：万元） 主要产品 实际投资金额
年新增 50 万台电液泵项目二期 45 万台电液泵项目 电液转向泵（EHPS） 27,655.51
年新增 100 万台汽车自动变速箱油泵项目 自动变速箱油泵 27,637.70
合计 55,293.21
（三）前次募投项目（首发及可转债）与本次募投项目的关系，本次不存
在相同或相似的项目建设、不存在重复建设
1、前次募投项目与本次募投项目均为公司发展战略的重要组成部分
公司成立于 2004 年，深耕主业近二十年、始终贯彻“专注汽车”的发展战
略，上市以来围绕汽车产业“智能化、集成化、轻量化”的发展趋势，积极推进
新产品的研发以及现有产品的集成化和模块化。
公司总部位于辽宁省阜新市，阜新市有着“中国液压之都”的称号，公司传
1-27
统产品为以“机械液压”为核心技术的液压转向泵（HPS）、液压齿轮泵等机械
泵产品，主要用于汽车转向系统及工程机械领域。
通过前次募投项目，公司形成了覆盖机电一体化的汽车零部件产品组合，包
括：（1）发挥机械液压领域的技术积累，开发用于汽车传动系统的自动变速箱油
泵（机械泵）产品；（2）开发用汽车于转向系统的 EPS 电机、智能电控，并通
过集成自有机械泵、电机、电控，开发用于汽车转向系统的电液转向泵（EHPS）；
（3）开发无钥匙进入及启动系统（PEPS）等汽车电子产品。
通过本次募投项目，公司将进一步拓宽产品结构和应用领域：（1）开发用于
汽车传动系统的 EOP 电机、智能电控，并通过集成自有机械泵、电机、电控，
开发用于汽车传动系统的自动变速箱电子泵（EOP）；（2）开发用于汽车热管理
系统的电子水泵（EWP）；（3）开发智能调节系统、智能辅助驾驶系统、电子执
行器等汽车电子产品。
通过前次以及本次募投项目建设，公司最终将从相对单一的产品（机械泵）、
相对单一的应用领域（汽车转向系统）、相对单一的应用车型（传统能源汽车），
发展成丰富的产品组合（包括：各类机械泵、电泵、电机、汽车电子等）、丰富
的应用领域（包括：汽车转向系统、汽车传动系统、汽车热管理系统、车体汽车
电子控制系统、车载汽车电子控制装置等）、丰富的应用车型（传统能源汽车和
新能源汽车），有助于拓宽产品结构、增强盈利及抗风险能力，从而为全体股东
提供更好回报。
2、前次募投项目与本次募投项目的主要产品均不同，不存在相同或相似的
项目建设、不存在重复建设
前次募投项目主要包括 5 类产品：液压转向泵（HPS）、电液转向泵（EHPS）、
自动变速箱油泵、EPS 电机、无钥匙进入及启动系统（PEPS）。
本次募投项目主要包括 7 类产品：自动变速箱电子泵（EOP）、EOP 电机、
智能电控、智能调节系统、智能辅助驾驶系统、电子水泵（EWP）、电子执行器。
前次募投项目与本次募投项目主要产品的对比分析如下：
1-28
前次募投项目 本次募投项目
产品大类 相同产品大类之间的关系
主要产品 主要产品
液压转向泵
机械泵 无 -
自动变速箱油泵
自动变速箱电子泵 虽然均为集成机械泵、电机、电控的电泵，但由于应用领域不同（应
电液转向泵 （EOP） 用于不同的汽车子系统，EHPS 用于汽车转向系统、EOP 用于汽车
电泵
（EHPS） 传动系统、EWP 用于汽车热管理系统），因此在外形尺寸、生产工
电子水泵（EWP）
艺、参数要求等方面存在差异，故系不同的产品。
虽然均为无刷直流电机，由于应用领域不同（应用于不同的电泵产
电机 EPS 电机 EOP 电机 品），因此在生产工艺（定子铁芯的类型不同）、参数要求（额定功
率、电压、电流区间不同）等方面存在差异，故系不同的产品。
智能电控
无钥匙进入及启动 智能调节系统 仅在核心技术方面存在一定的重合（电子制造、软件控制、系统集
汽车电子
系统（PEPS） 智能辅助驾驶系统 成等），生产工艺方面差异较大，系各类完全不同的汽车电子产品。
电子执行器
如上表所示，前次募投项目（首发及可转债）与本次募投项目主要产品均不
同，因此本次募投项目不存在相同或相似的项目建设、不存在重复建设。
二、说明首发募投项目、2018 年发行可转换公司债券募投项目产能利用率
较低、未实现预计效益的原因及合理性，项目可行性是否发生重大不利变化，
是否可能对本次募投项目实施造成不利影响，如是，请充分披露相关风险
（一）首发募投项目、2018 年发行可转换公司债券募投项目产能利用率较
低、未实现预计效益的原因及合理性，项目可行性未发生重大不利变化
公司首发、可转债合计募集资金实际投向 9 个募投项目，围绕机械泵、电泵、
电机、汽车电子产品，主要产品包括 5 类（液压转向泵、电液转向泵、自动变速
箱油泵、EPS 电机、PEPS）。各个募投项目截至 2019 年末实际效益和承诺效
益的对比情况如下：
截至 2019 年 截至 2019 年 累计实现
募集资金投资项目
产品 12 月 31 日止 12 月 31 日止 效益占承诺
（单位：万元）
累计实现效益 累计承诺效益 效益的比例
首发 汽车转向助力泵扩产和技术升级项目 液压转向泵 45,118.60 58,428.56 77.22%
1-29
自动变速箱油泵生产线项目 自动变速箱油泵 2,058.98 7,370.22 27.94%
EPS 电机技术研发及产业化项目 EPS 电机 849.47 1,532.11 55.44%
EPS 电机产业化项目 EPS 电机 5,945.99 10,724.76 55.44%
电液泵技术研发及产业化项目 电液转向泵 4,256.46 6,323.64 67.31%
无钥匙进入及启动系统 PEPS 产业化项目 PEPS 260.65 7,392.79 3.53%
年新增 50 万台电液泵项目一期 5 万台电液泵项目 电液转向泵 1,828.89 1,875.69 97.50%
年新增 50 万台电液泵项目二期 45 万台电液泵项目 电液转向泵 13,925.27 16,881.24 82.49%
可转债
年新增 100 万台汽车自动变速箱油泵项目 自动变速箱油泵 294.39 4,507.12 6.53%
1、电液泵技术研发及产业化项目（简称“电液泵 1 期”）、年新增 50 万台电
液泵项目一期 5 万台电液泵项目（简称“电液泵 2-1 期”）、年新增 50 万台电液
泵项目二期 45 万台电液泵项目（简称“电液泵 2-2 期”）实际效益未达预期的原
因及合理性，项目可行性未发生重大不利变化
电液泵 1 期于 2017 年 6 月达到预定可使用状态，根据可研报告，设计产能
为 5 万台/年，达产后前 3 年产能利用率爬坡分别为 60%、90%、100%；电液
泵 2-1 期、2-2 期均于 2019 年 3 月达到预定可使用状态，根据可研报告，设计
产能分别为 5 万台/年、45 万台/年，达产前 1 年以及达产后 2 年产能利用率爬坡
分别为 55%、100%、100%（由于前期项目的铺垫，2 期于达产前 1 年（即建
设期间）产能即开始爬坡，并且达产后产能利用率直接打满）。
根据上述设计产能、预计产能利用率爬坡情况，以及公司的实际产量，电液
转向泵相关项目 2017-2019 年度预计产量和实际产量的对比情况如下：
项目 预计产量 实际产量 累计实际产量
（单位：万台） 2017 年 2018 年 2019 年 2017 年 2018 年 2019 年 /预计产量
电液转向泵（EHPS） 1.50 24.38 49.13 9.71 29.31 37.54 102.07%
由上表可知，电液转向泵相关项目 2017-2019 年度的实际产能利用率情况
基本符合预期。实际效益未达预期主要系受中美贸易摩擦影响，公司出口美国的
电液转向泵（通过美国恒隆配套克莱斯勒汽车）自 2018 年 7 月起被美国加征 25%
税率的关税，具体影响情况如下表所示：
1-30
项目 最近三年实际效益 截至 2019 年 12 月 31 截至 2019 年 12 月 31
（单位：万元） 2017 年度 2018 年度 2019 年度 日累计实现效益 日累计承诺效益
电液泵 1 期 1,266.59 1,825.96 971.81 4,256.46 6,323.64
电液泵 2-1 期 281.64 686.76 860.49 1,828.89 1,875.69
电液泵 2-2 期 不适用 6,180.84 7,744.43 13,925.27 16,881.24
合计 1,548.23 8,693.56 9,576.73 20,010.62 25,080.57
项目 截至 2019 年 12 月 31 截至 2019 年 12 月 31
2017 年度 2018 年度 2019 年度
（单位：万元） 日累计金额 日累计承诺效益
公司承担加征关税金额 - 664.62 5,076.12 5,740.73 -
加回关税后实际效益 1,548.23 9,358.18 14,652.85 25,751.35 25,080.57
一方面，由上表可知，剔除公司承担加征关税金额的影响后，电液转向泵相
关项目的实际效益基本符合预期，且即使考虑公司承担加征关税金额的影响，电
液转向泵相关项目仍然能够为公司贡献较好的效益；另一方面，除美国恒隆以外，
公司电液转向泵已向上汽商用车、吉利商用车、东风柳汽、上汽大通等客户批量
供货，已取得丰田汽车、东风股份、浙江吉利新能源商用车等客户定点，内销业
务不会受到关税影响，随着相关客户的放量，电液转向泵相关项目实现效益有望
相应提高。因此，电液转向泵相关项目可行性未发生重大不利变化。
2、自动变速箱油泵生产线项目（简称“自动变速箱油泵 1 期”）、年新增 100
万台汽车自动变速箱油泵项目（简称“自动变速箱油泵 2 期”）实际效益未达预
期的原因及合理性，项目可行性未发生重大不利变化
自动变速箱油泵 1 期于 2017 年 6 月达到预定可使用状态，根据可研报告，
设计产能为 50 万台/年，达产后 3 年产能利用率爬坡分别为 35%、80%、100%；
自动变速箱油泵 2 期于 2019 年 5 月达到预定可使用状态，根据可研报告，设计
产能为 100 万台/年，达产后 3 年产能利用率爬坡分别为 80%、100%、100%（由
于前期项目的铺垫，2 期达产后产能利用率爬坡较快）。
根据上述设计产能、预计产能利用率爬坡情况，以及公司的实际产量，自动
变速箱油泵相关项目 2017-2019 年度预计产量和实际产量的对比情况如下：
1-31
项目 预计产量 实际产量 累计实际产量
（单位：万台） 2017 年 2018 年 2019 年 2017 年 2018 年 2019 年 /预计产量
自动变速箱油泵 8.75 28.75 91.67 26.41 57.57 71.29 120.21%
由上表可知，自动变速箱油泵相关项目 2017-2019 年度的实际产能利用率
情况总体超过预期。实际效益未达预期主要系毛利率低于预期所致：（1）自动变
速箱油泵虽然实际产能利用率情况总体超过预期，但由于尚处于产能爬坡阶段
（尤其是 2 期于 2019 年 5 月达产）、未形成规模效应，因此折旧摊销等固定成
本分摊较多造成毛利率偏低；（2）由于 2018-2019 年整车市场情况不佳，公司
为更好开拓市场、加快发挥规模效应，对客户有一定让利。
一方面，公司自动变速箱油泵已向上汽变速器、长城汽车、柳州变速器、万
里扬变速器、哈尔滨东安、湖南容大等客户批量供货，已向浙江轩孚变速器、南
京邦奇变速器等客户小批量供货，已取得重庆兰黛、宁波双林等客户定点，已向
广汽、一汽等客户提供样件；另一方面，自动变速箱油泵、自动变速箱电子泵（本
次募投项目主要产品之一）均用于各类自动变速箱，两者用途互补、客户重叠、
能够配套销售，因此有助于进一步开拓自动变速箱油泵方面的客户。
综上，公司在自动变速箱油泵方面的客户开发正在稳步推进中，随着新项目
的逐步批量供货、规模效益的逐步实现，自动变速箱油泵相关项目实现效益有望
相应提高。因此，自动变速箱油泵相关项目可行性未发生重大不利变化。
3、汽车转向助力泵扩产和技术升级项目（简称“HPS 项目”）实际效益未达
预期的原因及合理性分析，项目可行性未发生重大不利变化
（1）本项目建设背景及实现效益情况
公司于 2012 年 9 月召开董事会，启动 IPO 募集资金投资事宜，中国证监会
于 2012 年 11 月受理 IPO 申请。2012 年底，为了抓住了国内 HPS 市场的黄金
发展期，公司开始以自有资金启动本项目投资，于 2013 年开始陆续实现产能增
长，2017 年 6 月达到预定可使用状态。截至 2017 年 12 月 31 日本项目累计实
现效益 31,779.18 万元，与承诺效益相比基本符合预期；但自 2018 年以来，由
于在乘用车领域电动助力转向系统（EPS）对 HPS 的替代趋势越加明显，截至
2019 年 12 月 31 日本项目累计实现效益 45,118.60 万元，未达预期，具体如下：
1-32
项目 累计实现效益
累计实现效益 累计承诺效益
（单位：万元） /承诺效益
截至 2017 年 12 月 31 日 31,779.18 31,222.22 101.78%
截至 2019 年 12 月 31 日 45,118.60 58,428.56 77.22%
（2）本项目产能利用率情况以及未达预期的原因
本项目达产后的设计产能为 150 万台/年。除本项目外，公司 HPS 产能为
210 万台/年，均为 2013 年以前建设完成。公司 2013-2019 年度 HPS 产品全部
设计产能和实际产量的对比情况如下：
项目
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
（单位：万台）
设计产能 230.00 260.00 275.00 285.00 342.50 360.00 360.00
实际产量 240.33 265.88 272.53 253.32 253.41 215.19 195.04
产能利用率 104.49% 102.26% 99.10% 88.88% 73.99% 59.78% 54.18%
根据助力来源，汽车助力转向系统分为液压助力转向系统（液压转向泵为其
核心部件）、电液助力转向系统（电液转向泵为其核心部件）、电动助力转向系统
（EPS 电机为其核心部件）3 大类，其中：（1）液压助力转向系统由汽车发动
机驱动转向泵以提供助力，具有技术成熟、成本低廉、路感精准、转向动力充沛
等特点，广泛用于各类乘用车及商用车（尤其是对动力要求较高的商用车）；（2）
电液助力转向系统由电动机驱动转向泵以提供助力，具有能耗较低、反应较灵敏
等特点，辅助力量介于液压助力转向系统、电动助力转向系统之间，广泛用于各
类乘用车；（3）电动助力转向系统直接由电动机驱动，具有能耗低、反应灵敏、
结构精简等特点，由于成本较高、辅助力量有限，目前主要用于小型乘用车。
本项目可行性报告编制于 2012 年，当时液压助力转向系统系国内各类乘用
车、商用车的主流选择。然而，2018 年以来，随着汽车电子化、节能化的趋势，
在乘用车领域，电动助力转向系统及电液助力转向系统逐步替代液压助力转向系
统，公司原配套液压转向泵的部分乘用车型停产或改用其他产品，导致公司配套
乘用车的 HPS 产品销量、收入均有所下降；在商用车领域（尤其是重卡等大型
商用车），由于对转向动力、路感精准性的要求较高，因此没有上述替代趋势，
公司作为国内液压转向泵龙头企业，2018 年度、2019 年度细分市场份额较为稳
1-33
固，配套商用车的 HPS 产品能够持续为公司贡献稳定效益。
综上：（1）公司自 2012 年底开始以自有资金启动本项目投资，于 2013 年
开始陆续实现产能增长，抓住了国内 HPS 市场的黄金发展期，截至 2017 年 12
月 31 日本项目累计实现效益 31,779.18 万元、符合预期；（2）2018 年以来，在
乘用车领域，电动助力转向系统及电液助力转向系统对液压助力转向系统的替代
趋势导致本项目 2018、2019 年度销量及实现效益均未达预期；（3）一方面，在
乘用车领域，考虑到成本、新车型周期、技术稳定性等因素，部分整车厂仍继续
采用液压转向系统；另一方面，在商用车领域（尤其是重卡等大型商用车），由
于对转向动力、路感精准性的要求较高，因此没有电动助力转向系统及电液助力
转向系统对液压转向系统的替代趋势，公司作为国内液压转向泵龙头企业，2018
年度、2019 年度细分市场份额较为稳固，配套商用车的 HPS 产品能够持续为公
司贡献稳定效益。因此，HPS 项目可行性未发生重大不利变化。
4、EPS 电机技术研发及产业化项目（简称“EPS 电机 1 期”）、EPS 电机产
业化项目（简称“EPS 电机 2 期”）实际效益未达预期的原因及合理性分析，项
目可行性未发生重大不利变化
EPS 电机 1 期、2 期均于 2017 年 6 月达到预定可使用状态，根据可研报告，
设计产能分别为 70 万台/年、10 万台/年，达产后 3 年产能利用率爬坡分别为 35%、
80%、100%；EPS 电机 1 期达产后 3 年产能利用率爬坡分别为 20%、60%、
100%，EPS 电机 2 期达产后 3 年产能利用率爬坡分别为 50%、80%、100%（1
期带研发，故产能利用率爬坡较慢）。
根据上述设计产能、预计产能利用率爬坡情况，以及公司的实际产量，EPS
电机相关项目 2017-2019 年度预计产量和实际产量的对比情况如下：
项目 预计产量 实际产量 累计实际产量
（单位：万件） 2017 年 2018 年 2019 年 2017 年 2018 年 2019 年 /预计产量
EPS 电机 18.50 49.50 71.00 9.71 29.31 37.93 55.36%
由上表可知，EPS 电机相关项目 2017-2019 年度的实际产能利用率情况低
于预期。EPS 电机系公司自主研发的既可用于电液助力转向系统、又可用于电
动助力转向系统的无刷直流电机，一方面作为电液转向泵的关键部件之一进行内
1-34
部配套，另一方面可单独对外销售。其中，内部配套电液转向泵部分基本符合预
期，对外销售尚未形成批量供货，主要系汽车行业客户开发周期较长，且
2018-2019 年整车市场销量持续下降导致客户对新项目的开发及新供应商的遴
选方面更为谨慎，因此公司 EPS 电机目前尚未实现对外批量供货。
此外，由于 EPS 电机目前主要进行内部配套、产能利用率较低，未形成规
模效应，因此折旧摊销等固定成本分摊较多造成毛利率偏低，进一步导致 EPS
电机相关项目实际效益未达预期。
如前述，除美国恒隆以外，公司电液转向泵已向上汽商用车、吉利商用车、
东风柳汽、上汽大通等客户批量供货，已取得丰田汽车、东风股份、浙江吉利新
能源商用车等客户定点，内销业务不会受到关税影响，随着相关客户的放量，公
司对 EPS 电机内部配套需求将增大、EPS 相关项目实现效益有望相应提高。因
此，EPS 电机相关项目可行性未发生重大不利变化。
5、无钥匙进入及启动系统 PEPS 产业化项目（简称“PEPS 项目”）实际效
益未达预期的原因及合理性分析，项目可行性未发生重大不利变化
本项目于 2017 年 6 月达到预定可使用状态，根据可研报告，设计产能为 20
万套/年，达产后 3 年产能利用率爬坡分别为 60%、90%、100%。
根据上述设计产能、预计产能利用率爬坡情况，以及公司的实际产量，本项
目 2017-2019 年度预计产量和实际产量的对比情况如下：
项目 预计产量 实际产量 累计实际产量
（单位：万套） 2017 年 2018 年 2019 年 2017 年 2018 年 2019 年 /预计产量
PEPS 6.00 15.00 19.00 3.92 0.83 1.70 16.11%
由上表可知，本项目 2017-2019 年度的实际产能利用率情况低于预期。公
司 PEPS 产品目前已取得多家客户定点、部分已实现批量供货，但由于汽车行
业客户开发周期较长，且最近两年整车市场销量持续下降导致客户对新项目的开
发及新供应商的遴选方面更为谨慎，导致本项目销量低于预期；同时，由于本项
目目前产能利用率较低，未形成规模效应，因此折旧摊销等固定成本分摊较多造
成毛利率偏低，进一步导致本项目实际效益未达预期。
1-35
截至目前，公司 PEPS 已向江铃股份、江铃重卡、郑州日产、国机智骏等
客户批量供货，已向江铃福特、江西五十铃、上汽红岩、宝沃汽车等客户提供样
件或小批量供货，已取得广汽新能源等客户定点。
综上，公司在 PEPS 方面的客户开发正在稳步推进中，随着新项目的逐步
批量供货、规模效益的逐步实现，PEPS 项目实现效益有望相应提高。因此，PEPS
项目可行性未发生重大不利变化。
6、前次募投项目实际效益未达预期的原因总结
综上所述，前次募投项目（首发及可转债）实际效益未达预期主要是因为：
（1）2018-2019 年汽车市场不景气导致部分项目的批量供货进度晚于预期、实
际毛利率情况低于预期；（2）中美贸易摩擦导致电液转向泵相关项目负担预期
外的关税；（3）2018 年以来，乘用车领域的电动助力转向系统及电液助力转向
系统对液压助力转向系统的替代趋势导致 HPS 的产销量有所减少。
前次募投项目（首发及可转债）已按照预期竣工，已为公司新增产能、丰富
了产品组合，且前次募投项目主要产品目前具有较好的市场前景、客户开发正在
稳步推进中。因此，首发及可转债募投项目可行性均未发生重大不利变化。
（二）前次募投项目（首发及可转债）未实现预计效益的相关原因不会对
本次募投项目实施造成重大不利影响
1、本次募投项目符合汽车市场“智能化、集成化、轻量化”的发展趋势
近年来，全球汽车市场正在经历一场深刻的技术变革，汽车产业正朝着“智
能化、集成化、轻量化”的方向发展：（1）“智能化”是指汽车在传统机械+液
压的基础上，增加了大量的电子部件，成为机电一体化的综合体，从而满足驾驶
者在用车过程中安全、舒适、节能和互联的需求；（2）“集成化”是指相对于单
一零部件，整车厂越来越倾向于采购集成化、模块化的功能单元，要求零部件制
造商具备系统模块的设计能力、制造能力和协调管理能力；（3）“轻量化”是指
在保证汽车强度和安全的前提下，通过缩小零部件体积、采用低密度新材料等方
式尽量使车身减重，从而达到节约能耗、提高驾驶性能的目的。
本次募投项目主要产品包括各类电泵、电机以及汽车电子产品，符合汽车产
1-36
业“智能化、集成化、轻量化”的发展趋势：（1）电泵产品系将油泵、无刷直流
电机、智能电控集成一体的机电一体化产品，具有体积小、能耗低、集成度高等
特点；（2）汽车电子产品包括无刷直流电机、智能电控、智能调节系统、智能辅
助驾驶系统、电子执行器等产品，具有智能化程度高、软硬件集成等特点。
虽然短期内我国汽车市场景气度有所下滑，从中长期看我国汽车市场发展前
景仍然看好，将继续发挥在我国国民经济中的重要作用，汽车市场“智能化、集
成化、轻量化”的发展趋势将为细分零部件市场带来广阔的市场需求。
2、本次募投项目主要产品已形成一定的客户储备
对于本次募投项目主要产品，公司已形成一定的客户储备，有助于消化募投
项目达产后的新增产能，具体情况如下：
（1）自动变速箱电子泵（EOP）：已向上汽变速器小批量供货，并已取得
长安福特、吉利等客户定点。
（2）EOP 电机：一方面内部配套 EOP 产品，另一方面亦积极开发客户直
接对外销售，已向上海汇众汽车小批量供货，已取得江西格特拉克定点。
（3）电子水泵（EWP）：已取得摩登汽车定点，并已向东风悦达起亚、上
汽大通、江铃、哈雷摩托等客户提供样件。
（4）智能电控：一方面内部配套 EHPS、EOP、EWP 等电泵产品，另一
方面亦积极开发客户直接对外销售，已取得上汽、比亚迪等客户定点。
（5）其他汽车电子产品：智能调节系统已取得山东奥扬、西安德森等客户
定点，其中山东奥扬已进入路试阶段；智能辅助驾驶系统已取得海马、江铃、庆
铃汽车、知行汽车等客户定点，其中海马已实现小批量供货；电子执行器已向长
安、吉利等客户提供样件。
3、本次募投项目预计不会受到中美贸易摩擦的不利影响
本次募投项目已形成的客户储备以国内主机企业、合资零部件企业为主，不
存在美国客户。考虑到中美贸易摩擦带来的不确定性，公司现阶段客户开发的重
点系国内需求之进口替代。此外，公司（本次募投项目相关的）主要原材料供应
1-37
商均为国内供应商，不存在美国供应商。因此，本次募投项目预计不会受到中美
贸易摩擦的不利影响。
4、本次募投项目主要产品短期内不存在被替代的风险
本次募投项目主要产品能够广泛用于新能源汽车和各类传统能源汽车，应用
领域广阔、目前尚无完全替代产品，短期内不存在被替代的风险。
5、本次募投项目预测效益指标相较前次募投项目更为审慎
考虑到筹划前次募投项目时（2012-2017 年）国内汽车市场处于快速发展期，
而目前国内汽车市场已处于成熟期，加之新冠疫情等突发事件对宏观经济形势、
汽车市场景气度的影响，因此，本次募投项目预测效益指标相较前次募投项目更
为审慎，具体对比分析如下：
募集资金投资项目 税后 IRR
产品
（单位：万元） （内部收益率）
汽车转向助力泵扩产和技术升级项目 液压转向泵 33.68%
自动变速箱油泵生产线项目 自动变速箱油泵 24.10%
EPS 电机技术研发及产业化项目 EPS 电机 28.32%
首发 EPS 电机产业化项目 EPS 电机 31.57%
电液泵技术研发及产业化项目 电液转向泵 26.00%
无钥匙进入及启动系统 PEPS 产业化项目 PEPS 28.20%
年新增 50 万台电液泵项目一期 5 万台电液泵项目 电液转向泵 20.31%
年新增 50 万台电液泵项目二期 45 万台电液泵项目 电液转向泵 20.31%
可转债
年新增 100 万台汽车自动变速箱油泵项目 自动变速箱油泵 23.41%
首发、可转债募投项目平均税后内部收益率 26.21%
机电一体化汽车部件建设项目 EOP、EOP 电机 13.60%
本次 智能电控系统、智能调节
汽车电子产业化项目 14.33%
发行 系统、智能辅助驾驶系统
新型汽车部件产业化项目 电子水泵、电子执行器 15.77%
本次发行募投项目平均税后内部收益率 14.57%
如上表所述，首发、可转债募投项目平均税后内部收益率为 26.21%，系根
据筹划相关项目时宏观经济形势、汽车市场景气度等相关情况的预计；本次发行
1-38
募投项目平均税后内部收益率为 14.57%，相较前次募投项目更为审慎。
综上所述，鉴于：（1）本次募投项目符合汽车市场发展趋势、并已形成一定
的客户储备，新增产能具有市场消化能力；（2）本次募投项目预计不会受到中美
贸易摩擦的不利影响；（3）本次募投项目主要产品短期内不存在被替代的风险；
（4）本次募投项目预测效益指标相较前次募投项目更为审慎。因此，首发及可
转债募投项目未实现预计效益的相关原因不会对本次募投项目实施造成重大不
利影响。
（三）已在《募集说明书》中披露影响本次募投项目实施的相关风险
本次募投项目是否能够顺利实施主要受到汽车市场景气度、客户开拓情况的
影响，公司已在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”中披露相
关风险：
“二、汽车市场景气度较为低迷的风险
公司所处的汽车零部件行业景气度主要取决于下游整车行业状况，并最终为
宏观经济环境、行业政策变化及消费者心理等因素所影响，其中，与宏观经济波
动的相关性最为明显。根据中国汽车工业协会统计数据，2019 年国内汽车产销
量分别为 2,572.1 万辆和 2,576.9 万辆，同比分别下降 7.5%和 8.2%；受新冠疫
情等因素影响，2020 年上半年国内汽车产销量分别为 1,011.2 万辆和 1,025.7
万辆，同比分别下降 16.8%和 16.9%，汽车市场景气度处于较为低迷状态。
虽然汽车工业系我国国民经济具有重大影响力的支柱型产业之一、从中长期
看我国汽车市场发展前景仍然看好，且新冠疫情的不利影响有望随着汽车产业链
企业的复工复产逐步消除，但短期内我国汽车市场景气度仍将处于较为低迷状
态，公司业务发展也将受到整车行业的传递影响。
三、客户开拓未达预期的风险
公司主要客户为整车厂以及一级供应商，一般以“车型（项目）”为导向遴
选汽车零部件供应商。整车厂非常重视汽车零部件厂商的产品质量和供货稳定
性，因此，整车厂以及一级供应商在遴选供应商时，通常采取严格的采购认证制
度和较长的认证周期：在进入大批量采购阶段前，一般要经历前期研发、打样、
1-39
定点、小批量订货等阶段，并对供应商的研发水平、工艺过程、生产能力、质量
把控、财务状况、供应体系等做出综合考核。因此，根据汽车行业惯例，新客户
及新项目的整体开发时间较长，从前期接洽到最终批量供货需要 2-3 年时间。
另一方面，公司必须形成一定的产能规模，才能取得整车厂以及一级供应商
的合格供应商资质，因此新项目的投资建设进度往往要快于客户开拓进度。如果
客户开拓未达预期、新项目未能最终落地，或者因为宏观经济、汽车行业景气度
等因素导致整车厂推迟新车型的开发进度，将对公司的经营业绩产生不利影响。
十二、募集资金投资项目的相关风险
本次发行募集资金拟用于“机电一体化汽车部件建设项目”、“汽车电子产业
化项目”、“新型汽车部件产业化项目”以及“归还银行贷款”，上述募集资金投
资项目存在一定风险：
（一）折旧及摊销金额影响经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成并运营后，公司固定资产、无形资产规模将大幅
增加，但项目完全达产需要一定的时间，固定资产折旧、无形资产摊销等会对公
司利润带来一定影响。若上述项目不能产生预期收益，上述费用的发生将会对公
司经营业绩产生较大压力。
（二）产能无法及时消化的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、现有
技术水平等基础进行的合理预测，如果新冠疫情无法得到有效控制并进一步影响
宏观经济形势、汽车市场持续处于低迷状态、主要客户出现经营风险或公司业务
开拓不达预期，均会使公司面临新增产能无法及时消化的风险，进而对公司的盈
利能力产生不利影响。”
三、保荐机构核查意见
1、保荐机构核查程序
保荐机构查阅并分析了前次募投项目（首发及可转债）、本次募投项目的可
行性研究报告；查阅了会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，复核
1-40
了前次募投项目实际效益未达预期的原因；实地查看了前次募投项目（首发及可
转债）的实际运行情况；查询并分析了汽车行业、前次募投项目、本次募投项目
主要产品的行业数据、研究报告；对公司管理层进行访谈，了解前次募投项目与
本次募投项目之间的关系、前次募投项目客户开发进展、本次募投项目新增产能
消化措施等相关情况。
2、保荐机构核查意见
（1）前次募投项目（首发及可转债）与本次募投项目主要产品均不同，因
此本次募投项目不存在相同或相似的项目建设、不存在重复建设。
（2）前次募投项目（首发及可转债）实际效益未达预期主要是因为：①
2018-2019 年汽车市场不景气导致部分项目的批量供货进度晚于预期、实际毛利
率情况低于预期；②中美贸易摩擦导致电液转向泵相关项目负担预期外的关税；
③2018 年以来，乘用车领域的电动助力转向系统及电液助力转向系统对液压助
力转向系统的替代趋势导致 HPS 的产销量有所减少。
（3）前次募投项目（首发及可转债）已按照预期竣工，已为公司新增产能、
丰富了产品组合，且前次募投项目主要产品目前具有较好的市场前景、客户开发
正在稳步推进中。因此，首发及可转债募投项目可行性均未发生重大不利变化。
（4）鉴于：①本次募投项目符合汽车市场发展趋势、并已形成一定的客户
储备，新增产能具有市场消化能力；②本次募投项目预计不会受到中美贸易摩擦
的不利影响；③本次募投项目主要产品短期内不存在被替代的风险；④本次募投
项目预测效益指标相较前次募投项目更为审慎。因此，首发及可转债募投项目未
实现预计效益的相关原因不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。
（5）《募集说明书》中已对“汽车市场景气度较为低迷的风险”、“客户开拓
未达预期的风险”、“募集资金投资项目的相关风险”等影响本次募投项目实施的
相关风险进行重大风险提示。
1-41
问题 3、发行人 2017 年 4 月收购阜新佳创并间接控制德国 CCI 形成商誉 11
亿元，阜新佳创 2017 年度至 2019 年度分别实现净利润（以扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润并剔除股东借款之利息费用计算）1.33 亿元、1.29
亿元、1.03 亿元，业绩承诺实现率分别为 129.22%、108.74%、76.90%。2018 年、
2019 年发行人分别就相关商誉计提减值准备 1,569 万元、2,000 万元。
请发行人补充说明或披露：（1）根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉
减值》说明近三年阜新佳创商誉减值测试情况，并结合汽车行业景气度、新冠
疫情等因素的影响及自身经营情况，定量分析商誉减值准备计提的充分性和合
理性，是否符合《企业会计准则》或者相关信息披露规则的规定；（2）近三年，
发行人母公司现金流量表显示，投资收益收到的现金均为 0，说明德国 CCI、阜
新佳创、辽宁万成是否向发行人实施利润分配，及未实施利润分配的原因，并
结合发行人对德国 CCI 的管理制度、管理方式及实施情况，说明公司是否能够
有效控制德国 CCI；（3）结合对德国 CCI 的控制情况，就商誉计提可能给公司经
营稳定性、未来发展产生的重大影响充分披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》说明近三年阜新佳创
商誉减值测试情况，并结合汽车行业景气度、新冠疫情等因素的影响及自身经
营情况，定量分析商誉减值准备计提的充分性和合理性，是否符合《企业会计
准则》或者相关信息披露规则的规定
（一）2017-2019 年阜新佳创商誉减值测试情况
1、商誉减值测试的方法
公司及其下属企业辽宁万成于 2017 年 4 月收购阜新佳创 100%股权，形成
14,651.99 万欧元商誉。其中，阜新佳创为投资控股公司，因此收购的实际经营
主体为 CCI。公司收购阜新佳创形成的上述商誉已于购买日全部分摊至相关的资
产组（CCI 之降噪、隔热及轻量化产品业务）。
根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》和《企业会计准则第 8 号
1-42
—资产减值》的相关要求，公司每年末对包含商誉的相关资产组或资产组组合进
行减值的方法如下：
公司将被收购公司（或独立产生现金流的长期经营性资产组）单独作为一个
资产组组合并至少在每年年度终了时进行减值测试。公司将资产组账面价值与其
可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。
在对资产组进行减值测试时，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置
费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》，
公允价值采用持续经营假设，可以考虑将来发生的、尚未作出承诺的重组事项或
者资产改良、重置，盈利预测与市场参与者预期保持一致；而资产预计未来现金
流量现值（在用价值）以资产的当前状况为基础，预测一般只考虑资产组内主要
资产项目在简单维护下的剩余经济年限，不包括与将来可能会发生的、尚未作出
承诺的重组事项或者与资产改良、重置有关的预计未来现金流量，盈利预测仅为
基于资产组当前使用情况下可实现的盈利情况。相比于在用价值仅反映资产组当
前经营规模的价值，公允价值还可以额外反映资产组未来经营规模扩张带来的价
值，分析判断公允价值减去处置费用后的净额不低于资产预计未来现金流量的现
值。故采用公允价值减去处置费用后的净值确定可收回金额，其中，公允价值采
用估值技术（收益法）确定。
具体而言，资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础保持一致，即二者
包括相同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基
础预测收入、成本、费用等。在进行预测时，以资产组所在单位的实际经营情况
为基础，充分考虑行业变化趋势和资产组所在单位运营计划变更。
2、商誉减值测试的过程
（1）盈利预测
德国 CCI 主要从事降噪、隔热及轻量化类产品的生产和销售，公司主要工
厂位于欧洲，在北美和中国布局了少量工厂，与欧洲以及全球汽车行业发展密切
相关。2017 年，CCI 发展较好，欧洲和全球汽车销售维持增长态势，管理层根
1-43
据在手订单、公司历史年度经营情况、以后年度预期做了盈利预测，具体预测情
况如下：
项目 历史年度 预测期
（单位：万欧元） 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 28,886.67 30,971.86 33,009.44 34,959.51 37,756.35 40,776.96 43,593.83 45,500.00
净利润 1,110.77 943.14 1,769.24 1,751.86 2,111.76 2,570.42 2,870.57 2,893.41
由于新设工厂在 2018 年底前仍处于建设期，CCI 公司因新工厂建设期的原
因导致综合毛利率下滑，致使 CCI 公司 2018 年的净利润略微不及预期。但 CCI
公司 2018 年销售收入超过预期。公司管理层结合在手订单、公司和行业发展情
况，于 2018 年末做了盈利预测，具体预测情况如下：
项目 历史年度 预测期
（单位：万欧元） 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 30,971.86 33,009.44 35,363.59 37,756.35 40,344.88 43,068.61 45,285.86 47,521.66
净利润 943.14 1,769.24 1,641.42 2,333.54 2,613.93 2,923.13 3,127.41 3,335.92
由于 CCI 公司在 2019 年仍在整合新设工厂资源的过程中，新设工厂的产量
仍然在爬坡过程中，导致新设工厂的销售收入及毛利不及预期。另外，受全球汽
车行业整体销售下滑影响，CCI 公司整体收入虽然保持增长、但盈利水平仍不及
预期。考虑到行业和公司经营变化，公司管理层下调了未来预期。
2020 年初新型冠状病毒的传染疫情（简称“新冠疫情”）在全球范围内爆发，
但是由于截至 2019 年 12 月 31 日，全球新冠疫情尚无爆发迹象，所以公司管理
层在考虑 2019 年盈利预测时不将新冠疫情的影响因素纳入考量，而是将新冠疫
情作为资产负债表日后非调整事项在年报中予以披露。
综合以上因素，2019 年末具体盈利预测情况如下：
项目 历史年度 预测期
（单位：万欧元） 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 33,009.44 35,363.59 36,270.17 37,770.92 39,871.29 41,924.96 44,157.41 45,744.11
净利润 1,769.24 1,641.42 1,240.23 1,804.16 2,190.00 2,546.43 2,946.63 3,178.99
（2）折现率
1-44
折现率均采用加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
D E
WACC = Rd (1 T ) + Re
D+E D+E
其中：Re—权益资本成本；
Rd—付息债务资本成本；
E—权益价值；
D—付息债务价值；
T—企业所得税税率。
采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：
Re =R f + MRP + Rc
其中：Rf—无风险利率；
β—权益的系统性风险系数；
MRP—市场风险溢价；
Rc—资产组特定风险调整系数。
经上述公式计算，得到各年的折现率。各报告期的折现率计算方法一致，但
由于各报告期的无风险收益率、市场风险溢价发生变化，致使每个报告期的折现
率存在差异。
（3）主要参数
2017-2019 年商誉减值测试的主要参数如下表所示：
稳定期
年份 预测期 预测期增长率 利润率 折现率
增长率
2018-2022 年（后 2018-2022 年 分 别 为 5.91% 、 根据预测的收入、 前两年 10.4%，
2017 年 0%
续为稳定期） 8.00%、8.00%、6.91%、4.37% 成本、费用等计算 以后年度 10.5%
2018 年 2019-2023 年（后 2019-2023 年 分 别 为 6.77% 、 0% 根据预测的收入、 10.1%
1-45
续为稳定期） 6.86%、6.75%、5.15%、4.94% 成本、费用等计算
2020-2024 年（后 2020-2024 年 分 别 为 4.14% 、 根据预测的收入、
2019 年 0% 9.6%
续为稳定期） 5.56%、5.15%、5.32%、3.59% 成本、费用等计算
（4）2017-2019 年商誉减值测试的结果
根据上述计算，得到各年资产组的可收回金额。然后将可收回金额与资产组
账面值比较，得到减值结论。具体如下：
项目（单位：万欧元） 2017 年 2018 年 2019 年
减值测试前商誉账面金额 A 14,651.99 14,651.99 14,651.99
减值测试前商誉减值准备余额 B 0.00 0.00 200.00
减值测试前商誉账面价值 C=A-B 14,651.99 14,651.99 14,451.99
资产组的账面价值 D 8,982.82 10,786.08 11,398.35
包含商誉的资产组账面价值 E=C+D 23,634.81 25,438.06 25,850.34
资产组可收回金额 F 25,928.22 25,240.00 25,600.00
计提商誉减值准备金额 G=E-F 0.00 200.00 255.90
根据上述计算，对于收购阜新佳创形成的商誉，公司于 2017 年未计提商誉
减值准备，于 2018 年和 2019 年分别计提了 200.00 万欧元（按 2018 年末汇率
折合人民币 1,569.46 万元）、255.90 万欧元（按 2019 年末汇率折合人民币 2,000
万元）商誉减值准备。
（二）商誉减值的充分性和合理性分析
对于收购阜新佳创形成的商誉，公司于 2017 年未计提商誉减值准备，分别
于 2018 年和 2019 年分别计提了 200.00 万欧元（按 2018 年末汇率折合人民币
1,569.46 万元）、255.90 万欧元商誉减值准备（按 2019 年末汇率折合人民币
2,000 万元），具体量化计算过程详见本问题回复之“（一）2017-2019 年阜新佳
创商誉减值测试情况”。
CCI 公司目前大部分工厂位于欧洲，少量工厂位于中国和北美。全球汽车销
售量在 2017 年之前一直保持增长的态势，但于 2018 年开始小幅下滑；而欧洲
汽车销售量近年来总体上较为平稳，2019 年甚至是小幅增长。近年来汽车销售
情况见下图：
1-46
数据来源：OICA
鉴于：（1）公司商誉减值测试的方法符合《会计监管风险提示第 8 号——
商誉减值》和《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关要求，且充分考虑了
CCI 相关资产组以及所从事主要业务（主要生产、销售降噪、隔热及轻量化产品）
的实际情况；
（2）2017-2019 年各年末，公司均聘请了具有证券期货业务资质的江苏金
证通资产评估房地产估价有限公司对公司收购阜新佳创形成的商誉进行减值测
试，并出具了《商誉减值测试报告》（金证通评报字[2018]第 0033 号、金证通评
报字[2019]第 0094 号、金证通评报字[2020]第 0046 号），对 CCI 各年末资产组
可收回金额进行了评估；
（3）公司管理层在进行盈利预测时充分考虑了 CCI 历史年度经营业绩、未
来年度规划以及行业发展变化，盈利预测是合理的；
（4）评估机构对 CCI 各年末资产组可收回金额进行评估时，关键参数的选
择亦符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》和《企业会计准则第 8 号
——资产减值》的相关要求以及 CCI 的实际情况；
（5）2017-2019 年各年末（不同时点）的盈利预测、减值测试结果与全球
以及欧洲汽车行业趋势基本吻合，并充分考虑了 CCI 实际经营情况的变化，计
提的商誉减值准备金额是充分的、合理的。
1-47
因此，截至 2019 年末，公司已对收购阜新佳创形成的商誉累计计提 455.90
万欧元商誉减值准备，计提的商誉减值准备金额是充分的、合理的。
二、近三年，发行人母公司现金流量表显示，投资收益收到的现金均为 0，
说明德国 CCI、阜新佳创、辽宁万成是否向发行人实施利润分配，及未实施利润
分配的原因，并结合发行人对德国 CCI 的管理制度、管理方式及实施情况，说
明公司是否能够有效控制德国 CCI
（一）未实施利润分配的原因
最近三年（2017 年度、2018 年度、2019 年度），德国 CCI、阜新佳创及辽
宁万成未向发行人实施利润分配，主要原因为：
1、阜新佳创、辽宁万成系为收购德国 CCI 新设立的 SPV 公司，未有具体
经营业务，且阜新佳创、辽宁万成最近三年母公司报表未分配利润均为负数，不
满足现金分红的条件。
2、2017 年至 2019 年末，德国 CCI 合并报表未分配利润金额分别为
-42,516.61 万元、-33,559.08 万元及-23,961.10 万元，均为负数，不满足现金分
红的条件。CCI 未分配利润金额持续为负数，主要系为了业务发展，CCI 在 2006
年开始持续地在欧洲地区实施生产场地搬迁、全球范围内建厂，扩张较快，大量
的固定资产等资本性投入导致历年折旧摊销较大，同时业务扩张导致大量借款也
使得历年财务支出较大，进而导致前期亏损较大。
2014 年 CCI 基于其业务发展的需要，在业务以及财务方面进行了一系列的
调整，梳理了各子公司的业务、资产和财务情况，并做出了一系列优化重整。2015
年度优化重整完成后，CCI 整体经营情况得到了有效的提升并稳步发展，2015
年度起扭亏为盈，净利润持续为正。
目前，CCI 经营状况良好，待满足现金分红条件后，将视资金具体使用情况
决定是否向发行人进行分红。
（二）公司对 CCI 可以进行有效控制
前次交易完成后，CCI 成为德尔股份的全资子公司。自收购以来，德尔股份
1-48
通过在 CCI 设立咨询委员会等方式，实现对 CCI 的有效控制，公司采取的措施
主要如下：
1、公司治理方面
根据 CCI 的《公司章程》，公司治理方面，CCI 主要权力机构为股东大会及
咨询委员会，股东大会决定 CCI 公司治理的整体规则与程序，咨询委员会负责
向管理层提供有关公司及子公司战略的建议，且管理层在作出协议约定的相关决
策前需事先获得咨询委员会的批准，如经营管理、重大财务预算、重大人事任免
等。管理层负责在股东大会及咨询委员会的指导下对公司进行具体管理。
为了实现德尔股份对 CCI 更好的控制，前次收购完成时，公司在 CCI 设立
咨询委员会对 CCI 进行有效控制。咨询委员会主要制定议事规则和重要事项授
权审批制度，并不定期针对重大事项召开委员会会议。咨询委员会由 4 名成员组
成，包括：德尔股份董事长李毅先生，副董事长周家林先生，董事、副总经理、
董 事 会 秘 书 韩 颖 女 士 ， 以 及 CCI 顾 问 阿 克 塞 尔 舒 麦 尔 先 生 （ Mr. Axel
Schulmeyer）。CCI 咨询委员会境内代表会定期前往 CCI 各地工厂进行现场走访、
视察，确保对 CCI 经营策略执行情况、人员变动、安全生产等方面全面了解。
根据 CCI 的《公司章程》，咨询委员会委员、董事及高级管理人员均由股东
大会任命，公司持有 CCI100%股份，表决权比例为 100%，拥有 CCI 的绝对控
股权，能够任命咨询委员会及管理层的全部席位，在公司治理层面上市公司对
CCI 能够实现有效控制。
2、财务管理方面
财务内控方面，前次收购完成后，CCI 的资产及财务管理已被纳入上市公司
统一的监督管理体系，CCI 方面每季度末、半年度末及年度末均会向德尔股份报
送季度、半年度及年度财务报表，并在咨询委员会中概述季度中 CCI 整体的经
营及财务情况，咨询委员会根据汇报内容，定期制定相关政策计划，保证 CCI
日常经营的平稳进行。德尔股份通过在 CCI 设立咨询委员会，已经形成对 CCI
经营计划制定、投资方案制定、财务预决算、高级管理人员任免等重大事项决策
的控制，使德尔股份及时、准确、全面地了解 CCI 的经营和财务情况。
1-49
综上，（1）最近三年德国 CCI、阜新佳创、辽宁万成未实施利润分配，主要
系最近三年末以上公司未分配利润金额均为负数，不满足利润分配的条件；（2）
公司拥有 CCI 的绝对股东表决权，并能够任命咨询委员会及管理层的全部席位，
通过设立咨询委员会，定期现场勘查、汇报等管控措施，能够对 CCI 实行有效
控制。
三、结合对德国 CCI 的控制情况，就商誉计提可能给公司经营稳定性、未
来发展产生的重大影响充分披露相关风险
（一）截至 2019 年末商誉已充分计提
2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司均聘请了具有证券期货业务资质
的评估机构对公司收购阜新佳创形成的商誉进行减值测试，并出具了《商誉减值
测试报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，公司已结合测试结果、商誉相关资产组
的实际经营情况以及审慎性原则，对上述商誉累计计提了 455.90 万欧元减值准
备，商誉减值已充分计提，具体分析详见本问题回复之“一、（二）商誉减值的
充分性和合理性分析”。
（二）公司对 CCI 可以进行有效控制
公司拥有 CCI 的绝对股东表决权，并能够任命咨询委员会及管理层的全部
席位，通过设立咨询委员会，定期现场勘查、汇报等管控措施，能够对 CCI 实
行有效控制，具体分析详见本问题回复之“（二）公司对 CCI 可以进行有效控制”。
（三）受新冠肺炎疫情以及汽车市场景气度下滑的影响，收购阜新佳创产
生的商誉未来存在进一步计提商誉减值的可能
一方面，CCI 总部位于德国，并在比利时、奥地利、斯洛伐克、西班牙、波
兰、美国、墨西哥、中国等地设有子公司，绝大部分业务系境外业务，目前，国
外疫情仍然处于蔓延状态，对宏观经济、消费者信心以及汽车市场存在一定的不
利影响。2020 年一季度，CCI 实现收入 6.13 亿元、同比下降 12.16%。2020 年
全年业绩情况（以及未来业绩情况）较大程度上将受到新冠疫情后续发展以及各
地政府关于疫情控制及企业复工政策的影响，具体影响目前尚无法准确预测。
另一方面，受到新冠疫情影响，全球主要经济体 2020 年 1 季度汽车销量均
1-50
同比大幅下滑，美国销售 398 万辆、同比下降 12.4%，德国销售 70 万辆、同比
下降 20.0%。虽然各国已推出一系列政策鼓励制造业企业恢复生产、刺激消费，
但鉴于新冠疫情发展的不确定性，预计仍将对短期内的汽车市场造成一定的冲
击，具体影响目前尚无法准确预测。
综上，受新冠肺炎疫情以及汽车市场景气度下滑的影响，收购阜新佳创产生
的商誉未来存在进一步计提商誉减值的可能。
（三）已在《募集说明书》中披露“商誉减值风险”
公司已在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”中披露“商
誉减值风险”：
“八、商誉减值风险
公司于 2017 年 4 月收购 CCI 时产生约 11 亿元商誉，金额较大。公司于 2018
年度、2019 年度针对上述商誉分别计提 1,569.46 万元、2,000 万元减值，但扣
除已计提商誉减值后的商誉余额仍然较大。
如果未来出现宏观经济波动、市场竞争加剧、汽车行业低迷或 CCI 经营不善
等其他不利情况，则可能会导致 CCI 经营业绩低于预期，进而导致上述商誉仍将
存在减值风险，一旦大额计提，将对公司整体经营业绩产生不利影响。
另外，由于：（1）新冠疫情在 2019 年 12 月 31 日（审计及评估基准日）尚
未出现全球蔓延的迹象，系资产负债表日后的非调整事项；（2）新冠疫情作为突
发公共卫生安全事件属于不可抗力，其对宏观经济、企业经营的影响，与企业本
身的能力和禀赋无关，也不会成为经常性事件伴随企业持续经营，其持续时间占
永续年的时间可以忽略不计；（3）CCI 长期服务于戴姆勒、宝马、奥迪、大众、
福特等全球知名整车厂，主要客户稳定、收入来源可靠，因此，新冠疫情的短期
影响不会对 CCI 中长期的生产经营造成重大不利影响。因此，2019 年末商誉减
值测试未量化考虑新冠疫情的影响。”
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
1-51
1、保荐机构核查程序
保荐机构了解商誉减值相关的关键内部控制，查阅商誉对应资产组财务报
表、历年商誉减值测试文件及相关商誉减值测试评估报告等；复核公司收购完成
后至 2019 年度各个会计年度末商誉减值测试过程，对公司聘请的评估机构出具
的评估报告进行了复核，评估减值测试方法和相关假设及参数选取的合理性；将
现金流量预测所使用的数据与历史数据以及其他支持性证据进行核对，分析其合
理性；通过对管理层访谈，了解公司收购前后的业绩情况及对 CCI 的控制情况，
结合历史同期数据、行业发展，分析业绩变动情况。
2、保荐机构核查意见
（1）截至 2019 年末，公司已对收购阜新佳创形成的商誉累计计提 455.90
万欧元商誉减值准备，计提的商誉减值准备金额是充分的、合理的。
（2）最近三年德国 CCI、阜新佳创、辽宁万成未向发行人实施利润分配，
主要系上述公司最近三年末未分配利润金额均为负数，不满足利润分配的条件。
（3）公司拥有 CCI 的绝对股东表决权，并能够任命咨询委员会及管理层的
全部席位，公司通过设立咨询委员会，定期现场勘查、汇报等管控措施，能够对
CCI 实行有效控制。
（4）受新冠肺炎疫情以及汽车市场景气度下滑的影响，因收购阜新佳创产
生的商誉未来存在进一步计提商誉减值的可能。
（5）《募集说明书》中已对“商誉减值风险”进行重大风险提示。
（二）普华永道核查意见
普华永道按照中国注册会计师审计准则的规定对德尔股份 2019 年度财务报
表执行了审计工作，旨在对德尔股份 2019 年度财务报表的整体发表意见。在对
德尔股份 2019 年度的财务报表审计中，收购降噪、隔热及轻量化产品业务产生
的商誉的减值是普华永道识别出的关键审计事项，普华永道在审计中应对关键审
计事项的程序包括：
（1）普华永道了解及评价了与商誉减值测试相关的内部控制的设计，并测
1-52
试了关键控制执行的有效性。
（2）普华永道评估了管理层对于各相关资产组与资产组组合的确定是否恰
当。
（3）普华永道获取了管理层聘请的外部评估师出具的商誉减值评估报告，
并对外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性进行了评估。
（4）普华永道通过参考行业惯例，评估了管理层和外部评估师在估计可收
回金额时使用的估值方法的恰当性。
（5）普华永道将相关资产组组合 2019 年度的实际经营结果与以前年度相
应的预测数据进行了比较，以评价管理层上年度对现金流量的预测是否可靠。
（6）普华永道对本年现金流量预测所使用的数据与经管理层审批的预算及
资产组组合相关的商业计划进行了比较。
（7）普华永道在内部评估专家的协助下，执行了与商誉减值模型相关的检
查评估工作。普华永道通过实施下列程序对管理层的关键假设进行了评估：
将详细预测期收入增长率与相关资产组组合历史收入增长率及行业历
史数据进行比较；
将稳定期收入增长率与本行业在该稳定期预测的平均增长率进行比较；
将预测的毛利率与历史经验及对市场发展的预测进行比较；
结合地域因素，通过参考市场数据，包括无风险利率、市场风险溢价及
风险系数等，对加权平均资本成本执行验证性分析，评估了管理层采用
的折现率是否恰当；
采用市场法对资产组组合的公允价值进行了交叉验证。
（8）普华永道测试了现金流预测的相关计算过程的准确性。
基于所实施的审计程序，普华永道发现管理层在上述商誉减值测试中所作出
的重大判断及估计是有适当的证据支持的。
普华永道阅读了德尔股份对本问题的回复，并将其与普华永道在上述 2019
1-53
年度财务报表审计过程中所了解的信息及取得的审计证据进行了比较。普华永道
认为，上述回复所载的经审计的 2019 年度财务资料与普华永道在审计德尔股份
2019 年度财务报表过程中取得的会计资料及了解的信息不存在重大不一致的情
况。
（三）上会核查意见
上会履行了以下核查程序：
（1）了解、评价和测试管理层与商誉减值相关的关键内部控制。
（2）与管理层讨论商誉减值测试方法，包括与商誉相关的资产组或者资产
组组合，每个资产组或者资产组组合的未来收益预测、现金流折现率等关键假设
的合理性。
（3）了解并评价管理层聘用的外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性。
（4）与管理层聘请的外部评估师讨论，了解商誉减值测试时所使用的关键
假设是否合理等。
（5）评价管理层聘请的外部评估师所出具的资产评估报告的价值类型和评
估方法的合理性，以及折现率等评估参数。
（6）对于管理层所采用的现金流量预测中的未来收入和经营成果通过比照
相关资产组的历史表现以及经营发展计划进行分析和关注。
（7）通过问卷形式了解组成部分会计师执行的审计程序和审计结论，关注
并评价其审计工作的恰当性；检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作
出恰当列报和披露。
上会认为：公司已对收购阜新佳创形成的商誉计提商誉减值准备，计提的商
誉减值准备金额是充分、合理的。
1-54
问题 4、发行人最近三年客户及供应商集中度变化较大。最近三年，发行人
向前五大客户销售额占年度销售总额的比例分别为 47.28%、34.74%、56.90%，
向前五大供应商采购额占年度采购总额的比例分别为 14.39%、34.74%、23.75%。
请发行人补充说明或披露：（1）说明最近三年向前五大客户销售占比变化
幅度较大的原因及合理性，公司与新进入的前五大客户的业务合作历史，报告
期对其销售金额或占比发生较大变化的原因；（2）说明发行人与上述客户的合
作方式、合作内容，结合市场空间、行业竞争、产品或服务迭代等情况说明发
行人与主要客户合作的可持续性，是否存在客户不稳定风险；（3）结合行业特
点及同行业可比公司情况，说明 2019 年客户集中度较高的原因及合理性，是否
存在对主要客户的重大依赖风险，如有，请充分披露相关风险；（4）说明最近
三年向前五大供应商采购占比变化幅度较大的原因及合理性，说明发行人与新
进入的主要供应商的业务合作历史，报告期对其采购金额或占比发生较大变化
的原因。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明最近三年向前五大客户销售占比变化幅度较大的原因及合理性，
公司与新进入的前五大客户的业务合作历史，报告期对其销售金额或占比发生
较大变化的原因
1-55
（一）报告期内，公司前五大客户销售占比变动原因及合理性分析
《保荐人尽职调查报告》中已披露，2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月公司前五大客户变动情况：
2020 年 1-3 销售额（万 2019 年 销售额（万 2018 年排 销售额（万 2017 年 占收入比
客户 占收入比例 占收入比例 占收入比例 销售额（万元）
月排名 元） 排名 元） 名 元） 排名 例
戴姆勒 1 16,542.14 19.99% 1 68,819.86 17.82% 1 66,892.09 17.51% 1 44,960.53 17.69%
宝马 2 13,361.82 16.15% 2 59,026.24 15.29% 2 47,219.62 12.36% 3 20,628.81 8.12%
美国恒隆 3 9,284.39 11.22% 3 35,899.54 9.30% 4 24,142.69 6.32% 10 5,437.83 2.14%
奥迪 4 5,896.22 7.13% 4 32,268.97 8.36% 3 38,840.34 10.17% 2 28,382.74 11.17%
福特 5 5,202.07 6.29% 5 23,694.53 6.14% 5 22,219.93 5.82% 4 14,605.09 5.75%
大众 6 3,267.80 3.95% 8 11,462.76 2.97% 6 16,519.85 4.32% 5 11,556.49 4.55%
前五大客户合计 50,286.64 60.77% - 219,709.14 56.90% - 199,314.67 52.17% - 120,133.67 47.28%
报告期内，公司前五大客户主要为 CCI 客户，CCI 与戴姆勒、宝马、奥迪、大众、福特等客户建立起了长期的合作关系；此外，
公司对美国恒隆的销售逐步放量、于 2018 年开始进入前五大客户。
报告期内，公司前五大客户销售占比分别为 47.28%、52.17%、56.90%、60.77%。变动原因主要系：（1）公司于 2017 年 4 月
完成对 CCI 的收购，当年仅合并 CCI5 月至 12 月销售收入，而 2018 年开始合并 CCI 全年销售收入，导致前五大占比有所上升；（2）
报告期内公司对美国恒隆的销售逐步放量，亦导致前五大占比上升。
1-56
（二）公司与新进前五大客户（美国恒隆）合作历史及报告期内销售情况
2018 年新进入前五大客户的美国恒隆系纳斯达克上市公司中国汽车系统股
份公司（证券代码：CAAS）（以下简称“CAAS”）全资子公司，CAAS 主营业务
为汽车动力转向系统的研发、生产和销售，在汽车动力转向系统制造领域有超过
20 年的经验，旗下共有 15 家企业、员工超过 3,000 人。美国恒隆成立于 2007
年，主营业务为向北美市场提供汽车动力转向产品的技术研发及客户支持
公司与美国恒隆于 2015 年 12 月开始业务合作，主要合作原因系公司电液
转向泵产品通过美国恒隆配套克莱斯勒，用于旗下品牌 Jeep 牧马人等车型。从
市场角度来看，根据汽车行业惯例，为了保证供应链整体的产品质量和供货稳定
性，整车厂往往会联合一级供应商对二级供应商、乃至三级供应商进行认证考察。
CAAS 作为全球领先的汽车动力转向系统供应商，已和克莱斯勒形成持续稳定的
合作关系，一方面，其对汽车动力转向系统及其核心部件（包括公司的电液转向
泵）具有较深入的理解；另一方面，发行人在研发水平、工艺过程、生产能力、
质量把控、财务状况、供应体系等各个方面均符合美国恒隆以及克莱斯勒供应商
选择标准。因此，双方的合作意图、背景具有商业逻辑性。
2018 年，对美国恒隆销售大幅增加原因系公司配套克莱斯勒牧马人等车型
的电液转向泵，相关项目自 2015 年起开始开发、于 2017 年下半年开始批量供
货，于 2018 年实现放量。 2017 年-2020 年一季度销售收入分别为 5,437.83 万
元、24,142.69 万元、35,899.54 万元、9,284.39 万元。自 2019 年度起已成为
公司合并口径第三大客户、除 CCI 客户以外的第一大客户。
二、说明发行人与上述客户的合作方式、合作内容，结合市场空间、行业
竞争、产品或服务迭代等情况说明发行人与主要客户合作的可持续性，是否存
在客户不稳定风险
（一）公司与主要客户的合作历史、合作方式及合作内容
主要客户 合作历史及合作方式 合作内容及主要销售产品 配套相关车型
CCI（包括其前身）与戴姆勒合作已超过 20 年，CCI 销售近引擎产品、隔热罩、内部模切 C 系、 E 系、 S
戴姆勒 持续为戴姆勒提供隔音、隔热产品及全方位声学以及 件、内部 DVD 零件等；并提供对应车 系、 GL 系列以及
热学元器件及汽车轻量化解决方案。 型 NVH 产品定制化研发服务 部分 AMG 车型
1-57
销售近引擎产品、隔热罩及支架、内
CCI（包括其前身）与宝马合作已超过 20 年，CCI 持 1 系、3 系、5 系、
燃机或电机隔音罩、车门防水罩等产
宝马 续为宝马提供隔音、隔热产品及全方位声学以及热学 7 系以及 X 系列等
品；并提供对应车型 NVH 产品定制化
元器件及汽车轻量化解决方案。 车型
研发服务
公司与美国恒隆于 2015 年开始合作，美国恒隆于
对其销售克莱斯勒旗下品牌 Jeep 牧
2018 年进入公司前五大客户。公司电液转向泵产品通 克莱斯勒，Jeep
美国恒隆 马人车型提供转向系统，主要产品为
过美国恒隆配套克莱斯勒，用于旗下品牌 Jeep 牧马 牧马人等车型
电液转向泵
人等车型。
CCI（包括其前身）与奥迪合作已超过 20 年，CCI 持 近引擎产品、隔热罩及支架、引擎室 MQB 平台系列、
奥迪 续为奥迪提供隔音、隔热产品及全方位声学以及热学 部件、底部隔热罩；并提供对应车型 奥迪 A 系列、奥迪
元器件及汽车轻量化解决方案。 NVH 产品定制化研发服务 Q 系列等车型
CCI（包括其前身）与福特合作已超过 20 年，CCI 持 泡沫隔音产品、底部隔热罩、引擎室
福克斯、翼虎、嘉
福特 续为福特提供隔音、隔热产品及全方位声学以及热学 部件；并提供对应车型 NVH 产品定制
年华、全顺等车型
元器件及汽车轻量化解决方案。 化研发服务
CCI（包括其前身）与大众合作已超过 20 年，CCI 持 近引擎产品、隔热罩及支架、内燃机 高尔夫、宝来、
大众 续为大众提供隔音、隔热产品及全方位声学以及热学 或电机隔音罩、底部隔热罩；并提供 Atlas、Sonstige、
元器件及汽车轻量化解决方案。 对应车型 NVH 产品定制化研发服务 帕萨特等车型
注：CCI 前身为 1952 年成立的 ILLBruck 旗下的汽车事业部，CCI 自 2001 年起独立。
（二）公司与主要客户合作的可持续性、客户的稳定性较高
报告期内各期，公司前五大客户包括戴姆勒、宝马、美国恒隆、奥迪、福特、
大众，其中向戴姆勒、宝马、奥迪、福特、大众销售产品主要为降噪、隔热及轻
量化产品（NVH 产品），向美国恒隆销售产品主要为电液转向泵。
1、公司所处行业市场空间较大
公司主要从事①降噪、隔热及轻量化类产品、②电机、电泵及机械泵类产品、
③电控及汽车电子类产品等各类汽车零部件的研发、生产和销售。根据《国民经
济行业分类标准》（GB/T4754-2017），公司从事的行业类别为“C36 汽车制造
业”中的“C3670 汽车零部件及配件制造”。
一方面，汽车行业系大规模生产的民用产品中最为复杂的工业，一辆整车包
括多达数万个零部件、一家整车厂需要多达上百个一级供应商，整个产业链几乎
涵盖所有制造业部门，因此，汽车工业系中国、欧洲、美国等全球经济体支柱型
1-58
产业之一。从中长期而言，全球汽车市场仍将保有一定的行业规模，为上游零部
件制造商带来较大的市场空间。
另一方面，近年来，汽车行业“智能化、集成化、轻量化”的发展趋势为上
游零部件制造商带来了新的发展机遇。公司 NVH 产品通过对噪声、温度、尺寸、
重量、密度和稳定性等参数的改进，使得产品体积小巧，并具有良好的密封、减
重和强化结构的功能，符合汽车行业“轻量化”（以及环保、节能、减排）的发
展趋势；电液转向泵产品系将机械泵、无刷直流电机、智能电控集成一体的机电
一体化产品，具有体积小、能耗低、集成度高等特点，符合汽车行业“智能化、
集成化、轻量化”的发展趋势。
2、公司主要产品（NVH、电液转向泵）在细分领域具有一定的行业竞争力
对于 NVH 产品，公司通过下属企业德国 CCI 研发、生产并销售相关产品，
CCI 系世界级降噪、隔热及轻量化类产品生产企业，已与戴姆勒、宝马、奥迪、
大众、福特、克莱斯勒、保时捷、雷诺尼桑等众多世界级汽车集团建立起了长期
稳定的合作关系，在全球范围内处于较为领先地位。
对于电液转向泵产品，公司通过集成自有机械泵、无刷直流电机、智能电控，
自主开发用于汽车转向系统的电液转向泵，已出口美国、配套克莱斯勒汽车，能
够和德国采埃孚、日本捷太格特等国际巨头直接竞争，已具备较强的国际竞争力。
3、公司主要产品（NVH、电液转向泵）目前尚无完全替代产品
对于 NVH 产品，德国 CCI 的 NVH 产品包括汽车引擎舱罩隔音棉、引擎舱
隔音隔热罩、车顶隔音减震垫、车门防水板、整车冲切产品和发动机舱和内饰的
聚氨酯密封件等众多细分产品，能够广泛用于乘用车及商用车、传统能源汽车及
新能源汽车，符合汽车产业“轻量化”的发展趋势，目前尚无完全替代产品。
对于电液转向泵产品，系汽车转向系统（电液助力转向系统）的核心部件。
目前汽车转向系统主要分为三大类，液压助力转向系统、电液助力转向系统、电
动助力转向系统，三者各有优点、相互之间无法完全替代：（1）液压助力转向系
统由汽车发动机驱动转向泵以提供助力，具有技术成熟、成本低廉、路感精准、
转向动力充沛等特点，广泛用于各类乘用车及商用车（尤其是对动力要求较高的
1-59
商用车）；（2）电液助力转向系统由电动机驱动转向泵以提供助力，具有能耗较
低、反应较灵敏，辅助力量介于液压助力转向系统、电动助力转向系统之间，广
泛用于各类乘用车；（3）电动助力转向系统直接由电动机驱动，具有能耗低、反
应灵敏、结构精简等特点，由于成本较高、辅助力量有限，目前主要用于小型乘
用车。
4、公司与主要客户合同执行情况良好、合作具有持续性
对于 NVH 产品客户，德国 CCI 与戴姆勒、宝马、大众、奥迪等主要客户均
签署了长期有效的战略合作框架协议。截至目前，公司与上述客户合作年限均已
超过二十年，已经与上述客户建立了较为紧密的合作关系。
对于电液转向泵客户，公司于 2018 年与主要客户美国恒隆就特定电液转向
泵项目签署项目合同，项目合同有效期至 2023 年，因此中短期内公司与美国恒
隆（以及克莱斯勒）业务合作将保持稳定。从长期来看，公司与美国恒隆通过近
几年的业务合作，已经形成了较为紧密的合作关系，目前配套克莱斯勒项目运营
状态正常、并在积极探讨开发其他项目，因此公司与美国恒隆（以及克莱斯勒）
业务合作具有较好的可持续性。
三、结合行业特点及同行业可比公司情况，说明 2019 年客户集中度较高的
原因及合理性，是否存在对主要客户的重大依赖风险，如有，请充分披露相关
风险
（一）公司前五大客户占比较高的原因及合理性
公司 2017-2019 年度、2020 年 1-3 月前五大客户占比分别为 47.28%、
52.17%、56.90%、60.77%，同行业上市公司 2019 年度前五大客户占比如下：
2019 年度前五大
证券代码 证券简称 可比公司的主要产品
客户占比情况
000887.SZ 中鼎股份 橡胶制品（降噪减震底盘系统） 20.66%
601689.SH 拓普集团 NVH、橡胶减震产品 56.36%
603319.SH 湘油泵 发动机机油泵、发动机水泵、变速箱油泵 62.35%
002590.SZ 万安科技 气压、液压制动产品 65.09%
002920.SZ 德赛西威 车载娱乐系统、智能驾驶系统等汽车电子产品 56.44%
1-60
000338.SZ 潍柴动力 动力总成、整车整机及关键零部件 12.96%
可比上市公司中位数 56.40%
同行业上市公司中位数（Wind 行业：机动车零配件与设备，133 家） 51.11%
如上表所示，由于汽车零部件下游整车厂的份额集中度相对较高（尤其是戴
姆勒、宝马、奥迪等豪华品牌），汽车零部件行业的前五大客户销售占比亦相对
较高：2019 年度，6 家可比上市公司前五大客户销售占比中位数为 56.40%，万
德（Wind）机动车零配件与设备行业 133 家上市公司前五大客户销售占比中位
数为 51.11%。公司 2019 年前五大客户销售占比为 56.90%，与同行业上市公司
相比总体处于同一水平。
（二）公司不存在对单一客户的重大依赖
2017 年度公司前五大客户占比如下表所示：
排名 前五大客户 销售额（万元） 占收入比例 主要销售产品
1 戴姆勒 44,960.53 17.69% NVH 产品
2 奥迪 28,382.74 11.17% NVH 产品
3 宝马 20,628.81 8.12% NVH 产品
4 福特 14,605.09 5.75% NVH 产品
5 大众 11,556.49 4.55% NVH 产品
合计 120,133.66 47.28%
2018 年度公司前五大客户占比如下表所示：
排名 前五大客户 销售额（万元） 占收入比例 主要销售产品
1 戴姆勒 66,892.09 17.51% NVH 产品
2 宝马 47,219.62 12.36% NVH 产品
3 奥迪 38,840.34 10.17% NVH 产品
4 美国恒隆 24,142.69 6.32% 电液转向泵
5 福特 22,219.93 5.82% NVH 产品
合计 199,314.67 52.17%
2019 年度公司前五大客户占比如下表所示：
排名 前五大客户 销售额（万元） 占收入比例 主要销售产品
1 戴姆勒 68,819.86 17.82% NVH 产品
1-61
2 宝马 59,026.24 15.29% NVH 产品
3 美国恒隆 35,899.54 9.30% 电液转向泵
4 奥迪 32,268.97 8.36% NVH 产品
5 福特 23,694.53 6.14% NVH 产品
合计 219,709.14 56.90%
2020 年一季度公司前五大客户占比如下表所示：
排名 前五大客户 销售额（万元） 占收入比例 主要销售产品
1 戴姆勒 16,542.14 19.99% NVH 产品
2 宝马 13,361.82 16.15% NVH 产品
3 美国恒隆 9,284.39 11.22% 电液转向泵
4 奥迪 5,896.22 7.13% NVH 产品
5 福特 5,202.07 6.29% NVH 产品
合计 50,286.64 60.77%
报告期内，公司占比较高（超过 15%）客户主要为戴姆勒、宝马。戴姆勒、
宝马为德国子公司 CCI 的主要客户，主要销售产品为降噪、隔热及轻量化产品
（NVH 产品），占 2019 年度公司收入比例分别为 17.82%、15.29%，占 2020
年度一季度公司收入比例分别为 19.99%、16.15%，公司对上述单一客户销售均
未超过 20%，不存在对单一客户重大依赖的情况。从市场规模来说，德国三大
汽车制造商戴姆勒、宝马、大众在德国汽车制造市场占有绝对市场份额，且均为
子公司 CCI 的重要客户，符合商业逻辑。
从合作历史来看，公司与主要客户均有长达二十年以上的合作历史，客户关
系稳定，CCI 长期合作的客户忠诚度较高。同时，为了防止对单个客户、订单或
技术的过度依赖，卡酷思全球每个工厂都会有多个客户和产品组合（包括产品工
艺类型以及产品应用领域等多个维度），通过产品的多样性增强客户粘性。
从市场竞争角度来看，全球知名整车厂均有严格的供应商选择标准，公司能
够保持长时间与世界知名整车厂的合作关系，证明公司产品在市场当中具有一定
竞争优势。从公司未来规划来看，公司积极拓展产品结构、增加公司业务收入多
样性。在未来，公司将采取如下应对措施：加大新产品、新技术研发力度，以高
质量的产品赢得更多客户的认可，以扩大市场占有率。
1-62
综上，公司前五大客户占比与同行业上市公司相比基本处于同一水平、公司
不存在单一客户销售收入占比超过 20%的情况，因此公司前五大客户占比较高
具有合理性、公司不存在对单一客户的重大依赖。
（三）已在《募集说明书》中补充披露“前五大客户占比较高的风险”
公司已在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”中补充披露
“前五大客户占比较高的风险”：
“九、前五大客户占比较高的风险
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月，公司向前五大客户销售占比
分别为 47.28%、52.17%、56.90%、60.77%；2019 年度，戴姆勒占比 17.82%、宝
马占比 15.29%。因此，公司存在前五大客户占比较高的风险。
公司主要客户包括戴姆勒、宝马、美国恒隆（最终配套克莱斯勒）、奥迪、
福特、大众等整车厂，由于上述客户（以及终端客户）在全球汽车市场份额占
比相对较高，而主要客户均采用全球化采购的模式、其采购亦较为集中，导致
公司向上述客户的销售占比相对较高。考虑到宏观经济环境、行业政策变化及
消费者心理等因素对汽车行业造成的影响，加之新冠疫情、中美贸易摩擦等情
况带来的不确定性，上述客户（以及终端客户）与公司之间的客供关系存在发
生不利变化的风险。
如果主要客户发生重大不利变化，或者公司与主要客户之间的客供关系发
生重大不利变化，则将会对公司收入产生较大影响，进而影响公司盈利能力。”
四、说明最近三年向前五大供应商采购占比变化幅度较大的原因及合理性，
说明发行人与新进入的主要供应商的业务合作历史，报告期对其采购金额或占
比发生较大变化的原因
1-63
《保荐人尽职调查报告》中已披露，2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月公司前五大供应商变动情况：
采购 2020 年 采购额 2019 采购额 2018 年 采购额 2017 年 采购额
供应商名称 占比 占比 占比 占比
材料 1-3 月排名 （万元） 年排名 （万元） 排名 （万元） 排名 （万元）
欧洲泡沫集团 PU 材料 2 2,826.74 7.50% 1 11,853.03 7.20% 1 12,732.94 7.48% 1 7,214.17 5.93%
KIBAR 集团 铝板材 1 3,072.12 8.16% 2 10,912.58 6.63% 2 10,157.48 5.96% 3 4,279.09 3.52%
Alcha 国际
铝板材 3 1,734.59 4.60% 3 6,229.03 3.78% 6 4,004.25 2.35% 10+ 1,317.62 1.08%
贸易控股
德诺沃集团 无纺布 6 1,120.35 1.50% 4 5,638.41 3.42% 3 6,367.66 3.74% 2 5,136.37 4.22%
VG 金属有限公司 铝板材 4 1,624.55 4.31% 5 4,476.42 2.72% 4 5,464.64 3.21% 8 2,235.26 1.84%
Slim 铝业
铝板材 10+ 564.72 2.97% 7 3,301.38 2.00% 5 4,308.30 2.53% 10+ 1,183.84 0.97%
有限公司
阜新中孚轻金属
铝铁铸件 5 1,202.32 3.19% 8 2,927.80 1.78% 9 3,095.59 1.82% 4 3,892.60 3.20%
科技有限公司
转向泵轴及
河身贸易 10+ 566.49 1.50% 10+ 2,251.53 1.37% 10+ 2,336.47 1.37% 5 3,229.27 2.65%
部件
前五大供应商合计 - 10,460.32 27.76% - 39,109.46 23.75% - 39,031.02 22.92% - 23,751.50 19.52%
1-64
报告期内，公司前五大供应商主要归属于境外子公司 CCI，主要供应商包括
欧洲泡沫集团、KIBAR 集团，Alcha 国际贸易控股，德诺沃集团、Slim 铝业有
限公司等国内外知名原材料供应商。公司前五大供应商采购占比分别为 19.52%、
22.92%、23.75%、27.76%。变动原因主要系：（1）公司于 2017 年 4 月完成对
CCI 的收购，当年仅合并 CCI 5 月至 12 月采购金额，而 2018 年开始合并 CCI
全年采购收入，导致前五大占比有所上升；（2）2018-2019 年公司对 Alcha 国际
贸易控股的采购逐步放量，亦导致前五大采购占比有所上升。
2019 年新进入前五大客户 Alcha 国际贸易控股系江苏常铝铝业股份有限公
司所属子公司，主要为德国子公司 CCI 提供铝板材、铝卷材等原材料。CCI 于
2015 年开始与 Alcha 开始合作并进行小规模试样，2016 年初步规模生产，经过
两年的合作，公司对其采购逐渐增大，相较于当地供应商，Alcha 在产品品质以
及价格方面具有比较优势，于 2019 年进入公司前五大主要供应商。
报告期内，Slim 铝业以及 VIG 金属有限公司于 2018 年进入公司前五大供
应商，其主要为 CCI 提供铝卷材以及铝板材。CCI 与上述两家企业合作十余年，
合作关系良好，公司在报告期内对上述两公司采购原材料相对稳定。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
1、保荐机构核查程序
保荐机构核查了公司 2017-2019 年度以及 2020 年一季度的财务报表、截至
2020 年 3 月末的合同执行情况以及生效状态、销售采购明细表、产能产量销量
统计表；对管理层进行了相关业务访谈。
2、保荐机构核查意见
（1）报告期内公司前五大客户销售占比变化情况具有合理性，公司与新进
入前五大的客户合作历史清晰，合作背景符合商业逻辑。
（2）公司与主要客户合作历史较长、客户关系较好，客户不稳定风险较低。
（3）公司前五大客户占比与同行业上市公司相比基本处于同一水平、公司
1-65
不存在单一客户销售收入占比超过 20%的情况，因此公司前五大客户占比较高
具有合理性、公司不存在对单一客户的重大依赖。
（4）《募集说明书》中已对“前五大客户占比较高的风险”进行重大风险提
示。
（5）报告期内公司前五大供应商采购占比变化情况具有合理性，公司与新
进入前五大的供应商合作历史清晰，合作背景符合商业逻辑。
（二）普华永道核查意见
普华永道按照中国注册会计师审计准则的规定对德尔股份 2019 年度财务报
表执行了审计工作，旨在对德尔股份 2019 年度财务报表的整体发表意见。
普华永道阅读了德尔股份对本问题的回复，并将其与普华永道在上述 2019
年度财务报表审计过程中所了解的信息及取得的审计证据进行了比较。普华永道
认为，上述回复所载的经审计的 2019 年度财务资料与普华永道在审计德尔股份
2019 年度财务报表过程中取得的会计资料及了解的信息不存在重大不一致的情
况。
（三）上会核查意见
上会履行了以下核查程序：
（1）了解、评价公司对销售客户和采购供应商筛选相关的内部控制。
（2）检查公司 2017-2018 年度相关财务报表和账簿。
（3）结合公司实际销售和采购情况，执行分析性复核程序，判断销售和采
购活动的合理性。
（4）分类别分客户检查收入确认方法是否符合企业会计准则的规定。
（5）选取样本，抽查销售收入对应的销售合同、客户对账单、销售发票、
出库单、运输单据以及期后回款记录等，核实各客户营业收入的真实性和准确性。
（6）选取样本，抽查相关的采购合同、对账记录、采购发票、入库单、货
运记录以及付款记录等， 核实各供应商采购的真实性和准确性。
1-66
（7）比较分析各期的采购应付情况，结合原材料库存和生产情况，检查采
购交易是否记录于恰当的会计期间。
（8）检查与销售应收、采购应付相关的信息是否已在财务报表中作出恰当
列报和披露。
上会认为：（1）报告期内公司前五大客户销售占比变化情况具有合理性。（2）
报告期内公司前五大供应商采购占比变化情况具有合理性。
问题 5、发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份合计质押 3,410.90
万股，占发行人总股本的 29.93%，占其持有发行人股份的 70.92%。
请发行人补充说明或披露：（1）说明控股股东股权质押的原因，是否符合
股票质押的相关规定，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和
清偿能力；（2）说明是否存在较大平仓风险，控股股东、实际控制人维持控制
权稳定性的相关措施，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，如是，
请充分披露相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明控股股东股权质押的原因，是否符合股票质押的相关规定，资金
具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力
（一）股权质押的原因及资金具体用途
截至本问询函回复报告出具之日，公司控股股东德尔实业（及其子公司美国
福博）质押公司股票情况如下：
1、股权质押用于自身融资需求
1-67
股东 持股数量 质押股数 质押数量占 质押数量占 质押 质押 借款金额
序号 质权人
名称 （股） （股） 总股本比例 持股数比例 开始日 到期日 （万元）
光大证券股份有
1 10,100,000 8.87% 32.02% 2020-6-4 2021-6-4 9,000.00
德尔 限公司
31,538,042
实业 申万宏源证券有
2 3,600,000 3.16% 11.41% 2018-7-9 2020-8-6 3,000.00
限公司
合计 31,538,042 13,700,000 12.03% 43.44% - - - 12,000.00
2、股权质押用于无偿为上市公司提供增信及担保
股东 持股数量 质押股数 质押数量占 质押数量占 质押 质押 借款金额
序号 质权人
名称 （股） （股） 总股本比例 持股数比例 开始日 到期日 （万元）
1 德尔 2,783,946 2.44% 8.83% 鼎兴鼎泰 2019-5-14 2021-1-14 9,780.00
31,538,042
2 实业 1,992,599 1.75% 6.32% 湖州鲸皓 2019-5-14 2021-1-14 5,650.00
小计 31,538,042 4,776,545 4.19% 15.15% - - - 15,430.00
3 4,332,481 3.80% 27.09% 国金鼎兴 2019-5-14 2021-1-14 15,220.00
天津信托有
4 2,350,000 2.06% 14.70% 2019-5-14 2020-11-14 15,000.00
美国 限责任公司
15,991,500
福博 中国银行股
5 6,600,000 5.79% 41.27% 份有限公司 2019-9-9 2020-9-8 18,000.00
阜新分行
小计 15,991,500 13,282,481 11.66% 83.06% - - - 48,220.00
合计 47,529,542 18,059,026 15.85% 38.00% - - - 63,650.00
截至本问询函回复报告出具之日，德尔实业及全资子公司美国福博合计质押
上市公司股票 31,759,026 股，占上市公司总股本 27.88%。其中：
（1）德尔实业质押上市公司股票 1,370 万股、获得 12,000 万元借款，主
要用于对外投资及补充自身流动资金需要；
（2）德尔实业及美国福博合计质押上市公司股票 11,459,026 股，用途为：
上市公司为了置换收购 CCI 时向招商银行借入的并购贷款，向鼎兴鼎泰等外部
机构以“明股实债”方式借入款项共计 45,650.00 万元，德尔实业及美国福博为
前述借款出具相关增信承诺并提供无偿担保；
（3）美国福博质押上市公司股票 6,600,000 股，用途系为上市公司向中国
1-68
银行股份有限公司阜新分行借款提供无偿担保，该笔借款授信额度为 1.8 亿元，
目前已使用 1.49 亿元。
（二）是否符合股权质押的相关规定
公司质押股权的情形分为质押式回购交易与场外质押两种，具体情况如下：
1、质押式回购交易
控股股东德尔实业在光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）、申万
宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）办理的股票质押均属于质押式回购
交易，适用的主要法律法规包括《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指
引》及《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》。
（1）股权质押符合《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》的
相关规定
截至本问询函回复出具之日，德尔实业不存在《证券公司参与股票质押式回
购交易风险管理指引》第三十六条规定，应当被列入黑名单的情形，即：（1）融
入方存在未按照业务协议约定购回，且经催缴超过 90 个自然日仍未能购回的行
为；（2）融入方存在未按照法律法规、自律规则规定使用融入资金且未按照业务
协议约定期限改正的行为；（3）中国证监会或协会规定的其他应当记入黑名单的
行为，符合《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》对融入方的规定。
（2）股权质押符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年
修订）》（以下简称“《业务办法》”）的相关规定
1）德尔实业作为融入方，系具有股票质押融资需求且符合证券公司所制定
资质审查标准的客户，符合《业务办法》第十四条之规定。
2）德尔实业不经营实际业务，主要持有德尔股份及其他公司的股权，不属
于“金融机构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个人借贷等业务的
其他机构，或者前述机构发行的产品”，符合《业务办法》第十五条之规定。
3）资金融出方光大证券、申万宏源均为证券公司，不属于“证券公司及其
资产管理子公司管理的公开募集集合资产管理计划”，符合《业务办法》第十七
1-69
条之规定。
4）德尔实业前述股票质押式回购交易的初始交易金额均超过 500 万元，符
合《业务办法》第二十四条第二款之规定。
5）德尔实业与光大证券、申万宏源之间的质押式回购交易回购期限未超过
3 年，符合《业务办法》第二十六条之规定。
6）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司
法冻结明细表》，截至 2020 年 6 月 30 日，公司股票整体质押及冻结股数为
4,052.41 万股，占总股本的 35.57%。作为资金融出方的单一证券公司接受德尔
实业股票质押的数量未超过公司总股本的 30%，整体质押比例未超过 50%，符
合《业务办法》第六十五条之规定。
7）德尔实业所持公司股票未涉及业绩承诺股份补偿协议，符合《业务办法》
第六十六条之规定。
8）德尔实业的各笔股票质押率上限均未超过 60%（质押率指初始交易金额
与质押标的证券市值的比率），符合《业务办法》第六十七条之规定。
9）德尔实业已按照法律法规如实进行相关信息披露，没有违反有关信息披
露的规定，符合《业务办法》第七十七条之规定。
2、场外质押
德尔实业、美国福博与鼎兴鼎泰、湖州鲸皓、国金鼎兴、天津信托有限责任
公司（以下简称“天津信托”）、中国银行股份有限公司阜新分行的股票质押属于
场外质押，该等质押适用《合同法》、《物权法》、《担保法》、《证券质押登记业务
实施细则》（2020 年修订，以下简称“《实施细则》”）等相关法律文件的规定。
上述股票质押合同的条款设置符合《合同法》、《物权法》、《担保法》等相关
法律法规和规范性文件的规定。截至本问询函回复报告出具之日，上述股票质押
合同已在中登公司深圳分公司进行了质押登记，符合《实施细则》如下主要规定：
（1）上述股权质押标的为在中登公司的股票，不属于证券公司以自营证券
质押及证券质押式回购的情形，符合《实施细则》第二条的要求。
1-70
（2）质押人未在与鼎兴鼎泰等质权人的质押合同中约定的标的股票上重复
设置质押，符合《实施细则》第十条的要求，同时，上述质押已在巨潮资讯网上
进行了信息披露。
（三）约定的质权实现情形
1、与光大证券约定的质权实现情形
根据德尔实业与光大证券签订的《股票质押式回购交易协议书》及《股票质
押式回购交易业务协议》，双方按照约定的金额设置预警线 160%和平仓线
140%，以出质人违约作为质权实现的情形如下：
“第二十一条（一）甲方（德尔实业）违约及处置
1、发生下列情形之一的，视为甲方违约：
（1）因甲方原因导致初始交易的证券质押、资金划付无法完成的；
（2）到期购回、提前购回时，因甲方原因导致购回交易或证券解质、资金
划付无法完成的；
（3）待购回期间，T 日日终清算后交易履约保障比例低于最低履约保障比
例的，甲方未按本协议约定提前购回或未按期足额提供履约保障措施的；
（4）乙方根据协议约定要求甲方提前购回，甲方未提前购回的；
（5）在乙方未同意甲方延期购回的情况下，甲方到期不能购回的；
（6）甲方未按协议约定按期支付利息；
（7）本协议及相关补充协议、承诺文件中约定的其他违约或违背承诺的情
形。
……
5、甲方发生上述违约情形（2）（3）（4）（5）（6）（7）的双方可协商采取
提前购回、延期购回或场外了结等方式解决。协商不成的，乙方有权对质押标的
证券进行违约处置。”
1-71
2、与申万宏源约定的质权实现情形
根据德尔实业与申万宏源签订的《股票质押式回购交易协议书》及《股票质
押式回购交易业务协议》，双方按照约定的金额设置预警线 170%和平仓线
150%，以出质人违约作为质权实现的情形如下：
“第十五条违约处置
（二）发生下列情形之一的，视为甲方违约；
1、因甲方（德尔实业）原因（包括但不限于甲方证券账户标的证券余额不
足或账户状态不正常）导致初始交易无法完成的；
2、待购回期间，甲方未按本协议约定支付利息的；
3、因甲方原因（包括但不限于甲方资金账户资金余额不足或账户状态不正
常）导致购回交易无法完成的；
4、T 日清算后，甲方履约保障比例达到或低于双方约定的最低值时，甲方
未在其后二个交易日（T+2 日）内采取补充质押、提前部分偿还等措施以使清算
后履约保障比例高于双方约定的预警值，或采取其他履约保障措施的；
5、乙方按本协议约定要求甲方提前购回或场外了结而甲方未提前购回或进
行场外了结的；
6、其他甲方违反本协议约定的情形。
（三）发生前款第 3 项情形时，由甲方申请并经乙方同意后，于 3 个交易
日内重新申报购回交易，同时计收利息。若 3 个交易日内，购回交易仍无法完成
的，按本条第（五）款质押标的证券违约处置流程进行处理。
发生前款第 2、4、5、6 项情形的，乙方有权于次一交易日起按本条第（五）
款约定处置质押标的证券。
（四）发生前款第 2、3、4、5、6 项情形的，自违约情况发生的次一日起，
乙方按自然日向甲方收取违约金，日违约金比率为万分之五，每日应计的违约金
=当日未偿还本金×日违约金比率。
1-72
（五）质押标的证券违约处置流程
发生本条规定的需要处置质押标的证券的甲方违约情形的，乙方有权选择通
过交易所交易系统卖出、协议转让、质押证券处置过户、司法途径等方式中的任
意一种进行处置，也可与甲方协商一致采用其他方式进行处置。不通过交易所进
行处置的，乙方应及时将具体处置方式及进展情况报告交易所。”
3、与鼎兴鼎泰约定的质权实现情形
根据德尔实业与鼎兴鼎泰签署的《股票质押合同》，约定的质权实现情形如
下：
“第二十三条 一旦发生“被担保债务”未能按照主合同约定的日期予以支
付或履行的情形或任何违约事件，质权人即有权按照本合同约定以其认为合适的
方式依法实施或实现本合同项下设定的质权，包括质权人与出质人协议以“质押
股票”折价处置，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。”
4、与湖州鲸皓约定的质权实现情形
根据德尔实业与湖州鲸皓签署的《股票质押合同》，约定的质权实现情形如
下：
“第二十三条 一旦发生“被担保债务”未能按照主合同约定的日期予以支
付或履行的情形或任何违约事件，质权人即有权按照本合同约定以其认为合适的
方式依法实施或实现本合同项下设定的质权，包括质权人与出质人协议以“质押
股票”折价处置，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。”
5、与国金鼎兴约定的质权实现情形
根据美国福博与国金鼎兴签署的《股票质押合同》，约定的质权实现情形如
下：
“第二十二条 一旦发生“被担保债务”未能按照主合同约定的日期予以支
付或履行的情形或任何违约事件，质权人即有权按照本合同约定以其认为合适的
方式依法实施或实现本合同项下设定的质权，包括质权人与出质人协议以“质押
股票”折价处置，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。”
1-73
6、与天津信托约定的质权实现情形
根据美国福博与天津信托签署的《股票质押合同》，约定的质权实现情形如
下：
“8.1 若发生以下任一情形，乙方（天津信托）有权处分质押股票，处置所
得价款优先用于清偿主合同项下的债务：
（1）债务人不履行主合同项下到期债务或者违反主合同的其他约定导致乙
方认为债务人不能履行主合同项下到期债务；
（2）质押股票价格发生波动影响乙方债权安全，且甲方没有按照要求履行
补充质押股票导致乙方认为甲方不能履行本合同。
发生上述情形时，乙方有权在不事先通知甲方的情况下，以其认为适当的时
间和方式行使其作为质权人而拥有的全部权利，有权依法处分本合同项下质押股
票，并以所得价款优先受偿，处分方式由乙方自行决定，包括但不限于协议转让、
拍卖、变卖等处分方式，甲方应提供一切必要协助。乙方还有权采取法律允许的
其他措施。”
7、与中国银行股份有限公司阜新分行约定的质权实现情形
根据美国福博与中国银行股份有限公司阜新分行签署的《最高额质押合同》，
约定的质权实现情形如下：
“第十条 担保责任的发生
如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向质权
人进行支付，质权人有权依法及本合同的约定行使质权，在本合同第三条规定的
最高额内就质押物优先受偿。
前款所指的正常还款日为主合同中所约定的本金偿还日、利息支付日或债务
人依据该等合同约定应向质权人支付任何款项的日期。前款所指的提前还款日为
债务人提出的经质权人同意的提前还款日以及质权人依据合同等约定向债务人
要求提前收回债权本息及/或其他任何款项的日期。
第十二条 质权的实现
1-74
在担保责任发生后，质权人有权与出质人协议以质押物折价，或者就拍卖、
变卖质押物所得的价款优先受偿。
处分质押物所得款项在优先支付质押物处分费用和本合同项下出质人应支
付或偿付给质权人的费用后，用于清偿主债权。
出质人可以请求质权人在债务履行期届满后及时行使质权；质权人不行使
的，出质人可以请求人民法院拍卖、变卖质押物。出质人请求质权人及时行使质
权，因质权人怠于行使权利造成损害的，由质权人承担赔偿责任。
主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响质权人本合同
项下的任何权利及其行使，质权人有权决定各担保权利的行使顺序，出质人应按
照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。
债务人清偿主债权，或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当向出
质人返还质押物。”
（四）实际财务状况和清偿能力
李毅先生、德尔实业作为上市公司的实际控制人、控股股东，实际财务状况
良好，具有较强的偿债能力，具体分析如下：
1、控股股东的偿债能力
（1）德尔实业由于自身融资需要共质押上市公司股票 1,370 万股，占其持
股数的 43.44%，融资金额共 1.2 亿元，按照截至 2020 年 7 月 16 日收盘价 27.04
元/股计算，质押股票市场价值为 37,044.80 万元，覆盖借款比例较高，该股票
质押到期后，亦可通过借新还旧方式偿还本金。
（2）控股股东由于自身融资需要股票质押产生的相关利息情况如下：
质押股数 融资金额 回购 2020 年利息
序号 名称 质押开始日 质押到期日
（股） （万元） 利率 （万元）
1 德尔 10,100,000 2020-6-4 2021-6-4 9,000.00 8% 420.00
2 实业 3,600,000 2018-7-9 2020-8-6 3,000.00 8% 140.00
合计 13,700,000 - - 12,000.00 - 560.00
1-75
针对上述利息，一方面可通过上市公司分红偿还：根据上市公司历年年度权
益分派方案，德尔实业作为上市公司控股股东，每年能获得稳定的现金分红，且
根据上市公司未来三年（2020-2022）股东回报规划，预期未来现金分红仍将为
其带来持续的收益。2017-2020 年，德尔实业及全资子公司美国福博共获得上市
公司现金分红 6,688.34 万元；另一方面，德尔实业主要从事股权投资业务，除
持有上市公司股份外，另直接持有多家公司的股权，具体持股情况如下：
序号 单位名称 持股比例
1 美国福博有限公司 100%
2 深圳万成企业管理中心（有限合伙） 99%
3 辽宁德尔企业管理中心（有限合伙） 99%
4 上海阜越汽车零部件有限公司 48%
5 阜新德迩氢能搬运设备有限公司 51%
6 辽宁创鑫企业管理中心（有限合伙） 90%
持有上述公司股权获取的分红及通过股权转让变现可以为控股股东的偿债
能力提供一定保障。
2、实际控制人的偿债能力
李毅先生作为上市公司的实际控制人，实际财务状况良好，具有较强的偿债
能力，李毅先生除持有上市公司股份外，还持有房产、多家公司股权等资产，能
够进一步保证清偿德尔实业股权质押本金及利息的能力。此外，经查询中国执行
信息公开网、信用中国、中国裁判文书网等网站，李毅先生不存在被列入失信被
执行人名单的情况，也不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
综上，德尔实业用于自身融资需求的已质押股票覆盖率较高，股票质押到期
后，亦可通过借新还旧方式偿还本金，不存在偿债风险；每年稳定的分红能够有
效承担德尔实业当期股票质押借款产生的利息，并能对本金的偿还提供一定的支
持，以及通过股权转让变现可以为控股股东的偿债能力提供一定保障。李毅先生
信用状况良好，不存在其他大额负债，有较强的偿债能力。
二、说明是否存在较大平仓风险，控股股东、实际控制人维持控制权稳定
性的相关措施，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，如是，请充分
1-76
披露相关风险
（一）质押股份的平仓风险
按照 2020 年 7 月 16 日收盘价 27.04 元/股以及前 20 个交易日均价 26.17
元/股孰低数（26.17 元/股）计算，德尔实业由于自身融资需要质押股票的覆盖
比例情况如下：
质押股数 融资金额 质押股票市值
序号 出质人 质权人 覆盖比率 平仓线
（股） （万元） （万元）
光大证券股份有限
1 10,100,000 9,000.00 26,431.70 293.69% 140%
德尔 公司
实业 申万宏源证券有限
2 3,600,000 3,000.00 9,421.20 314.04% 150%
公司
合计 - 13,700,000 12,000.00 35,852.90 298.77%
2020 年 7 月 16 日前 20 个交易日的德尔股份股票均价 26.17 元/股，前 60
个交易日股票交易均价 25.16 元/股，前 120 个交易日股票交易均价为 27.21 元/
股及 2020 年以来最低价为 21.58 元/股，测算得出的覆盖比例均远高于前述股份
质押的平仓线。此外，如本问题第（1）小问之回复，公司控股股东、实际控制
人财务及信用状况良好，具有较强的债务清偿能力。因此，公司控股股东股票质
押平仓的风险较低。
（二）维持控制权的相关措施
为防止因股份质押等事项而影响公司控制权的稳定，控股股东德尔实业及其
子公司美国福博、实际控制人李毅（合称为“承诺人”）承诺如下：
1、承诺人持有的公司股票存在质押的，已全部向公司进行了披露并办理了
相关登记。公司已依法履行了信息披露义务；
2、承诺人质押公司的股票具有合理的商业目的，资金用途合法合规；
3、承诺人具有良好的资信状况及偿债能力，如果市场剧烈波动或发生其他
不可控事件，导致其所质押股份存在被平仓的风险或质押状态无法解除时，承诺
人将采用包括但不限于提前还款、追加保证金、补充质押等方式，避免触及平仓
1-77
线而引发平仓，保证不会导致股份质押的质权人实现质权，维持公司控制权稳定。
（三）已在《募集说明书》中披露“股票质押导致控制权不稳定的风险”
公司已在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”中披露“股
票质押导致控制权不稳定的风险”：
“（十一）股票质押导致控制权不稳定的风险
本次发行后，李毅先生通过直接持有以及通过德尔实业控制公司不低于
32.51%股权；进一步地，如果假设公司已发行未转股的可转债（截至 2020 年 6
月 30 日合计 2,507,594 张）全部按现行转股价格转股，那么本次发行后，李毅
先生通过直接持有以及通过德尔实业控制公司不低于 30.99%股权，仍为上市公
司实际控制人。截至 2020 年 7 月 29 日，控股股东德尔实业及其子公司美国福博
已累计质押股权 1,847.65 万股、1,328.25 万股，合计占总股本比例为 27.88%，
占其持有的股份比例为 66.82%。若因德尔实业资信状况及履约能力大幅恶化、
市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致其所持质押股份全部或部分被强制平
仓或质押状态无法解除，公司可能面临控制权不稳定的风险。”
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
1、保荐机构核查程序
保荐机构查阅了德尔实业和美国福博与质权人分别签订的《股票质押式回购
交易协议书》、《股票质押式回购交易业务协议》、《股票质押合同》及中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券质押及司法冻结明细表；查阅了德尔
实业对外投资情况以及德尔股份相关公告；查阅了德尔实业财务报表和《企业信
用报告》、李毅先生《个人信用报告》、德尔实业、美国福博和李毅先生出具的《关
于股份质押的承诺函》；查询了中国执行信息公开网、信用中国、中国裁判文书
网等网站的相关记录；查询了德尔股份历史股价并对德尔实业、美国福博质押股
票的市值、覆盖比率、产生的利息等进行了分析测算；对比了本次发行相关情况
与股权质押相关法律法规的有关规定。
1-78
2、保荐机构核查意见
（1）公司控股股东、实际控制人股权质押符合《证券公司参与股票质押式
回购交易风险管理指引》、《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年
修订）》的相关规定。
（2）公司控股股东、实际控制人财务及信用状况良好，具有较强的债务清
偿能力。
（3）公司当前股票价格高于质押股票的平仓价格，因股票质押被平仓导致
上市公司控制权发生变更、生产经营发生重大不利变化的风险较小。
（4）控股股东、实际控制人已采取防范质押风险及维持控制权的相关措施，
并已出具相关承诺。
（5）《募集说明书》中已对“股票质押导致控制权不稳定的风险”进行重大
风险提示。
（二）律师核查意见
律师认为：（1）公司控股股东、实际控制人股权质押符合《管理指引》、《业
务办法》的相关规定；（2）公司控股股东、实际控制人、上市公司的资信状况良
好，具有较强的债务清偿能力；（3）发行人当前股票价格明显高于质押股票的平
仓价格，因股票质押被平仓导致上市公司控制权发生变更、生产经营发生重大不
利变化的风险较小，并已在本次非公开发行的相关文件中进行了风险揭示；（4）
控股股东、实际控制人已采取防范质押风险及维持控制权稳定性的相关措施，并
已出具相关承诺。
问题 6、发行人 2018 年和 2019 年收入分别为 38.2 亿元和 38.6 亿元，扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非后归母净利润”）
分别为 1.25 亿元和 0.54 亿元，2019 年同比下降 56.8%，其中 2019 年研发投入
约 2.37 亿元，较上年增加约 0.4 亿元；2020 年一季度收入较上年同期下降 5.58%，
1-79
扣非后归母净利润较上年同期下降 47.13%。
请发行人补充说明或披露：（1）结合收入构成、各产品毛利率变化、费用
构成及变化等因素，说明 2019 年及 2020 年一季度收入较上年同期规模基本相
当，但扣非后归母净利润大幅下降的原因，并充分披露相关风险；（2）2019 年
研发投入大幅增长的原因，并按项目说明项目名称、投入金额、资本化金额、
资本化的原因及合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合收入构成、各产品毛利率变化、费用构成及变化等因素，说明 2019
年及 2020 年一季度收入较上年同期规模基本相当，但扣非后归母净利润大幅下
降的原因，并充分披露相关风险
（一）2019 年度扣非后归母净利润大幅下降的原因
1、收入构成、各产品毛利率变化
2018 年度 2019 年度
项目（单位：万元）
收入 毛利率 收入 毛利率
降噪、隔热及轻量化产品 275,866.63 22.92% 283,685.25 23.65%
电机、电泵及机械泵类产品 96,966.86 35.70% 93,822.12 33.67%
电控、汽车电子及其他 7,203.80 14.67% 5,866.09 8.67%
主营业务收入合计 380,037.29 26.02% 383,373.45 25.87%
营业收入合计 382,084.18 25.88% 386,107.32 26.07%
（1）降噪、隔热及轻量化产品主要由 CCI 负责生产和销售，2019 年度收
入、毛利率同比均略有增长。
（2）电机、电泵及机械泵类产品 2019 年度收入、毛利率同比均有所下降，
主要受到液压转向泵、电液转向泵、自动变速箱油泵等产品影响：
2018 年度 2019 年度
项目（单位：万元）
收入 毛利率 收入 毛利率
电机、电泵及机械泵类产品 96,966.86 35.70% 93,822.12 33.67%
1-80
其中：液压转向泵 52,392.51 39.03% 41,028.58 38.11%
电液转向泵 27,895.34 40.22% 36,697.83 37.32%
自动变速箱油泵 9,384.32 7.13% 8,940.38 4.94%
其他 7,294.69 31.27% 7,155.32 25.44%
2019 年度液压转向泵收入有所下降，主要系受到乘用车领域电液助力系统
及电动助力转向系统对液压助力系统替代影响，导致公司乘用车用液压转向泵收
入有所下降（但商用车用液压转向泵收入相对稳定）。
2019 年度电液转向泵收入有所上升，主要系向美国恒隆（配套克莱斯勒）
进行大批量供货；毛利率有所下降，主要系受中美贸易摩擦的影响，2018 年 7
月起，公司出口美国（通过美国恒隆配套克莱斯勒）的电液转向泵被加征 25%
关税、部分由公司承担，若剔除关税影响，2018-2019 年度电液转向泵毛利率分
别为 42.60%、44.94%，随着批量供货实际毛利率有所上升。
2018-2019 年度，自动变速箱油泵尚在产能爬坡阶段，折旧摊销等固定成本
分摊较多导致毛利率偏低。同时，由于 2018 年以来国内整车市场走弱、部分客
户推迟量产，公司为更好开拓市场、加快发挥规模效应，对客户有一定让利。
（3）电控、汽车电子及其他收入比例较低，对公司盈利能力的影响较小。
2、费用构成及变化
2018 年度 2019 年度
项目（单位：万元）
金额 占收入比例 金额 占收入比例
销售费用 14,013.81 3.67% 14,930.02 3.87%
管理费用 46,035.16 12.05% 42,972.47 11.13%
研发费用 11,280.38 2.95% 18,448.61 4.78%
财务费用 7,778.83 2.04% 8,489.96 2.20%
期间费用合计 79,108.17 20.70% 84,841.06 21.97%
2018-2019 年度，公司销售费用、管理费用、财务费用的金额以及占收入比
例变化不大，研发费用金额及占收入比例大幅上升，主要系 2019 年度加大研发
投入所致，包括已产业化的研发项目投入（电泵、电机、汽车电子等产品）以及
尚未产业化的研发项目投入（固态电池、燃料电池等），具体说明详见本问题回
1-81
复之“二、2019 年研发投入大幅增长的原因，并按项目说明项目名称、投入金
额、资本化金额、资本化的原因及合理性”。
3、2019 年度扣非后归母净利润大幅下降的原因
2018 年度 2019 年度
项目（单位：万元）
金额 占收入比例 金额 占收入比例
营业收入 382,084.18 100.00% 386,107.32 100.00%
毛利 98,879.08 25.88% 100,649.45 26.07%
营业利润 17,601.38 4.61% 11,937.15 3.09%
利润总额 17,651.73 4.62% 11,976.06 3.10%
净利润 13,496.84 3.53% 6,102.27 1.58%
归母净利润 13,414.14 3.51% 5,989.17 1.55%
扣非后归母净利润 12,484.26 3.27% 5,392.65 1.40%
综上，2019 年度扣非后归母净利润同比下降 56.80%的主要原因为：
（1）受中美贸易摩擦的影响，2018 年 7 月起，公司出口美国的电液转向泵
被加征 25%关税、部分由公司承担，对公司净利润产生较大影响。
（2）由于 2018 年以来国内整车市场走弱、部分客户推迟量产，导致公司
部分新产品（自动变速箱油泵等）实现效益未达预期。
（3）为了抓住汽车市场“智能化、集成化、轻量化”带来的发展机遇，公
司 2019 年度加大研发投入，包括已产业化的研发项目投入以及尚未产业化的研
发项目投入，其中费用化的部分导致公司净利润下降。
此外，虽然公司 2019 年度利润总额有所下降，但由于部分亏损子公司（包
括管理型公司、控股型公司、研发中心以及少数生产型公司）以很可能取得用来
抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限评估，存在
未确认递延所得税资产的情况，导致公司 2019 年度所得税费用并未相应下降，
进一步导致公司净利润同比下降。
（二）2020 年一季度扣非后归母净利润大幅下降的原因
1、收入构成、各产品毛利率变化
1-82
2019 年 1-3 月 2020 年 1-3 月
项目（单位：万元）
收入 毛利率 收入 毛利率
降噪、隔热及轻量化产品 69,815.66 24.94% 61,323.25 22.35%
电机、电泵及机械泵类产品 16,392.25 36.60% 19,848.20 34.73%
电控、汽车电子及其他 1,448.93 22.27% 1,306.30 10.75%
主营业务收入合计 87,656.84 27.08% 82,477.75 25.15%
营业收入合计 87,916.27 26.61% 82,744.62 25.12%
（1）降噪、隔热及轻量化产品主要由 CCI 负责生产和销售，2020 年一季
度收入、毛利率同比下降主要系新冠疫情导致公司（尤其是 CCI 的境外工厂）
开工率受到影响。
（2）电机、电泵及机械泵类产品 2020 年一季度收入同比上升、毛利率同
比下降，主要受到液压转向泵、电液转向泵、自动变速箱油泵等产品影响：
2019 年 1-3 月 2020 年 1-3 月
项目（单位：万元）
收入 毛利率 收入 毛利率
电机、电泵及机械泵类产品 16,392.25 36.60% 19,848.20 34.73%
其中：液压转向泵 6,950.44 41.60% 7,957.10 37.80%
电液转向泵 6,736.48 37.00% 9,562.57 36.66%
自动变速箱油泵 316.41 4.51% 1,228.09 8.34%
其他 2,388.92 25.14% 1,100.44 25.27%
由于公司阜新、长春工厂（电机、电泵及机械泵类产品的主要生产基地）于
2 月 10 日及时复工，能够保障客户及时得到供货，加之公司加大电液转向泵、
自动变速箱油泵等新产品的客户开发力度，因此 2020 年一季度液压转向泵、电
液转向泵、自动变速箱油泵等产品收入同比均有所上升。
2020 年一季度液压转向泵毛利率有所下降，主要系受到乘用车领域电液助
力系统及电动助力转向系统对液压助力系统替代影响导致定价略有下降；自动变
速箱油泵毛利率有所上升，主要系产能利用率随着产能爬坡有所提高。
（3）电控、汽车电子及其他收入比例较低，对公司盈利能力的影响较小。
2、费用构成及变化
1-83
2019 年 1-3 月 2020 年 1-3 月
项目（单位：万元）
金额 占收入比例 金额 占收入比例
销售费用 3,219.13 3.66% 3,090.44 3.73%
管理费用 10,975.82 12.48% 11,132.44 13.45%
研发费用 3,285.45 3.74% 4,220.34 5.10%
财务费用 1,170.99 1.33% 1,200.47 1.45%
期间费用合计 18,651.38 21.21% 19,643.70 23.74%
2020 年一季度，公司销售费用、管理费用、财务费用金额同比变化不大，
但由于收入同比下降 5.88%，导致销售费用、管理费用、财务费用占收入比例有
所上升；研发费用金额及占收入比例大幅上升，主要系 2020 年一季度研发投入
相较 2019 年一季度同比增长，具体说明详见本问题回复之“二、2019 年研发
投入大幅增长的原因，并按项目说明项目名称、投入金额、资本化金额、资本化
的原因及合理性”。
3、2020 年一季度扣非后归母净利润大幅下降的原因
2019 年 1-3 月 2020 年 1-3 月
项目（单位：万元）
金额 占收入比例 金额 占收入比例
营业收入 87,916.27 100.00% 82,744.62 100.00%
毛利 23,397.45 26.61% 20,781.54 25.12%
营业利润 4,522.90 5.14% 1,137.31 1.37%
利润总额 4,621.59 5.26% 1,079.10 1.30%
净利润 2,614.65 2.97% 1,320.48 1.60%
归母净利润 2,542.45 2.89% 1,338.80 1.62%
扣非后归母净利润 2,442.56 2.78% 1,291.46 1.56%
综上，2020 年一季度扣非后归母净利润同比下降 47.13%的主要原因为：
（1）由于新冠疫情导致公司（尤其是 CCI 的境外工厂）开工率受到影响，
2020 年一季度降噪、隔热及轻量化产品毛利率有所下降。
（2）2020 年一季度收入同比下降 5.88%，因此虽然销售费用、管理费用、
财务费用金额同比变化不大，但其占收入比例有所上升，导致净利率有所下降。
（3）2020 年一季度研发投入相较 2019 年一季度同比增长。
1-84
（三）已在《募集说明书》中披露“公司经营业绩下滑的风险”
公司已在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”中披露“公
司经营业绩下滑的风险”：
“六、公司经营业绩下滑的风险
公司 2019 年度扣非后归母净利润同比下降 56.80%，主要是因为：（1）受中
美贸易摩擦的影响，2018 年 7 月起，公司出口美国的电液转向泵被加征 25%关
税、部分由公司承担，对公司净利润产生较大影响；（2）由于 2018 年以来国内
整车市场走弱、部分客户推迟量产，导致公司部分新产品（自动变速箱油泵等）
实现效益未达预期；（3）为了抓住汽车市场“智能化、集成化、轻量化”带来
的发展机遇，公司 2019 年度加大研发投入，包括已产业化的研发项目投入以及
尚未产业化的研发项目投入，其中费用化的部分导致公司净利润下降。
公司 2020 年一季度扣非后归母净利润同比下降 47.13%，主要是因为：（1）
由于新冠疫情导致公司（尤其是 CCI 的境外工厂）开工率受到影响，2020 年一
季度降噪、隔热及轻量化产品毛利率有所下降；（2）2020 年一季度收入同比下
降 5.88%，因此虽然销售费用、管理费用、财务费用金额同比变化不大，但其占
收入比例有所上升，导致净利率有所下降；（3）2020 年一季度研发投入相较 2019
年一季度同比增长。
公司主要产品为各类汽车零部件，考虑到下游汽车市场受到宏观经济环境、
行业政策变化等因素影响，加之 2020 年以来新冠疫情对全球（尤其是海外）经
济造成了较大不利影响，如果上述对净利润的不利因素无法得到改善，公司将面
临经营业绩无法改善甚至继续下滑的风险。”
二、2019 年研发投入大幅增长的原因，并按项目说明项目名称、投入金额、
资本化金额、资本化的原因及合理性
（一）公司 2019 年度、2020 年一季度研发投入增长的原因
项目（单位：万元） 2020 年一季度 2019 年一季度 2019 年度 2018 年度
研发费用 4,220.34 3,285.45 18,448.61 11,280.38
开发支出 1,316.75 1,851.82 5,298.99 8,419.37
1-85
研发投入总计 5,537.09 5,137.27 23,747.60 19,699.75
营业收入 82,744.62 87,916.27 386,107.32 382,084.18
研发投入占营业收入比例 6.69% 5.84% 6.15% 5.16%
2019 年度、2020 年一季度研发投入同比有所上升，主要系为了抓住汽车市
场“智能化、集成化、轻量化”带来的发展机遇，公司加大研发投入，包括已产
业化的研发项目投入（电泵、电机、汽车电子等产品）以及尚未产业化的研发项
目投入（固态电池、燃料电池等）。
自公司 2017 年度完成对于 CCI 公司的并购后，公司进一步整合了 CCI 公
司的研发资源，目前在全球拥有经验丰富的国际化技术研发团队，连同 CCI 公
司下的 8 个研发中心，共拥有 15 个技术研发中心，包括：
研发方向 研发中心名称 具体研发技术及产品
阜新德尔研发中心 转向泵、变速箱油泵、电机、电泵成套研发
电泵、机械泵 阜新北星研发中心 齿轮泵、电机齿轮泵的研发
长春研发中心 转向泵、转向油罐的研发
深圳研发中心 汽车无刷直流电机控制器、智能驾驶辅助系统的研发
电机、电控、
上海研发中心 汽车无刷直流电机的研发
汽车电子
北美研发中心 汽车无刷直流电机、电控模块的研发
新能源 日本研发中心 氢燃料电池电堆、固态电池的研发
德国材料研发中心 材料开发、声学优化和热动力学的研发
上海材料研发中心 材料开发、声学优化和热动力学的研发
美国特洛伊材料研发中心 热成型、铝成型、PU 成型、真空成型和冲压成型材料的研发
隔热、降噪及 德国技术研发中心 吹塑成型、PU 成型、真空成型和冲压成型技术的研发
轻量化产品 奥地利克劳斯技术研发中心 热成型技术的研发
奥地利兰克韦尔技术研发中心 铝成型技术的研发
廊坊技术研发中心 热成型、铝成型、PU 成型、真空成型和冲压成型技术的研发
美国特洛伊技术研发中心 热成型、铝成型、PU 成型、真空成型和冲压成型技术的研发
公司拥有通过了 ISO/IEC17025 体系认证的国家级试验室，能完成泵及电
泵、电机等产品的可靠性试验和验证，拥有先进的研发、试验及检测设备，能够
独立承担汽车转向、传动、制动等系统各种科研课题的论证、开发与工程设计，
能够提供工程化、产业化服务，同时可承担汽车厂部分试验、检测项目。在材料
1-86
的选择和处理方面，公司拥有丰富的经验和专业知识。在隔热、降噪及轻量化产
品研发方面，可以给客户快速提供解决方案。在与客户同步开发产品的过程中，
接受全球客户的意见反馈，不断优化产品设计，快速提供原型机，为客户提供高
品质产品。同时，公司还拥有优越的科技创新环境，依托先进的组织管理、完善
的人员及硬件配备，为企业进行新技术、新工艺、新产品的研究开发提供强有力
的支持和保障，解决行业内多项共性关键技术难题，积累科研成果，形成专有知
识库，培养研发队伍，拥有知识产权 200 余项。
（二）研发投入按项目划分的具体情况
2020 年一季度 2019 年度 2018 年度
项目（单位：万元） 费用化 资本化 费用化 资本化 费用化 资本化
总金额 总金额 总金额
金额 金额 金额 金额 金额 金额
电机、电泵及机械泵类产品 478.13 478.13 - 6,788.17 6,788.17 - 3,420.45 3,420.45 -
电控及汽车电子类产品 791.78 791.78 - 1,571.64 1,571.64 - 1,881.27 1,881.27 -
全固体电池研发项目 366.24 366.24 - 833.02 833.02 - 13.30 13.30 -
燃料电池研发项目 131.31 131.31 - 545.82 545.82 - - - -
热成型技术产品 1,444.86 944.04 500.82 5,677.15 3,661.64 2,015.51 6,013.10 2,769.32 3,243.78
铝成型技术产品 1,062.16 701.27 360.89 3,835.55 2,383.07 1,452.48 3,878.64 1,827.92 2,050.72
冲压成型技术产品 417.68 310.13 107.55 1,461.22 1,027.85 433.37 1,382.73 245.60 1,137.13
PU 成型产品 677.91 352.63 325.28 2,471.33 1,163.61 1,307.72 2,274.42 338.92 1,935.50
真空成型技术产品 112.28 95.31 16.97 463.05 394.43 68.62 626.47 574.80 51.67
吹塑成型产品 54.74 49.50 5.24 100.65 79.36 21.29 209.37 208.80 0.57
合计 5,537.09 4,220.34 1,316.75 23,747.60 18,448.61 5,298.99 19,699.75 11,280.38 8,419.37
从项目上看，2019 年度研发投入较上一年度增长 4,047.85 万元，主要是由
于：（1）电机、电泵及机械类产品研发投入较上一年度增长 3,367.72 万元，公
司目前正大力研发克莱斯勒电液泵项目，力争未来能将电液泵配套到更多克莱斯
勒的其他车型；（2）全固体电池研发项目和燃料电池研发项目合计较上一年增
长 1,365.54 万元，该项目研发主体为日本德尔。公司自 2018 年设立日本德尔
后，一直致力于全固态电池、氢燃料电池电堆等产品的研发，2018 年度设立初
期，设备均处于调试阶段，2019 年度研发中心全面开展研发工作。
1、电机、电泵及机械泵类产品主要的细分项目
1-87
（1）克莱斯勒电液泵项目，目前适配克莱斯勒的其他车型的电液泵项目研
究进度完成率为 50%。完成这一技术研究有助于紧随现有客户的升级需求，提
升公司竞争力。
（2）车辆动力转向用油冷电液泵开发及应用项目，已经进入总成样件的制
造，如果研发成功将有助于改善车辆动力转向电液泵性能，将进一步扩展公司产
业链，提升公司产品品质。
（3）液力缓速器研发及产业化项目、双作用油泵开发及应用项目和混合动
力专用变速箱主电动油泵开发及应用项目，已经进入总成样件的制造，该项目的
产业化将有力的扩展公司产业链。
（4）电动液压助力转向系统用无刷直流电机分块式定子铁芯开发及应用项
目，目前无刷直流电机分块式定子铁芯已经完成研发，正在将技术投入相关产品
研发中，并准备进行总成产品验证工作。该项目的成功研发可以有效改善电机制
造过程，提升产品制造效率，同时技术的应用，将有效提升产品性能，提高产品
竞争力。
2、固体电池研发项目
使用氧化物材料开发全固态电池，目标是通过提高能量密度和降低抗阻来提
高电池性能。目前该项目已开发出能工作的电池，且已有汽车制造商希望共同参
与进一步开发。
3、燃料电池电堆研发项目
开发 30kw、100kw 的燃料电池电堆，目标是通过载体活化技术处理、材料
纳米结构设计技术将触媒的活性部位扩大至载体的内在细孔处，从而减少 Pt（铂）
使用量，并通过熔融盐电解的镀碳技术使电池内双极板达到高抗腐蚀性、低阻抗
性，从而实现相应零件的技术开发和用途开发，进行电堆供货和量产销售。
4、CCI 公司六大技术研发项目：热成型技术产品、铝成型技术产品、冲压
成型技术产品、PU 成型产品、真空成型技术产品、吹塑成型产品
CCI 公司掌握大约 1,000 多种材料的特性，通过新材料的使用、新工艺的改
1-88
进、新应用的匹配等，不断创新来满足客户需求。CCI 公司掌握先进的降噪隔热
技术，通过对噪声、温度、尺寸、重量、密度和稳定性的改变明显提升产品性能，
从而获得全新的产品，使得产品体积小巧，但具有良好的密封，减重和强化结构
的功能，符合汽车行业环保、轻量化、减排的发展大趋势。其代表产品包括：汽
车引擎舱罩隔音棉，引擎舱隔音隔热罩，车顶隔音减震垫，车门防水板，整车冲
切产品和发动机舱和内饰的聚氨酯密封件等。
截至 2020 年 3 月 31 日，CCI 公司在全球的 8 个技术研发中心共有 158 名
研发人员，拥有 24 项专利（其中发明专利 10 项、实用新型专利 14 项），并拥
有较多专有技术，每年不断致力于研发新材料和新工艺，并将研究成果实施于客
户产品应用上，以此获得更多的新产品订单。CCI 采用积极主动的“量身定制
的本地化生产”战略，针对不同客户产品的差异，调整材料处理，单独或结合不
同生产制造技术来创造能够满足客户需求的解决方案。
近年来 CCI 公司的研发投入与营业收入与占比如下表：
项目（单位：万元） 2020 年一季度 2019 年度 2018 年度
CCI 公司研发投入 3,769.63 14,008.95 14,384.73
CCI 公司营业收入 61,323.25 284,046.20 276,235.90
CCI 公司研发投入占营业收入比例 6.15% 4.93% 5.21%
CCI2019 年度研发投入与 2018 年度基本持平，2020 年一季度研发投入占
2019 年全年研发投入比例约为 26.91%，因此 2018-2019 年度、2020 年一季度
CCI 研发投入金额未发生显著变化。研发投入占营业收入比例有所波动，系营业
收入波动所致，2020 年一季度受新冠疫情影响收入同比有所下降，导致研发投
入占营业收入比例相对较高。
（三）研发投入按性质划分的具体情况
2020 年一季度 2019 年度 2018 年度
项目
费用化 资本化 费用化 资本化 费用化 资本化
（单位：万元） 总金额 总金额 总金额
金额 金额 金额 金额 金额 金额
职工薪酬费用 4,245.84 3,128.09 1,117.75 17,050.91 12,552.77 4,498.14 14,102.28 6,955.36 7,146.92
折旧费和摊销费用 190.76 185.20 5.56 738.08 715.71 22.37 1,008.78 973.25 35.53
1-89
低值易耗品 76.28 76.28 - 936.42 936.42 - 718.90 718.90 -
材料费 83.77 83.77 - 1,241.24 1,241.24 - 672.80 672.80 -
租赁费 100.39 85.66 14.73 751.85 692.56 59.29 653.91 559.70 94.21
其他费用 840.05 661.34 178.71 3,029.10 2,309.91 719.19 2,543.08 1,400.37 1,142.71
合计 5,537.09 4,220.34 1,316.75 23,747.60 18,448.61 5,298.99 19,699.75 11,280.38 8,419.37
从上表可以看出，职工薪酬费用每年占研发投入总金额的 70%以上，2019
年度研发投入金额上升主要是由于职工薪酬费用 2019 年度合计 1.71 亿元较上
年 1.41 亿元上升约 0.30 亿元。为了推动公司“智能化、集成化、轻量化”产品发
展战略的实施，2019 年公司扩充了研发团队，研发人员 2019 年共计 546 人较
上年度增加 54 人，其他研发支出费用也相应增加。
（四）研发投入资本化金额、资本化的原因及合理性
1、主要研发投入资本化项目明细
项目（单位：万元） 2020 年一季度 2019 年度 2018 年度
热成型技术产品 500.61 2,015.51 3,242.50
宝马集团-宝马 G05/06/07 62.32 250.79 15.50
戴姆勒集团-戴姆勒 BR223 45.63 183.64 101.64
戴姆勒集团-戴姆勒 GLE 44.05 177.29 6.35
戴姆勒集团-戴姆勒 BR206 33.89 136.37 18.95
戴姆勒集团-戴姆勒 MFA II 29.79 119.87 86.83
戴姆勒集团-戴姆勒 VS30 25.62 103.10 35.24
宝马集团-宝马 G01 25.13 101.14 7.74
其他 234.18 943.31 2,970.25
铝成型技术产品 360.22 1,452.49 2,049.71
宝马集团-宝马 Mini 系列 54.29 218.49 88.29
尼桑集团-日产 L21B 25.98 104.55 13.23
其他 279.95 1,129.45 1,948.19
PU 成型产品 322.91 1,307.72 1,938.28
戴姆勒集团-戴姆勒 OM654/656 38.62 155.43 159.95
戴姆勒集团-戴姆勒 BR206 26.47 106.54 10.81
其他 257.82 1045.75 1,767.52
冲压成型技术产品 112.05 433.37 1,138.64
1-90
戴姆勒集团-戴姆勒 BR206 25.70 103.43 104.16
其他 86.35 329.94 1,034.48
真空成型技术产品 12.55 68.62 50.24
吹塑成型产品 8.41 21.28 -
合计 1,316.75 5,298.99 8,419.37
注：由于涉及资本化的项目数量众多，此处仅详细披露 2019 年度资本化金额在 100 万元以上的项目。
研发投入涉及资本化的项目均为 CCI 公司的研发项目。作为从事汽车降噪
系统和隔热系统产品的领导者，CCI 公司以研发先行作为竞争核心，历年均在研
发上有较大投入。近年来为了应对全球汽车行业竞争不断加剧的现状，德国 CCI
通过不断跟进客户的需求以及深入的市场调研，并且伴随着多年技术储备的积累
和研发成果的不断升级，形成了较为成熟的以商业化订单为导向的研发模式。其
目标是通过研发与整车厂的各种新车型（尤其是与新能源车辆相关的）开发配套
紧密相连，在一定周期内可以将其研发成果运用到商业化订单中。
CCI 公司结合 SAP 系统和 PLC Cockpit 系统来管理各项研发任务，核算和
区分研究开发阶段的各项数据。资本化的研发投入均是与销售客户的新产品相关
联的项目研发，涉及热成型、铝成型、冲压成型、真空成型、PU 成型和吹塑成
型 6 大技术产品共计 200 余个项目。通过将各个阶段的研究成果与客户保持良
好的沟通与展示，这些项目均以已获得客户的订单为前提，目前主要获得订单的
研发项目涉及戴姆勒、宝马、奥迪、福特、大众等主要客户的新车型配套产品。
2、资本化的原因及合理性
CCI 公司拥有 3 个材料研发中心及 5 个技术研发中心，CCI 公司的研发中心
包括：
研发方向 研发中心名称 具体研发技术及产品
德国材料研发中心 材料开发、声学优化和热动力学的研发
上海材料研发中心 材料开发、声学优化和热动力学的研发
美国特洛伊材料研发中心 热成型、铝成型、PU 成型、真空成型和冲压成型材料的研发
隔热、降噪及
德国技术研发中心 吹塑成型、PU 成型、真空成型和冲压成型技术的研发
轻量化产品
奥地利克劳斯技术研发中心 热成型技术的研发
奥地利兰克韦尔技术研发中心 铝成型技术的研发
廊坊技术研发中心 热成型、铝成型、PU 成型、真空成型和冲压成型技术的研发
1-91
美国特洛伊技术研发中心 热成型、铝成型、PU 成型、真空成型和冲压成型技术的研发
其中 3 个材料研发中心的研发方向都是材料特性的研发，而材料特性研发处
于 CCI 公司产品研发阶段的初始阶段，材料研发的成果无法直接应用于商业订
单产生经济利益流入，而是需要依靠后期材料特性开发成果与六大成型技术（热
成型技术产品、铝成型技术产品、冲压成型技术产品、PU 成型产品、真空成型
技术产品、吹塑成型产品）的研究相结合后才能应用于商业订单，因此 CCI 公
司不会将 3 个材料研发中心发生的研发费用进行资本化，仅将 5 个技术研发中
心中满足资本化标准的研发项目进行资本化。
根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》第九条规定，企业内部研究开发项
目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
CCI 公司资本化的研发支出均以已获得客户的订单为前提条件，同时在技术
层面这些产品的样件已获得客户的认可，确保研发的可行性不存在实质性障碍，
公司将在此前提下发生的开发阶段支出按对应的订单项目进行归集并进行资本
化处理。
（2）管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
CCI 公司资本化的研发费用是以订单为导向，公司通过这些技术生产出来的
产品销售给客户的方式来使用该类无形资产，管理层具有完成该无形资产并使用
的意图。
（3）能够证明该无形资产将如何产生经济利益；
CCI 公司通过对于每个项目对应订单的销售进行分析预测，并对每笔订单的
盈利能力进行评估，只有保证在预测单笔订单盈利为正的情况下才会对相应的项
目进行资本化，且项目资本化的金额上限不会超过预测的对应订单盈利金额。公
司通过对于立项项目对应订单预测盈利能力的持续追踪，确认该无形资产能带来
持续的经济利益流入。
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
1-92
CCI 公司长期致力于降噪隔热技术行业，为世界级汽车集团提供隔热降噪的
系统性解决方案，年营收规模 3.6 亿欧元以上，盈利情况稳定良好，为细分行业
的龙头企业。与客户长期稳定的合作关系能确保未来的营收实现稳定增长，因此
公司有充足的资源及研发团队为后续开发作保障，有能力完成和使用该无形资
产。
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
CCI 公司按项目制对研发人员和研发成果进行管理，通过系统对工时按项目
进行统计归集，并通过各类成本中心对各类研发费用进行归集，以此来可靠计量
各研发项目发生的处于开发阶段的支出。
综上，2019 年度、2020 年一季度研发投入大幅增长，主要系为了抓住汽车
市场“智能化、集成化、轻量化”带来的发展机遇，公司加大研发投入所致，包括
已产业化的研发项目投入以及尚未产业化的研发项目投入，其中部分研发投入资
本化的会计处理符合《企业会计准则第 6 号—无形资产》的相关规定。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
1、保荐机构核查程序
保荐机构查阅了公司定期报告、财务报表、会计师出具的审计报告，并分析
2019 年度、2020 年一季度扣非后归母净利润同比波动的原因；查阅了公司研发
投入分项目、分性质明细表；查阅了公司研发投入相关制度；对公司管理层进行
访谈，了解 2019 年度、2020 年一季度扣非后归母净利润同比波动的原因、研
发投入的情况、研发投入资本化的会计处理；对会计师进行访谈，了解其对研发
投入执行的审计程序、研发投入资本化是否符合会计准则的相关规定。
2、保荐机构核查意见
（1）公司 2019 年度扣非后归母净利润同比下降 56.80%，主要受以下因素
影响：①出口美国的电液转向泵被加征 25%关税、部分由公司承担；②由于 2018
年以来国内整车市场走弱、部分客户推迟量产，导致公司部分新产品实现效益未
1-93
达预期；③公司 2019 年度加大研发投入。
（2）公司 2020 年一季度扣非后归母净利润同比下降 47.13%，主要受以下
因素影响：①由于新冠疫情导致公司（尤其是 CCI 的境外工厂）开工率受到影
响，2020 年一季度降噪、隔热及轻量化产品毛利率有所下降；②2020 年一季度
收入同比下降 5.88%，因此虽然销售费用、管理费用、财务费用金额同比变化不
大，但其占收入比例有所上升；③2020 年一季度研发投入相较 2019 年一季度
同比增长。
（3）2019 年度、2020 年一季度研发投入大幅增长，主要系为了抓住汽车
市场“智能化、集成化、轻量化”带来的发展机遇，公司加大研发投入所致，包
括已产业化的研发项目投入以及尚未产业化的研发项目投入，其中部分研发投入
资本化的会计处理符合《企业会计准则第 6 号—无形资产》的相关规定。
（二）普华永道核查意见
普华永道按照中国注册会计师审计准则的规定对德尔股份 2019 年度财务报
表执行了审计工作，旨在对德尔股份 2019 年度财务报表的整体发表意见。在对
德尔股份 2019 年度的财务报表审计中，普华永道对相关的 2019 年度境外 CCI
公司研发支出资本化执行了以下审计程序：
（1）普华永道了解德尔股份研发支出相关的内部控制制度，包括研发项目
所需阶段和管理层对研发支出是否达到资本化条件的评估程序，并测试了关键控
制执行的有效性；
（2）普华永道评估了德尔股份研发支出资本化的会计政策是否符合企业会
计准则的相关规定；
（3）普华永道对研发支出资本化项目是否符合企业会计准则规定进行抽样
检查，获取并核查相应的支持性文件资料。
在对境外组成部分研发支出资本化进行审计时，普华永道集团审计小组根据
审计准则第 1401 号“对集团财务报表审计的特殊考虑”的相关要求，通过审计
指令与普华永道在德国的组成部分审计小组沟通审计工作要求，并在审计过程中
对组成部分审计小组的工作进行监督和指导，包括通过电话电邮、远程审阅组成
1-94
部分审计小组的工作底稿，要求组成部分审计小组报送审计结果等方式复核上述
审计程序的执行和相关结果，未发现重大差异。
普华永道阅读了德尔股份对本问题的回复，并将其与普华永道在上述 2019
年度财务报表审计过程中所了解的信息及取得的审计证据进行了比较。普华永道
认为，上述回复所载的经审计的 2019 年度财务资料与普华永道在审计德尔股份
2019 年度财务报表过程中取得的会计资料及了解的信息不存在重大不一致的情
况。
问题 7、发行人最近三年出口及境外销售收入合计占比分别为 70.79%、
76.92%、80.52%。
请发行人补充说明境外销售涉及的地区及产品，新冠疫情、贸易摩擦等对
公司生产经营（含境内境外）的具体影响，公司复工复产情况，上述因素是否
可能对公司未来生产经营产生重大不利影响，如是，请充分披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请发行人补充说明境外销售涉及的地区及产品，新冠疫情、贸易摩擦
等对公司生产经营（含境内境外）的具体影响，公司复工复产情况，上述因素
是否可能对公司未来生产经营产生重大不利影响，如是，请充分披露相关风险
（一）境外销售涉及的地区及产品情况
1、报告期内，公司境内外销售情况
地区 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 1-3 月
（ 单 位 ：万 元 ） 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内 74,225.51 29.21% 88,182.54 23.08% 75,201.61 19.48% 14,140.53 17.09%
境外 179,865.84 70.79% 293,901.64 76.92% 310,905.71 80.52% 68,604.09 82.91%
合计 254,091.35 100.00% 382,084.18 100.00% 386,107.32 100.00% 82,744.62 100.00%
注：上表系根据客户所在地区区分境内、境外销售。
1-95
2、报告期内境外销售情况（按销往地区分类）
地区 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 1-3 月
（ 单 位 ：万 元 ） 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
欧洲 137,010.14 53.92% 209,008.23 54.70% 204,318.81 52.92% 40,488.03 48.93%
北美 35,438.75 13.95% 84,391.04 22.09% 100,768.42 26.10% 28,005.29 33.85%
其他地区 7,416.95 2.92% 502.37 0.13% 5,818.48 1.51% 110.78 0.13%
境外合计 179,865.84 70.79% 293,901.64 76.92% 310,905.71 80.52% 68,604.09 82.91%
总收入合计 254,091.35 100.00% 382,084.18 100.00% 386,107.32 100.00% 82,744.62 100.00%
注：上表系根据客户所在地区区分各地区销售，其他主要为亚洲（除中国以外）地区。
其中，北美地区按照产品分类收入情况如下表所示：
产品类型 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 1-3 月
（单位：万元） 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
降噪、隔热及轻量
29,049.58 11.43% 57,866.42 15.14% 63,364.95 16.41% 18,501.53 22.36%
化产品（NVH）
电液转向泵
5,437.83 2.14% 24,142.69 6.32% 35,899.54 9.30% 9,284.39 11.22%
（EHPS）
汽车电子类产品 951.34 0.37% 2,381.93 0.62% 1,503.93 0.39% 219.36 0.27%
北美收入合计 35,438.75 13.95% 84,391.04 22.09% 100,768.42 26.10% 28,005.29 33.85%
营业收入合计 254,091.35 100.00% 382,084.18 100.00% 386,107.32 100.00% 82,744.62 100.00%
公司境外销售区域主要集中在欧洲以及北美地区。
欧洲地区销售主要系子公司 CCI 旗下欧洲工厂生产的 NVH 产品，主要客户
包括戴姆勒、宝马、大众等欧洲汽车制造商。
北美地区销售产品主要包括阜新德尔生产配套美国克莱斯勒电液泵产品，主
要出口客户为美国恒隆；CCI 旗下美国、墨西哥工厂生产的 NVH 产品，主要客
户包括福特、奥迪、克莱斯勒、通用等汽车制造商；子公司南方德尔生产的汽车
阅读灯等汽车电子产品，主要客户为美国 IAC 集团（International Automotive
Components Group）。
（二）中美贸易摩擦对公司经营情况的影响
1、中美贸易摩擦导致加征关税的背景情况
1-96
2018 年 7 月起，公司出口美国（通过美国恒隆配套克莱斯勒）的电液转向
泵被加征 25%的关税。由于公司系配套克莱斯勒相关型号电液转向泵的独家供
应商，同时考虑到即使加征关税后公司产品相较竞争对手（德国采埃孚、日本捷
太格特等国外汽车零部件供应商）仍具有一定的成本优势，因此经过友好协商，
克莱斯勒同意与公司按照一定比例共同承担关税。具体业务模式如下：
2017-2019 年度，公司对美国恒隆销售金额、因中美贸易摩擦加征关税金额
如下：
项目（单位：万元） 2017 年度 2018 年度 2019 年度
不含税收入 6,678.89 27,895.34 36,697.83
关税总额 - 2,367.63 10,848.48
其中：公司承担关税金额 - 664.62 5,076.12
克莱斯勒承担关税金额 1,703.01 5,772.36
项目（单位：万元） 2017 年末 2018 年末 2019 年末
应收代垫关税余额 - 478.32 1,887.98
如上表所示，截至 2019 年末，公司承担关税比例约 43%、克莱斯勒承担比
例约 57%，公司应收代垫关税（即应收由克莱斯勒承担关税）余额为 1,887.98
万元，账龄均为 6 个月以内，已于 2020 年 2 月 27 日全部收回。公司未来和克
莱斯勒关税分担的比例将结合中美贸易摩擦进展、汽车及相关原材料市场情况等
因素协商确定。
2、中美贸易摩擦导致加征关税对公司经营情况的影响及对公司盈利能力的
实际影响及模拟测算
依据上述情况，假设①无关税影响、②公司承担全部关税两者情形，则对公
司 2017-2019 年度电液转向泵毛利率、综合毛利率、净利润的影响模拟测算如
下：
1-97
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
电液转向泵毛利率 39.62% 40.22% 37.32%
实际 综合毛利率 30.47% 25.88% 26.07%
净利润（万元） 13,357.11 13,496.84 6,102.27
电液转向泵毛利率 41.61% 44.94%
假设无关税
综合毛利率 无影响 26.01% 27.03%
影响
净利润（万元） 14,061.76 10,416.97
注：电液转向泵的生产销售主体系发行人母公司，适用所得税率为 15%，上表按照毛利扣除所得税费用后
的金额模拟测算对净利润的影响。
如上表所示，是否需缴纳关税、公司和终端客户分担关税的具体比例对公司
毛利率、净利润存在较大影响。
综上，受中美贸易摩擦的影响，2018 年 7 月起，公司出口美国的电液转向
泵被加征 25%关税，经过友好协商，终端客户（克莱斯勒）同意与公司共同承
担关税，2018 年度、2019 年度由公司承担的加征关税金额分别为 664.62 万元、
5,076.12 万元，对公司的盈利能力造成了较大的影响。
（三）新冠疫情对公司经营情况的影响
2020 年 1 月以来，新冠疫情陆续在中国、日本、欧洲、美国等全球主要经
济体爆发。截至目前，国内疫情已经得到控制。国外疫情，尤其是北美地区，仍
然处于蔓延状态。公司存在较大比例的境外业务，2017 年度、2018 年度、2019
年度及 2020 年一季度出口及境外销售合计比例分别为 70.79%、76.92%、
80.52%、82.91%。其中欧洲地区、北美地区所占比重较大。
1、新冠疫情对公司 2020 年一季度经营业绩的影响
2020 年一季度经营情况以及与去年同期对比情况如下：
产品名称（单位：万元） 2019 年一季度 2020 年一季度 同比变动
降噪、隔热及轻量化产品 69,815.65 61,323.25 -12.16%
电机、电泵及机械泵类产品 16,392.25 19,848.20 21.08%
电控、汽车电子及其他 1,448.93 1,306.30 -9.84%
主营业务收入小计 87,656.84 82,477.75 -5.91%
其他业务收入 259.43 266.87 2.87%
1-98
营业收入合计 87,916.27 82,744.62 -5.88%
扣非后归母净利润 2,442.56 1,291.46 -47.13%
受新冠疫情影响，公司 2020 年一季度（未经审计数）主营业务收入 82,477.75
万元、同比下降 5.91%，扣非后归母净利润为 1,291.46 万元、同比下降 47.13%。
2、新冠疫情对公司 2020 年一季度生产的影响
（1）公司境内生产基地受疫情的影响
公司（包括 CCI 的境内子公司）境内生产基地主要位于辽宁（阜新、沈阳）、
吉林长春、广东深圳、江苏常州、河北廊坊，在国内的主要疫情区域不存在分支
机构。上述境内工厂均已于 2 月 10 日起逐步恢复生产，至今年 2 月底，实际产
能较上年同期已恢复至 90%以上，对境内生产工厂影响有限。
（2）公司境外生产基地受疫情的影响
子公司 CCI 的境外生产基地主要分布在欧洲、北美地区。境外工厂减产或
停工时间集中在 3 月下旬，因此新冠疫情对公司整体一季度的产能、收入影响总
体较轻。二季度欧洲、北美地区新冠疫情持续蔓延，对境外工厂采购、生产、销
售均有不同程度的影响。因下游整车厂减产、停产传导至产业链上游，公司依据
以销定产模式并结合疫情发展同步降低产量，保证生产安全，按需供货。因此，
虽然境外工厂二季度整体销售情况有较大幅度下降，但未对客户的长期稳定性产
生影响。
主要工厂复工复产情况如下：
公司境外
区域 上半年停产及复工情况
主要工厂
CCI Deutschland 德国 于 3 月中下旬开始减产至产能 30%，于 4 月中下旬开始逐步复工，7 月产能已恢复至 70%左右。
CCI Haldensleben 德国 于 3 月中下旬开始减产至产能 20%，于 4 月中下旬开始逐步复工，7 月产能已恢复至 70%左右。
CCI Belgium 比利时 于 3 月中下旬开始减产至产能 20%，于 4 月中下旬开始逐步复工，7 月产能已恢复至 70%左右。
CCI Austria 奥地利 于 3 月中下旬开始减产至产能 20%，于 4 月中下旬开始逐步复工，7 月产能已恢复至 70%左右。
CCI Senec 斯洛伐克 于 3 月中下旬开始减产至产能 20%，于 4 月中下旬开始逐步复工，7 月产能已恢复至 70%左右。
CCI Nováky 斯洛伐克 于 3 月中下旬开始减产至产能 20%，于 4 月中下旬开始逐步复工，7 月产能已恢复至 70%左右。
CCI Espaa 西班牙 于 3 月中下旬开始减产至产能 20%，于 4 月中下旬开始逐步复工，7 月产能已恢复至 70%左右。
1-99
CCI Poland 波兰 于 3 月中下旬开始减产至产能 20%，于 4 月中下旬开始逐步复工，7 月产能已恢复至 70%左右。
CCI Industrial 墨西哥 于 3 月中下旬开始停工，于 5 月中下旬开始逐步复工，7 月产能已恢复至 70%左右。
CCI USA 美国 于 3 月中下旬开始停工，于 5 月中下旬开始逐步复工，7 月产能已恢复至 70%左右。
3、公司针对新冠疫情采取的措施
公司及各子公司在疫情爆发的初始阶段就启动了应急机制，应对疫情进行全
球化的统一部署和安排，确保对于风险的及时监控、员工安全和客户需求的有力
保障。实施了弹性（远程）办公制度，保证了在确保员工安全的前提下，实施保
障客户生产需求。各个地区的工厂也相应地成立了疫情应对的应急管理小组，并
制定相应的本地化应对措施并保证实施，最大程度保护员工安全和保障客户需
求。
4、新冠疫情对公司未来经营业绩的影响分析
截至目前，虽然国内疫情已基本稳定，但国外疫情仍然处于蔓延状态。
公司存在较大比例的境外业务，2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
年一季度出口及境外销售合计比例分别为 70.79%、76.92%、80.52%、82.91%。
一方面，子公司 CCI 总部位于德国，并在比利时、奥地利、斯洛伐克、西班牙、
波兰、美国、墨西哥、中国等地设有子公司，绝大部分业务系境外销售；另一方
面，公司电液转向泵产品存在出口美国的情况。
截至目前，虽然各国政府已采取一系列措施控制新冠疫情发展、降低疫情对
经济影响，但由于新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测，因此
对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计，故对公司 2020 年度（及以
后）经营业绩的影响尚无法准确预计。如果新冠疫情无法得到有效控制，将对公
司整体经营业绩产生不利影响。
综上，受新冠疫情影响，公司 2020 年一季度经营业绩受到较大不利影响。
未来，如果新冠疫情无法得到有效控制，将对公司整体经营业绩产生不利影响。
（四）已在《募集说明书》中披露“新冠疫情影响公司经营业绩的风险”、
“国际贸易风险”
公司已在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”中披露“新
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冠疫情影响公司经营业绩的风险”、“国际贸易风险”：
“一、新冠疫情影响公司经营业绩的风险
2020 年 1 月以来，新冠疫情陆续在中国、日本、欧洲、美国等全球主要经
济体爆发。截至目前，虽然国内疫情已基本稳定，但国外疫情仍然处于蔓延状态。
公司存在较大比例的境外业务，2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
年一季度出口及境外销售合计比例分别为 70.79%、76.92%、80.52%、82.91%。
一方面，子公司 CCI 总部位于德国，并在比利时、奥地利、斯洛伐克、西班牙、
波兰、美国、墨西哥、中国等地设有子公司，绝大部分业务系境外销售；另一方
面，公司电液转向泵产品存在出口美国的情况。
截至目前，虽然各国政府已采取一系列措施控制新冠疫情发展、降低疫情对
经济影响，但由于新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测，因此
对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计，故对公司 2020 年度（及以
后）经营业绩的影响尚无法准确预计。如果新冠疫情无法得到有效控制，将对公
司整体经营业绩产生不利影响。
四、国际贸易风险
2018 年以来，中美贸易摩擦导致两国针对包括汽车及零部件在内的众多进
口产品加征关税。公司电液转向泵等产品存在出口美国的情况，自 2018 年 7 月
起被加征 25%关税，2018 年度、2019 年度被加征关税总额分别为 2,367.63 万元、
10,848.48 万元，经过友好协商，终端客户（克莱斯勒）同意与公司共同承担关
税，2018 年度、2019 年度由公司承担的加征关税金额分别为 664.62 万元、
5,076.12 万元，对公司的盈利能力造成了较大的影响。
一方面，中美两国系公司全球化战略体系中非常重要的市场，考虑到加征关
税对中美两国企业造成的直接经济影响，以及对两国甚至全球汽车及零部件市场
造成的间接影响，如果中美贸易摩擦无法得到缓解或继续升级，将对公司的盈利
能力造成不利影响；另一方面，如果终端客户和公司共同承担关税的相关约定发
生不利变化，导致公司承担关税金额增加或者应收代垫关税无法及时收回，亦将
对公司的盈利能力、现金流造成不利影响。”
1-101
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
1、保荐机构核查程序
对公司管理层进行访谈；通过网络查询等方式了解中美贸易摩擦及新冠疫情
最新动态；取得了公司分地域销售明细、分产品类别的外销收入数据。
2、保荐机构核查意见
（1）受中美贸易摩擦的影响，2018 年 7 月起，公司出口美国的电液转向泵
被加征 25%关税，目前由公司及终端客户共同分担，公司承担的关税对公司的
盈利能力造成了较大的影响。
（2）受新冠疫情影响，公司 2020 年一季度经营业绩受到较大不利影响。
未来，如果新冠疫情无法得到有效控制，将对公司整体经营业绩产生不利影响。
（3）《募集说明书》中已对“新冠疫情影响公司经营业绩的风险”、“国际贸
易风险”进行重大风险提示。
（二）普华永道核查意见
普华永道按照中国注册会计师审计准则的规定对德尔股份 2019 年度财务报
表执行了审计工作，旨在对德尔股份 2019 年度财务报表的整体发表意见。
普华永道阅读了德尔股份对本问题的回复，并将其与普华永道在上述 2019
年度财务报表审计过程中所了解的信息及取得的审计证据进行了比较。普华永道
认为，上述回复所载的经审计的 2019 年度财务资料与普华永道在审计德尔股份
2019 年度财务报表过程中取得的会计资料及了解的信息不存在重大不一致的情
况。
【以下无正文】
1-102
（本页无正文，为《阜新德尔汽车部件股份有限公司与光大证券股份有限公司关
于阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票申请的审核问询函的回
复报告》之发行人盖章页）
阜新德尔汽车部件股份有限公司
2020 年 月 日
1-103
（本页无正文，为《阜新德尔汽车部件股份有限公司与光大证券股份有限公司关
于阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票申请的审核问询函的回
复报告》之保荐机构（主承销商）签字盖章页）
保荐代表人：
谭轶铭 郭厚猛
保荐机构法定代表人、总裁：
刘秋明
光大证券股份有限公司
2020 年 月 日
1-104
关于问询函回复报告的声明
本人已认真阅读阜新德尔汽车部件股份有限公司本次问询函回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
保荐机构总裁：
刘秋明
光大证券股份有限公司
2020 年 月 日
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