长沙景嘉微电子股份有限公司

                              投资委员会管理制度



                                   第一章 总则
    第一条     为健全和规范长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）投资委员会

的议事程序，提高投资委员会的工作效率和科学决策的水平，完善审批制约机制，保证投资

委员会工作的顺利进行，根据《公司章程》、《公司对外投资管理制度》的相关规定，结合公

司实际情况，制定本制度。

    第二条     投资委员会是公司设立的专门议事机构，主要负责审议公司及公司全资子公司、

控股子公司的对外投资事项，形成专业意见。

    第三条     公司及公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到《对外投资管理

制度》规定的股东大会或董事会审议权限的，应先经投资委员会审议通过后方可提交至董事

会或股东大会审议。

    第四条     投资委员会以本管理制度的规定为依据，通过“专业审查、集体审议、独立表

决”的议事原则，提高公司对外投资工作效率。



                        第二章 投资委员会委员的组成
    第五条     投资委员会由内部委员和外部委员组成。内部委员：董事会代表、高级管理人

员、技术专家、财务部负责人、法务部负责人；外部委员：律师、会计师。内部委员和外部

委员的相关人员组成名单由董事会或董事会授权确定。

    第六条     投资委员会设主任一名，由副董事长担任。

    第七条     投资委员会下设项目组，项目组成员由证券、法务、财务、审计相关人员组成，

项目组负责组织委员会的召开、搜集整理并准备审议材料、记录审议情况、反馈和汇总表决

意见等工作。



                               第三章 职权与职责
    第八条     投资委员会经董事会授权在本制度规定范围内行使职权，职权范围仅限于对本
制度规定范围内的项目发表专业意见，除非获得正式授权，委员会无权取代董事会或股东大

会行使决策管理的职能。

    第九条     投资委员会职责范围包括以下内容：

    （一）审议公司及公司全资子公司、控股子公司的对外投资项目；

    （二）审议需提交董事会或股东大会的对外投资项目；

    （三）投资委员会认为依据本制度需要由投资委员会审议的事项。

    第十条     项目组在申请项目提交投资委员会审议前，需至少提前 3 个工作日向投资委员

会提交包括但不限于以下材料，用于投资委员会投资审核：

    （一）立项报告

    立项报告应明确项目意义，符合公司整体发展战略。

    （二）尽职调查报告

    尽职调查报告应全面、深入的覆盖项目的信息，应重点强调调查过程中无法确定的事项，

尽职调查报告应包括但不限于以下内容：

    1、项目及项目各方面基本情况；2、项目业务情况；3、项目及项目相关方财务信息情

况；4、项目的宏观政策分析和行业市场分析；5、项目风险评价；6、项目投资预测；7、综

合效益预测。

    （三）重大事项进程备忘录

    1、交易阶段；2、时间、地点、策划决策方式；3、参与机构和人员；4、商议和决议内

容；5、参会人员签名。

    （四）第三方机构出具的相关文件材料

    公司对外投资事项如需第三方机构出具相关报告的，该第三方机构应具有良好的市场声

誉且具备从事相关业务的资质。

    第十一条     投资委员会对投资事项形成决议后，投资事项发生变更的，应重新提交委员

会审议，变更事项包括但不限于以下内容：

    （一）被投资公司股权发生变更的；

    （二）被投资公司治理结构发生变更，对公司控制力产生影响的；

    （三）投资期限、被投资公司信用结构发生变更的；

    （四）本次交易方案发生重大变化（包括但不限于变更交易对手方、交易标的、交易价

款等）的；

    （五）其他事项发生变更的。
    投资事项发生变更的，应重新提交投资委员会审议，审批完成前，应暂停履行相应出资

等义务。

    第十二条   投资事项的终止应提交投资委员会审议。

    第十三条   投资事项未经投资委员会审议通过之前，原则上不得对外签订投资文件。特

殊情况下确需要签订相关文件的，经公司流程审批后，可以对外签订附生效条件或不具备实

质法律约束力的《投资意向书》、《投资备忘录》、《框架协议》等投资文件，文件内容约定的

权利义务应当有利于公司发展，不得存在模糊性表述。

    第十四条 投资委员会审议同意的投资项目，由项目责任人向董事长汇报，董事长依职

权决定或提交董事会或股东大会审议。




                               第四章 议事规则
    第十五条   投资委员会根据公司实际情况不定期召开会议，并最迟于会议召开前一天通

知全体委员，会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

    第十六条   投资委员会采用现场会议或通讯会议形成举行，会议采取现场表决或通讯表

决的方式，会议需由过半数委员出席方可举行。每名委员有一票的表决权，会议作出决议须

经参会委员三分之二及以上通过，主任委员享有一票否决权。

    第十七条   投资委员会形成决议后，由出席会议的委员在决议上签字，会议决议由项目

组保存。



                                  第五章 附则
    第十八条   本制度未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的

有关规定执行。本制度与中华人民共和国法律、法规及《公司章程》的有关规定相抵触时，

依据有关法律、法规及《公司章程》规定执行。

    第十九条   本制度由公司董事会负责解释和修订。

    第二十条   本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。



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                                                                  2019 年 10 月 29 日