国浩律师（长沙）事务所

                                         关 于

      长沙景嘉微电子股份有限公司

2021 年股票期权激励计划调整及授予事项

                                              之

                                 法律意见书




                    长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼邮编：410000
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                                            2021 年 4 月
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                         国浩律师（长沙）事务所
               关于长沙景嘉微电子股份有限公司
      2021 年股票期权激励计划调整及授予事项之
                               法律意见书

致：长沙景嘉微电子股份有限公司


    国浩律师（长沙）事务所接受长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“景嘉
微”或“公司”）的委托，就公司实施的 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本
次股权激励计划”）相关事宜的合法合规性进行专项核查。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等
法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，以事实为依据，以
法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。




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                         第一节   律师声明事项


    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
    （一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并依法对本法律意见书承担相应法律责任；
    （二）本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之
一，随其他申请材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；
    （三）本所出具本法律意见是基于公司已承诺其已向本所提供了为出具法律
意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、口头证言，
无隐瞒、虚假或误导之处，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或
复印件与原件一致；
    （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关部门、景嘉微或其他有关单位及人士出具或者提供的证明文件、
证言等发表法律意见；
    （五）本所律师仅就与本次股权激励计划有关法律问题发表意见，不对公司
实行本次股权激励计划所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见；
    （六）本法律意见书仅供景嘉微实施本次股权激励计划之目的使用，不得用
作其他任何用途；
    （七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。




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                            第二节      正文


    一、本次股权激励计划调整及授予事项的批准与授权
    1、2021 年 1 月 25 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
<长沙景嘉微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期
权激励计划相关事宜的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。
    2、2021 年 1 月 25 日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了
《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<长沙景嘉微电子股份有限公司 2021
年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
    3、2021 年 4 月 16 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票
期权激励计划相关事宜的议案》。
    4、根据公司股东大会对公司董事会的授权，2021 年 4 月 26 日，公司第四届
董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予
股票期权的议案》、《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》。
因公司本次股权激励计划确定的 2 名激励对象因个人原因离职，公司董事会对本
次股权激励计划激励对象人员名单和授予数量进行调整，本次股权激励计划首次
授予激励对象由 265 人调整为 263 人，首次授予的股票期权数量由 755.07 万份调
整为 749.76 万份。独立董事就上述事项发表了独立意见，同意董事会对首次授予
激励对象名单以及首次授予权益数量进行调整，认为本次股权激励计划中规定的
首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予
日符合相关规定。监事会对本次首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实，

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同意公司对公司本次股权激励计划进行调整，认为调整后的授予激励对象的主体
资格合法、有效，不存在损害股东利益的情况。
       综上所述，本所律师认为，公司董事会对本次股权激励计划首次授予激励对
象名单以及首次授予权益数量的调整，已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、
《管理办法》及《长沙景嘉微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草
案》（以下简称“《公司股票期权激励计划》”）的规定，且不存在明显损害公
司及全体股东利益的情形。


       二、关于本次股权激励计划调整的具体内容
       根据公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过的
《关于向激励对象授予股票期权的议案》、《关于调整 2021 年股票期权激励计
划相关事项的议案》，因公司本次股权激励计划确定的 2 名激励对象因个人原因
离职，公司董事会对本次股权激励计划激励对象人员名单和授予数量进行调整，
本次股权激励计划首次授予激励对象由 265 人调整为 263 人，首次授予的股票期
权数量由 755.07 万份调整为 749.76 万份。
       除上述调整外，公司本次股权激励计划与 2021 年第一次临时股东大会审议
通过的激励计划内容一致。
       综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划调整符合《管理办法》和
《公司股票期权激励计划》的相关规定。


       三、关于本次股权激励计划的授予日
       根据《公司股票期权激励计划》规定：授予日在本计划经公司股东大会审议
通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60
日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将
终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。股票期权授权日必须为交易日。
若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为
准。
       根据公司第四届董事会第二次会议决议，本次股权激励计划的股票期权授予
日 2021 年 4 月 26 日。


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    经本所律师核查，该授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过《关于<
长沙景嘉微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》后的 60 日内。
    综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的授予日符合《公司法》、《管
理办法》及《公司股票期权激励计划》的规定。


    四、关于本次股权激励计划的授予条件
    根据《公司股票期权激励计划》规定的授予条件，激励对象只有在同时满足
下列授予条件时，才能获授股票期权：
    （一）公司未发生以下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生以下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    根据公司确认并经本所律师适当核查，公司和本次授予的激励对象不存在上
述不能授予股票期权的情形，《公司股票期权激励计划》规定的本次股权激励计


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划授予条件已成就。


    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次股权激励
计划的调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，不存在明显损害公司及
全体股东利益的情形；公司本次激励对象及授予权益数量调整，确定的授予日和
授予对象，均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司股票期权
激励计划》的相关规定；本次股权激励计划的授权条件已经满足，公司实施本次
授予符合《管理办法》及《公司股票期权激励计划》的相关规定。


    （以下无正文，为签署页）




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                              第三节   签署页

     （本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于长沙景嘉微电子股份有限
公司 2021 年股票期权激励计划调整及授予事项之法律意见书》签署页）



     本法律意见书于 2021 年 4 月 26 日出具，正本一式伍份，无副本。




     国浩律师（长沙）事务所




     负责人：罗峥律师                  经办律师：董亚杰律师




               ___________________               ___________________



                                                 谭程凯律师




                                                 ___________________

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