长沙景嘉微电子股份有限公司
             独立董事关于第四届董事会第二次会议
                          相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，我们作为长沙景嘉微电子股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场就第
四届董事会第二次会议审议的相关议案，发表独立意见如下：

    一、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的
独立意见

    经审核，2020 年度公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，
公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担
保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保，公司不
存在任何对外担保情形。同意将该议案提交 2020 年年度股东大会审议。

    二、关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    独立董事认真审阅公司编制的《2020 年度内部控制自我评价报告》，查阅公
司内部控制等相关文件，发表独立意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度
体系并能得到有效的执行，公司 2020 年年度内部控制的评价报告真实、客观地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    三、关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    独立董事根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《募集资金管理制度》等法律、法规和规范性文件的要求对公司 2020
年募集资金存放和使用情况进行了检查，发表独立意见：2020 年度，公司已按
照公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在
变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用
合法合规，并能够及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作。同意提交
2020 年年度股东大会审议。

    四、关于公司 2020 年度利润分配方案的独立意见

    公司 2020 年度利润分配方案为：向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元
（含税），共分配现金红利 39,162,276.14 元。我们认为公司 2020 年度利润分配
方案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律法规要求和《公司章
程》的规定，该利润分配方案是基于公司实际情况作出，不存在损害投资者利益
的情况，同意公司 2020 年度利润分配方案并同意将该方案提交 2020 年年度股东
大会审议。

    五、关于公司续聘 2021 年度会计师事务所的独立意见

    独立董事审查了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的资质和历年工作
情况，发表独立意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货
相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。公司续聘
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度审计机构，符合《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和中
小股东利益的情形。同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2021 年度审计机构，并提交 2020 年年度股东大会审议。

    六、关于回购注销部分限制性股票事项的独立意见

    公司本次回购注销部分限制性股票事项符合公司《2017 年限制性股票激励
计划（草案）》、公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关
法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将该
议案提交 2020 年年度股东大会审议。

    七、关于 2021 年度日常关联交易预计额度的独立意见

    公司对 2021 年度日常经营相关的关联交易进行合理预计，是公司业务发展
及生产经营的正常需要，有利于发挥公司与关联人的协同效应，交易定价政策和
定价依据遵照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，不存在损害公司及公
司股东尤其是中小股东利益的情形。公司与关联人的日常关联交易对上市公司独
立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。公
司董事会在审议此议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议和表决程序符合
相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司 2021 年度日常关联交易预计
额度相关事宜，并同意提交 2020 年年度股东大会审议。

    八、关于 2021 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

    经审核，我们认为：公司制定的 2021 年度董事及高级管理人员薪酬方案，
符合公司目前的实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事及
高级管理人员薪酬政策的制定及审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》、规
章制度等规定，我们同意公司 2021 年董事、高管薪酬方案，并同意提请公司 2020
年年度股东大会审议。

    九、关于会计政策变更的独立意见

    经审核，我们认为：公司依据财政部的具体要求，根据公司实际经营情况对
会计政策进行相应的变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，
相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，本次变更不会对公司财务报
表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。同意
本次会计政策变更。

    十、关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的独立意见

    经核查，公司董事会对 2021 年股票期权激励计划中首次授予激励对象名单
及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）、
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等法律、法规及规范性文
件和公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其
摘要中相关调整事项的规定。本次调整内容属于公司 2021 年第一次临时股东大
会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股
东利益的情况。
    因此，我们一致同意公司调整 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及授
予权益数量。

    十一、关于向激励对象授予股票期权的独立意见

    1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年
股票期权激励计划的首次授予日为 2021 年 4 月 26 日，该授予日符合《管理办法》
以及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其
摘要中关于授予日的相关规定。

    2、本次授予权益的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励
对象的主体资格合法、有效。

    3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划授予
条件已经成就。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司实施本次激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进
公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、事业部核心骨干与
其他中层及以下员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

    综上，我们同意公司以 2021 年 4 月 26 日为首次授予日，向符合条件的 263
名激励对象授予 749.76 万份股票期权。




                                        独立董事：赖湘军、伍志英、余小游
                                                          2021 年 4 月 26 日