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公司公告

香农芯创:发行人及保荐机构关于审核问询函的回复(修订稿)2022-07-20  

                        股票代码:300475                                  股票简称:香农芯创




               香农芯创科技股份有限公司

                                与

                   华安证券股份有限公司

            关于香农芯创科技股份有限公司

     申请向原股东配售股份的审核问询函的回复


                          (修订稿)




                   保荐机构(主承销商)



             (安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号)



                        二〇二二年七月
深圳证券交易所:

    贵所于 2022 年 2 月 18 日出具的《关于香农芯创科技股份有限公司申请向原
股东配售股份的审核问询函》(审核函〔2022〕020035 号)(以下简称“问询
函”)已收悉,发行人香农芯创科技股份有限公司(以下简称“香农芯创”、“发
行人”或“公司”)会同华安证券股份有限公司(以下简称“华安证券”或“保
荐机构”)、北京市环球律师事务所(以下简称“律师”或“发行人律师”)、
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”或“发行人会计
师”)等中介机构对问询函中所提问题逐项进行了落实,具体回复如下,请审核。



    说明:

    一、如无特别说明,本回复中的简称或名词释义与配股说明书中的相同。

    二、本回复中的字体代表以下含义:

          问询函所列问题                             黑体

      对问询函所列问题的回复                         宋体

对问询函所列问题回复的修改内容,
                                                楷体(加粗)
对配股说明书等申请文件的修改内容

    三、本回复中,若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,均为四
舍五入所致。




                                   1-2
                         目         录

问题 1 .................................................. 6

问题 2 .................................................. 6

问题 3 ................................................. 80

问题 4 ................................................ 104

问题 5 ................................................ 116

问题 6 ................................................ 119

问题 7 ................................................ 133

问题 8 ................................................ 156

问题 9 ................................................ 170

其他问题 ............................................. 177




                              1-3
                                     释         义
                          Alibaba.com Singapore E-Commerce Private Limited,联合创泰
阿里巴巴             指
                          客户
中霸集团             指   中霸集团有限公司,联合创泰客户
华勤通讯             指   华勤通讯香港有限公司及其关联企业,联合创泰客户
                          UNIC Memory Technology (Singapore) PTE. LTD.及其关联企
紫光存储             指
                          业,联合创泰客户
                          江西立讯智造有限公司及其关联企业,联合创泰客户及供应
立讯                 指
                          商
百度                 指   北京百度网讯科技有限公司及其关联企业,联合创泰客户
字节跳动             指   BYTEDANCE PTE. LTD.,联合创泰客户
神码澳门             指   神州数码澳门离岸商业服务有限公司,联合创泰客户
                          SK Hynix Inc.,包含爱思开海力士(无锡)半导体销售有限公
SK 海力士            指
                          司及其关联企业,联合创泰供应商
联发科/MTK/MTK 联         中国台湾联发科技股份有限公司及其关联企业,联合创泰供
                     指
发科                      应商
兆    易     创 新        北京兆易创新科技股份有限公司及其关联企业,联合创泰供
                     指
/GigaDevice/ GD           应商
领驰基石             指   深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)
领汇基石             指   深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)
                          芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙),系华盈
弘唯基石             指
                          基金管理人
华盈基金             指   弘唯基石华盈私募投资基金
                          领泰基石、领汇基石、领驰基石、弘唯基石(代表“华盈基金”),
控股股东             指
                          互为一致行动人
实际控制人           指   张维先生
                          基石资产管理股份有限公司,由张维先生控制的一家资产管
基石资本             指
                          理机构
联合创泰             指   联合创泰科技有限公司,发行人全资子公司
深圳创泰             指   联合创泰(深圳)电子有限公司,联合创泰全资子公司
聚隆景润             指   深圳市聚隆景润科技有限公司,发行人全资子公司
                          深圳市聚隆景泰科技有限公司,曾用名为深圳市聚隆景泰私
聚隆景泰             指
                          募股权投资管理有限公司,发行人全资子公司
                          马鞍山域峰股权投资合伙企业(有限合伙),发行人原全资
马鞍山域峰           指
                          孙企业
摩尔线程             指   摩尔线程智能科技(北京)有限责任公司
甬矽电子             指   甬矽电子(宁波)股份有限公司
好达电子             指   无锡市好达电子股份有限公司
壁仞科技             指   上海壁仞智能科技有限公司
微导纳米             指   江苏微导纳米科技股份有限公司
                                          1-4
平石资产     指   深圳市平石资产管理有限公司
衍盛资产     指   深圳市衍盛资产管理有限公司
长乐汇资本   指   珠海横琴长乐汇资本管理有限公司
新联芯       指   深圳市新联芯存储科技有限公司,联合创泰控股子公司
聚隆减速器   指   宁国聚隆减速器有限公司,发行人全资子公司
聚隆精工     指   宁国聚隆精工机械有限公司,发行人全资子公司
聚隆机器人   指   安徽聚隆机器人减速器有限公司,发行人原全资子公司
聚隆冲压     指   宁国聚隆金属冲压有限公司,发行人控股子公司
聚隆启帆     指   安徽聚隆启帆精密传动有限公司,发行人控股子公司
新联芯香港   指   新联芯香港科技有限公司,联合创泰控股孙公司
上海慧沁泽   指   上海慧沁泽企业管理咨询有限公司




                             1-5
    问题 1

    申报材料称,发行人于 2021 年 7 月完成对联合创泰科技有限公司(以下简
称“联合创泰”)的重大资产重组,根据备考合并财务报表,截至 2021 年 9 月,
发行人营业收入 87.54 亿元,归母净利润 2.73 亿元,较 2020 年全年业绩增幅较
大,主要原因为联合创泰开拓新客户,2021 年半导体行业景气度上升、IC 产品
市价上涨、部分电子元器件存在供不应求等情况。此外,发行人主要资产和负债
科目在最近一期末均发生较大增长。

    请发行人补充说明:(1)报告期内联合创泰开拓新客户的具体情况,包括
但不限于新客户的名称、合作时间、销售产品名称及交易金额、获客方式及合作
期限、信用政策等情况,并说明销售价格、信用政策等是否与其他客户存在差异,
如有,请说明原因及合理性;(2)发行人前五大客户集中度较高,请说明与主
要客户的合作是否稳定,是否签署长期合作协议,是否存在到期不再续约的风险,
并说明对未来业绩的影响;(3)结合半导体市场变化情况和采购产品单价变化
情况,量化分析对公司业绩的影响;(4)结合主要资产和负债科目变动情况,
说明重组完成后联合创泰业务模式(采购、销售、融资等)是否发生较大变动,
如是,说明具体变动原因及合理性,是否与同行业可比公司一致,相关业务及会
计处理是否合规;是否与业务发展情况相匹配,是否存在相关资产减值、坏账准
备计提不足,偿债能力持续下滑等情形,发行人内部控制制度是否健全且有效运
行,是否符合《注册办法》第九条第(四)项的相关规定;(5)结合合同负债
对应主要项目情况,包括项目名称、合同对手方、合作年限、是否存在关联关系、
业务取得方式、合同签署日期、收入确认依据、时间及金额、毛利率等,说明是
否存在关联关系,对客户的信用政策是否与发行人历史及同行业可比公司一致,
如否,进一步说明原因及合理性。

    报发行人补充披露(2)(3)涉及的相关风险。

    请保荐人和会计师核查并发表明确意见,请发行人律师对(2)(4)核查并
发表明确意见。

    【回复】

    根据备考合并财务报表,2021 年度发行人营业收入为 133.22 亿元,归母净

                                   1-6
     利润为 3.58 亿元,均较 2020 年全年业绩增幅较大;2022 年 1-3 月,发行人营业
     收入为 37.63 亿元,归母净利润为 0.57 亿元。此外,发行人主要资产和负债科目
     在 2021 年末均发生较大增长,而 2022 年 3 月末资产总额及负债总额较 2021 年
     末略有下降。发行人相关经营情况的具体分析如下:

            一、报告期内联合创泰开拓新客户的具体情况,包括但不限于新客户的名
     称、合作时间、销售产品名称及交易金额、获客方式及合作期限、信用政策等
     情况,并说明销售价格、信用政策等是否与其他客户存在差异,如有,请说明
     原因及合理性

            联合创泰主要从事电子元器件的分销业务,作为多家全球知名品牌的授权代
     理商,结合原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求,在各大下游细分
     领域深入发展,具有较强的市场开拓能力,其客户群覆盖云存储服务、汽车电子、
     移动通讯等优势及新兴行业。联合创泰 2017 年处于发展初期,2018 年业务快速
     发展,2018 年新增核心客户中霸集团(腾讯)等多家客户。联合创泰不断巩固
     与核心客户阿里巴巴、中霸集团、华勤通讯之间稳定的合作关系,同时积极开拓
     新客户,报告期 2019 年至 2022 年 3 月,联合创泰新增前五大客户的具体情况如
     下:

            (一)报告期内新增前五大客户情况

            1、2019 年-2021 年

序   客户     建立合    是否新                           获客   主要
                                      排名                                      合同期间
号   名称     作时间    增客户                           方式   产品
                                                                         无固定期限:自 2017 年 9
                                                                         月 28 日起生效,初始期限
     阿里                        2019 年-2021 年                         1 年,之后每 1 个月自动
1             2017 年     否                         自主开发   存储器
     巴巴                          第一大客户                            连续续展,并可在到期前
                                                                         至少提前 30 天由任何一
                                                                              方书面通知终止
                                 2019 年、2020
     中霸                        年第二大客户;                          固定期限:2018 年 8 月 24
2             2018 年     否                    自主开发        存储器
     集团                        2021 年第三大                             日至 2025 年 3 月 23 日
                                     客户
                                                由原厂直
                                 2020 年、2019                           无固定期限:自 2015 年起
                                                供转为代
     华勤                        年第三大客户;                 主控芯   签署合同,有效期三年;
3             2015 年     否                    理,联合创
     通讯                        2021 年第二大                    片     2018 年 7 月 9 日续约,合
                                                泰申请并
                                     客户                                    同未约定终止期限
                                                经原厂同

                                                   1-7
                                                     意后建立
                                                       合作
                                                                           固定期限:2020 年为一年
                                   2020 年第五大
     字节                                                                  期合同,到期续签三年期
4             2020 年     是       客户,2021 年     自主开发     存储器
     跳动                                                                   合同,期限 2021 年 1 月
                                     第四大客户
                                                                           22 日至 2024 年 1 月 21 日
     神码                          2021 年第五大                           以订单形式交易,未签署
5             2021 年     是                         自主开发     存储器
     澳门                              客户                                销售框架协议
                                                                           无固定期限:先以订单形
                                                                            式合作,自 2019 年 1 月
     紫光                          2019 年、2020
6             2018 年     是                         自主开发     存储器   22 日起签署合同,且持续
     存储                          年第四大客户
                                                                           具有法律效力,直至协议
                                                                                失效或终止为止
                                                                            无固定期限:自 2018 年
                                                                           11 月 26 日起生效,有效
                                   2019 年第五大                闪存、存   期一年,有效期届满前 30
7    立讯     2018 年     是                         自主开发
                                       客户                       储器     日,任何一方未主动书面
                                                                           提出解除合同的,自动延
                                                                               续一年,依此类推
         注:①公司已经申请豁免披露报告期内新增前五大客户的信用政策情况,以及上述客户
     在 2022 年 1-3 月的收入排名;
         ②华勤通讯、紫光存储、立讯包含多个同一控制下的合同主体,联合创泰与其开始合作
     时间以该客户最早交易时间为准;
         ③“是否新增客户”的判断标准:是否为 2019 年起新增的前五大客户;
         ④神码澳门常规授信政策为 COD(货到付款),应收金额超过信用额度时执行 CBD(款
     到发货)。

            2、2022 年 1-3 月

序               建立合   是否新                   获客    主要
     客户名称                         排名                                     合同期间
号               作时间   增客户                   方式    产品
                                                                   固定期限:2021 年 12 月 7 日至
                  2021               前五大                存储    2022 年 12 月 6 日,有效期届满前
1    客户一                 是                自主开发
                   年                客户                    器    60 日,任何一方未主动书面提出
                                                                   解除合同的,自动延续一年
                                                                   无固定期限:自 2021 年 12 月 10
                                                                   日起生效,有效期 5 年,除非任
                                                                   何一方在协议有效期或任何续约
                  2021               前五大                存储
2    客户二                 是                自主开发             有效期到期前 90 日向另一方发出
                   年                客户                    器
                                                                   终止协议的书面通知,则协议有
                                                                   效期自动延续 5 年,延续次数不
                                                                   限
         注:公司已经申请豁免披露 2022 年 1-3 月新增前五大客户的名称及信用政策情况。

            (二)向新增前五大客户销售的主要产品名称及交易金额

            2019 年-2021 年,联合创泰与新增前五大客户自建立合作起的交易金额及占
     其营业收入的比重情况如下:

                                                   1-8
序                                                       交易金额
           客户            所属期间     主要销售产品                     占比
号                                                       (万元)
                           2019 年度         存储器       45,651.31         7.81%
1        紫光存储          2020 年度         存储器       53,104.63         8.14%
                           2021 年度         存储器       50,115.56         3.86%
                           2019 年度         闪存         26,625.15         4.56%
2          立讯            2020 年度         闪存         17,489.77         2.68%
                           2021 年度    闪存、存储器        3,023.38        0.23%
                           2020 年度         存储器       51,721.02         7.93%
3        字节跳动
                           2021 年度         存储器      152,013.84        11.70%
4        神码澳门          2021 年度         存储器      134,579.87        10.35%
    注:①上述前五大客户数据中,对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。
其中:紫光存储包括 UNIC Memory Technology (Singapore) PTE. LTD.和西安紫光国芯半导体
有限公司,立讯包括江西立讯智造有限公司(曾用名吉安市立讯射频科技股份有限公司)、
立讯电子科技(昆山)有限公司、东莞立讯精密工业有限公司、立讯精密有限公司、立讯精
密工业(滁州)有限公司和讯牧信息科技(上海)有限公司;
    ②除非特别说明,本回复涉及的财务数据均采用中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的众环阅字[2022]0100004 号《审阅报告》相关数据,下同。

     由上表可知,2019 年-2021 年,联合创泰与核心客户字节跳动的销售规模呈
增长态势,与紫光存储的销售规模受客户当期采购需求等因素影响而有所波动,
向立讯的销售占比明显下降的原因请参见本题下文之第“二”部分之“(二)发
行人与前五大客户的协议签署及续约情况,协议到期不再续约的风险及其对未来
业绩的影响分析”之“1、发行人与前五大客户的合作情况”之“(2)联合创泰
前五大客户的变动情况”。

     公司已经申请豁免披露报告期内所有新增前五大客户在 2022 年 1-3 月的交
易金额。

     (三)与主要新增客户的合作期限

     除神码澳门外,报告期内新增客户均与联合创泰签订了销售框架协议,并对
合作期限进行了约定。联合创泰与主要新增客户建立合作关系以来,合作情况良
好。其中,随着业务发展和双方合作持续深化,字节跳动已发展为联合创泰核心
客户,合作规模也在不断扩大,报告期内双方已完成了续约。

     (四)对主要新增客户的信用政策


                                       1-9
    联合创泰在制定客户信用政策时,从优先服务大客户和关键客户的战略出发,
并充分考虑客户的性质、历史合作情况、资信状况和发展前景,最终经交易双方
协商确定。公司已经申请豁免披露报告期内新增前五大客户的信用政策情况。

    (五)新增客户在销售价格、信用政策等方面与其他客户存在一定差异,
具有合理性

    1、不同客户之间的销售价格情况

    联合创泰主要上游原厂为 SK 海力士、MTK 联发科和兆易创新(GigaDevice)
等。报告期内,联合创泰向前五大新增客户销售产品的品牌、规格型号及对应销
售规模存在较大差异,联合创泰对所涉及主要产品拥有自主定价权,通常根据产
品市场价格、供需情况、客户性质以及付款、交货等交易条件,与客户协商一致
确定销售价格。因此联合创泰向新增客户和原有客户的销售价格存在差异,符合
商业逻辑,具有合理性。具体如下:

    联合创泰前五大新增客户主要采购 SK 海力士产品和兆易创新(GigaDevice)
产品等授权产品线,各客户之间的采购情况具有较大差异,具体为:(1)立讯
的主要采购产品为 GigaDevice 闪存,原有客户及其他新增前五大客户均未向联
合创泰采购同型号产品,联合创泰综合各因素后与客户协商一致确定销售价格。
(2)紫光存储的主要采购产品为海力士存储器,具体规格型号与联合创泰核心
客户均不存在重叠,与其他主要客户存在少量重叠。(3)联合创泰向新增客户字
节跳动、神码澳门与原客户阿里巴巴、中霸集团的销售价格不同,以 2021 年 SK
海力士存储器产品的主流型号“HMA****7*JR**-**”为例,核心客户在同一时
点的订单价格不存在显著差异,但各季度平均售价在价格变动的背景下,因采购
时点的不同导致略有差异,具体为 2021 年第二季度,中霸集团出货的订单价格
较低主要系其在提供订单需求后,因自身需求时点波动及内部流程审批等因素导
致实际出货速度较预期更慢,实际出货时点及对应确认收入的时点较晚,但仍执
行前期确定的订单报价,故其第二季度的平均售价低于其他核心客户。而神码澳
门等客户系联合创泰普通客户,联合创泰对其平均销售价格高于核心客户,具有
合理性。

    综上,联合创泰向前五大客户销售产品的规格型号及对应销售规模的差异较


                                   1-10
大,且对于同品牌同规格型号产品,联合创泰对不同客户的销售价格亦会存在差
异。鉴于联合创泰对前五大新增客户所涉及主要产品拥有自主定价权,因此向新
增客户和原有客户的销售价格存在差异,符合商业逻辑,具有合理性。

    2、不同客户之间的信用政策情况

    公司已经申请豁免披露具体信用政策的对比情况。

    联合创泰根据客户性质、资金实力、信用状况、合作期限、历史回款情况、
发展前景、自身资金情况等因素,与客户进行商业条款谈判后,双方协商一致确
定给予不同客户以不同的信用政策。

    账期要求系客户根据自身需求及其供应商可比账期等情况,由客户向联合创
泰提出。对于核心客户和战略客户,联合创泰予以适应不同客户实际情况的信用
账期及信用额度,信用账期从 30 天至 90 天不等。具体而言,字节跳动系联合创
泰在预期存储器市场将迎来恢复性上涨周期背景下,于 2020 年新开拓的客户。
经结合字节跳动的发展前景及战略定位,为实现对中国核心互联网企业的覆盖,
联合创泰同意给予字节跳动相对较长的信用账期。立讯系制造业企业,主要采购
GD 闪存产品,联合创泰根据立讯提出的账期需求,由双方协商确定信用政策。

    对于普通客户,联合创泰执行 CBD(款到发货)、COD(货到付款)或者
视合作情况提供一定信用账期的销售政策。

    联合创泰未对神码澳门等 2021 年新增普通客户提供信用账期的主要原因如
下:1、相关新增客户非联合创泰的战略客户和核心客户,亦未被原厂纳入优先
供应的核心终端客户范畴;2、相关客户系新增客户,联合创泰需对其资信状况、
经营情况、履约能力、合作前景等各方面进行综合评估和长期考察,为有效控制
应收账款风险,联合创泰未对其提供信用账期。

    此外,近年来云计算、数据中心的快速发展驱动着服务器的需求量,同时受
全球疫情影响,远程办公、云视频、居家消费、在线游戏、在线教育加速云服务
的渗透速度,加之 5G、工业互联网和人工智能带动相关应用和车用需求旺盛,
“涨价潮”、“缺芯潮”助推半导体芯片行业景气度持续提升。在关键芯片持续
紧俏的背景下,结合上述原因,联合创泰对不同客户提供不同的信用政策,具有
商业合理性。

                                   1-11
    综上所述,联合创泰结合客户性质、市场供需、合作情况、交易条件等因素,
对不同客户之间存在销售价格、信用政策等方面的差异,具有商业逻辑和合理性。

    二、发行人前五大客户集中度较高,请说明与主要客户的合作是否稳定,
是否签署长期合作协议,是否存在到期不再续约的风险,并说明对未来业绩的
影响

    (一)发行人与核心及战略客户的合作关系较为稳定

    根据备考审阅报告,报告期内,发行人前五大客户均为电子元器件分销业务
客户,包括阿里巴巴、中霸集团、华勤通讯、字节跳动等核心客户,紫光存储、
立讯等重要战略客户,以及神码澳门等普通客户。报告期内发行人前五大客户集
中度较高,主要系联合创泰代理产品下游领域的集中度高以及联合创泰战略性选
择集中自身资源、优先服务大客户所致,符合行业特点和商业逻辑,具有合理性。

    联合创泰主要供应商为半导体存储器及主控芯片领域的全球知名 IC 设计和
制造商,所代理产品属于卖方主导的市场,产品具有稀缺性和不可替代性。联合
创泰通过取得国内外知名原厂的代理授权,将原厂的竞争力转化为自身的竞争力,
形成客户对联合创泰销售体系的可持续依赖关系,增强了客户黏性。

    联合创泰核心客户为阿里巴巴、中霸集团(腾讯)、字节跳动、华勤通讯等
互联网云服务行业的头部企业和国内大型 ODM 企业,报告期内联合创泰不断巩
固、深化和扩大与核心客户的业务合作,自建立合作起上述客户基本上一直为联
合创泰当期前五大客户,合作关系较为稳定。同时,联合创泰积极维护、深化与
重要战略客户的合作,建立较为稳定的合作关系,报告期各期受客户当期采购需
求、市场价格波动、产品供应能力等多种因素影响,交易规模有所波动;同时,
联合创泰不断开发新的战略客户。对于普通客户,联合创泰结合上下游供需情况、
自身经营策略、库存情况、交易对方资金实力等情况确定与普通客户的交易规模,
因此前五大客户中该类客户的波动较大。

    综上,联合创泰与核心及战略客户的合作关系较为稳定,与普通客户受多种
因素影响导致双方的交易规模波动较大。

    (二)发行人与前五大客户的协议签署及续约情况,协议到期不再续约的
风险及其对未来业绩的影响分析
                                  1-12
    1、发行人与前五大客户的合作情况

    (1)发行人与前五大客户的协议签署及续约情况

    联合创泰与报告期内前五大客户签署合作协议的情况请参见本题上述回复
之第“一”部分之“(一)报告期内新增前五大客户情况”。

    根据联合创泰与阿里巴巴、华勤通讯、紫光存储、立讯等核心/战略客户签
署的销售框架协议相关条款约定,合作协议属于无固定期限协议,在合同双方正
常经营及合作的情况下长期有效。

    联合创泰与中霸集团、字节跳动等核心客户签署固定期限的合作协议,双方
均已在合作期内完成过一次续约。其中,联合创泰与中霸集团首次合作时所签署
的合作协议已于 2021 年 12 月到期,经双方协商一致签订补充协议,将合作期限
延长至 2025 年 3 月;字节跳动与联合创泰首次合作时签署有效期一年的合作协
议,合同双方基于良好的合作基础,在协议到期后续签有效期三年的合作协议,
将合作期限延长至 2024 年 1 月。

    联合创泰未与普通客户神码澳门签订销售框架协议,以订单形式对具体交易
内容做出明确约定。对于 2022 年 1-3 月新增主要客户,联合创泰均与其签署了
固定期限或无固定期限的合作协议。

    (2)联合创泰前五大客户的变动情况

    2019 年-2021 年,联合创泰第一大客户均为阿里巴巴;中霸集团 2019 年、
2020 年均为第二大客户,2021 年为第三大客户;华勤通讯 2019 年、2020 年均
为第三大客户,2021 年为第二大客户;字节跳动 2020 年合作初期为第五大客户,
2021 年为第四大客户;紫光存储 2019 年、2020 年均为第四大客户;神码澳门为
2021 年的第五大客户;公司已申请豁免披露 2022 年 1-3 月前五大客户名称及新
增客户的交易背景。报告期内,联合创泰与 2019 年第五大客户立讯的交易情况
发生较大变动。具体如下:联合创泰自 2018 年起与立讯建立合作关系,主要交
易兆易创新闪存产品。报告期内交易规模不断下降主要系相关产品用于某蓝牙耳
机项目,因立讯该项目收尾,终端需求收缩减少所致。此外,兆易创新在大中华
区拥有 60 余家分销商,因原厂调整对立讯策略,2021 年第三季度原厂将立讯代
理权转为开放状态,联合创泰基于集中资源、聚焦服务于核心客户及重点战略客

                                   1-13
户的考量,与原厂友好协商不继续跟进立讯的新增项目机会及需求。

       2、协议到期不再续约的风险及其对未来业绩的影响分析

       (1)联合创泰核心原厂的授权分销情况

       ①核心原厂的主要销售模式及联合创泰销售额占比

       原厂受限于有限的销售资源和技术服务能力以及聚焦产品开发的意愿,只能
集中服务于少数全球性客户。在电子元器件领域,不足整体电子产品制造商总数
1%的蓝筹超级客户直接向原厂采购,采购金额约为总体份额的 44%,占总体 99%
以上的其余制造商客户通过分销商渠道采购 56%的份额1。SK 海力士和 MTK 联
发科作为全球半导体产业的龙头企业,销售模式也主要包括直销模式和代理分销
模式。目前 SK 海力士的国内直接采购客户主要为合作多年的中兴、海信(指海
信电视,海信手机系代理分销)等大客户,MTK 联发科的国内直采客户主要为
小米、OPPO、VIVO 等国产手机品牌客户,其余均采用分销商代理的销售模式。

       根据 SK 海力士官网的公开信息,目前 SK 海力士在中国(不含中国台湾地
区)的授权分销商为 6 家,其全球代理商名单如下:

       国家/地区                             授权分销商名单
美国                 1、Ma Labs, Inc
                     1 、 Memorysolution GmbH ; 2 、 HMD Electronics AG ; 3 、 MSC
德国
                     Technologies GmbH;4、Memphis Electronic AG
俄罗斯/乌克兰/东欧   TTC Trade and Consulting GmbH
欧洲各地区           1、SILICA (An Avnet Company);2、M2M Direct
以色列               H.Y. Components Ltd.
                     1、();2、();3、();4、();
韩国
                     5、()
                     1、SMartech Electronic Co., Ltd(时捷集团子公司时毅电子);2、
                     LEADRAM TECHNOLOGY GROUP LTD(超联科技);3、E-Point
中国(不含中国台湾
                     (H.K.) Limited(翊力富鸿);4、S.A.S. ELECTRONIC CO., LTD. (时
地区)
                     捷集团子公司时捷电子);5、UFCT Technology Co., Limited(联合
                     创泰);6、KINWEI TECHNOLOGY GROUP LIMITED(建威科技)
                     1、Synnex Technology International Corp.;2、Time Speed Technology
中国台湾
                     Co.;3、Titron International Corp.;4、U-Best Technology Inc.
                     1、SHINDEN HIGHTEX CORPORATION;2、Restar Electronics
日本
                     Corporation

1
  数据来源:中国产业信息网《2017 年中国电子元器件行业市场竞争格局分析及未来发展趋
势预测》
                                       1-14
                    1、WE Components Pte Ltd;2、Serial Microelectronics Pte Ltd;3、
新加坡/印度
                    Rabyte Electronics Pvt Ltd;4、Kinwei Technology Group Pte Ltd

    根据 MTK 联发科公开披露的年报,MTK 联发科的产品事业部包括无线产
品、智慧装置、智能家庭三大板块,其中无线产品事业部主要负责研发及推广行
动通讯产品晶片,主要产品无线通讯产品的应用领域以智慧型手机为主流。MTK
联发科无线产品事业部的中国大陆主要授权分销商为 Coretek、品佳、南基、奇
普仕、联合创泰等 5 家。

    根据 SK 海力士和 MTK 联发科公开披露的财报数据,2021 年原厂向联合创
泰的销售额占其在中国/亚洲市场(均不含中国台湾地区,下同)销售额的比例
情况如下:

                    向联合创泰销售额          原厂在中国/亚洲市场销售额
   原厂名称                                                                  占比
                      (人民币万元)                (人民币万元)
  SK 海力士                  1,027,312.53                    8,861,099.03     11.59%
 MTK 联发科                   252,237.34                     6,699,860.20      3.76%
    注:①根据中国外汇交易中心公布的韩元 2021 年度平均汇率,将 SK 海力士在中国市
场(不含中国台湾)销售额换算为人民币单位;
    ②MTK 联发科未单独披露其中国地区销售额,根据查汇率统计的新台币 2021 年度平均
汇率,将 MTK 联发科在亚洲市场(不含中国台湾)的销售额换算为人民币单位。

    由上表可知,2021 年核心原厂 SK 海力士、MTK 联发科向联合创泰的销售
额分别占其在中国/亚洲市场(均不含中国台湾地区)的整体销售额的比例为
11.59%和 3.76%。

    ②核心原厂授权分销资格的获取、更换与新客户报备情况

    联合创泰核心原厂为 SK 海力士和 MTK 联发科,报告期内联合创泰向其合
计采购占比均在 80%以上,最近一期占比为 98.37%。SK 海力士和 MTK 联发科
的授权分销资格的获取、更换与新客户报备情况如下:

    A、授权分销资格的获取

    受限于有限的销售资源和技术服务能力以及聚焦产品开发的意愿,原厂只能
集中服务于少数全球性客户,其余均采用分销商代理的销售模式。在 IC 分销领
域,获得原厂授权的分销商在产品质量、供应保障、技术支持等方面较其他分销
商更具有竞争力,能在市场中获取更多的市场份额。由于产业链上下游的极端不
对称性,以及 IC 产品本身的高科技属性,上游优质的原厂对授权分销商有着严
                                       1-15
格的筛选体系和选择标准,对分销商在市场开拓能力、客户资源、市场信誉、技
术服务及资金能力等方面进行综合考量。

    除上述准入标准外,原厂对授权分销商的数量也严格控制,以有效控制产品
质量和价格并管理分销商。国际大型原厂的渠道管理策略通常分为两个层次以覆
盖不同类型客户群:其一是与全球性分销商紧密合作,共赢市场份额、扩大影响
力,并覆盖所有大客户和关键客户业务;其二是与区域性大中型分销商以及在该
细分市场内领先的分销商合作,针对垂直细分专业应用市场的需求确立自身的产
品优势,以全面覆盖该区域的大众市场。

    在上述背景下,原厂选择授权分销商的过程呈现出筛选期长、最终入选者稀
少的特点。根据业内惯例,国际领先的 IC 原厂确定一家授权分销商的时间通常
为 6-8 个月,而其单一产品线在某一区域的授权分销商数量通常控制在个位数,
甚至独家授权,分销商获得授权的过程极为不易。

    具体而言,联合创泰同时拥有全球前三家全产业存储器供应商之一的 SK 海
力士,以及全球第四大晶片设计公司、全球第二大手机芯片生产公司 MTK 联发
科的授权代理资格。SK 海力士在我国(不含中国台湾地区)的授权分销商共有
6 家,MTK 联发科无线产品事业部的中国大陆授权分销商共有 5 家,授权分销
商数量少。代理权不属于公开竞争的范畴,具有较高的授权壁垒。

    B、授权分销商的更换

    核心原厂通常对分销商进行定期考核评分,比如从销售、市场、技术、财务
等多个维度进行评估管理。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展,除分销
商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降至低于原厂要求等情况,原厂
一般不会轻易更换分销商。历史上 SK 海力士曾因分销商业务规模小、市场开拓
能力不达要求而更换过北高智、记忆电子等个别分销商,亦或是 MTK 联发科原
分销商堃昶因主要客户规模萎缩、坏账而主动退出。但总体来讲,核心原厂与分
销商的合作关系较为稳定,如 SK 海力士排名第一的国内分销商,其主要客户为
OPPO、VIVO,SK 海力士与该分销商已保持了二十余年的稳定合作关系。

    C、新客户报备情况

    联合创泰与主要原厂之间存在新客户报备制度,即原厂为了避免分销商之间

                                 1-16
    围绕同一客户过度竞争设置了新客户报备制度,而授权分销商为了获取原厂更优
    惠的价格、更稳定的供货保障及服务支持,会主动进行大客户及有潜力的新客户
    的报备。在进行新客户报备时,通常需要根据原厂要求提供客户名称、背景、合
    作项目状况、终端客户或市场、预计交易规模等必要信息,原厂根据自身的考核
    标准、其他授权分销商是否已经备案等情况决定是否同意分销商进行新客户备案。
    报备成功后,该原厂的其他分销商则不能向报备客户销售已报备的产品。因此,
    联合创泰对主要客户的分销供应资格通常具有排他性,同一原厂的其他分销商不
    会就该原厂的同一产品与同一客户展开业务合作。

            ③联合创泰在核心原厂分销体系的地位

            目前,联合创泰核心原厂在国内授权分销商数量、联合创泰分销规模在主要
    供应商分销体系中的排名、2021 年原厂向联合创泰的销售额占其在中国/亚洲市
    场(均不含中国台湾地区,下同)销售额的比例情况如下:

                                           联合创泰在   2021 年原厂向联合创
 核心原厂                       同区域分                                       对应主要
                  分销产品                 分销商内的   泰的销售额占其在中
   名称                         销商数量                                         客户
                                             销售排名     国/亚洲市场比例
               存储器(DRAM、                                                 阿里巴巴、
SK 海力士      NAND、MCP、         6       中上游排名         11.59%          中霸集团、
                   SSD 等)                                                   字节跳动等
                                                                   注         华勤通讯、
MTK 联发科        主控芯片         5        中游排名          3.76%
                                                                                百度等
        注:MTK 联发科未单独披露其中国地区销售额,此处系 MTK 联发科向联合创泰销售
    额占其向亚洲市场(不含中国台湾)销售额的比重。

            合作初期,联合创泰通过取得 SK 海力士的授权,在下游阿里巴巴、腾讯等
    核心云服务商由服务器代工厂自采 CPU、内存等部件,寻求转变为云服务商直
    接采购部件、交由代工厂来料加工模式的时点,及时抓住机遇,分别于 2017 年
    和 2018 年切入阿里巴巴、腾讯云服务巨头相关生态体系,为原厂在云计算存储
    (数据中心服务器)这一细分领域加大市场开拓力度、提高国内市场占有率做出
    了一定的贡献,并持续与原厂紧密合作,不断推广原厂其他产品。与此同时,联
    合创泰也凭借 SK 海力士、MTK 联发科的品牌优势、产品优势,在上游供应商
    的支持下,不断满足客户需求,提升自身分销规模,成长为核心原厂排名中上游
    的授权分销商。

            (2)上游原厂处于寡头垄断地位,主要客户可选择的产品品牌有限

                                           1-17
    联合创泰核心供应商处于寡头垄断地位,主要客户可选择的原厂品牌有限。
SK 海力士为全球领先的半导体制造商,是全球三家全产业存储器供应商之一(另
外两家是三星和美光),在存储器领域综合排名第二(三星第一)。在存储器领
域中,DRAM 和 Flash 是运用最为广泛的产品。对于 DRAM 市场格局而言,三
星、SK 海力士、美光占据着全球超过 95%的市场份额,根据 China Flash market
数据,2019 年 SK 海力士在全球 DRAM 市场占比达到 29%,位列第二。根据赛
迪顾问数据,三星、海力士、美光三家企业的 DRAM 产品 2018 年在中国地区的
销售总额达到 3,340.6 亿元,约占整个中国 DRAM 市场的 97.6%。而 Flash 存储
器主要包括 NAND 和 NOR,其中,NAND 市场由三星、KIOXIA、西部数据、
美光、英特尔、SK 海力士垄断。

    MTK(联发科)是全球第四大无晶圆厂半导体公司,全球第二大手机芯片
生产公司,专注于无线通讯及数字多媒体等技术领域,2020 年全球手机芯片市
场份额排名第一。根据 Counterpoint 公布的全球智能手机芯片组市场份额排行榜
(2020Q2-2021Q3),自 2020 年下半年以来,MTK 联发科已经超越高通,成为
全球最大的智能手机芯片组供应商,2021 年第三季度全球市场份额为 40%。

    兆易创新(GigaDevice)是目前中国大陆领先的闪存芯片设计企业,2020
年其 NOR FLASH 产品市场排名全球第三;MCU 产品作为中国 32 位通用 MCU
领域的主流产品,覆盖率稳居市场前列;触控和指纹识别芯片产品广泛应用在国
内外知名移动终端厂商,市场份额居全球前列。

    (3)主要客户具备领先优势和采购需求

    为抓住大数据、云计算、边缘计算等数字经济发展的重大机遇,我国已经全
面开展新型基础设施建设,包括以 5G、物联网、工业互联网为代表的通信网络
基础设施,以人工智能、云计算、区块链等为代表的新技术基础设施,以数据中
心、智能计算中心为代表的算力基础设施,以及进而形成的融合基础设施。而数
字经济、新基建的核心支撑硬件即为存储芯片、计算芯片为代表的半导体产业。

    在移动互联网时代,移动设备数量扩张,内容形式多样化促使互联网流量爆
发。数据流量向互联网巨头集中,拉动以 Google、Meta(Facebook)、亚马逊、
微软、百度、阿里巴巴、腾讯为代表的七大互联网巨头相继布局数据中心建设,


                                  1-18
带动服务器 DRAM 需求的持续增长。同时受全球疫情影响,远程办公、云视频
也将加速云服务的渗透速度,成为阿里云、腾讯云等互联网云服务巨头的业务规
模增长的动力。根据英国调研机构 Canalys 数据显示,2021 第三季度中国云基础
设施市场同比增长 43%,达到 72 亿美元,其中,阿里云市场份额位居第一,市
占率为 38.3%;华为云市场份额为 17.0%,位居第二;腾讯云市场份额 16.6%,
位列第三。根据国际研究机构 Gartner 发布的 2020 年全球云计算市场数据,阿里
云以 9.5%市占率位居全球第三。

    在当前需求和未来预期的双重推动下,云计算、数据中心的快速发展驱动着
服务器的需求量。随着联合创泰核心客户阿里巴巴、腾讯等行业龙头继续加码云
计算基础设施投资建设,联合创泰下游需求旺盛。

    (4)原厂、联合创泰与客户之间构建的是三方长期合作关系

    经过多年的快速发展,联合创泰形成了优质的供应商及客户资源,与上游原
厂及下游客户之间建立了长期、良好的合作关系。经过近年来的市场耕耘,联合
创泰已在存储芯片的云计算存储(数据中心服务器)领域形成了领先的客户优势,
在该领域累积了丰富的专业服务经验、行业独特见解和市场引导能力。

    联合创泰处于电子元器件产业链的中游,在上游原厂和下游客户之间发挥着
重要作用,承担着物流、资金流、信息流及商流的传递作用,主要体现在:上下
游供需匹配、账期支持、库存缓冲、技术支持和售后服务以及上下游信息沟通等
方面。具体如下:

    ①为上游原厂提供产品及市场信息,协助上游原厂更好制定生产计划

    电子元器件具有开发成本高、生产周期长、生产计划准确性低的特点,所以
准确的市场需求信息及终端客户的备货计划对原厂的产品开发及排产安排具有
重要意义。联合创泰凭借着贴近客户和市场的优势,通过搜集、分析、处理市场
需求、行业动态及竞争对手策略等市场信息,并结合自有客户订单以及原厂的策
略和计划,经自身综合判断与预测后,以年度计划、季度预测或正式订单等形式,
及时向原厂反馈市场需求动态,从而协助原厂更好地调节产能及库存水平,制定
生产计划。同时,分销商向原厂及时进行产品质量信息反馈、产品改进/升级建
议等信息,促进信息在原厂和下游客户之间及时有效地传递沟通。

                                  1-19
    ②为原厂提供库存缓冲,为客户提供相对稳定的供货支持及仓储物流服务

    联合创泰主要供应商为全球知名 IC 设计和制造商,所代理产品属于卖方主
导的市场,产品具有稀缺性和不可替代性,生产周期较长,上游供应原厂处于寡
头垄断地位且能对供需秩序进行周期性调整;主要客户系行业的龙头标杆和引导
者,其对于原厂的品牌、物料的交期、品质、供应及时性和稳定性等供应链情况
尤为重视,通常要求分销商能够实时响应供货需求。

    由于下游行业需求的拉动或上游产能的调整甚至上游原厂的突发性灾害,导
致电子元器件尤其是半导体芯片产品的供需失衡情况较为常见,因此上游原厂的
供应周期往往与下游客户的需求周期不匹配。在缺货情况下,能否获得稳定的货
源以保证生产的正常进行,是下游客户关心的首要问题。在供需波动大的情况下,
分销商为原厂提供库存缓冲,平滑行业周期性波动;在缺货时,分销商通过向原
厂申请额外增加配货、使用预测备货的战略库存、协调配货等多种方式,以最大
限度保障客户生产物料的持续和及时供应,缩短客户交期。此外,电子元器件分
销的下游客户包含大小不一的各类企业,上游原厂或者下游客户若全部自建仓储
物流服务系统会加大其运营成本,而分销商凭借规模效应及行业经验可以为下游
客户提供高效经济的仓储物流服务。

    ③弥补上游原厂对下游客户服务的短板,实现专业化分工

    电子元器件原厂特别是全球知名上游原厂的竞争力集中在通过技术更新及
产品性能提升来实现产品的快速升级以满足市场需求发展的新方向,而分销商的
专长则在为下游客户提供服务且具有广泛的全产业链资源,能够更好地服务于客
户的各种需求,与原厂形成互补。

    联合创泰核心原厂 SK 海力士为韩系企业,由于文化风俗、商业习惯等方面
的差异,原厂也需要及依赖联合创泰协助其维护与大客户的关系,同时争取更大
的市场份额。联合创泰利用自身在细分领域广泛的客户资源及行业触角为原厂获
取行业信息,拓展市场及推广新产品,协助原厂扩大市场覆盖率。

    ④为下游客户提供技术支持和售后服务

    在分销产品时,联合创泰在售前、售中及售后阶段为客户提供准确选型与匹
配服务、技术支持服务及售后服务等综合服务。具体包括:协助客户从品类型号

                                   1-20
繁杂、技术复杂的电子元器件中挑选合适的物料,并及时解决客户在使用产品过
程中可能出现的品质或技术问题,配合客户分析失效或不良原因,定位问题并提
出优化建议。如出现原厂质量问题或错发漏发等问题,则由分销商与原厂协商进
行退换货处理。联合创泰在深圳、上海、北京、杭州等我国电子产业较为集中的
区域设有销售网络,更加贴近客户,为其提供本地化服务。

    ⑤在风险可控的前提下,为客户提供账期支持

    分销商作为上游原厂和下游电子设备制造商的纽带,承担了上游、下游之间
账期的不匹配。由于原厂专注于研发生产且处于相对优势地位,极少为下游客户
提供账期,而分销商基于客户的过往信用及对行业的判断等多种因素,可以为其
提供对应的账期,支持下游客户的业务发展。

    在分销合作正常运行的情况下,客户一般不会轻易地更换原厂供应商和分销
商,原厂一般也不会同意更换分销商。对于原厂而言,受限于有限的销售资源和
技术服务能力以及聚焦产品开发的意愿,只能集中服务于少数全球性客户,其余
均采用分销商代理的销售模式。上游优质的原厂一般对分销商有严格的筛选体系,
对分销商在市场开拓能力、客户资源、市场信誉、技术服务及资金能力等方面进
行综合考量。同时为了有效控制产品质量和价格,原厂也严格控制区域内授权分
销商的数量。上述背景下,原厂选择授权分销商的过程呈现出筛选期长、最终入
选者稀少的特点。具体而言,SK 海力士在我国(不含中国台湾地区)的授权分
销商共有 6 家,MTK 联发科无线产品事业部的中国大陆授权分销商共有 5 家,
授权分销商数量少。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展,除分销商发生
了较大的风险事件或自身业务能力持续下降至低于原厂要求等情况,原厂一般不
会轻易更换分销商。

    对于客户而言,大中型的互联网云服务商或电子产品制造商通常有着较为严
格的“合格供应商”管理制度,在下游客户与分销商建立了长期紧密的合作后,
为保证供应渠道的稳定高效,避免重新评估、设计、测试和验证的时间成本,客
户一般也不会轻易地更换原厂供应商和分销商。而原厂的新客户报备制度,可保
障联合创泰的主要客户不会被该原厂的其他分销商抢夺。

    综上,联合创泰通过取得国内外知名原厂的代理授权,在云服务等领域形成


                                 1-21
了核心优势,可将原厂的竞争力转化为自身竞争力,形成原厂、客户对联合创泰
销售体系的可持续的合作关系。

    (5)发行人存在到期不能续约的风险,但整体风险可控

    联合创泰核心供应商处于寡头垄断地位,产品采用直销或代理分销的销售模
式主要取决于原厂的销售策略。目前 SK 海力士的国内直接采购客户主要为中兴、
海信等,MTK 联发科的国内直采客户主要为小米、OPPO、VIVO 等,其余均采
用分销商代理的销售模式。原厂一般不会轻易更换分销商,如 SK 海力士排名第
一的国内分销商,其主要客户为 OPPO、VIVO,SK 海力士与该分销商已保持了
二十余年的稳定合作关系。根据核心原厂个别分销商的变动历史,除非分销商发
生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降至低于原厂要求等情况,原厂一般
不会轻易更换分销商。

    2021 年,联合创泰核心原厂 SK 海力士向联合创泰的销售额分别占其中国市
场(不含中国台湾)的整体销售额的比例为 11.59%,MTK 联发科向联合创泰的
销售额分别占其亚洲市场(不含中国台湾)的整体销售额的比例为 3.76%,联合
创泰整体销售额及其核心客户销售额占原厂销售额的比例均较低。原厂认定直采
客户没有明确的标准,SK 海力士排名第一的分销商的下游主要客户为手机通讯
行业的领军企业,按照原厂的销售策略目前仍保持经销模式。根据 SK 海力士与
阿里巴巴、中霸集团和字节跳动签署的三年期/一年期 LTA 协议,该协议约定了
其项下所有产品的销售和购买均应通过分销商进行,且从分销商处购买产品有关
的任何价格谈判应在独立于 SK 海力士的公平基础上由客户与分销商进行。作为
核心客户向 SK 海力士采购的分销商,联合创泰分别与 SK 海力士和主要客户进
行直接交易,承担着议价、磋商、配套服务等交易职能。因此,结合核心原厂销
售策略、其他分销商情况及核心客户规模,发行人预计原厂转变销售策略而选择
对极个别核心下游客户采用直供模式的可能性较低。

    同时,考虑到联合创泰与原厂之间存在新客户报备制度,可保障联合创泰的
主要客户不会被该原厂的其他分销商抢夺,加之上游原厂处于寡头垄断地位,主
要客户可选择的产品品牌有限的背景下,因此发行人客户流失的整体风险较低。

    综上,基于自身业务发展需要,短期内未与联合创泰签署长期业务合作协议


                                 1-22
的主要客户,对于存储器、主控芯片等产品的需求仍是持续的,在合同到期后交
易双方可以协商续约,预计不会影响未来联合创泰与客户的持续合作关系,对发
行人未来业绩的不利影响较为可控。长期内,随着核心客户采购规模的不断扩大,
市场地位及品牌影响力的不断提高,则不排除原厂转变销售策略而选择对极个别
核心下游客户采用直供模式的可能,但整体风险可控。如果发行人核心客户出现
协议到期不再续约或协议提前终止的情形,将对发行人未来业绩产生不利影响,
公司已在《配股说明书》中进行了风险提示。

    三、结合半导体市场变化情况和采购产品单价变化情况,量化分析对公司
业绩的影响

    上市公司全资子公司联合创泰主要从事电子元器件的分销业务,主要授权分
销的产品包括数据存储器、主控芯片、集成电路等电子元器件,其中最主要的产
品为数据存储器,占分销业务收入的比重在各报告期内均超过 70%。IC 产品的
核心配件主要以半导体材料为基础,其发展也受到半导体行业的直接影响。而
2021 年半导体行业景气度上升,IC 产品市价上涨,部分电子元器件出现了供不
应求的情况,是导致联合创泰业绩水平大幅提高的有利因素。

    (一)半导体市场变化情况

    根据美国半导体行业协会发布的数据,2021 年全球半导体行业销售额达到
5,559 亿美元,较 2020 年同比增长了 26.2%,全球半导体行业月度销售额及费城
半导体指数波动情况如下图所示:




资料来源:WSTS,STA,彭博,WIND,华泰研究
                                  1-23
    根据上图可知,半导体市场整体呈现周期性波动的特点。根据 WSTS 统计,
集成电路(IC)占半导体市场份额的 80%以上,是半导体产业最重要的组成部分,
2019 年至今,我国进口集成电路产品均价的波动情况如下图所示:




    资料来源:WIND

    根据上图可知,集成电路行业与半导体市场同样呈现周期性波动规律。集成
电路芯片按照应用领域不同可划分为模拟芯片、微处理器芯片、逻辑芯片和存储
器芯片等。其中,存储器芯片是所有电子系统中数据的载体,占集成电路市场的
36.1%,是集成电路价值量最大的产品。

    报告期内,公司电子元器件分销业务的主要产品为存储器和集成电路,其中
存储器的各期收入占比均不低于 70%,主要为 DRAM:DDR4 产品;集成电路
产品以 4G/5G 芯片等主控器件为主,此类产品的主要市场价格受集成电路市场
供需变化而波动,周期性与集成电路整体走势一致。

    公司最主要产品存储器属于半导体行业周期性最强的细分市场,下游需求的
周期波动、市场份额集中的格局、产品的标准化属性导致存储器行业历史上容易
出现大幅的波动。根据 IC Insights 统计,DRAM 是存储器最大细分市场,占比
为 53%,NAND Flash 占 44%,Nor Flash 仅占 1%。

    近年来,存储器市场变化的具体情况为:2016 年至 2018 年,人工智能快速
发展,数据爆发催生计算需求,矿机市场需求爆发,互联网厂商加大资本开支,
多方面因素驱动服务器出货量快速增长。半导体市场持续火热,国内 IC 投资高
涨,存储器市场供不应求推动其价格持续上涨。但自 2018 年第四季度开始,全
                                  1-24
球半导体行业进入下行周期,供给持续放量、需求不及预期导致市场供过于求,
存储器价格持续下降。2020 年,由于新冠疫情爆发、新能源车放量、全球缺芯
问题严重,半导体行业逐步迎来新一轮景气周期。

    在全球芯片短缺的情况下,各厂商 2021 年加速量产、提高资本开支以满足
高需求,半导体行业景气度持续向上。随着大数据、云计算、物联网、5G 商用
等产业的蓬勃发展,存储器未来市场发展前景广阔。根据市场分析机构 Yole
Développement 数据分析预测,2020 年-2026 年,DRAM 营业收入预计将增长至
1,510 亿美元,其中,服务器(Server)营业收入年复合增长率预计为 15%,服
务器(Server)销量年复合增长率预计为 23%。

    以 DRAM:DDR3 和 DRAM:DDR4 的存储器产品价格为例,其 2019 年以
来的市场价格变动趋势图如下:




   注:DRAM:DDR4 合约平均价数据统计始于 2019 年 7 月。
   资料来源:WIND,同花顺 FinD

    由上图可知,DRAM:DDR3 价格 2019 年上半年处于下行区间;自 2019 年
下半年至 2020 年期间,DDR3 和 DDR4 存储器价格处于低位区间波动状态,2021
年以来均呈现恢复性上涨态势,其中 DDR4 存储器产品合约平均价在 2021 年上
半年涨幅较大,第三季度价格增幅放缓并在第四季度有所回落。自 2022 年 3 月
起,DRAM 存储器价格出现一定程度下跌。

    (二)采购产品单价变化情况

                                    1-25
    1、存储器采购单价变化情况

    报告期内,联合创泰采购的主要存储器产品为 DRAM:DDR4(容量分别为
16G、32G 和 64G),其采购入库的月均单价波动情况如下图:




    根据上图可知,联合创泰采购存储器的价格波动较大,与 DRAM:DDR4
的合约平均价走势趋势基本一致,产品采购价格波动随着存储器市场价格涨跌而
波动。

    2、集成电路采购单价变化情况

    报告期内,联合创泰采购的集成电路产品主要为主控器件,以占比最高的
4G 主控芯片为例,其采购入库的月均单价波动情况如下图:




                                  1-26
    根据上图可知,以 4G 主控芯片为代表的集成电路产品采购价格自 2019 年
以来波动较大,其周期性波动情况与集成电路行业总体价格波动趋势基本一致。

    (三)采购产品单价变化对公司业绩的影响

    存储器通用规格产品以及其他集成电路产品通常具有公开市场参考价格,分
销商作为衔接上游原厂供给和下游需求的关键环节,通过其专业市场开拓、技术
服务能力,适时预判并将需求在上下游之间进行传达,将终端市场需求传导至原
厂,原厂产品售价也随供需差而波动。

    联合创泰以订单采购为主,产品的采购单价直接影响其对应销售订单的定价。
关于存储器产品,联合创泰与核心原厂、核心客户采取季度议价的谈判策略,通
常在每季度末开展价格谈判,以提前锁定下一季度的购销价格区间及采购量。一
般来说,联合创泰会根据与供应商确定的采购单价,随后调整销售订单报价以确
保其盈利空间,因此能够及时将采购成本变化传导至下游客户。对于普通客户,
联合创泰根据实时的采购成本或库存成本并经双方协商确定售价,随行就市,从
而保障其销售利润空间。关于 MTK 联发科产品,为买断式代理,按照原厂统一
价格进货并销售,通常不存在采购成本变化无法传导至下游客户的风险。在后续
业务开展中,联合创泰将进一步提高供应链管理、订单管理及需求预测的能力,
及时调整库存水位,降低因产品市场前景不明而产生库存积压或利润大幅波动的
风险。

    此外,联合创泰所代理的存储器、主控芯片等产品市场需求旺盛,存货周转

                                 1-27
速度较快。报告期内,联合创泰的存货周转天数分别为 12.29 天、18.57 天、15.04
天和 21.00 天,存货从采购入库到实现销售出货的周期较短,大多不超过 20 天,
在此期间市场价格的波动幅度较为可控。

    公司已经申请豁免披露报告期内主流型号存储器的同期采购月均单价、成本
月均单价及销售月均单价的对比情况。总体而言,产品销售单价与成本单价的变
动趋势一致,并且基本能够及时将采购成本变化传导至销售单价中。联合创泰代
理产品的需求旺盛及其“以销定采”的采购策略导致其购销环节的时间差较短,
因此其采购成本波动能较快反映到销售单价上,随其采购价格的涨跌而波动。

    从报告期内综合毛利率水平来看,在存储器等 IC 产品价格持续下跌、频繁
波动、持续上涨时,联合创泰还可通过调整业务策略以保障利润水平。报告期内,
随着主要产品市场价格的涨跌波动,联合创泰毛利率变动情况如下:

     项目       2022 年 1-3 月        2021 年度            2020 年度          2019 年度
毛利率                   3.02%                 3.73%                3.82%             4.79%
增减幅度         -0.71 个百分点    -0.09 个百分点        -0.97 个百分点      1.11 个百分点

    2019 年以来,存储器等 IC 产品价格市场经历了一轮下行周期并于 2021 年
初恢复上涨并进入上行周期,2021 年第四季度至今有所回落,采购及销售价格
随之变化,传导至联合创泰毛利率增减波动在-0.97 个百分点至 1.11 个百分点之
间。假设联合创泰最近一年及一期的毛利率上下浮动 1 个百分点,其业绩波动情
况具体如下:
                                                                               单位:万元
    项目           减少 1%                        不变                      增加 1%
                                  2022 年 1-3 月
毛利率                       2.02%                         3.02%                      4.02%
营业收入                369,733.61                     369,733.61               369,733.61
营业成本                362,252.93                     358,555.60               354,858.26
营业利润                   4,657.97                      8,355.31                12,052.65
净利润                     3,891.64                      6,980.68                10,069.73
变化幅度                   -44.25%                              -                 44.25%
                                      2021 年度
毛利率                       2.73%                         3.73%                      4.73%

                                        1-28
        营业收入                       1,299,724.84                1,299,724.84                 1,299,724.84
        营业成本                       1,264,264.37                1,251,267.12                 1,238,269.88
        营业利润                           23,335.76                 36,333.01                     49,330.25
        净利润                             19,401.73                 30,207.98                     41,014.24
        变化幅度                            -35.77%                             -                    35.77%

              根据上表测算可知,假设毛利率上下浮动 1 个百分点,2021 年度联合创泰
        净利润将在 19,401.73 万元至 41,014.24 万元区间波动,2022 年 1-3 月净利润将在
        3,283.34 万元至 10,678.02 万元区间波动,均不会造成其盈亏性质的改变,但变
        动比例的绝对值随着当期毛利率的下降而增大影响程度,分别在 35%左右和 44%
        左右。

              四、结合主要资产和负债科目变动情况,说明重组完成后联合创泰业务模
        式(采购、销售、融资等)是否发生较大变动,如是,说明具体变动原因及合
        理性,是否与同行业可比公司一致,相关业务及会计处理是否合规;是否与业
        务发展情况相匹配,是否存在相关资产减值、坏账准备计提不足,偿债能力持
        续下滑等情形,发行人内部控制制度是否健全且有效运行,是否符合《注册办
        法》第九条第(四)项的相关规定

              (一)主要资产和负债科目变动情况

              报告期内,上市公司(备考合并口径)主要资产和负债的变动情况如下:

              1、主要资产科目变动情况
                                                                                                单位:万元
                       2022-03-31               2021-12-31              2020-12-31                 2019-12-31
       科目
                   变动金额     变动幅度   变动金额     变动幅度   变动金额     变动幅度      变动金额       变动幅度

货币资金           -16,411.96    -21.34%    3,958.40       5.43%     4,759.57        6.98%     36,623.57      115.98%

应收账款            21,004.80    49.99%    23,843.11     131.21%   -22,656.04       -55.49%   -60,226.46      -59.60%

应收款项融资       -21,697.95    -93.78%   11,286.34      95.23%   -11,995.05       -50.30%              -          -

预付款项           -31,035.64    -64.49%   45,355.77    1639.04%    -3,929.02       -58.68%   -13,646.88      -67.08%

其他应收款            929.24     35.06%     -4,621.00    -63.55%      624.56         9.40%     -1,025.24      -13.36%

存货                40,460.15    60.44%    21,947.17      48.77%    15,976.94       55.06%      6,909.39       31.25%
其他非流动金
                    -1,041.00     -3.14%   -11,070.17    -25.00%    44,272.27        0.00%               -          -
融资产
固定资产              -158.34     -1.68%    -3,761.32    -28.50%    -1,049.76        -7.37%      106.04         0.75%

                                                         1-29
             2021 年末,其他非流动金融资产下降系上市公司出售蓝箭航天空间科技股
     份有限公司股份及上海海栎创科技股份有限公司股份回购退出所致;固定资产减
     少系聚隆机器人、聚隆启帆将主要机器设备对外出售,以及公司处置了合肥办公
     用房及部分车辆所致。除其他非流动金融资产及固定资产科目外,货币资金、应
     收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款、存货等资产类科目的大幅变动
     均系因联合创泰的资产变动所致。2022 年 3 月末,货币资金、应收账款、应收
     款项融资、预付款项、存货等主要资产科目的大幅变动主要系联合创泰的资产变
     动所致。具体联合创泰的科目分析原因详见本题后续第“(二)”部分的相关内
     容。

             2、主要负债科目变动情况
                                                                                                单位:万元
                   2022-03-31                  2021-12-31                2020-12-31                2019-12-31
   科目
               变动金额       变动幅度   变动金额       变动幅度    变动金额       变动幅度   变动金额       变动幅度

短期借款        64,666.52      99.84%     61,626.77     1960.86%     -2,355.30      -42.84%   -16,238.35      -74.71%

应付票据        -36,037.02     -83.24%    31,028.40      252.95%     -2,676.31      -17.91%     5,688.59       61.47%

应付账款         8,255.28      116.31%    -20,171.51     -73.97%     16,209.13      146.56%    -1,469.06      -11.73%

预收款项                  -          -              -           -    -4,114.84     -100.00%     1,197.64       41.05%

合同负债        -55,192.32     -99.99%    53,778.45     3784.08%               -          -              -          -

其他应付款        -223.89      -34.06%   -122,529.17     -99.47%    -34,492.19      -21.87%   -52,029.24      -24.81%

长期借款                  -     0.00%     91,200.00             -              -          -              -          -


             2021 年末,其他应付款的大幅下降主要系公司为收购联合创泰向交易对方
     支付了第一期交易价款所致,其中,本次备考合并报表为了保持报告期内商誉金
     额不变,调整了报告期初(即 2019 年 1 月 1 日)的合并对价,并将未付之合并
     对价作为其他应付款列示,因此本次备考 2019 年末至 2020 年末,其他应付款中
     收购联合创泰股权对价款为 111,966.26 万元;同时,2021 年末联合创泰的第三
     方拆借款已偿还完毕,使得期末其他应付款进一步降低。短期借款增加的部分原
     因系上市公司本期新增了票据贴现和信用借款合计 8,341.39 万元,长期借款的增
     加系公司为收购联合创泰向银行申请 9.6 亿元并购借款所致。除其他应付款、长
     期借款科目、短期借款的部分变动主体系上市公司外,应付票据、应付账款、合
     同负债、短期借款等主要负债科目的大幅变动均系因联合创泰的负债变动所致。
                                                         1-30
2022 年 3 月末,短期借款、应付票据、应付账款、合同负债等主要负债科目的
大幅变动主要系联合创泰的负债变动所致。具体联合创泰的科目分析原因详见本
题后续第“(二)”部分的相关内容。

    (二)重组完成后联合创泰业务模式(采购、销售、融资等)是否发生较
大变动,如是,说明具体变动原因及合理性,是否与同行业可比公司一致,相
关业务及会计处理是否合规,是否与业务发展情况相匹配

    1、重组完成后联合创泰的采购模式

    (1)采购模式未发生变化,以直接向供应商开立信用证的采购支付方式的
占比上升

    重组完成后,联合创泰的采购模式未发生较大变动,始终保持以订单采购为
主,结合部分备货采购的业务模式。重组完成前,联合创泰向供应商的采购一般
采用“先款后货”方式,联合创泰向 SK 海力士、联发科(MTK)等主要供应商
的采购均无账期,主要采用银行转账或信用证等方式结算货款。重组完成后,前
述供应商信用政策及结算方式均未发生改变,联合创泰的支付途径有所调整。

    重组完成前,受限于自身实力,联合创泰采取信用证方式向供应商支付采购
货款的占比较低。重组完成后,随着 2021 年以来半导体行业景气度上升、IC 产
品市价上涨,联合创泰自身经营积累不断增加,同时上市公司提供的 2 亿元增资
款进一步缓解了其发展业务所需的资金压力。因此,重组完成后联合创泰采取开
立信用证方式直接向供应商支付货款的占比相较于重组完成前大幅增加。2021
年 10 月,联合创泰新增广发银行授信,授信额度敞口最高限额为 3 亿元,可用
于支付供应商货款(开立信用证或进口押汇)。此外,基于营运资金的增加及
MTK 联发科的产品资源紧缺情况,联合创泰 2021 年增加了对 SK 海力士和 MTK
联发科的预付款以保障产品供应。

    上述支付方式的转变及采购业务规模的扩大导致了联合创泰 2021 年末向供
应商预付货款而开立的信用证大幅增加,其他货币资金、预付账款及应付票据科
目较 2020 年末大幅增加,应付账款科目较 2020 年末大幅下降,新增的“进口押
汇-汇出汇款项下押汇”方式支付货款进一步增加了 2021 年末的预付账款和短期
借款科目余额,不存在因采购模式发生较大变动而导致相关科目重大变动的情况。

                                  1-31
截至 2022 年 3 月末,随着信用证的到期兑付,其他货币资金及应付票据科目较
2021 年末大幅下降;鉴于联合创泰营运资金压力较大,最近一期末不同采购支
付方式下对应的应付账款-SK 海力士大于预付账款-SK 海力士,导致合并后的净
额以应付账款列示。联合创泰各科目勾稽关系的影响分析请参见本题下文之“4、
联合创泰各科目的勾稽关系及变动分析”。

    (2)采购模式会计处理及其合规性

    ①开立信用证预付货款:截至 2022 年 3 月末,联合创泰信用证额度为
36,348.20 万元(美元额度按 2022 年 3 月末汇率折算为人民币,含广发银行授信
额度敞口最高限额 3 亿元),超过额度开立的信用证均需提供 100%保证金。联
合创泰存入信用证保证金时,将保证金对应金额确认为其他货币资金;在实际开
立信用证进行支付时,联合创泰同时确认预付款项和应付票据,并在到期结算时
冲减应付票据、相应保证金及兑付信用证资金。

    ②第三方预付货款:根据与第三方签署的协议约定,联合创泰将协议要求支
付的保证金确认为其他应收款;在产品采购入库时点确认对供应商的应付账款,
并在向第三方付款时予以冲减;联合创泰与第三方结算成本时,将相关利息计入
财务费用。

    ③银行转账预付货款:联合创泰根据采购订单金额向供应商以银行转账方式
预付货款,在产品采购入库后冲销对应预付账款。

    ④“进口押汇-汇出汇款项下押汇”预付货款:联合创泰在采购订单付款日
前向银行提出书面申请,经审批同意且联合创泰支付保证金后,银行代联合创泰
向供应商支付货款,联合创泰将支付的保证金确认为其他货币资金,同时确认预
付账款和短期借款,进口押汇到期还款时转出保证金并冲减短期借款。

    由上可知,上述采购模式的会计处理符合企业会计准则相关规定。

    2、重组完成后联合创泰的销售模式

    (1)销售模式未发生变化

    重组完成后,联合创泰继续维持其作为授权分销商的销售模式。随着联合创
泰业务规模的不断扩大,其在渠道管理能力以及在分销行业的知名度不断提高,
2021 年联合创泰开拓了多家普通客户。此类新拓展的客户定位及优先级与公司
                                  1-32
核心/战略客户存在一定差异,其为保障所采购的产品货源,通常同意联合创泰
要求其加快回款速度以提高周转率的交易条件,因此 2021 年末联合创泰预收客
户的订货款项大幅上涨,导致合同负债增幅较大,符合联合创泰与当期新开拓客
户的合作情况及业务发展情况。

    重组完成后,2021 年末合同负债的大幅增加系联合创泰新增客户的差异化
信用政策所致,不存在销售模式发生较大变动的情况。2022 年 3 月末,联合创
泰合同负债大幅下降主要系出货较快,预收货款已在期末时点实现销售所致,截
至报告期末相关客户仍执行货到付款/款到发货的销售政策,不存在销售模式发
生较大变动的情况。联合创泰各科目勾稽关系的影响分析请参见本题下文之“4、
联合创泰各科目的勾稽关系及变动分析”。

    (2)销售模式会计处理及其合规性

    联合创泰确认收入的具体条件如下:

    ①香港地区公司对香港地区销售:将货物送至客户指定地点,取得签收单据,
财务部门根据签收单或对账单确认收入。

    ②香港地区公司对香港地区以外销售:将货物送到客户指定地点或货代公司,
取得签收单据,财务部门根据签收单确认收入。香港地区公司对香港地区以外销
售,大部分客户自行负责报关,如需公司负责报关的,公司委托代理报关公司完
成报关手续。

    联合创泰销售相关的会计处理符合企业会计准则相关规定。

    3、重组完成后联合创泰的融资模式

    (1)第三方融资占比下降,银行融资占比增加

    本次重组前,联合创泰的营运资金需求主要通过自身经营积累、银行融资和
第三方融资三种途径解决。重组完成后,融资模式发生了较大了变化,银行融资
比例较重组前大幅上升,融资模式的变化导致了 2021 年末联合创泰的其他应付
款较 2020 年末有所减少;2022 年 3 月末联合创泰的其他应付款较 2021 年末变
化不大。

    重组完成后,联合创泰自身经营积累的增加、上市公司平台的信用背书为其
带来的保理融资额度和授信额度增加以及上市公司根据重组协议向联合创泰提
                                  1-33
供的 2 亿元增资款都在一定程度上缓解了联合创泰的资金压力,融资成本较重组
前有所下降,上述融资模式的变动具有合理性。联合创泰各科目勾稽关系的影响
分析请参见本题下文之“4、联合创泰各科目的勾稽关系及变动分析”。

    (2)融资模式会计处理及其合规性

    ①应收账款保理融资的会计处理

    联合创泰实现货物控制权转移并确认销售收入后,对部分客户的应收账款进
行保理,向银行提交保理融资所需资料后即可取得相关债权的银行回款,实现应
收账款快速变现。根据应收账款保理是否具备追索权,联合创泰分别进行不同的
会计处理:

    A、有追索权的保理业务:取得此类应收账款保理资金时,联合创泰将其确
认为短期借款,并在现金流量表中作为“借款收到的现金”列示;收到客户回款
后,联合创泰向银行的还款冲减前期确认的短期借款,并按期计提保理融资相关
短期借款的利息,确认为财务费用。

    B、无追索权的保理业务:系买断式保理融资,联合创泰在完成保理业务时
终止确认相关应收账款,取得的应收账款保理资金在现金流量表中作为“销售商
品、提供劳务收到的现金”列示。报告期各期末,因联合创泰持有的此部分客户
应收账款既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产(即买断式保理融资)
为目标,故列报为应收款项融资。

    上述保理融资业务相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

    ②第三方融资的会计处理

    联合创泰向第三方非金融机构取得的借款确认为其他应付款,按借款合同/
实际计息情况计提财务费用,并将相关资金流入在现金流量表中作为“取得借款
收到的现金”列示,后续还款作为“偿还债务支付的现金”列示。

    上述第三方融资业务相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

    4、联合创泰各科目的勾稽关系及变动分析

    (1)2021 年末,各科目的勾稽关系及变动分析

    2021 年末,联合创泰主要资产和负债的变动情况如下:

                                   1-34
           项目         2021-12-31    2020-12-31       变动金额(万元)    变动幅度
货币资金                  70,515.98     13,865.70             56,650.28      408.56%
  其中:其他货币资金      33,980.62      3,291.16             30,689.46      932.48%
应收账款                  33,537.63     10,624.08             22,913.55      215.68%
应收款项融资              23,137.67     11,851.33             11,286.34       95.23%
预付账款                  47,949.08      2,595.03             45,354.05     1747.73%
存货                      63,468.90     40,000.91             23,467.99       58.67%
短期借款                  56,428.22      3,142.84             53,285.38     1695.45%
其中:保理融资相关        47,490.09      3,142.84             44,347.24     1411.05%
        进口押汇相关       8,938.14                -           8,938.14               -
应付票据                  35,383.28      6,553.61             28,829.67      439.91%
应付账款                   1,475.83     22,673.70             -21,197.87      -93.49%
合同负债                  55,199.62      1,421.18             53,778.45     3784.08%
其他应付款                   379.10     11,014.77             -10,635.67      -96.56%
资本公积                  25,528.56      5,528.56             20,000.00      361.76%
未分配利润                61,990.57     31,781.83             30,208.75       95.05%

       由上表可知,联合创泰 2021 年变动较大的资产负债表科目包括货币资金、
应收账款及应收款项融资、预付账款、存货、短期借款、应付票据、应付账款、
合同负债、其他应付款、资本公积、未分配利润等。主要科目的变动情况分析如
下:

       ①货币资金、存货、资本公积、未分配利润

       2021 年末,联合创泰货币资金总额较 2020 年末增加 56,650.28 万元,主要
系短期借款增加 53,285.38 万元,合同负债增加 53,778.45 万元,上市公司于 2021
年 8 月向联合创泰增资 2 亿元,以及当期实现净利润 30,207.98 万元从而未分配
利润增加等多种因素导致货币资金的增加。同时,2021 年末,联合创泰预付账
款较 2020 年末增加 45,354.05 万元,存货较 2020 年末增加 23,467.99 万元,应收
账款及应收款项融资增加 34,199.89 万元等多种因素导致现金流量的减少。

       ②货币资金-其他货币资金、预付账款、应付票据、应付账款、短期借款-
进口押汇相关

       A、科目情况

                                      1-35
     采购业务支付方式的变化涉及的主要科目为:货币资金-其他货币资金、预
 付账款、应付票据、应付账款和短期借款-进口押汇相关。2021 年,联合创泰业
 务规模不断扩大,对核心原厂的采购量及预付货款增加,联合创泰基于营运资金
 的增加而采取直接开立信用证方式的支付占比上升,导致前述科目发生较大变动。

     联合创泰开立信用证前先存入保证金,借记“货币资金-其他货币资金”,开
 立信用证时确认“预付账款-供应商”和“应付票据-LC 信用证”,信用证结算时
 冲减应付票据和其他货币资金。截至 2021 年末,联合创泰信用证额度为 36,375.70
 万元(美元额度按 2021 年末汇率折算为人民币),额度内开立的信用证需缴纳
 50%或 20%保证金,超过额度均需提供 100%保证金。截至 2021 年末,联合创泰
 存入的信用证保证金余额为 32,195.43 万元,进口押汇保证金为 1,785.20 万元,
 即其他货币资金合计为 33,980.62 万元,对应应付票据-LC 信用证为 35,383.28 万
 元。同时,报告期内联合创泰还采取了以第三方担保信用证预付货款、电汇转账
 预付货款以及“进口押汇-汇出汇款项下押汇”预付货款的方式进行采购,分别
 确认“借:存货 贷:应付账款-供应商”、“借:预付账款-供应商 贷:银行存款”
 和“借:预付账款-供应商 贷:短期借款”。联合创泰与核心供应商、第三方机
 构签署货款代付三方协议,在报告期末,联合创泰将对同一供应商的预付账款与
 应付账款予以合并,并将净额以预付账款或应付账款列示。因此截至 2021 年 12
 月 31 日,合并后的预付账款-SK 海力士的期末余额为 31,924.25 万元,应付账款
 -SK 海力士的期末余额为零;截至 2020 年 12 月 31 日,合并后的应付账款-SK
 海力士的期末余额为 22,545.94 万元,预付账款-SK 海力士的期末余额为零。联
 合创泰对供应商 MTK 联发科采取转账方式预付采购货款,2020 年末和 2021 年
 末,预付账款-MTK 联发科的期末余额分别为 2,487.78 万元和 15,747.65 万元。
 具体如下:
                                                                       单位:万元
                     项目                    2021-12-31   2020-12-31     变动幅度
货币资金-其他货币资金                         33,980.62      3,291.16     932.48%
应付票据-LC 信用证                            35,383.28      6,553.61     439.91%
预付账款                                      47,949.08      2,595.03    1747.73%
                                              76,717.30
  预付账款-SK 海力士(A)                                    6,553.61    1070.37%
                                              (注②)
  应付账款-SK 海力士(B)                     44,777.56     29,099.55      53.88%
                                    1-36
  预付账款-SK 海力士的期末余额(A-B>0 的部分)                31,924.25              -                -
  预付账款-MTK 联发科的期末余额                               15,747.65       2,487.78      533.00%
应付账款                                                       1,475.83      22,673.70      -93.49%
  应付账款-SK 海力士的期末余额(A-B<0 的部分)                        -      22,545.94     -100.00%
短期借款-进口押汇相关                                          8,938.14              -                -
     注 : ① SK 海力 士 包 括爱 思 开 海 力 士 ( 无 锡 )半 导 体 销 售 有 限 公 司 和 SK hynix
 Semiconductor Hong Kong Ltd,MTK 联发科包括 MediaTek Singapore Pte. Ltd.和 MediaTek Inc.
 Taipei Branch.。
     ②截至 2021 年 12 月 31 日,预付账款-SK 海力士与应付票据-LC 信用证之间的差异主
 要系 12 月末应原厂要求采用电汇转账预付货款 7,426.65 万美元所致。
     ③2021 年度,联合创泰尚未启用新增的广发银行授信额度用于开立信用证,报告期内
 联合创泰使用该授信额度用于进口押汇支付货款。

      B、业务规模情况

      2021 年度,联合创泰的销售规模不断扩大,营业收入较上年同期增长 99.29%,
 采购规模随之增加,导致联合创泰 2021 年末对 SK 海力士的预付账款(A)及应
 付账款(B)均较 2020 年末大幅增加,同时联合创泰亦增加了对 MTK 联发科的
 预付款,从而保障产品供应。2020 年和 2021 年,联合创泰的经营情况如下:
                                                                                     单位:万元
                                                              2021 年度              2020 年度
                    项目
                                                       金额           变动幅度            金额
 营业收入                                            1,299,724.84         99.29%         652,171.64
 营业成本                                            1,251,267.12         99.48%         627,261.96
 归属于公司普通股股东的净利润                          30,208.75          497.33%          5,057.29
 月均销售额                                           108,310.40          99.29%          54,347.64
 月均营业成本                                         104,272.26          99.48%          52,271.83
 2021 年 12 月/2020 年 12 月的单月销售额              227,393.68          573.45%         33,765.59
 2021 年 12 月/2020 年 12 月的单月营业成本            221,139.14          577.38%         32,646.35

      由上表可知,2021 年度,联合创泰营业收入、营业成本和净利润均较上年
 同期增幅较大,月均销售额及月均营业成本均较 2020 年度月均指标增长 99%以
 上。其中,2021 年 12 月联合创泰单月营业收入为 227,393.68 万元,单月营业成
 本为 221,139.14 万元,分别较 2020 年 12 月的单月营业收入、营业成本增长 573.45%
 和 577.38%,增幅较大。

      C、采购支付方式的选择
                                              1-37
        发行人已经申请豁免披露联合创泰报告期内采购支付方式的具体情况。

        综上,联合创泰采购支付方式的转变对主要资产负债科目的影响具有合理性,
 与业务发展情况相符。

        ③应收账款、应收款项融资、短期借款、合同负债

        销售业务保理融资方式的变动涉及的主要科目为:应收账款、应收款项融资
 和短期借款,预收客户货款涉及的科目为合同负债。联合创泰对于有追索权的保
 理业务,在收到银行保理资金时确认短期借款,不终止确认应收账款;对于无追
 索权的保理业务,在收到银行保理回款时终止确认对应应收账款,期末将尚未出
 售但满足终止确认条件的应收账款作为应收款项融资列示,将银行已发放的客户
 保理款项、但暂未确认收入的部分确认为短期借款。

        2021 年末,应收账款、应收款项融资、短期借款科目的变动情况如下:
                                                                         单位:万元
 项目       变动金额   变动幅度                 主要变动原因                       备注
                                 1、对字节跳动新增应收账款 8,311.10 万元。字   导致短期
                                 节跳动保理融资方式由买断式改为非买断式        借款增加
                                 2、对华勤通讯新增应收账款 8,762.85 万元。因
                                                                               导致应收
                                 英唐智控体系对联合创泰的关联担保到期而不
应收账款      22,913.55 215.68%                                                款项融资
                                 再与大新银行继续进行保理合作,暂时未能开
                                                                               减少
                                 展保理融资
                                 3、2021 年新增客户超聚变技术国际有限公司应
                                                                               -
                                 收账款 7,909.99 万元,暂时未能开展保理融资
                                 1、对华勤通讯不再有尚未出售的应收账款。因
                                 原合作银行保理业务的变更而暂时未能开展保      -
应收款项
              11,286.34   95.23% 理融资
  融资
                                 2、中霸集团 12 月销量较上年同期大幅增长,
                                                                               -
                                 期末应收款项融资余额大幅增加
                                 1、字节跳动的保理融资方式变更为非买断式且
                                                                               -
                                 融资额度增加
                                 2、时点差异,银行已发放的客户保理款项但暂
短期借款      53,285.38 1695.45%                                               -
                                 未确认收入的部分增加
                                 3、联合创泰新增广发银行授信额度以用于支付
                                                                               -
                                 供应商货款

        2021 年末,联合创泰合同负债较 2020 年末增加 53,778.45 万元,增幅较大,
 主要系联合创泰未对 2021 年新开发的普通客户提供信用账期所致。

        综上,联合创泰对不同客户的保理融资方式变化、对新增客户的差异化信用
 政策、时点差异等因素导致联合创泰相关资产负债科目变化较大,具有合理性,

                                         1-38
与其业务发展情况相符。

       ④其他应付款

       截至 2020 年末及 2021 年末,联合创泰对关联方及第三方融资机构的拆借款
分别为 3,599.21 万元和 0 万元,当期对应利息支出分别为 4,011.65 万元和 450.85
万元。随着联合创泰经营积累的增加、银行融资额度的提升及上市公司增资款项
到账等多种因素影响,联合创泰减少使用非金融机构融资方式,导致其他应付款
中的拆借款大幅下降,与联合创泰融资模式的转变及业务发展情况相符。

       (2)2022 年 3 月末,各科目的勾稽关系及变动分析

       2022 年 3 月末,联合创泰主要资产和负债的变动情况如下:

           项目          2022-03-31    2021-12-31      变动金额(万元)     变动幅度
货币资金                   53,229.16     70,515.98             -17,286.81     -24.51%
  其中:其他货币资金        5,938.75     33,980.62             -28,041.88     -82.52%
应收账款                   55,814.85     33,537.63             22,277.22      66.42%
应收款项融资                1,439.72     23,137.67             -21,697.95     -93.78%
预付账款                   16,739.21     47,949.08             -31,209.87     -65.09%
存货                      103,203.22     63,468.90             39,734.32      62.60%
短期借款                  123,398.71     56,428.22             66,970.49     118.68%
其中:保理融资相关         93,604.79     47,490.09             46,114.71      97.10%
        进口押汇相关       29,793.91      8,938.14             20,855.78     233.33%
应付票据                        6.99     35,383.28             -35,376.29     -99.98%
应付账款                    9,755.42      1,475.83              8,279.58     561.01%
合同负债                        7.30     55,199.62             -55,192.32     -99.99%
其他应付款                    304.38          379.10               -74.72     -19.71%
未分配利润                 68,971.46     61,990.57              6,980.89      11.26%

       由上表可知,联合创泰最近一期变动较大的资产负债表科目包括货币资金、
应收账款及应收款项融资、预付账款、存货、短期借款、应付票据、应付账款、
合同负债等。主要科目的变动情况分析如下:

       ①货币资金-其他货币资金、预付账款、应付票据、应付账款、短期借款-进
口押汇相关

       2021 年末及 2022 年 3 月末,联合创泰相关科目的具体情况如下:
                                       1-39
                                                                           单位:万元
                       项目                      2022-03-31   2021-12-31     变动幅度
货币资金-其他货币资金                              5,938.75     33,980.62      -82.52%
  其中:信用证保证金                                   6.99     32,195.43      -99.98%
        进口押汇保证金                             5,931.76      1,785.20     232.27%
应付票据-LC 信用证                                     6.99     35,383.28      -99.98%
预付账款                                          16,739.21     47,949.08      -65.09%
  预付账款-SK 海力士(A)                         43,288.72     76,717.30      36.43%
  应付账款-SK 海力士(B)                         50,040.85     44,777.56     148.83%
  预付账款-SK 海力士的期末余额(A-B>0 的部分)            -     31,924.25     -100.00%
  预付账款-MTK 联发科的期末余额                   16,973.03     15,747.65       7.78%
应付账款                                           9,755.42      1,475.83     561.01%
  应付账款-SK 海力士的期末余额(A-B<0 的部分)     6,752.13             -               -
短期借款-进口押汇相关                             29,793.91      8,938.14     233.33%
     注:预付账款-SK 海力士与应付票据-LC 信用证之间的差异主要系应原厂要求采用电汇
 转账预付货款所致。

     截至 2022 年 3 月 31 日,联合创泰存入的信用证保证金余额为 6.99 万元,
 进口押汇保证金为 5,931.76 万元,即其他货币资金合计为 5,938.75 万元,对应应
 付票据-LC 信用证为 6.99 万元,短期借款-进口押汇为 29,793.91 万元。随着信用
 证的到期兑付,2022 年 3 月末其他货币资金-信用证保证金、应付票据科目较 2021
 年末大幅下降。报告期内,联合创泰使用广发银行授信额度用于进口押汇支付
 MTK 货款,授信额度敞口最高限额为 3 亿元,保证金比例为 20%,故 2022 年 3
 月末其他货币资金-进口押汇保证金、短期借款-进口押汇科目较 2021 年末大幅
 上升。

     截至 2022 年 3 月 31 日,联合创泰对同一供应商的预付账款与应付账款予以
 合并后,应付账款-SK 海力士的期末余额为 6,752.13 万元,预付账款-SK 海力士
 的期末余额为零;预付账款-MTK 联发科的期末余额为 16,973.03 万元。最近一
 期,华勤通讯等多家客户尚未开展银行保理融资业务,字节跳动的单客户保理融
 资额度较低,仅为 1,200 万美元,与其销售规模及回款周期不相匹配,前述客户
 销售占比较 2021 年度有所上升导致联合创泰应收账款回收速度相对放缓,营运
 资金压力增大。为满足自身采购资金需求,2022 年 3 月联合创泰采用第三方担
 保信用证预付货款较直接开立信用证方式的占比有所增加,故而报告期末“应付
                                       1-40
账款-SK 海力士”大于“预付账款-SK 海力士”,合并后的净额以应付账款列示。

    ②存货

    最近两年及一期,联合创泰的经营情况如下:
                                                                               单位:万元
                                       2022 年 1-3 月       2021 年度         2020 年度
               项目
                                        /2022-03-31        /2021-12-31       /2020-12-31
营业收入                                      369,733.61     1,299,724.84       652,171.64
营业成本                                      358,555.60     1,251,267.12       627,261.96
归属于公司普通股股东的净利润                    6,980.89        30,208.75         5,057.29
月均销售额                                    123,244.54       108,310.40        54,347.64
月均营业成本                                  119,518.53       104,272.26        52,271.83
存货余额                                      103,564.08        63,787.83        40,768.53
存货账面价值                                  103,203.22        63,468.90        40,000.91
存货余额/月均营业成本                            86.65%           61.17%           77.99%

    由上表可知,2022 年 1-3 月,联合创泰月均销售额及月均营业成本较 2021
年度月均指标增长 13%以上,月均销售规模进一步扩大。2022 年 3 月末,联合
创泰存货水平均较高,存货余额较上年末增长 62.60%,期末存货余额占最近一
期月均营业成本的比例为 86.65%,占比有所提升。存货增加的具体分析请参见
本问询函回复之“问题 2”之“一、存货持续增长的原因及合理性,是否与收入
规模相匹配,对比同行业可比公司情况,说明最近一年一期存货周转率较低的原
因及合理性”。

    ③应收账款、应收款项融资、短期借款-保理融资相关、合同负债

    最近一期末,相关科目较 2021 年末的变动情况如下:
                                                                               单位:万元
    项目          变动金额         变动幅度                   主要变动原因
                                                1、对华勤通讯应收账款余额较 2021 年末增加
                                                21,132.32 万元。华勤通讯暂时未能开展保理融
                                                资,联合创泰通过提供提前回款折扣以加速其
  应收账款            22,277.22      66.42%     回款。华勤通讯提前回款较多导致 2021 年末应
                                                收账款较低。
                                                2、对紫光存储应收账款余额较 2021 年末增加
                                                6,074.51 万元,暂时未能开展保理融资。
应收款项融资          -21,697.95    -93.78%     中霸集团应收账款已完成保理手续变现所致


                                               1-41
     短期借款-保理                                     时点差异,银行已发放的客户保理款项但暂未
                            93,604.79       97.10%
       融资相关                                        确认收入的部分增加,主要为阿里巴巴。
                                                       联合创泰出货较快,预收货款已在期末时点实
           合同负债        -55,192.32       -99.99%
                                                       现销售所致。

             综上,联合创泰上述资产负债科目变化较大具有合理性,与其业务发展情况
     相符。

             综上,经结合联合创泰的各主要科目勾稽关系及变动情况,重组完成后,联
     合创泰的采购模式及销售模式均未发生较大变动,联合创泰的融资模式有所调整,
     银行融资比例较重组前大幅上升,相关业务及会计处理合规,主要资产和负债科
     目的变动与业务发展情况相符,具有合理性。

             5、业务模式与同行业可比公司的比较

             联合创泰的采购、销售及融资模式与同行业可比公司的比较分析如下表所示:
                   深圳华强             力源信息          润欣科技          英唐智控
  项目                                                                                          联合创泰
                (000062.SZ)          (300184.SZ)         (300493.SZ)       (300131.SZ)
              结合客户需求、行     通常采用订单采购
              业发展趋势制定集     的方式,通过下游
                                                      主要有订单采购与   根据销售部门制定
              中采购计划,对于     客户需求反馈和对                                         订单采购为主,结
采购模式                                              备货采购,以订单   的原厂产品采购计
              通用产品,择机大     市场的研判,直接                                         合部分备货采购。
                                                      采购为主。         划开展采购。
              规模采购以降低成     向原厂下采购订
              本。                 单。
              授权分销商;线下、
                                   授权分销商的销售   技术型授权分销商   授权分销商的销售   授权分销商的销售
销售模式      线上交易服务平
                                   模式。             的销售模式。       模式。             模式。
              台。
                                                                         银行及非银行金融
              银行授信融资、保
                                                                         机构融资方式结
              理融资,同时,深     以贸易融资借款为
                                                                         合,包括但不限于
              圳华强集团财务有     主,期限较短,根   结合保理融资、票                      银行融资和第三方
                                                                         授信、借款、保理、
融资模式      限公司为其提供跨     据业务发生时点向   据融资、银行借款                      机构融资两种外部
                                                                         信用证、商业汇票、
              境双向人民币资金     银行申请取得,结   等多种融资方式。                      融资方式。
                                                                         国内国外保函及贸
              池、票据贴现、授     合票据融资方式。
                                                                         易融资、供应链融
              信等相关业务。
                                                                         资等。

             根据上表可知,联合创泰与同行业可比公司的业务模式(采购、销售、融资)
     不存在显著差异。

                 (三)主要资产和负债科目变动是否与业务发展情况相匹配,是否存在
            相关资产减值、坏账准备计提不足,偿债能力持续下滑等情形,发行人内部
            控制制度是否健全且有效运行,是否符合《注册办法》第九条第(四)项的
            相关规定

             1、主要资产和负债科目变动情况与业务发展情况相符,具有合理性

             2021 年,在半导体行业景气度上升、IC 产品市价上涨、部分电子元器件存
                                                      1-42
在供不应求的情况相结合下,联合创泰在保证原有客户销售规模稳步增长的同时,
不断开发新客户,销售及采购规模不断扩大。联合创泰相关资产和负债科目变动
的主要原因系在业务规模持续扩大的背景下,联合创泰采购支付方式的变化、对
不同客户保理融资方式的变化以及对新增客户差异化信用政策等因素所致。2022
年 3 月末,联合创泰因采购支付方式占比有所变动、出货较快、时点原因等多种
因素导致相关资产和负债科目变动较大。由前述第“(二)”部分的分析可知,
上市公司(备考合并口径)主要资产负债科目变动与其实际情况相符,具有合理
性。

       2、发行人主要资产不存在相关资产减值、坏账准备计提不足,发行人不存
在偿债能力持续下滑等情形

    发行人(备考合并口径)的主要变动资产均为联合创泰开展分销业务形成的,
而联合创泰系轻资产类公司,其核心资产主要为货币资金、应收账款、应收款项
融资、预付款项以及存货,其中,应收款项融资系其拟开展保理融资的应收客户
货款,到期不能收回的可能性极低,联合创泰对该类款项不计提减值准备。预付
款项系其向原厂预先支付的货款,可收回性较高且采购订单将按期执行,故联合
创泰未对预付款项计提减值准备。因此下文主要对应收账款和存货的相关资产减
值、坏账准备进行分析。

       (1)应收账款坏账准备计提的充分性分析

    报告期内,发行人(备考合并口径)应收账款的账龄情况及坏账准备计提情
况具体如下:
                                                                                 单位:万元,%
               2022-03-31             2021-12-31            2020-12-31           2019-12-31
   项目
              金额       比例        金额       比例       金额     比例        金额     比例
1 年以内     63,032.41    99.41     42,029.91    99.14 18,149.38     97.96 41,015.92      99.91
1至2年               -          -           -          -   350.11        1.89    27.47        0.07
2至3年         342.68       0.54      342.68       0.81     20.36        0.11     4.06        0.01
3 年以上        33.03       0.05       22.63       0.05      7.47        0.04     3.41        0.01
账面余额     63,408.12 100.00       42,395.22 100.00 18,527.32      100.00 41,050.86     100.00
坏账准备       388.69       0.61      380.59       0.90    355.80        1.92   223.31        0.54
账面净值     63,019.42    99.39     42,014.63    99.10 18,171.52     98.08 40,827.55      99.46
                                            1-43
    报告期各期末,发行人应收账款大部分账龄在 1 年以内。由于联合创泰业务
规模远大于公司减速器业务,因此发行人备考口径下各期末的应收账款余额与联
合创泰销售但尚未回款的产品金额、联合创泰的应收账款管理政策的相关度较高。

    报告期内,联合创泰应收账款的账龄情况及坏账准备计提情况具体如下:
                                                                                单位:万元
           账龄       2022-03-31       2021-12-31           2020-12-31         2019-12-31
1 年以内(含 1 年)
  其中:6 个月以内       55,814.85            33,537.63         10,624.08         25,843.75
           7-12 月                 -                  -                  -         7,280.46
1 年以上                           -                  -                  -                  -
应收账款账面余额         55,814.85            33,537.63         10,624.08         33,124.21
坏账准备                           -                  -                  -          214.72
       占     比                   -                  -                  -          0.65%

    截至 2022 年 5 月 31 日,发行人(备考合并口径)报告期各期末应收账款的
回款情况如下:
                                                                                单位:万元

           类别         期末余额                期后回款金额                 回款比例

     2022-03-31              63,408.12                    55,153.78                 86.98%
     2021-12-31              42,395.22                    40,775.26                 96.18%
     2020-12-31              18,527.32                    18,150.91                 97.97%
     2019-12-31              41,050.86                    40,674.99                 99.08%

    截至 2022 年 5 月 31 日,联合创泰报告期各期末应收账款的回款情况如下:
                                                                                单位:万元
           类别         期末余额                 期后回款金额                回款比例
     2022-03-31               55,814.85                   52,452.64                 93.98%
     2021-12-31               33,537.63                   33,537.63                100.00%
     2020-12-31               10,624.08                   10,624.08                100.00%
     2019-12-31               33,124.21                   33,124.21                100.00%

    由上表可知,联合创泰应收账款账龄主要集中于 6 个月以内,主要客户资信
良好且期后回款及时,应收账款整体回收情况良好。

    报告期内,联合创泰应收账款坏账计提政策与同行业公司对比情况如下:
                                       1-44
   账龄       深圳华强         力源信息            润欣科技     英唐智控    联合创泰
                                      2021 年
6 个月以内
  (含 6 个      0                                             按业务分类   以应收款
月,下同)                                        以应收款项   客户组合,   项的账龄
6 个月-12                                        的账龄作为   以应收款项   作为信用
                 5       按业务分类客户组合,以
    个月                                          信用风险特   的账龄作为     风险特
                         应收款项的账龄作为信用
 1-2 年        10                                征,并考虑   信用风险特   征,并考
                         风险特征,并考虑整个存
                                                  整个存续期   征,并考虑   虑整个存
 2-3 年        20       续期预期信用损失率,计
                                                  预期信用损   整个存续期   续期预期
                               提坏账准备
 3-4 年        50                                失率,计提   预期信用损   信用损失
                                                    坏账准备   失率,计提   率,计提
 4-5 年        80
                                                                 坏账准备   坏账准备
 5 年以上       100
                                      2020 年
6 个月以内
  (含 6 个      0                                             按业务分类   以应收款
月,下同)                                        以应收款项   客户组合,   项的账龄
6 个月-12                                        的账龄作为   以应收款项   作为信用
                 5       按业务分类客户组合,以
    个月                                          信用风险特   的账龄作为     风险特
                         应收款项的账龄作为信用
 1-2 年        10                                征,并考虑   信用风险特   征,并考
                         风险特征,并考虑整个存
                                                  整个存续期   征,并考虑   虑整个存
 2-3 年        20       续期预期信用损失率,计
                                                  预期信用损   整个存续期   续期预期
                               提坏账准备
 3-4 年        50                                失率,计提   预期信用损   信用损失
                                                    坏账准备   失率,计提   率,计提
 4-5 年        80
                                                                 坏账准备   坏账准备
 5 年以上       100
                                      2019 年
6 个月以内
  (含 6 个      0                                                             0
月,下同)                                        以应收款项   以应收款项
6 个月-12                                        的账龄作为   的账龄作为
                 5       按业务分类客户组合,以                               2.95
    个月                                          信用风险特   信用风险特
                         应收款项的账龄作为信用
 1-2 年        10                                征,并考虑   征,并考虑      -
                         风险特征,并考虑整个存
                                                  整个存续期   整个存续期
 2-3 年        20       续期预期信用损失率,计                                -
                                                  预期信用损   预期信用损
                               提坏账准备
 3-4 年        50                                失率,计提   失率,计提      -
                                                    坏账准备     坏账准备
 4-5 年        80                                                             -
 5 年以上       100                                                            -

       由上可知,联合创泰应收账款账龄集中在 6 个月以内,坏账计提政策与同行
  业公司不存在重大差异,应收账款坏账计提较为充分,不存在坏账准备计提不足
  的情形。


                                       1-45
    (2)存货跌价准备计提的充分性分析

    关于存货跌价准备计提充分性的详细分析参见本问询函回复之“问题 2”之
“二、结合行业市场环境、产品性质与特点、结合库存商品在手订单价格或市场
售价、期后销售情况及实际成交价格、未来市场的供求关系、存货库龄情况、滞
销情况等,说明存货跌价准备计提的充分性。”

    (3)偿债能力变化分析

    ①发行人历史合并口径的偿债能力分析

    报告期内,发行人(历史合并口径)的偿债能力指标具体情况如下:

      主要财务指标             2022-03-31         2021-12-31       2020-12-31     2019-12-31
流动比率(倍)                            1.62            1.52            7.37            8.65
速动比率(倍)                            0.97            1.16            6.95            8.31
资产负债率(合并,%)                    61.47           63.77            9.39          11.34
资产负债率(母公司,%)                  50.27           51.40           17.42          22.49
利息费用(万元)                   2,862.23          5,395.54            62.73            1.22
息税折旧摊销前利润(万元)        10,094.13         34,060.50          8,954.98       8,240.38
利息保障倍数(倍)                        3.39            5.99          119.55        5,641.25

    报告期各期末,公司资产负债率(历史合并口径)分别为 11.34%、9.39%、
63.77%和 61.47%,2021 年末公司资产负债率大幅提升主要系公司当期以并购借
款等方式筹集收购交易款项,加之 2021 年 7 月新增全资子公司联合创泰,其日
常需要大量营运资金以支持业务运转,资产负债率水平较高,导致公司 2021 年
末合并资产负债率较高。2021 年,公司利息保障倍数大幅下降,主要系收购联
合创泰所致,而公司备考合并口径下的短期偿债指标有所提升。2022 年 1-3 月,
公司利息保障倍数有所降低,主要系公司 2021 年投资收益及公允价值变动收益
较高,最近一期末公司其他非流动金融资产的公允价值变动损失较大导致香农芯
创(不含联合创泰)的息税前利润下降但银行并购借款利息支出较高所致。

    ②发行人备考合并口径的偿债能力分析

    报告期内,公司备考合并口径的偿债能力指标如下:

   主要财务指标           2022-03-31        2021-12-31           2020-12-31       2019-12-31
流动比率(倍)                    1.62               1.52                1.01             1.15
                                           1-46
速动比率(倍)                 0.97                 1.16           0.75            1.01
资产负债率(%)               61.47               63.77           50.46           56.34
利息保障倍数(倍)             3.44                 6.55           2.75            3.51

    报告期内,公司备考合并口径下的流动比率和速动比率处于较为合理水平,
利息保障倍数较高,资产流动性较好,偿债风险可控。2021 年,公司流动比率、
速动比率、利息保障倍数均明显改善,主要系联合创泰的营运资金压力有所缓解,
销售收入实现持续稳定增长,盈利能力日益增强所致。联合创泰盈利能力的提升,
可从根本上保证发行人具有较强的偿债能力。

    ③联合创泰的偿债能力分析

    报告期内,联合创泰的偿债能力指标具体情况如下:

      主要财务指标           2022-03-31         2021-12-31    2020-12-31    2019-12-31
流动比率(倍)                         1.67            1.57          1.79          1.38
速动比率(倍)                         0.93            1.15          0.95          1.05
资产负债率(%)                       59.69           63.71         55.78         72.55
利息费用(万元)                1,694.28           6,692.50      8,274.09      8,478.03
息税折旧摊销前利润(万元)     10,127.48          43,198.49     15,467.87     22,850.94
利息保障倍数(倍)                     5.93            6.43          1.87          2.70

    报告期各期末,联合创泰的流动比率均大于 1,短期偿债能力较好,但资产
负债率较高,主要系其发展主要靠内部积累、银行保理或其他非金融机构借款,
融资渠道比较单一,外部负债整体较高。作为电子元器件分销商,联合创泰日常
运营需要大量资金支持,较高的负债水平符合其行业特点。报告期内,联合创泰
的息税折旧摊销前利润分别为 22,850.94 万元、15,467.87 万元、43,198.49 万元和
10,127.48 万元,利息保障倍数较高且 2021 年大幅增加、2022 年 1-3 月略有下降
但保持高位水平,偿债风险较为可控,不存在偿债能力持续下降的情形。

    ④发行人对未来偿付银行借款本息及分销业务经营的偿债能力分析

    截至 2021 年 12 月 31 日,公司货币资金 76,920.01 万元,其中非受限货币资
金为 39,563.10 万元;公司短期借款(不含保理融资业务、票据贴现形成的短期
借款,含新增进口押汇借款余额)为 11,941.34 万元,1 年内到期的长期借款为
4,923.00 万元,长期借款为 91,200.00 万元,公司有息负债合计为 108,064.34 万

                                         1-47
    元。截至 2022 年 3 月 31 日,公司货币资金 60,508.05 万元,其中非受限货币资
    金为 50,660.45 万元;公司短期借款(不含保理融资业务、票据贴现形成的短期
    借款,含新增进口押汇借款余额)为 33,793.91 万元,1 年内到期的长期借款为
    4,923.00 万元,长期借款为 91,200.00 万元,公司有息负债合计为 129,916.91 万
    元。其中,长期借款系公司为收购联合创泰向兴业银行申请了金额 9.6 亿元、借
    款期限 5 年、利率为 LPR 五年期限档次基准利率(自借款实际发放日起每满一
    年为重定价日)的并购借款。

         以 2021 年末相关财务数据予以测算,公司对未来偿付银行借款本息及分销
    业务经营的偿债能力分析如下:
                                                                                       单位:万元
      项目/年度          2022 年     2023 年          2024 年       2025 年       2026 年        合计值
偿还短期借款本金          3,000.00             -                -             -             -     3,000.00
偿还短期借款利息            73.04              -                -             -             -       73.04
偿还进口押汇借款本金      8,938.14             -                -             -             -     8,938.14
偿还进口押汇借款利息       172.06              -                -             -             -      172.06
偿还长期借款本金(含 1
                          4,800.00    9,600.00        19,200.00     28,800.00     33,600.00      96,000.00
年内到期的长期借款)
偿还长期借款利息(含 1
                          4,352.40    4,017.60         3,348.00      2,232.00       781.20       14,731.20
年内到期的长期借款)
偿还借款本金小计         16,738.14    9,600.00        19,200.00     28,800.00     33,600.00     107,938.14
偿还借款利息小计          4,597.50    4,017.60         3,348.00      2,232.00       781.20       14,976.30
偿还借款本息合计         21,335.64   13,617.60        22,548.00     31,032.00     34,381.20     122,914.44
联合创泰日常经营所需
                          7,000.00    7,000.00         7,000.00      7,000.00      7,000.00      35,000.00
的利息支出
利息费用合计             11,597.50   11,017.60        10,348.00      9,232.00      7,781.20      49,976.30
利息保障倍数                  2.98        3.14             3.34          3.74          4.44               -
        注:①上表利息系模拟测算金额,长期借款以 4.65%为测算利率,且假设进口押汇短期
    借款期限均为最长期限 6 个月;
        ②考虑到联合创泰 2021 年以来营运资金压力有所缓解,发行人收购完成后其资信状况
    进一步提升,预计联合创泰的融资成本将有所降低。假设联合创泰未来五年利息费用以 7,000
    万元/年予以测算;
        ③利息保障倍数=息税前利润÷利息支出,其中息税前利润以发行人备考合并口径 2019
    年、2020 年和 2021 年三年平均息税前利润进行计算。

         由上表可知,以最近三年公司备考合并口径的平均息税前利润测算,公司未
    来五年的利息保障倍数分别为 2.98、3.14、3.34、3.74 和 4.44,公司的息税前利

                                               1-48
润能够较好地覆盖公司日常经营所需的利息支出,付息能力较强。未来随着本次
配股募集资金的到位,对公司经营活动现金流和多渠道融资能力产生积极提升作
用,公司利息偿付能力保障倍数也有望进一步提高。

    关于银行借款,以 2021 年末相关财务数据予以测算,公司需偿付本金
107,938.14 万元和利息 14,976.30 万元,合计 122,914.44 万元,公司主要从以下
方面为本息偿付提供相应保障,公司具备对本息偿付能力:

    A、近年来,联合创泰业务快速增长,盈利能力较强,2021 年度经审计的扣
除非经常损益前后归属于普通股股东孰低的净利润为 30,196.69 万元,已超额实
现 2021 年对赌业绩 2 亿元。假设联合创泰 2021 年-2023 年累计实现承诺净利润
9 亿元,2024 年-2025 年假设净利润保持年平均水平 3 亿元,则 2022 年-2025 年
预计联合创泰净利润合计为 12 亿元,略小于银行借款本息。

    B、公司洗衣机减速离合器业务已进入成熟期,能为公司带来一定现金流入。
同时,公司将根据长期借款的还款计划、自身资金需求以及被投资单位情况等,
适时筹划逐步出售财务性投资所持股权,2021 年末合计账面价值为 33,202.11 万
元,预计将在未来五年内陆续变现,将为公司带来部分现金回收。

    C、本次配股融资将有力提升公司资金实力,对公司业务规模的扩大进一步
提供有利的营运资金支持,增强盈利能力,进一步改善公司的经营现金流水平。

    D、公司资信良好,无到期未归还的银行贷款及利息,无展期及减免情况,
在公司配股融资到位的情况下,公司的资产实力将得到有效增强。公司将通过进
一步加强与银行的合作,增加授信额度,为公司银行借款本息偿付及业务发展提
供有力支持。

    综上,发行人主要资产不存在相关资产减值、坏账准备计提不足,或偿债能
力持续下滑的情形。

    3、发行人内部控制制度健全且有效运行,符合《注册办法》第九条第(四)
项的相关规定

    (1)关于融资、担保事项,发行人已履行必要的审议程序

    2021 年末,发行人长期借款显著增加,系 2021 年发行人为收购联合创泰向
银行申请 9.6 亿元并购借款所致。发行人于 2021 年 6 月 4 日召开第四届董事会
                                   1-49
第四次(临时)会议、2021 年 6 月 21 日召开 2021 年第二次临时股东大会,审
议通过了《关于向银行申请并购贷款并提供担保的议案》,同意公司向银行申请
贷款金额不超过 10.8 亿元、贷款期限不超过 7 年的并购贷款,并同意公司以合
并报表范围内子公司(含重组完成后纳入合并报表范围的联合创泰)股权质押、
子公司担保等方式为本次并购贷款提供担保。

    发行人收购联合创泰后,新增融资及担保事项情况如下:

    发行人为支持联合创泰业务发展,于 2021 年 9 月 28 日召开第四届董事会第
九次(临时)会议、2021 年 10 月 15 日召开 2021 年第四次临时股东大会,审议
通过了《关于全资子公司向银行申请授信额度并为其提供担保的议案》,同意公
司全资子公司联合创泰向广发银行股份有限公司深圳分行申请新增不超过人民
币 5.1 亿元(或等值外币)的授信额度,对于其中 3 亿元敞口授信额度,联合创
泰提供应收账款质押,同时由公司及孙公司深圳创泰、联合创泰原股东黄泽伟先
生、彭红女士提供连带责任保证。

    发行人为解决子公司聚隆减速器的流动资金需求,促进其持续稳定发展,于
2021 年 12 月 10 日召开第四届董事会第十二次(临时)会议、2021 年 12 月 28
日召开 2021 年第六次临时股东大会,审议通过了《关于为全资子公司提供担保
的议案》,同意公司为聚隆减速器向银行申请流动资金贷款、开具承兑汇票等提
供不超过 1.2 亿元的连带责任保证担保。

    为进一步满足联合创泰、聚隆减速器的资金需求、支持子公司业务发展,发
行人于 2022 年 4 月 6 日、11 日分别召开第四届董事会第十六次(临时)会议、
第四届董事会第十七次(临时)会议、2022 年 4 月 22 日召开 2022 年第一次临
时股东大会,审议通过了《关于向银行申请授信并提供担保的议案》,同意公司
合并报表范围内主体拟向银行申请新增授信额度合计不超过人民币 30 亿元(或
等值外币),用于办理贷款、银行承兑汇票、保理、票据贴现、信用证、抵押质
押等业务,同意公司合并报表范围主体为全资子公司联合创泰、聚隆减速器提供
新增不超过人民币 30 亿元(或等值外币)的连带责任担保,用于办理上述业务。
其中,公司合并报表范围主体为全资子公司联合创泰提供新增不超过人民币 28.5
亿元(或等值外币)的连带责任担保,为全资子公司聚隆减速器提供新增不超过
人民币 1.5 亿元(或等值外币)的连带责任担保。
                                  1-50
       (2)关于日常经营管理事项,发行人内部控制制度健全且有效运行

    根据发行人《公司章程》规定,发行人与日常经营相关的原材料采购、商品
出售等事项由总经理决定。根据联合创泰的公司章程,董事会负责与日常经营相
关业务的管理。发行人收购联合创泰后,对其董事会及管理层进行了调整:一方
面,为了保证重组时业绩承诺的可实现性,保持收购标的原有业务模式和盈利模
式的相对稳定,降低联合创泰实际控制人变更对其日常经营管理的影响,因此上
市公司保留了联合创泰原董事黄泽伟、彭红的董事席位,以及彭红的联合创泰总
经理职位,在日常经营上以原有的管理运营团队为主;另一方面,为了较深入参
与联合创泰的日常经营管理,确保上市公司对联合创泰在重要及关键事项上的控
制力,实现公司与子公司在信息管理层面的有效互联互通,发行人向联合创泰委
派了包括发行人总经理在内的 3 名董事,以及多名中高层管理人员。具体情况如
下:

    在董事会层面,收购完成后,上市公司改组联合创泰董事会,同意联合创泰
董事会由 5 名董事组成,其中,同意保留黄泽伟、彭红联合创泰董事席位,并新
委派张维、李小红、陈禄 3 名董事参与联合创泰的重大经营管理决策。联合创泰
董事会改组完成后,上市公司总经理李小红授权联合创泰董事会负责与其日常经
营相关业务的管理。

    在组织架构及高级管理人员层面,上市公司在保持联合创泰现有内部组织机
构稳定性的基础上,根据上市公司内部控制和管理要求,对联合创泰架构及人员
进行了动态优化和调整。2021 年 7 月 8 日,联合创泰根据上市公司要求并结合
实际情况,进行了组织架构及人员调整,任命苏泽晶(发行人董事、副总经理兼
财务总监)为联合创泰常务副总裁兼财务总监,分管风控部、财务部和资金部工
作;同时,联合创泰为符合上市公司合规管理的要求,于 2021 年 7 月成立了业
务风险管理委员会,主要负责审议制定与业务管理重大决策、业务流程相关的判
断标准或判断机制等事项。

    在中层管理人员层面,上市公司结合联合创泰的业务特点,在业务流和资金
流等重要及关键节点上委派多名人员到联合创泰任职,涉及运营、财务、风控、
法务等多个方面,人员岗位包括副总裁、财务总监、风控法务总监、财务经理、
风控经理等。
                                   1-51
    同时,上市公司在内部管理制度、账务处理、融资及资金管理、系统优化上
线、风险管控、流程审批、证照印鉴管理等多个方面加强了对联合创泰的日常管
理与监督。收购完成后,因联合创泰采购支付方式、银行融资方式等变化导致的
相关资产和负债科目的变动,上市公司已及时了解相关信息并通过委派的相关人
员参与相关事项的审批。具体为,凡是涉及资金流出、用印、证照印鉴管理等事
项均需通过副总裁兼财务总监苏泽晶审批,对于非现有存量业务的新增业务及融
资协议、客户信用账期设定等在内的关键事项,均需经过法务经理、法务总监、
财务经理、财务总监的一道或多道审批。上市公司通过委派关键岗位人员,加强
了对联合创泰的日常管理与监督。

    上市公司未来将持续推进公司治理结构的不断完善,加大内控及审计监督力
度,保障对联合创泰决策的有效参与,从而保证经营决策内部控制制度的有效运
行,切实保障上市公司股东利益。

    (3)注册会计师对公司内部控制制度的评价意见

    中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了众环专字(2022)0110080
号号《内部控制鉴证报告》,对发行人董事会编制的截至 2021 年 12 月 31 日与
财务报告有关的内部控制有效性的评价报告进行了鉴证,认为:公司于 2021 年
12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

    (4)最近三年财务报告的审计意见

    中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司 2019 年度、2020 年度及
2021 年度财务报告进行了审计,并分别出具了众环审字[2020]010114 号、众环
审字[2021]0101225 号和众环审字[2022]0110502 号标准无保留意见的审计报告。

    综上所述,发行人已建立内部控制制度并实际执行;发行人会计基础工作规
范,并已由会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告,不存在严重损害上市公
司利益或投资者合法权益的情形;发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告均由会计师出具无保留意见的审计
报告。因此,发行人内部控制制度健全且有效运行,符合《注册办法》第九条第
(四)项的相关规定。

                                  1-52
    五、结合合同负债对应主要项目情况,包括项目名称、合同对手方、合作
年限、是否存在关联关系、业务取得方式、合同签署日期、收入确认依据、时
间及金额、毛利率等,说明是否存在关联关系,对客户的信用政策是否与发行
人历史及同行业可比公司一致,如否,进一步说明原因及合理性。

    (一)发行人合同负债对应主要项目情况及关联关系情况

    发行人于 2020 年 1 月 1 日起开始执行新收入准则,将因转让商品而预先收
取客户的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报。报告期内,
发行人预收账款/合同负债科目情况如下:

    1、2019 年度

    2019 年末发行人预收账款余额为 4,114.84 万元(合并备考数据),主要系
联合创泰预收客户货款,具体情况如下:
                                                                                  单位:万元

预收账款所   对应客户                                                              收入确认
                         期末余额      确认收入时点           确认收入金额
  属主体       名称                                                                  依据

 联合创泰     客户 A        4,106.12   2020 年 1 月                4,106.12         签收单

    公司已经申请豁免披露 2019 年预收账款的客户名称、合作年限、合同签署
日期、毛利率等具体信息。客户 A 系联合创泰自主开发的客户,与发行人及联
合创泰不存在关联关系。

    2、2020 年度

    2020 年末发行人合同负债余额为 1,421.18 万元(合并备考数据),主要系
联合创泰预收客户货款,具体情况如下:
                                                                                  单位:万元

合同负债所   对应客户                                                              收入确认
                         期末余额      确认收入时点            确认收入金额
  属主体       名称                                                                  依据

 联合创泰     客户 B        1,304.98                      -                   -        -
 联合创泰     客户 C          101.89       2021 年 1 月               101.89        签收单

    2020 年 7 月至 9 月,客户 B 向联合创泰发出采购订单并预付货款,订单约
定付款后 3 个月内交货,如不能按期发货,一周内全额退款。由于客户需求属于
非常规品牌料号的电子元器件产品,联合创泰最终未能实现采购,经双方协商一
                                    1-53
致,联合创泰向客户全额退还预付货款。客户 B 系联合创泰自主开发的客户,
对于零星采购双方未签署销售合同,以订单形式交易。客户 B 与发行人及联合
创泰不存在关联关系。

    客户 C 系联合创泰自主开发的客户,对于 2020 年发生的零星采购,双方以
订单形式交易,未签署销售合同。客户 C 与发行人及联合创泰不存在关联关系,
报告期内联合创泰对其合计实现销售收入 1,570.04 万元。

    公司已经申请豁免披露 2020 年合同负债的客户名称、毛利率等具体信息。

    3、2021 年度

    2021 年末发行人合同负债余额为 55,199.62 万元(合并备考数据),主要系
联合创泰预收客户货款,具体情况如下:
                                                                        单位:万元
合同负债   对应客    期末余额     期末余额                   确认收入金额    收入确
                                              确认收入时点
所属主体   户名称    (RMB)      (USD)                      (USD)       认依据
联合创泰   客户 D     27,800.30    4,360.35   2022 年 1 月        4,360.35   签收单
联合创泰   客户 E     13,938.73    2,185.85   2022 年 1 月        1,937.32   签收单
联合创泰    客户 F     6,028.86     945.60    2022 年 1 月         945.60    签收单
联合创泰   客户 G      5,992.46     939.89         -                     -     -
联合创泰   客户 A      1,424.09     223.36    2022 年 1 月         223.36    签收单
    注:发行人子公司联合创泰于 2022 年 1 月 1 日起将记账本位币变更为美元,故上表期
后收入成本的结转以美元金额列示。

    公司已经申请豁免披露 2021 年预收账款的客户名称、合作年限、合同签署
日期、毛利率等具体信息。客户 D、客户 E、客户 F、客户 G 及客户 A 均系联合
创泰自主开发的客户,与发行人及联合创泰均不存在关联关系。

    2021 年 12 月,客户 E 向联合创泰发出采购订单并预付了货款,2022 年 1
月初,因产品型号紧缺短期内无法满足订单全部需求,故双方沟通协商调整了订
货数量并退还了部分款项,故对应的合同负债期后部分未结转收入。

    2021 年 12 月,客户 G 向联合创泰发出采购订单并预付了货款;2022 年 1
月初,因其业务需求变化双方沟通协商取消该订单并退还了预付款项,故其对应
合同负债期后未结转收入。

    2021 年 11 月,联合创泰与客户 A、SK 海力士三方针对部分批次不良品签

                                       1-54
      署协议以约定三方相关退款事宜,联合创泰向客户 A 开具贷项凭单(Credit Note)
      以冲抵后期货款,并将前期已收取款项确认为合同负债。

           4、2022 年 1-3 月

           2022 年 3 月末发行人合同负债为 7.30 万元(合并备考数据),预收客户款
      项大幅下降主要系联合创泰出货较快,预收货款已在期末时点实现销售所致,截
      至报告期末相关客户仍执行货到付款/款到发货的销售政策,不存在销售模式发
      生较大变动的情况。具体情况如下:
                                                                                 单位:万元
                                                                                         该收入对应
合同负债                  期末余额    期末余额                     确认收入金   收入确
           对应客户名称                          确认收入时点                            结转的成本
所属主体                  (RMB)     (USD)                      额(USD)    认依据
                                                                                           (USD)
联合创泰   客户 H              6.20       0.98      2022 年 4 月         0.98   签收单         0.98
联合创泰   客户 I              0.97       0.15           -                  -     -               -
联合创泰   客户 J              0.13       0.02      2022 年 4 月         0.02   签收单         0.02

           公司已经申请豁免披露 2022 年 3 月末预收账款的客户名称、毛利率等具体
      信息。客户 H 和客户 I 均系联合创泰 2021 年自主开发的客户,客户 J 系联合创
      泰 2017 年自主开发的客户。客户 H 已与联合创泰签订一年期框架合同,以“框
      架合同+订单”的形式开展业务,合同有效期届满前,任何一方未主动书面提出
      解除合同,则自动延续一年。客户 I 和客户 J 未与联合创泰签署销售合同,以订
      单形式交易。上述客户与发行人及联合创泰均不存在关联关系。

                综上,2019 年末至 2022 年 3 月末,发行人主要预收账款/合同负债项目
           对应客户与发行人及其子公司均不存在关联关系。

           (二)发行人对客户的历史信用政策以及同行业可比公司客户信用政策情
      况

           1、电子元器件分销业务

           发行人的电子元器件分销业务主要根据客户性质、资金实力、信用状况、合
      作期限、历史回款情况、自身资金情况等因素,对不同客户给予不同的信用政策。
      对于核心客户和战略客户,予以适应不同客户实际情况的信用账期及信用额度,
      信用账期从 30 天至 90 天不等。对于普通客户,执行 CBD(款到发货)、COD
      (货到付款)或者视合作情况提供一定信用账期的销售政策。其中,适用货到付
                                             1-55
款、信用账期的客户,联合创泰会对其设置信用额度,当采购订单超过信用额度
时会要求客户款到发货,而对于零星采购的普通客户一般均要求款到发货。

    此外,公司对电子元器件分销业务客户的信用账期、信用额度会根据其采购
量、资信状况的变化进行动态调整,因此对同一客户的信用政策在历史期发生变
动符合商业逻辑。报告期内,公司前五大客户信用账期发生调整的客户包括阿里
巴巴、华勤通讯等多家客户。

    报告期各期末,发行人预收账款/合同负债主要由联合创泰预收客户货款构
成,联合创泰客户信用政策存在动态调整情形且不同客户之间存在差异。公司已
经申请豁免披露具体客户名称及报告期内信用账期调整情况。

    电子元器件分销业务的同行业可比公司客户信用政策情况如下表所示:

         公司名称                                 客户信用政策
         深圳华强
                                未披露
       (000062.SZ)
         力源信息
                                从无信用账期(现款现货)到月结 90 天不等
       (300184.SZ)
                                对于新客户或者规模较小的客户一般要求款到发货;
         润欣科技
                                对于长期合作、信用记录良好的大型客户,公司一般会
       (300493.SZ)
                                给予 30 天到 120 天的账期
         英唐智控
                                一般向下游客户提供 30-90 天不等的账期
       (300131.SZ)
   资料来源:可比公司公开信息

    由上表可知,电子元器件分销业务同行业可比公司对于下游客户采取的信用
账期大多均处于 0-90 天的范围内,联合创泰向下游客户销售的产品主要为主动
元器件,信用政策与同行业可比公司之间不存在较大差异。

    2、减速器业务

    发行人减速器业务主要服务于美的、海尔等头部洗衣机厂商客户,向该等客
户销售离合器、电机等洗衣机重要零部件。公司目前与海尔实行“1+6”结算模式,
即给予海尔 1 个月信用期,自其领用产品入库上线并确认后,公司开具发票经客
户确认起开始计算。通常,1 个月信用期满后与海尔以六个月期限的承兑汇票方
式结算。公司目前与美的实行部分“2+6”,部分“美易单”(2+6 个月信用期)的
结算模式。公司与其他客户主要实行“3+6”结算模式。发行人减速器业务对客户
的信用政策在报告期内未发生变化。

                                         1-56
    发行人减速器业务的同行业可比公司客户信用政策情况如下表所示:

 公司名称                                 客户信用政策
  奇精机械     对于已建立长期稳定合作关系的客户,公司一般采用赊销方式结算,给予客
(603677.SH)    户 1-3 月信用期;对新客户或零星客户,公司一般采用款到发货的结算模式
  宏昌科技
               公司与客户的结算方式一般为 2-4 个月信用期后支付 6 个月的汇票
(301008.SZ)
               从账期上来看,一般客户维持在 45 天至 60 天账期水平;结算方式上,以银
 三花智控
               行承兑汇票、转账为主;但针对商业信用较好,实力雄厚的战略合作客户,
(002050.SZ)
               如格力、美的、TCL,允许以商业承兑票据方式结算。
   资料来源:可比公司公开信息

    由上表可知,减速器业务同行业可比公司大多给予客户 1-4 个月的账期,在
结算方式上多采用汇票结算。发行人减速器业务的信用政策与同行业可比公司之
间不存在较大差异。

    综上,发行人对电子元器件分销业务客户的信用政策存在动态调整情形且不
同客户之间存在信用政策差异,对减速器业务客户的信用政策在报告期内未发生
变化;发行人对客户的信用政策与同行业可比公司不存在重大差异。

    六、请发行人补充披露相关风险

    关于客户集中度高的风险,公司已在配股说明书“重大事项提示”之“一、
(四)客户集中度高的风险”和“第三节 风险因素”之“三、经营风险”之“(三)
客户集中度高的风险”补充披露,具体如下:

    “根据备考审阅报告,报告期内,公司前五大客户销售收入占营业收入比
重分别为 77.90%、86.67%、72.46%和 77.37%,集中度较高,均为电子元器件分
销业务客户。

    报告期内,联合创泰前五大客户销售收入及占其营业收入的比重分别为
81.91%、90.19%、74.27%和 78.75%。虽然公司电子元器件分销业务不存在向单
个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情形,但仍然对主要
客户存在一定程度的依赖。公司分销业务所代理产品主要应用于云服务和数据
中心、移动通讯等领域,主要客户为互联网云服务行业的头部企业和国内大型
ODM 企业,下游领域的客户集中度高。虽然公司与下游主要客户建立了长期、良
好的合作关系,但随着核心客户采购规模持续扩大、市场地位及品牌影响力不
断提高,未来不排除原厂转变销售策略而选择对极个别核心下游客户采用直供
                                       1-57
模式的可能。如果发行人出现核心客户协议到期不再续约或协议提前终止的情
形,将对发行人未来业绩产生不利影响。

    报告期内,减速器业务收入占公司营业收入的比重较小,公司(不含联合
创泰)前五大客户销售收入及占其营业收入比重分别为 97.62%、93.44%、90.83%
和 96.17%,客户集中度较高。公司减速器业务主要产品为洗衣机减速离合器,
下游客户为海尔、美的等洗衣机整机厂商,洗衣机行业集中度高是导致公司该
业务客户集中的主要原因。国内洗衣机行业市场主要由海尔、美的等厂商占据,
2021 年度海尔、美的两大龙头的线下及线上市场份额的合计值均超过 70%,呈
现出双寡头竞争市场结构。报告期内,公司向海尔、美的系客户销售收入占该
业务营业收入的比重均超过 85%,存在产品、客户相对单一的风险。如果未来公
司洗衣机减速器业务主要客户经营战略发生重大变化,或公司与其合作关系出
现重大变化,将对公司未来业绩产生不利影响。”

    关于半导体市场变化情况和采购产品单价变化情况对公司业绩的影响,公司
已在配股说明书“重大事项提示”之“一、(五)存储器等 IC 产品价格波动导
致毛利率波动的风险”和“第三节 风险因素”之“二、财务风险”之“(一)
存储器等 IC 产品价格波动导致毛利率波动的风险”补充披露,具体如下:

    “根据备考审阅报告,报告期内,存储器等电子元器件分销业务收入占公
司营业收入的比例分别为 95.06%、96.08%、97.56%和 98.25%,分销业务毛利占
公司营业毛利的比例分别为 71.41%、75.09%、84.14%和 85.05%,收入占比及毛
利贡献均呈现增长态势。报告期各期,公司分销业务毛利率分别为 4.76%、3.80%、
3.72%和 3.02%,公司分销业务的核心产品为存储器,该产品占分销业务收入的
比重在各报告期内均超过 70%,存储器产品的毛利率波动对公司分销业务毛利率
产生重大影响。

    半导体产业的发展受到全球宏观经济、产业政策、贸易环境、产业链上下
游供需关系等多种因素的影响,而存储器行业周期性强于半导体产业整体周期
性,下游需求的周期波动、市场份额集中的格局、产品的标准化属性导致存储
器行业历史上容易出现大幅的波动。受市场供需关系影响较大且市场呈现寡头
垄断的竞争格局,存储器价格存在周期性波动风险。


                                  1-58
    公司作为电子元器件分销商,处于产业链中间环节,直接对接上游原厂和
下游终端客户,毛利率整体处于较低水平。报告期内主要受存储器等 IC 产品市
场价格波动的影响,公司分销业务毛利率存在较大波动,在存储器价格持续下
跌、频繁波动或持续上涨时,联合创泰通过调整业务策略以争取利润空间。面
对日益复杂的半导体市场情况和周期性波动的行业特点,若公司不能及时、有
效地应对 IC 产业周期变化或个别因素导致的产品市场价格波动,则可能存在毛
利率波动较大的风险,进而导致公司经营业绩大幅波动甚至下滑的风险。”

    七、中介机构核查程序及核查意见

    (一)核查程序

    针对上述事项,保荐机构及会计师执行了如下核查程序:

    1、查阅了联合创泰报告期内主要客户的销售协议及 LTA 协议等资料,了解
联合创泰与主要客户的合作背景、合作历史、未来合作计划等情况;

    2、查阅了报告期内联合创泰前五大客户收入明细表,并对联合创泰主要管
理人员进行访谈;

    3、查阅了半导体行业的研究资料、行业价格数据、行业分析报告;

    4、查阅了海力士及联发科 2021 年年报、海力士全球分销商名录,并对核心
原厂进行访谈,了解海力士、联发科的分销商情况并测算 2021 年原厂向联合创
泰的销售额占其在中国/亚洲市场(均不含中国台湾地区)销售额的比例;

    5、取得了报告期内联合创泰的产品采购验收统计表,并对存储器、4G 主控
芯片产品的采购月均单价进行统计分析;取得了联合创泰报告期内的收入成本统
计表,比较 32G 存储器的月均销售单价、成本单价及采购单价的变化情况,并
综合分析采购产品单价变化对联合创泰业绩的影响;

    6、查阅了报告期内联合创泰的货币资金明细表、应收账款明细表、应收款
项融资明细表、预付账款明细表、应付票据明细表、合同负债明细表、其他应付
款明细表;访谈了发行人财务总监,了解重组完成前后联合创泰业务模式的变化
情况和相关会计处理,分析发行人科目变动与业务发展情况是否匹配、计提资产
减值和坏账准备的充分性、会计处理的合规性;

                                 1-59
    7、查阅了合同负债对应项目的销售订单、收入结转凭证;登录相关公司官
网、国家企业信用信息公示系统、企查查等工具对合同负债对应客户的基本情况
进行查询,核查其与公司是否存在关联关系;取得了发行人及联合创泰出具的关
于与相关客户关联关系的声明文件以及安泰思科技公司的商业登记证;

    8、查阅了同行业可比公司的年度报告、季度报告、招股说明书等公开披露
信息,了解同行业可比公司的业务模式及信用政策等;

    9、对公司未来偿付银行借款本息及分销业务经营的偿债能力进行测算与分
析;

    10、查阅了发行人最近三年的审计报告、报告期各期发行人董事会出具的《内
部控制自我评价报告》,会计师出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的内部控
制制度文件;取得了发行人关于内部控制制度执行情况的相关说明文件。

    针对上述(2)(4)事项,发行人律师执行了如下核查程序:

    1、查阅了联合创泰报告期内主要客户的销售协议及 LTA 协议等资料,了解
联合创泰与主要客户的合作背景、合作历史、未来合作计划等情况;2、查阅了
报告期内联合创泰前五大客户收入明细表,并对联合创泰主要管理人员进行访谈;
3、通过公开渠道查询了半导体行业的研究资料、行业分析报告;4、查阅了海力
士及联发科 2021 年年报、海力士全球分销商名录,了解海力士、联发科的分销
商情况并测算 2021 年原厂向联合创泰的销售额占其在中国/亚洲市场(均不含中
国台湾地区)销售额的比例;5、查阅了报告期内联合创泰的货币资金明细表、
应收账款明细表、应收账款款项融资明细表、预付账款明细表、应付票据明细表、
合同负债明细表、其他应付款明细表;访谈了发行人财务总监,了解重组完成前
后联合创泰业务模式的变化情况和相关会计处理,分析发行人科目变动与业务发
展情况是否匹配、计提资产减值和坏账准备的充分性、会计处理的合规性;6、
查阅了同行业可比公司的年度报告、季度报告、招股说明书等公开披露信息,了
解同行业可比公司的业务模式及信用政策等;7、查阅了发行人最近三年的《审
计报告》、报告期各期发行人董事会出具的《内部控制自我评价报告》,会计师
出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的内部控制制度文件;取得了发行人关于
内部控制制度执行情况的说明文件。


                                   1-60
    (二)核查意见

    经核查,保荐机构及会计师认为:

    1、联合创泰结合客户性质、市场供需、合作情况、交易条件等因素,对不
同客户之间存在销售价格、信用政策等方面的差异,具有商业逻辑和合理性。

    2、发行人与核心及战略客户的合作关系较为稳定;长期内,发行人存在与
核心客户协议到期不再续约或协议提前终止的风险,进而可能对发行人未来业绩
产生不利影响,但整体风险可控,发行人已在《配股说明书》中进行了风险提示。

    3、联合创泰主要产品存储器的采购单价随半导体市场的周期性波动而变化,
报告期内,采购价格的波动对联合创泰的毛利率波动影响有限;根据模拟测算,
毛利率波动 1 个百分点不会造成业绩盈亏性质的改变,对应净利润变动比例的绝
对值随着当期毛利率的下降而增大影响程度,经测算最近一年及一期净利润变动
比例绝对值分别在 35%左右和 44%左右。发行人已在《配股说明书》中对存储
器等 IC 产品价格波动导致毛利率波动的风险进行了提示。

    4、重组完成后,联合创泰的采购模式及销售模式均未发生较大变动,联合
创泰的融资模式有所调整,银行融资比例较重组前大幅上升,其业务模式与同行
业可比公司一致,相关业务及会计处理合规;主要资产和负债科目的变动与业务
发展情况相符,具有合理性,不存在相关资产减值、坏账准备计提不足,偿债能
力持续下滑等情形,发行人内部控制制度健全且有效运行,符合《注册办法》第
九条第(四)项的相关规定。

    5、2019 年末至 2022 年 3 月末,发行人主要预收账款/合同负债项目对应客
户与发行人及其子公司均不存在关联关系;发行人对电子元器件分销业务客户的
信用政策存在动态调整情形且不同客户之间存在信用政策差异,对减速器业务客
户的信用政策在报告期内未发生变化;发行人对客户的信用政策与同行业可比公
司不存在重大差异。

    经核查,发行人律师认为:

    1、联合创泰与核心及战略客户的合作关系较为稳定,与普通客户受多种因
素影响导致双方的交易规模波动较大;长期内,发行人存在与核心客户协议到期
不再续约或协议提前终止的风险,进而可能对发行人未来业绩产生不利影响,但
                                  1-61
整体风险可控,发行人已在《配股说明书》中进行了风险提示。

    2、重组完成后,发行人已建立内部控制制度并实际执行;发行人会计基础
工作规范,并已由会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告,不存在严重损害
上市公司利益或投资者合法权益的情形;发行人财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告均由会计师出具无保留意
见的审计报告。发行人内部控制制度健全且有效运行,符合《注册办法》第九条
第(四)项的相关规定。

    问题 2

    申报材料称,根据备考合并资产负债表,报告期内发行人存货余额持续上升,
分别为 22,110.53 万元、29,019.92 万元、44,996.86 万元和 49,764.25 万元,
存货周转率分别为 31.27 次、22.08 次、17.10 次和 17.22 次。

    请发行人补充说明:(1)存货持续增长的原因及合理性,是否与收入规模相
匹配,对比同行业可比公司情况,说明最近一年一期存货周转率较低的原因及合
理性;(2)结合行业市场环境、产品性质与特点、结合库存商品在手订单价格或
市场售价、期后销售情况及实际成交价格、未来市场的供求关系、存货库龄情况、
滞销情况等,说明存货跌价准备计提的充分性。

    请发行人补充披露相关风险。

    请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

    【回复】

    根据备考合并资产负债表,2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3
月,发行人存货账面价值分别为 29,019.92 万元、44,996.86 万元、66,944.02 万元
和 107,404.18,呈持续上升态势;存货周转率分别为 22.08 次、17.10 次、22.43
次和 16.56 次,整体呈现波动趋势。由于财务数据更新,发行人最近一年一期的
存货周转率情况发生了变化,其中 2021 年存货周转率较高,最近一期末的存货
周转率较低,具体分析如下:




                                   1-62
              一、存货持续增长的原因及合理性,是否与收入规模相匹配,对比同行
        业可比公司情况,说明最近一年一期存货周转率较低的原因及合理性

            (一)存货持续增长的原因及合理性

            公司存货由减速器业务及电子元器件分销业务的相关存货构成,由于分销业
        务规模远大于减速器业务,因此发行人备考口径下各期末的存货期末余额主要系
        分销业务开展主体联合创泰的电子元器件库存商品。

            报告期各期末,公司备考合并口径及各主体的存货金额和变动情况如下:
                                                                                      单位:万元
                           2022-03-31               2021-12-31             2020-12-31         2019-12-31
 项目       口径
                        金额       变动比例       金额       变动比例   金额       变动比例     金额
       联合创泰       103,564.08        62.36%   63,787.83     56.46% 40,768.53      70.20%    23,953.74
存货账
       香农芯创         4,408.98        19.71%    3,683.15    -32.14%   5,427.55      1.48%      5,348.36
面余额
       备考合并       107,973.06     60.03%      67,470.98    46.05% 46,196.07      57.65%     29,302.10
       联合创泰          360.86         13.15%     318.92     -58.45%    767.62     857.67%         80.15
存货跌
       香农芯创          208.03         0.00%      208.03     -51.80%    431.60     113.64%        202.03
价准备
       备考合并          568.89         7.96%      526.95     -56.06%   1,199.21 324.98%           282.18
          联合创泰    103,203.22        62.60%   63,468.90     58.67% 40,000.91      67.55%    23,873.58
存货账
       香农芯创         4,200.96        20.89%    3,475.12    -30.44%   4,995.95     -2.92%      5,146.34
面价值
       备考合并       107,404.18     60.44%      66,944.02    48.77% 44,996.86      55.06%     29,019.92
            注:上表各期末香农芯创存货账面余额、存货跌价准备及账面价值均为不含联合创泰的
        财务数据,下同。

            由上表可知,报告期内,除 2021 年降幅较大外,香农芯创(不含联合创泰)
        存货账面价值相对稳定,而联合创泰存货账面价值呈逐年上升趋势。因此,公司
        备考合并口径下存货的持续增长主要系联合创泰的存货水平不断提高所致,主要
        原因包括:

            1、报告期内,联合创泰的业务规模不断扩大,客户订单及销量逐年增加,
        相应采购规模也不断增加,收入的持续增长和资金实力的提升导致其存货规模也
        随之增长。

            2、2020 年下半年以来,受行业及政策等外部因素影响电子元器件产品的供
        货及价格存在波动,联合创泰结合自身资金水平、业务规模及市场供需情况,为
        保障产品供应、锁定产品采购成本,加大了主要产品的库存量。
                                                 1-63
               3、2021 年以来,随着联合创泰自身经营积累的增加以及股权增资款的取得,
          联合创泰的营运资金压力有所缓解。在半导体行业景气度上升、IC 产品市价上
          涨、部分电子元器件存在供不应求的背景下,联合创泰根据经营规模及自身资金
          情况进一步增加了主要产品的库存水平,导致 2021 年末存货水平较 2020 年末有
          所增长。

               4、2022 年 3 月末,联合创泰存货水平增幅较大,主要系 2022 年 3 月客户
          调整采购及提货需求所致。2022 年 1-3 月,联合创泰各单月的营业收入分别为
          144,697.02 万元、160,064.58 万元和 64,972.00 万元,其中 3 月营业收入较上月减
          少 9.5 亿元,降幅为-59.41%。主要原因如下:(1)自 2022 年 3 月起 DRAM 存
          储器价格出现一定程度下跌,在互联网头部企业业绩承压背景下,联合创泰部分
          核心客户结合目前市场环境形势和价格下行趋势,采购及备货策略趋向保守,降
          低了备货需求并暂缓提货;(2)部分客户的 ODM 代工厂所在地为上海,上海新
          冠疫情防控措施对其生产经营、原材料供应、产品交付、物流等方面造成一定不
          利影响,而其余 ODM 厂无法完全消化上海 ODM 厂产能锐减的影响,传导至联
          合创泰导致短期内部分客户提货计划延后;(3)在客户调整采购及提货需求时,
          联合创泰作为分销商的主要作用之一即为原厂提供库存缓冲、平滑行业周期性波
          动,使原厂可以实施已既定的排产计划,因此联合创泰向上游原厂的采购仍需按
          照订单计划进行。综上所致联合创泰报告期末的存货库存水平较高。

               综上,公司存货规模随着其电子元器件分销业务规模的扩大而持续增长,联
          合创泰结合自身资金水平、业务规模及市场供需情况相应调整当期采购策略,与
          其实际经营情况相匹配,最近一期末存货水平较高主要系特殊事项导致 2022 年
          3 月客户调整采购及提货需求所致,具备合理性。

               (二)存货波动趋势与收入规模相匹配
                                                                                         单位:万元
                              2022-03-31                  2021-12-31                2020-12-31      2019-12-31
   项目        主体         /2022 年 1-3 月               /2021 年度                /2020 年度      /2019 年度
                           金额        变动比例       金额           变动比例    金额        变动比例   金额
           联合创泰       103,564.08      62.36%      63,787.83        56.46%    40,768.53     70.20%   23,953.74
存货账面余
           香农芯创         4,408.98      19.71%          3,683.15     -32.14%    5,427.55      1.48%    5,348.36
额
           联合创泰占比                   95.92%                       94.54%                  88.25%    81.75%


                                                   1-64
             联合创泰            369,733.61   144.71%     1,299,724.84        99.29% 652,171.64        11.61% 584,348.12
营业收入     香农芯创              6,583.58     -8.96%          32,474.97     22.65%     26,478.19    -12.05%    30,107.24
             联合创泰占比                      98.25%                         97.56%                  96.10%      95.10%
             联合创泰            358,555.60   148.19%     1,251,267.12        99.48% 627,261.96        12.75% 556,335.03
营业成本     香农芯创              4,619.31     -7.94%          23,439.11     27.63%     18,364.75     -4.42%    19,213.40
             联合创泰占比                      98.73%                         98.16%                  97.16%      96.66%
存 货 账 面 余 联合创泰                          7.00%                          4.91%                   6.25%       4.10%
额占各主体
营 业 收 入 的 香农芯创                         16.74%                        11.34%                   20.50%      17.76%
比例
存 货 账 面 余 联合创泰                          7.22%                          5.10%                   6.50%       4.31%
额占各主体
营 业 成 本 的 香农芯创                         23.86%                        15.71%                   29.55%      27.84%
比例
                 注:①2022 年 1-3 月营业收入/营业成本变动比例系较 2021 年 1-3 月的对应增减幅度;
                 ②在计算 2022 年 3 月 31 日存货账面余额占营业收入/营业成本的比例时,营业收入/营
             业成本业经年化处理;
                 ③上表各期末香农芯创存货账面余额、营业收入、营业成本均为不含联合创泰的财务数
             据。

                  备考合并口径下,联合创泰的存货占比、营业收入占比、营业成本占比均较
             高,且逐年增加。2021 年度,联合创泰实现营业收入 1,299,724.84 万元,占发行
             人当期营业收入的 97.56%;2022 年 1-3 月,联合创泰实现营业收入 369,733.61
             万元,占发行人当期营业收入的 98.25%,其经营业绩对备考报表产生主要影响。
             由上表可知,香农芯创(不含联合创泰)除 2021 年存货降幅较大导致存货账面
             余额占营业收入/营业成本的比例较低外,其余各期占比相对稳定。

                  联合创泰的存货水平随着经营规模的扩大而增加,其月均销售额、月均营业
             成本与期末存货余额变化情况具体如下表所示:
                                                                                                 单位:万元
                                                2022-03-31         2021-12-31      2020-12-31    2019-12-31
                          项目
                                              /2022 年 1-3 月      /2021 年度      /2020 年度    /2019 年度
                      月均销售额                   123,244.54       108,310.40       54,347.64       48,695.68
                    月均营业成本                   119,518.53       104,272.26       52,271.83       46,361.25
                    存货账面余额                   103,564.08        63,787.83       40,768.53       23,953.74
             存货账面余额/月均营业成本                    0.87              0.61          0.78            0.52
                      收入变化率                       13.79%          99.29%           11.61%          1.43%
                      存货变化率                       62.36%          56.46%           70.20%         70.78%

                                                         1-65
    2022 年 1-3 月,联合创泰月均销售额及月均营业成本较 2021 年度月均指标
增长 13%以上,月均销售规模进一步扩大。通过上表可知,报告期各期末,联合
创泰的存货账面余额与月均营业成本的比例较低,分别为 0.52、0.78、0.61 和 0.87,
除 2020 年因行业波动及供需因素加大了库存量、2022 年 3 月因多种影响因素叠
加导致客户调整采购及提货需求外,2019 年末及 2021 年末的存货水平不超过或
接近 0.6 个月的营业成本规模。如以联合创泰 2022 年 2 月营业成本予以测算,3
月末存货账面余额与 2 月营业成本的比例为 0.66,存货水平接近 0.6 个月的营业
成本规模,与历史期相关指标不存在重大差异。联合创泰的存货账面余额逐年增
加,反映了其各期末预期将交付的客户订单需求大幅增长,也说明了联合创泰在
最大化利用营运资金、提升其经营业绩的前提下,采购规模有所增加。存货周转
率的变动原因分析详见本题后续第“(三)”部分的相关内容。

    由上可知,存货余额变化趋势与收入变化趋势相同,存货规模的持续增长与
收入成本规模的扩大相匹配。

    (三)对比同行业可比公司情况,说明报告期内存货周转率变动较大的原
因及合理性

    报告期内,公司备考合并口径、香农芯创(不含联合创泰)及联合创泰的存
货周转率具体如下:
                                                                         单位:次
        项目            2022 年 1-3 月     2021 年度     2020 年度     2019 年度
备考合并存货周转率              16.56            22.43         17.10         22.08
香农芯创存货周转率                4.57            5.15          3.41          2.72
联合创泰存货周转率              17.14            23.93         19.38         29.30
    注:香农芯创存货周转率为不含联合创泰的财务数据,2022 年 1-3 月周转率指标业经
年化处理。

    公司(备考合并口径)最近一年一期存货周转率分别为 22.43 次和 16.56 次,
2020 年度存货周转率较 2019 年度有所下降,2021 年度存货周转率有所增加,2022
年 1-3 月存货周转率下降。其中,香农芯创(不含联合创泰)报告期各期存货周
转率不断提升,2022 年 1-3 月略有下降但仍处于相对高位水平;联合创泰最近两
年一期的存货周转率较 2019 年度有所降低,故具体分析联合创泰与同行业可比
公司的对比情况,以及其最近两年一期存货周转率相对较低的原因及合理性如下:

                                         1-66
    1、存货周转率与同行业可比公司对比情况

    报告期内,联合创泰存货周转率与同行业可比公司对比情况如下:
                                                                          单位:次
  证券代码      证券简称    2022 年 1-3 月     2021 年度    2020 年度    2019 年度
 000062.SZ      深圳华强              7.01           8.58         9.12         7.28
 300184.SZ      力源信息              5.82           7.02         8.74        10.84
 300493.SZ      润欣科技              5.11           8.37        10.94         6.25
 300131.SZ      英唐智控              5.07           6.38        11.82        13.05
    可比上市公司均值                  5.75           7.59        10.16         9.36
        联合创泰                     17.14          23.93        19.38        29.30
    注:可比公司未披露 2022 年 3 月末存货账面原值,2022 年 1-3 月周转率指标以已披露
的 2022 年 3 月末账面价值进行估算并经年化处理。

    由上表可知,2022 年 1-3 月,同行业可比公司存货周转率均较 2021 年有所
下降。联合创泰存货周转率高于同行业可比公司主要系其产品结构及应用领域差
异、产品需求旺盛及其高效的采购销售模式所致。联合创泰主要产品为数据存储
器和主控芯片,可比公司深圳华强、力源信息及英唐智控产品结构涵盖各类电子
元器件,润欣科技产品结构以无线连接芯片、射频元器件和 MEMS 传感器模块
为主,均与联合创泰主要产品存在较大差异。存储器、主控芯片的市场需求旺盛,
其周转率远高于其他电子元器件的周转率。此外,联合创泰以订单采购为主,建
立了高效的客户管理模式,辅以实时性供应链管理、有效的订单管理、需求预测
并及时调整库存等方式,压缩了采购时间,增强了物流配送时效性,存货管理能
力较高。

    2、最近两年一期存货周转率较低的原因及合理性

    报告期各期末,联合创泰存货账面价值分别为 23,873.58 万元、40,000.91 万
元、63,468.90 万元和 103,203.22 万元,呈逐年增加态势。报告期各期,联合创
泰存货周转率分别为 29.30 次、19.38 次、23.93 次和 17.14 次,存货周转率变动
的主要原因如下:

    (1)随着业务规模的扩大和资金实力的增强,联合创泰采购金额也随之增
加,存货水平逐年上升,导致联合创泰最近两年及一期存货周转率均相较于 2019
年有所降低。

                                        1-67
    (2)2020 年下半年以来,受行业及政策等外部因素影响电子元器件产品的
供货及价格存在波动,联合创泰为保障产品供应、锁定产品采购成本,加大了主
要产品的库存量,导致 2020 年度存货周转率有所下降。

    (3)2021 年,随着在“涨价潮”、“缺芯潮”的助推下半导体市场进入上
行周期,联合创泰的存货周转速度加快,2021 年存货周转率较 2020 年度有所提
高。

    (4)自 2022 年 3 月起,DRAM 存储器价格出现一定程度下跌,在互联网
头部企业业绩承压背景下,联合创泰部分核心客户结合目前市场环境形势和价格
下行趋势,采购及备货策略趋向保守,叠加上海新冠疫情防控措施对部分客户
ODM 代工厂的负面影响,而联合创泰作为分销商发挥其库存缓冲作用,向上游
原厂的采购仍需按照订单计划进行,导致联合创泰期末存货库存水平较高,存货
周转速度变缓。

    最近两年一期,联合创泰的存货周转率虽较报告期初降幅较大,但远高于同
行业可比公司,此外,联合创泰及同行业可比公司最近一期的存货周转率均较
2021 年有所下降,变动趋势一致;存货周转率的变动主要系联合创泰采购规模
随着销售规模扩大而同步增加、采购策略调整以及行业景气度变化所致,具有商
业合理性。

       二、结合行业市场环境、产品性质与特点、结合库存商品在手订单价格或
市场售价、期后销售情况及实际成交价格、未来市场的供求关系、存货库龄情
况、滞销情况等,说明存货跌价准备计提的充分性。

       (一)行业市场环境

       1、电子元器件分销行业

    电子元器件分销商在上游原厂设计制造商和下游电子产品制造商之间起着
产品、技术及信息的桥梁作用,是联结产业链上下游的重要纽带。随着无线通信
技术的发展和更新迭代以及应用领域的拓展,汽车电子、智能穿戴、物联网、云
计算存储等领域将持续发展,IC 产品将出现持续消费需求。

    联合创泰聚焦于存储器、主控芯片等领域的电子元器件产品分销,其最主要
的产品为服务器 DRAM,客户群覆盖云存储服务、汽车电子、移动通讯等优势

                                   1-68
及新兴行业。随着互联网巨头业务规模及业务版图的持续扩张,互联网巨头不断
加大云计算的资金投入,近年来存储器需求保持旺盛状态。

    2、减速离合器行业

    洗衣机减速离合器生产属于洗衣机关键零部件制造业,作为配套洗衣机整机
的关键零部件,产品技术特点、发展趋势、市场需求等主要受洗衣机整机行业的
影响。近年来洗衣机市场增长动力不足,市场保有量水平较高,目前行业需求以
更新需求为主,内销市场面临的基数压力逐步增大,从而导致洗衣机减速离合器
市场竞争愈发激烈。

    (二)产品性质与特点

      项目           香农芯创(不含联合创泰)             联合创泰
主要产品         洗衣机减速离合器               存储器、集成电路
                                                阿里巴巴、中霸集团有限公司、
服务对象         海尔、美的等洗衣机制造商
                                                字节跳动等互联网云服务商
产品性质         定制型                         通用型
                 核心产品为减速离合器,具有定   核心产品为存储器,可应用于云
                 制产品的特性,但亦可通过改造   存储服务、汽车电子、移动通讯
产品特点
                 销售给规模较小的家电制造商,   等优势及新兴行业,其周转率远
                 报告期内存货周转率较稳定。     高于同行业可比公司。

    电子元器件分销业务方面,联合创泰主要产品为主动元器件,存货周转率高,
出现滞压风险较低,故其存货发生减值风险较小。

    减速器业务方面,公司洗衣机减速离合器产品系根据客户订单及库存情况制
定生产任务并开展生产,存货减值风险也较小。

    (三)库存商品在手订单价格或市场售价

    报告期各期末,公司(备考合并口径)主要库存商品为电子元器件分销业务
的存储器、集成电路等 IC 产品,不同产品的价格差异较大,联合创泰通常单独
计价并进行减值测试。公司已经申请豁免披露报告期各期末主要库存商品的单位
成本及期后平均售价等具体情况。

    报告期各期末,公司库存商品中大部分规格型号的产品期后平均售价高于期
末单位成本,少数规格型号期后平均售价低于单位成本的,其减值金额未超过存
货跌价准备已计提金额,整体而言,联合创泰存货减值风险较低。


                                     1-69
    (四)期后销售情况及实际成交价格
                                                                      单位:万元
                            香农芯创(不含联合创泰)
     项目          2022-03-31      2021-12-31       2020-12-31      2019-12-31
   存货余额             4,408.98        3,683.15         5,427.55        5,348.36
 期后结转金额           2,101.19        2,879.86         4,900.58        4,498.94
 确认收入金额           2,567.03        2,603.91         7,214.16        7,120.83
 成本结转比例            47.66%          78.19%           90.29%          84.12%
                                    联合创泰
     项目          2022-03-31      2021-12-31       2020-12-31      2019-12-31
   存货余额          103,564.08        63,787.83        40,768.53       23,953.74
 期后结转金额          28,537.69       62,857.98        40,766.83       23,953.74
 确认收入金额          28,677.43       63,672.63        43,767.74       24,781.34
 成本结转比例            27.56%          98.54%         100.00%          100.00%
    注:期后结转金额系期后 1 年内结转成本的金额,最近一年及一期的期后结转金额为截
至 2022 年 5 月 31 日结转成本的金额。

    公司库存商品期后销售状况较好,香农芯创(不含联合创泰)报告期各期末
存货余额后成本结转比例分别为 84.12%、90.29%、78.19%和 47.66%,联合创泰
报告期各期末存货余额期后成本结转比例分别为 100.00%、100.00%、98.54%和
27.56%,不存在期后销售价格大幅下滑或销售毛利率大幅降低等存货减值迹象,
存货减值风险较低。

    (五)未来市场的供求关系

    1、电子元器件分销行业

    公司电子元器件分销业务代理的核心产品为数据存储器、主控芯片等 IC 产
品,IC 产品市场供给量和需求量增减交替,其价格呈现周期性波动的特点。新
兴应用领域的出现会刺激下游市场需求的迅速扩张,而在供给端原厂通常在需求
上行周期有较强扩充产能的意愿,在需求下行周期则通过降价来清理库存,进而
导致 IC 产品价格呈现涨跌循环。2021 年半导体行业景气度上升、IC 产品市价上
涨、部分电子元器件存在供不应求的情况。虽在 2021 年第四季度因供需差的缓
解存储器价格有所回落,但受新平台服务器即将上市、DDR 技术升级等因素的
影响,云计算存储市场景气度可能继续维持,或将迎来新一轮成长周期。
                                      1-70
           自 2022 年 3 月起,DRAM 存储器价格出现一定程度下跌。与此同时,受我
    国经济放缓、国际政治经济形势复杂严峻、全球疫情仍在持续、互联网头部企业
    业绩承压等诸多因素影响,近期阿里巴巴、腾讯、字节跳动等核心客户均有缩减
    内部人员等计划,因此不排除未来客户将采取相对保守的采购策略,并控制成本。
    但长期来看,国内云计算渗透势不可挡,云计算是典型的重资产行业,需要持续、
    大量的资本开支投入。目前阿里、腾讯等客户的资本支出和市场占有率与全球云
    服务巨头亚马逊网络服务(AWS)、微软(Microsoft Azure)、谷歌(Google Cloud)
    相比仍有较大差距,因此客户采购需求整体上仍表现为持续、刚性、稳定的特点。

           2、减速离合器行业

           我国洗衣机减速离合器等家电零部件制造处于相对成熟的发展阶段,市场化
    程度较高,大型洗衣机减速离合器生产商具有较明显的竞争优势,行业领先企业
    占据较大的市场份额,产品供应集中度高。目前洗衣机市场以更新升级需求为主
    的存量市场,随着国内疫情日趋稳定,洗衣机更新换代需求市场平稳,洗衣机市
    场增速和洗衣机减速离合器行业增速均较为平稳,未来市场需求增幅相对有限。

           (六)存货库龄情况

           报告期内,发行人(备考合并口径)存货库龄情况如下:
                                                                                     单位:万元,%
                   2022-03-31             2021-12-31             2020-12-31              2019-12-31
    库龄
                 金额        占比        金额       占比       金额        占比         金额       占比
30 天内          72,787.39      67.41   42,799.32      63.43   20,260.48   43.86       16,423.78   56.05
30 天至 1 年     34,793.73      32.22   24,144.69      35.79   25,086.18   54.30       12,077.16   41.22
1 年以上           391.94        0.36     526.97        0.78     849.42       1.84        801.17      2.73
   合 计        107,973.06   100.00     67,470.98   100.00     46,196.07 100.00        29,302.10 100.00

           报告期各期末,发行人库龄较长的存货占比较小,1 年以上的存货占比分别
    为 2.73%、1.84%、0.78%和 0.36%。由于联合创泰业务规模远大于公司减速器业
    务,因此发行人备考口径下各期末的存货期末余额主要系联合创泰采购后尚未销
    售的电子元器件产品。

           报告期各期末,香农芯创(不含联合创泰)存货的库龄情况及最近一期存货
    跌价准备的计提情况如下表所示:

                                                1-71
                                                                                                                 单位:万元,%
                           2022-03-31                                2021-12-31                    2020-12-31              2019-12-31
  库龄                                存货跌         计提
              金额         占比                                     金额           占比          金额        占比         金额       占比
                                      价准备         比例
1 年以内      4,017.04      91.11        26.35            0.66 3,156.18             85.69 4,578.13            84.35 4,547.20          85.02
1-2 年          210.26         4.77            -               -    333.39           9.05        562.09       10.36       470.33       8.79
2 年以上        181.68         4.12    181.68        100.00         193.58           5.26        287.33          5.29     330.84       6.19
合     计     4,408.98     100.00      208.03             4.72 3,683.15            100.00 5,427.55           100.00 5,348.36         100.00

              报告期各期末,香农芯创(不含联合创泰)库龄 1 年以内的存货占比分别为
         85.02%、84.35%、85.69%和 91.11%,存货库龄较短,符合其业务特点。

              报告期各期末,联合创泰存货的库龄情况如下表所示:
                                                                                                                     单位:万元
                     2022-03-31                      2021-12-31                       2020-12-31                         2019-12-31
     库龄
                    金额          占比             金额            占比             金额            占比            金额           占比
30 天内          72,787.39        70.28% 42,799.32                  67.10% 20,260.48                 49.70% 16,423.78               68.56%
31-60 天         26,839.53        25.92%       7,023.00             11.01%         3,985.89             9.78%       1,506.81         6.29%
61-90 天            2,162.56      2.09% 12,912.24                   20.24% 12,249.29                 30.05%         3,174.55        13.25%
91-120 天            138.08       0.13%            742.32            1.16%           267.96             0.66%           590.31       2.46%
121-180 天          1,443.10      1.39%               1.59           0.00%         3,542.21             8.69%       2,149.47         8.97%
181-360 天           193.41       0.19%            309.36            0.48%           462.69             1.13%            54.01       0.23%
1 年以上                   -             -                 -                -                -               -           54.81       0.23%
  合     计     103,564.08 100.00% 63,787.83                       100.00% 40,768.53               100.00% 23,953.74               100.00%

              报告期各期末,联合创泰库龄 90 天以内的存货占比分别为 88.11%、89.52%、
         98.35%和 98.29%,存货库龄普遍较短,符合其主要“以销定采”、存货高周转的
         业务特点。

              (七)滞销情况

              报告期各期末,公司(备考合并口径)存货中呆滞品情况如下:
                                                                                                                     单位:万元
              项目                2022-03-31                   2021-12-31                 2020-12-31              2019-12-31
         呆滞存货余额                        163.60                       163.60                   125.69                    72.30
         存货余额                     107,973.06                    67,470.98                    46,196.07               29,302.10
         呆滞存货占比                        0.15%                        0.24%                    0.27%                    0.25%

                                                                   1-72
    公司(备考合并口径)存货中的呆滞品均为减速器业务相关存货,系库龄较
长且无法改制为其他可销售型号的库存产品;联合创泰不存在滞销存货。报告期
各期末,香农芯创(不含联合创泰)的存货中呆滞品具体情况如下:
                                                                         单位:万元
     项目            2022-03-31       2021-12-31        2020-12-31      2019-12-31
呆滞存货余额                163.60             163.60         125.69           72.30
存货余额                  4,408.98        3,683.15           5,427.55       5,348.36
呆滞存货占比                3.71%              4.44%          2.32%           1.35%

    报告期各期末,香农芯创(不含联合创泰)的呆滞存货占比分别为 1.35%、
2.32%、4.44%和 3.71%,呆滞品占比较小,公司已在报告期各期末对呆滞品全额
计提存货减值准备,整体不存在较大存货减值风险。

    (八)存货跌价准备计提情况

    1、存货跌价准备计提方法

    公司依据会计准则的要求,按照成本与可变现净值孰低的方法,对成本高于
可变现净值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备,计入当期损益。在确定存
货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产
负债表日后事项的影响等因素。其采用的方法为存货的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额,具体如下:

    (1)减速器业务

    香农芯创(不含联合创泰)按照成本与可变现净值孰低计量,可变现净值由
预计售价扣除销售费用及附加税计算确定。预计售价参考资产负债表日前后的平
均订单价格,如前后均无可参考单价,则取全年平均单价。该类存货为呆滞产品
的,则按其账面价值全额计提存货跌价准备。香农芯创(不含联合创泰)将合并
抵消后的单位成本与存货的可变现净值进行比较,对于单项存货余额高于存货可
变现净值的,按其差额计提存货跌价准备。

    同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策如下:

   项目                               存货跌价准备计提政策
               资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高
奇精机械
               于可变现净值的差额计提存货跌价准备。管理层在考虑持有存货目的的基础
(603677.SH)
               上,根据历史售价、实际售价、合同约定售价、相同或类似产品的市场售价、
                                        1-73
              未来市场趋势等确定估计售价,并按照估计售价减去至完工时估计将要发生
              的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定存货的可变现净值。
              资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单项存货成本高
              于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产
              经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
宏昌科技      定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的
(301008.SZ)   产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
              关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有
              合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与
              其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
三花智控      资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按单个存货或存货类
(002050.SZ)   别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
       (2)电子元器件分销业务

    联合创泰按照成本与可变现净值孰低计量,可变现净值由预计售价减去估计
的销售时的销售费用及相关税费计算确定。预计售价参考最近三个月的平均销售
价格,并结合系统在手订单情况综合确认可变现净值,如果无在手订单或最近未
有销售且库龄超过 2 年,则可变现净值直接确认为 0;估计的销售费用按照当期
联合创泰的销售费用率计算确定。联合创泰将单项存货余额与存货的可变现净值
进行比较,对于单项存货余额高于存货可变现净值的,按其差额计提存货跌价准
备。

    同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策如下:

    项目                             存货跌价准备计提政策
               资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货项目的
               成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在
               正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费
               后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中
深 圳 华 强
               以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销
(000062.SZ)
               售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货
               中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现
               净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的
               金额。
               资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,并按单个存货项目计
力 源 信 息
               提存货跌价准备,但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存
(300184.SZ)
               货跌价准备。
               于资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现
               净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的
               影响因素已经消失,使得存货的可变现净值高于其账面价值,则在原已计提
润 欣 科 技    的存货跌价准备金额内,将以前减记的金额予以恢复,转回的金额计入当期
(300493.SZ)    损益。
               可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发
               生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时,
               存货按单个存货项目计提。

                                       1-74
                   本公司根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可
                   变现净值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值
    英 唐 智 控    是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得
    (300131.SZ)    确凿证据,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的
                   基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计
                   被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

           综上所述,公司的存货跌价准备计提政策与同行业上市公司存货跌价准备计
    提政策基本一致。

           2、存货跌价准备基本情况

           报告期各期末,公司(备考合并口径)存货跌价准备的计提情况如下:
                                                                                                     单位:万元
                  2022-03-31                    2021-12-31                   2020-12-31               2019-12-31
   项目                        计提                           计提                       计提                  计提
               金额                           金额                         金额                     金额
                               比例                           比例                       比例                  比例
原材料          163.60         16.62%         163.60         21.20%         38.14        2.87%       26.39     3.12%
自制半成品             -              -              -                     204.52        34.03%            -          -
库存商品        405.28         0.38%          363.35          0.61%        956.56        2.33%      255.79     0.92%
  合 计         568.89         0.53%          526.95          0.78%       1,199.21       2.60%      282.18     0.96%

           报告期内,公司存货跌价准备主要来自于原材料、自制半成品和库存商品。
    公司库存商品库龄较短,因此跌价准备计提比例较低。

           报告期各期末,香农芯创(不含联合创泰)存货跌价准备计提情况如下:
                                                                                                     单位:万元
                      2022-03-31                 2021-12-31                   2020-12-31              2019-12-31
    项目                         计提                          计提                      计提                  计提
                  金额                         金额                         金额                    金额
                                 比例                          比例                      比例                  比例
原材料            163.60        16.62%         163.60          21.20%        38.14        2.87%      26.39     3.12%
在产品                     -              -              -            -              -          -          -          -
自制半成品                 -              -              -            -     204.52       34.03%            -          -
产成品             44.42         1.41%          44.42           1.66%       188.94       74.33%     175.64     4.68%
委托加工物资               -              -              -            -              -          -          -          -
   合 计          208.03         4.72%         208.03          5.65%        431.60        7.95%     202.03     3.78%

           公司减速器业务在 2020 年末对自制半成品存货跌价准备计提比例较高,主
    要系机器人减速器产品的研发投入时间及生产周期较长、加工费用较多,但产品
    预计未来可收回金额已经低于账面价值,从而计提减值准备;此外,2019 年公

                                                             1-75
    司对部分已更新换代洗衣机机型所对应的减速离合器产品,按照其成本与可变现
    净值的差额计提减值准备。2021 年 11 月 30 日,发行人子公司聚隆机器人、聚
    隆启帆以资产评估报告为依据,将存货等主要资产出售给国茂精密传动(常州)
    有限公司,导致 2021 年末公司减速器业务的存货跌价准备有所下降。2021 年末
    及 2022 年 3 月末,公司对原材料计提的存货跌价准备比例较高,主要系将库龄
    2 年以上的原材料全额计提存货跌价准备所致。

           报告期各期末,联合创泰存货跌价准备计提情况如下:
                                                                                    单位:万元
                  2022-03-31            2021-12-31             2020-12-31            2019-12-31
   项目                    计提                   计提                  计提                  计提
                金额                  金额                   金额                  金额
                           比例                   比例                  比例                  比例
库存商品        360.86     0.35%      318.92       0.56%     767.62     2.02%       80.15     0.37%
发出商品               -          -          -           -          -          -          -          -
  合 计         360.86     0.35%      318.92      0.50%      767.62     1.88%       80.15     0.33%

           由上可知,联合创泰的存货库龄较短,存货周转较快,不存在长期积压的库
    存商品。联合创泰按照存货购入批次管理存货,单独计价并进行减值测试,具体
    为根据期后正常订单的平均销售价格确定估计售价。2020 年末,发行人对库存
    商品存货跌价准备计提比例较高,主要系联合创泰就电子元器件产品价格下行而
    计提存货跌价准备;2021 年末及 2022 年 3 月末,联合创泰对库存商品分别计提
    318.92 万元和 360.86 万元存货跌价准备,占存货余额的比例较低。

           公司的发出商品主要系联合创泰已向客户发出但尚未被确认签收的电子元
    器件产品,报告期内联合创泰主要采用订单采购的模式,根据客户实际订单的交
    期要求、供应商交货周期而决定采购数量,即“以销定采”。该种模式有助于联
    合创泰实现更快的货物交付及资金回笼,降低因产品市场前景不明而产生库存积
    压的风险。由于公司发出商品库龄较短且预计在短时间内实现交付,因此公司未
    就发出商品计提存货跌价准备。

           3、存货跌价准备计提与同行业可比公司对比情况

           (1)减速器业务与同行业对比情况

           报告期内,香农芯创(不含联合创泰)存货跌价准备计提比例与同行业可比
    公司对比情况如下:
                                                 1-76
                                                                            单位:%
  证券代码      证券简称    2022-03-31       2021-12-31    2020-12-31    2019-12-31
603677.SH     奇精机械                   -          2.13          2.17          1.80
301008.SZ     宏昌科技                   -          0.85          1.61          1.46
002050.SZ     三花智控                   -          2.16          3.94          4.07
可比上市公司均值                         -          1.71          2.57          2.44
香农芯创(不含联合创泰)           4.72             5.65          7.95          3.78
    注:可比公司 2022 年第一季度报告未披露计提存货跌价准备的金额,故未列示。

    由上表可知,公司减速器业务存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司,
主要系公司机器人减速器产品毛利为负、部分洗衣机减速离合器产品已更新换代
以及部分原材料库龄较长,导致可变现净值低于账面价值而计提的减值准备所致,
减速器业务的存货跌价准备计提充分。

    (2)电子元器件分销业务与同行业对比情况

    报告期内,联合创泰存货跌价准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下:
                                                                            单位:%
  证券代码      证券简称    2022-03-31       2021-12-31    2020-12-31    2019-12-31
000062.SZ     深圳华强                   -          3.66          5.39          4.38
300184.SZ     力源信息                   -          4.19          3.63          2.53
300493.SZ     润欣科技                   -          4.70          7.34          7.13
300131.SZ     英唐智控                   -          5.21          6.63          1.93
    可比上市公司均值                     -          4.44          5.75          3.99
        联合创泰                   0.35             0.50          1.88          0.33
    注:可比公司 2022 年第一季度报告未披露计提存货跌价准备的金额,故未列示。

    由上表可知,联合创泰存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司,主要原
因系:(1)代理产品线存在差异,联合创泰主要代理产品存储器、主控芯片的
市场需求旺盛,产品周转率远高于其他电子元器件;(2)以销定采为主的购销
模式导致联合创泰的存货周转速度较快,85%以上的存货库龄在 90 天以内;(3)
联合创泰聘请第三方外包仓库负责存货的存储保管等工作,建立了较为完善的存
货管理制度,详细规定了存货存储及管理要求,并由物控部监督审核存货管理工
作,存货发生呆滞、毁损的可能性较小,存货跌价风险较低。

    综上,公司(备考合并口径)制定了存货跌价准备计提的会计政策,并按照

                                      1-77
成本与可变现净值孰低计量,按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价
准备,与同行业上市公司存货跌价准备计提政策基本一致;存货跌价准备的计提
比例与同行业可比公司存在差异的原因合理,公司存货跌价准备计提充分合理,
符合企业会计准则及公司会计政策的规定。

    三、请发行人补充披露相关风险

    关于存货跌价风险,公司已在配股说明书“重大事项提示”之“一、(八)
电子元器件存货跌价风险”和“第三节 风险因素”之“三、经营风险”之“(四)
电子元器件存货风险”之“3、存货跌价风险”补充披露,具体如下:

    “根据备考审阅报告,报告期各期末,公司存货主要为各类电子元器件,
存货账面价值分别为 29,019.92 万元、44,996.86 万元、66,944.02 万元和
107,404.18 万元,存货跌价准备分别为 282.18 万元、1,199.21 万元、526.95
万元和 568.89 万元,存货跌价准备计提比例分别为 0.96%、2.60%、0.78%及 0.53%。

    公司电子元器件分销业务主要服务阿里巴巴、中霸集团、字节跳动等大型
互联网公司,相关业务主体联合创泰与客户建立了长期合作关系,积累了即时
的存货管理经验。对于大部分客户,联合创泰按客户需求进行采购并供货,但
因客户订单交货期较短且采购计划波动较大,联合创泰会基于现有客户订单情
况或客户需求预测,结合资金状况、交期要求、对市场需求的判断及备货需要,
综合考虑制定采购计划。

    报告期内,半导体市场经历了供过于求的下行周期和缺货涨价驱动的景气
上行期,电子元器件产品价格涨跌变化较大。公司已对成本高于可变现净值的
存货计提了存货跌价准备,2020 年末,联合创泰就电子元器件产品价格下行而
计提的存货跌价准备金额相对较高。如果未来下游市场出现周期性波动、供过
于求导致产品价格持续下跌,或因联合创泰商业判断出现失误,未能及时应对
IC 产品市场供需变化或其他难以预料的原因调整其购销计划,导致期后销售情
况不达预期或存货市场价格大幅下降,存货成本高于可变现净值,产品库存出
现积压并需计提存货跌价准备,从而对上市公司业绩产生不利影响。”

    四、中介机构核查程序及核查意见

    (一)核查程序
                                   1-78
    针对上述事项,保荐机构及会计师执行了如下核查程序:

    1、查阅了发行人存货相关的管理制度、报告期各期末存货分类明细表、存
货库龄分析表,分析发行人各期末存货变动的合理性,与收入规模是否匹配;

    2、查阅了半导体行业的研究资料、行业价格数据、行业分析报告;

    3、访谈发行人财务总监,了解报告期各期末存货变动原因、最近两年一期
存货周转率较低的原因及合理性;

    4、结合发行人存货周转率,并与同行业可比上市公司相关指标进行比较;

    5、查阅发行人的会计政策,了解并判断发行人存货跌价准备计提方法的合
理性,并与同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策、计提比例进行比较;

    6、获取了发行人期末主要存货单位成本以及期后两月平均售价,了解期后
销售情况及价格变动;

    7、对公司期末存货盘点情况进行复核,对期末存货进行抽盘。

    (二)核查意见

    经核查,保荐机构及会计师认为:

    1、公司存货规模随着其电子元器件分销业务规模的扩大以及采购策略的调
整而持续增长,与其实际生产经营情况相匹配,最近一期末存货水平较高主要系
特殊事项导致 2022 年 3 月客户调整采购及提货需求所致,具备合理性,公司存
货规模的持续增长与收入成本规模的扩大相匹配。最近两年一期,联合创泰的存
货周转率虽较报告期初降幅较大,但远高于同行业可比公司,存货周转率的变动
主要系联合创泰采购规模随着销售规模扩大而同步增加、采购策略调整以及行业
景气度变化所致,具有商业合理性。此外,联合创泰及同行业可比公司最近一期
的存货周转率均较 2021 年有所下降,变动趋势一致。

    2、公司按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备,与同行业
上市公司存货跌价准备计提政策基本一致;存货跌价准备的计提比例与同行业可
比公司存在差异的原因合理,公司存货跌价准备计提充分合理,符合企业会计准
则及公司会计政策的规定。发行人已在《配股说明书》中对存货跌价风险进行了
风险提示。


                                 1-79
    问题 3

    申报材料称,电子元器件分销业务大部分合同有效期为一年(到期无异议自
动续期一年),最近一期对前五大供应商的采购金额占比在 80%以上,境外地区
收入占比为 93.08%;对于减速离合器业务,毛利率分别为 29.78%、36.82%、32.07%
和 29.21%,存在一定波动,且公司减速器业务的核心产品双动力减速离合器已
处于专利保护的末期,最近一期末对前五大客户销售金额占比为 93.01%。

    请发行人补充说明:(1)结合联合创泰采购业务模式,授权分销合同是否
具有排他性、持续性,主要采购标的及定价原则等,说明联合创泰是否存在重要
产品线授权取消或不能续约的风险,是否构成对主要供应商的重大依赖及主要应
对措施;(2)结合电子元器件分销业务销售模式和客户所在地,说明境外销售
比例较高的原因、合理性,是否符合行业惯例,国际贸易摩擦和新冠疫情等是否
对发行人境外销售产生重大不利影响,发行人主要应对措施;(3)关于减速离
合器业务,请结合发行人产品结构,核心产品专利保护的具体期限、到期时间、
技术迭代周期、竞争对手仿制公司产品的难易度等,说明专利到期后是否存在毛
利率下滑的风险,发行人拟采取的应对措施。

    请发行人补充披露(1)(2)(3)涉及的相关风险。

    请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

    【回复】

    2022 年 1-3 月,发行人电子元器件分销业务对前五大供应商的采购金额占比
为 99.73%,境外地区收入占比为 94.46%。对于减速离合器业务,最近三年及一
期毛利率分别为 36.82%、32.07%、27.92%和 29.40%,存在一定波动,且公司减
速器业务的核心产品双动力减速离合器已于 2022 年 4 月 1 日到期,最近一期末
对前五大客户销售金额占比为 96.17%。发行人相关经营情况的具体分析如下:

    一、结合联合创泰采购业务模式,授权分销合同是否具有排他性、持续性,
主要采购标的及定价原则等,说明联合创泰是否存在重要产品线授权取消或不
能续约的风险,是否构成对主要供应商的重大依赖及主要应对措施

    (一)联合创泰采购业务模式

    联合创泰代理分销的产品主要来自于境内外电子元器件设计制造商。通过取
                                   1-80
            得核心原厂的代理分销授权,结合自身技术服务能力、资金保障能力、保供能力
            及账期承担等能力,联合创泰与下游主要客户建立了长期、良好的合作关系。

                   联合创泰以订单采购为主,辅以部分备货采购。综合考虑客户实际订单的交
            期要求、供应商交货周期等因素,联合创泰直接向原厂进行采购,并根据市场变
            化情况及时调整采购需求及库存水平,以保障对下游客户需求的响应。

                   (二)授权分销合同的排他性和持续性分析

                   报告期各期,联合创泰向 SK 海力士采购的占比分别为 61.50%、83.54%、
            79.05%和 80.47%,向 MTK 联发科采购的占比分别为 21.61%、11.40%、19.41%
            和 17.89%,各期合计比例分别为 83.11%、94.94%、98.46%和 98.37%。联合创
            泰与上述主要供应商签订的授权分销相关合同及代理证具体情况如下表:

序                  合作开    授权产品
     供应商名称                          授权区域      委任           定价              合同授权期间
号                  始时间        线
                                                               产品单价由双方书面   分销合同:2020 年 1 月
                                                               商定,供应商有权随   1 日至 2020 年 12 月 31
     SK 海 力 士              DRAM/N     中国大陆              时变更双方约定的产   日,到期后自动续期 12
1    (含 关联      2016 年   AND/CIS    及香港地              品单价,单价变更在   个月。
     方)                     产品       区         授权区域   向经销商发出书面通   代理证:每年颁发代理
                                                    内产品的   知后的三十(30)日   证;2022 年 1 月 1 日至
                                                    非独家授   后生效。             2022 年 12 月 31 日。
                                                    权经销商                        自 2021 年 9 月 17 日起
                                                                                    生效,直至协议任何一
     MTK 联 发                WCP/IMB/                         协议未约定,根据采
2                   2016 年              中国大陆                                   方根据本协议终止规
     科                       ICB                              购订单确定价格。
                                                                                    定而提出终止,无具体
                                                                                    期限。

                   1、授权分销相关合同的排他性分析

                   上述授权分销合同委任联合创泰为区域内非独家授权经销商,未对其代理分
            销权的排他性作出书面约定。SK 海力士在我国(不含中国台湾地区)的授权分
            销商共有 6 家,MTK 联发科无线产品事业部的中国大陆授权分销商共有 5 家,
            授权分销商数量少。联合创泰核心原厂的授权分销情况,请详见本问询函回复之
            “问题 1”之“二、发行人前五大客户集中度较高,请说明与主要客户的合作是
            否稳定,是否签署长期合作协议,是否存在到期不再续约的风险,并说明对未来
            业绩的影响”之“2、协议到期不再续约的风险及其对未来业绩的影响分析”之
            “(1)联合创泰核心原厂的授权分销情况”。

                   虽然授权分销合同未对排他性作出书面约定,但分销行业有严格的客户管理
                                                    1-81
体系,具体表现为:在原厂端,联合创泰与主要原厂之间实行新客户报备制度,
即当分销商确定与客户进行合作后会向原厂进行报备,报备成功后,该原厂的其
他分销商则不能向报备客户销售已报备的产品,因此联合创泰对主要客户的分销
供应资格通常具有排他性,该原厂的其他分销商不会就该原厂的同一产品与同一
客户展开业务合作。在客户端,大中型的互联网云服务商或电子产品制造商通常
有着较为严格的“合格供应商”管理制度,在下游客户与分销商建立了长期紧密
的合作后,为保证供应渠道的稳定高效,避免重新评估、设计、测试和验证的时
间成本,客户一般也不会轻易地更换原厂供应商和分销商。而原厂的新客户报备
制度,亦可保障联合创泰的主要客户不会被该原厂的其他分销商抢夺。

    这套客户管理体系较好地保障了分销商、原厂和下游客户三方的权益,积极
引导分销商持续投入资源开发新客户以及更好地服务老客户。在分销行业的客户
管理体系和重点客户的供应商管理体系双重因素的影响下,分销商向特定客户分
销供应某一产品线的资格通常具有唯一性和排他性。

    在云计算存储(数据中心服务器)领域,联合创泰已实现对阿里巴巴、中霸
集团(腾讯)、字节跳动等中国核心互联网企业的覆盖,形成了领先的客户优势。
在主控芯片领域,联合创泰拥有客户华勤通讯、百度等国内大型 ODM 企业及知
名蓝牙音频设备制造企业。因此,联合创泰向前述战略核心客户的授权分销实质
上具备一定排他性。

     2、授权分销相关合同的持续性分析

    联合创泰自 2016 年以来开始与主要供应商 SK 海力士开展合作,主要代理
其存储器产品。报告期内,联合创泰与 SK 海力士签署相关授权分销合同,并向
联合创泰颁发代理证,合同及代理证均对授权分销产品的范围和授权期间进行约
定。报告期内,联合创泰与 SK 海力士相关合同及代理证的有效期情况如下:

               授权分销合同                                      代理证
(1)2017 年 8 月 1 日签署,有效期 12 个    (1)2018 年 8 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日;
月,到期后自动续期 12 个月;                (2)2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日;
(2)2020 年 1 月 1 日签署,有效期 12 个    (3)2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日;
月,到期后自动续期 12 个月。                (4)2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。

    注:分销合同未注明是否连续续期 12 个月。

     由上表可知,双方在报告期内存在授权分销合同及代理证的有效期无法覆

                                           1-82
盖报告期各月的情况。如 2019 年 8 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间,联合创
泰与 SK 海力士的合同及代理证的有效期均无法覆盖相关期间,但同时,SK 海力
士没有向联合创泰发出终止授权分销合同的书面通知,双方之间亦没有发生立
即终止合同的情形,SK 海力士与联合创泰的合作依旧保持稳定,相关合同及代
理证未及时签约/颁发,均未对双方的持续合作造成不利影响。

    2022 年,SK 海力士与联合创泰未对授权分销合同进行续签,但 SK 海力士
向联合创泰颁发了 2022 年度代理证,不存在合同及代理证的有效期均无法覆盖
2022 年度的情形,且 2022 年至今,双方的合作仍在稳定持续推进。

    截至本回复出具日,联合创泰与 SK 海力士未发生下述终止合同的情形,双
方合作关系良好。具体为,根据已签署的由 SK 海力士提供的制式授权分销合同
约定,双方均有权在提前三十天书面通知对方的情况下终止合同,该合同亦对
合同守约方有权立即书面通知违约方终止合同的相关情形进行了约定,包括:1)
违约方违反合同项下的任何义务,且在守约方向发出违约通知后的三十日内未
对该等违约情形予以补救;2)违约方在正常经营过程中无力偿还债务、进入清
算程序、指定接管人或受该方所在国破产法约束;3)违约方在未取得守约方事
先书面同意的情况下违约转让本合同的全部或部分内容;4)违约方停止开展与
其在本合同项下的义务有关的现有业务的实质部分;5)如果违约方的公司治理
发生变更或拟变更会对守约方产生不利影响的,包括供应商的任何竞争对手获
得或将获得经销商百分之二十五以上表决权的控制权变更或拟变更。同时,合
同约定任何一方不得擅自转让、转移或委托其在合同项下全部或部分的权利或
义务。

    为保证联合创泰持续发展和竞争优势,黄泽伟、彭红等联合创泰核心团队
与联合创泰境内全资子公司深圳创泰签订了 5 年固定期限劳动合同和 2 年竞业
禁止协议,其中:劳动合同的期限为 2021 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日;竞
业限制期限为双方终止或解除劳动合同后的 24 个月。联合创泰核心团队与发行
人全资子公司签署了较长期限的劳动合同及竞业禁止协议,可在一定程度上保
证核心人员的稳定,降低人员流失的风险。此外,联合创泰在与原厂及客户建
立起持续的三方合作关系后,个别核心人员对业务的影响力将有所削弱,上游
原厂及下游主要客户均有着相关分销商/供应商管理体系:国际领先的 IC 原厂
                                   1-83
       对分销商有严格的筛选体系,确定一家授权分销商往往耗时较长,为了维护业
       务的稳定性和可持续发展,原厂一般也不会轻易更换已经形成良好合作关系的
       分销商;同时,大中型的互联网云服务商或电子产品制造商客户通常有着较为
       严格的“合格供应商”管理制度,为保证供应渠道的稳定高效,且避免重新评
       估、设计、测试和验证的时间成本,客户一般也不会轻易地更换分销商。因此,
       未来如果联合创泰部分核心人员在合同到期后未与公司进行续约,且在竞业限
       制期限届满后从事与联合创泰有竞争关系的业务,预计不会对联合创泰与现有
       主要供应商之间的合作关系造成重大不利影响。但与此同时,为保障发行人稳
       定、持续经营,避免核心骨干集体离职对发行人分销业务造成重大不利影响,
       发行人未来将进一步加强对核心管理团队的激励机制,引入与市场相适应的薪
       酬及激励制度,将核心人才与公司利益实现绑定,夯实公司核心竞争优势。

           综上,自双方建立合作以来,联合创泰已与 SK 海力士建立了长期、良好的
       业务合作关系,代理分销的存储器产品规模和种类不断扩大,双方合作关系日益
       稳固。由此可见,联合创泰与 SK 海力士之间代理分销关系的可持续性较强。

           此外,联合创泰与主要供应商 MTK 联发科签署的授权分销相关合同未约定
       到期期限,如双方未提出终止则将持续执行,故联合创泰与 MTK 联发科签署的
       合同执行具有较强的可持续性。

           (三)联合创泰主要采购标的及定价原则

           报告期内,联合创泰的主要采购标的为 SK 海力士的数据存储器和 MTK 联
       发科的主控芯片,供应商 SK 海力士和 MTK 联发科均为其所在领域的寡头厂商,
       具体采购产品类型及定价原则如下表所示:

序号      供应商名称             采购产品类型                     定价原则
         SK 海力士(含   存储器(DRAM、NAND、MCP、 采购价格根据市场价格双方协商决定,
 1
         关联方)        SSD 等)                           对外销售自主定价。
                         Base Band、Application Processor、
 2       MTK 联发科      Connective(WIFI/BT)                按原厂统一价格进货并销售。
                         (基带、射频、WIFI/蓝牙连接)

           (四)重要产品线授权取消或不能续约的风险分析

           一方面,原厂的授权是联合创泰作为授权分销商稳健发展的基础,联合创泰
       的采购模式以订单采购为主,报告期内采购标的主要为存储器及主控芯片,如未

                                            1-84
能取得前述重要产品线的续约,则可能因无法满足下游客户订单需求而造成违约,
并进一步导致核心客户流失风险。但另一方面,授权分销商的市场拓展同样是原
厂延伸销售的重要途径,联合创泰在云计算存储领域已实现对中国核心互联网企
业的覆盖,协助下游客户纳入原厂优先供应范畴、提高其战略重要性地位,同时
也为原厂抓住包括云计算、数据中心、5G、物联网在内的新技术基础设施建设
等新兴领域发展机遇,提供了重要的协助。

    联合创泰承担着在原厂与客户之间传递物流、资金流、信息流及商流的作用,
协助海外原厂开发并维护与阿里巴巴、中霸集团(腾讯)和字节跳动等大客户的
关系,及时响应并反馈下游客户需求,为原厂争取下游应用更大的市场份额。而
原厂仅需聚焦于产品开发和生产,原厂、联合创泰与下游客户三方的合作关系日
益稳固。

    此外,由于全球知名原厂数量少且产能有限,上游较优质的原厂一般对分销
商有严格的筛选体系,综合考察分销商的市场开拓能力、客户资源、市场信誉、
技术服务及资金等多方面能力。同时为了有效控制产品质量和价格,原厂也严格
控制区域内授权分销商的数量。对于已经形成良好合作关系的分销商,为了维护
业务的稳定性和可持续发展,原厂一般不会轻易更换分销商。

    自 2016 年联合创泰与 SK 海力士、MTK 联发科开展业务合作以来,联合创
泰与原厂形成了良好的合作关系,联合创泰所面对重要产品线授权取消或不能续
约的风险相对可控,但如果未来联合创泰的服务支持能力无法满足上游原厂要求
或业务发展速度无法跟进其业务发展速度,仍存在授权取消或不能续约的风险。

    针对联合创泰面临的重要产品线的授权取消或不能续约的风险,上市公司已
在《配股说明书》中进行了风险提示。

    (五)对主要供应商的重大依赖分析及主要应对措施

    1、对主要供应商的重大依赖分析

    报告期各期,联合创泰向 SK 海力士和 MTK 联发科采购的合计占比均超过
80%,存在主要供应商集中的风险。联合创泰供应商集中度较高的主要原因如下:

    (1)上游原厂集中度高

    联合创泰代理的核心产品主要为 SK 海力士的数据存储器和 MTK 联发科的
                                 1-85
主控芯片,上游原厂均为所在领域的寡头厂商。电子元器件设计制造行业兼具资
金密集型和技术密集型特点,市场份额高度集中于少数几家原厂。

    目前全球 IC 市场份额高度集中于少数几家公司,头部公司形成寡头垄断。
在存储器领域中,三星、SK 海力士、美光占据着全球超过 95%的 DRAM 市场
份额。Flash 存储器主要包括 NAND 和 NOR,其中,NAND 市场由三星、KIOXIA、
西部数据、美光、英特尔、SK 海力士垄断。在手机主控芯片领域,根据 Counterpoint
公布的全球智能手机芯片组市场份额排行榜(2020Q2-2021Q3),自 2020 年下
半年以来,MTK 联发科已经超越高通,成为全球最大的智能手机芯片组供应商,
2021 年第三季度全球市场份额为 40%。

    因此,数据存储器领域及主控芯片领域均属于高度垄断市场,上游原厂的集
中度高,从而导致了联合创泰供应商集中度较高。

    (2)重点突破的业务拓展策略

    在业务发展初期,联合创泰选择集中发展一至两个代理原厂或品牌,在下游
应用领域专注于云计算存储(数据中心服务器)新兴领域及少数传统优势领域进
行重点突破,集中较为有限的资源重点发展细分领域。凭借聚焦细分市场的经营
策略和近年来的市场耕耘,联合创泰在竞争激烈的电子分销行业抓住了发展机遇,
并实现了对云计算存储领域核心互联网企业的覆盖,占据了一席之地。联合创泰
现阶段对主要供应商的依赖程度较大,但随着联合创泰供应链服务能力和核心竞
争力的持续提升,服务和合作的原厂数量、产品种类将不断增加,从而逐步降低
对主要供应商的依赖程度。

    2、供应商集中度高的主要应对措施

    (1)提升服务质量,巩固供应商合作关系

    联合创泰较强的市场开拓能力是吸引和维护优质原厂资源的核心优势之一。
通过新市场、新行业、新客户的不断开拓,联合创泰将为原厂提供更高效的销售
服务和更通达的销售渠道,为原厂提高销售业绩,扩大市场影响力。联合创泰通
过自身广泛的客户资源及行业触角为原厂获取行业信息,拓展市场及推广新产品,
协助原厂增加下游市场份额,增强供应商黏性。比如联合创泰大力推广 SK 海力
士的 NAND flash 存储器产品,并将该产品成功了导入阿里巴巴等现有客户,同

                                    1-86
时积极开发其他领域的新客户,原厂和联合创泰的合作也因此更加紧密。

    此外,联合创泰将继续提升服务质量,加强与供应商的合作关系。比如联合
创泰将持续维护现有优质客户资源、不断拓展新的客户资源,保证对原厂产品的
采购需求,同时通过集中大量客户需求并提高预测需求的准确性,不断增强批量
订单的稳定性,协助原厂合理排产,平滑生产周期波动。

    (2)基于客户需求开拓发展新供应商

    联合创泰将致力于为客户提供更优质的分销、技术支持及供应链服务,协助
客户以保障原厂供货稳定性并获取得更高优先级的服务条款,从而提升分销服务
的附加价值,满足客户不断变化的产品需求,巩固与客户之间的战略合作关系。

    基于联合创泰与客户良好的供应合作关系基础,联合创泰将深挖多维度合作
的可能性,主动根据客户需求反向寻找相应的上游供应商和渠道,为客户提供一
站式、多品牌、多种类的采购服务,增强客户稳定性,同时开发新的供应商资源。

    (3)积极开拓新市场,拓展产品代理条线

    原厂的授权是代理商在市场上稳健发展的基石,联合创泰将以与主要供应商
形成的品牌示范效应为基础,以核心客户需求拓展为基点,积极开拓与其他原厂
的合作机会,增加原厂的授权范围,丰富代理的产品条线,以降低单一原厂对联
合创泰的影响力。

    二、结合电子元器件分销业务销售模式和客户所在地,说明境外销售比例
较高的原因、合理性,是否符合行业惯例,国际贸易摩擦和新冠疫情等是否对
发行人境外销售产生重大不利影响,发行人主要应对措施

    (一)电子元器件分销业务销售模式和客户所在地

    联合创泰代理的产品主要来自境外电子元器件设计制造商,主要在境外实施
采购,采用美元结算;销售产品时,按合同约定或根据客户要求将商品送达至客
户指定的交货地点,境外交货地主要为香港,采用美元结算。

    联合创泰电子元器件分销业务面对的客户主要分两种类型:其一,是国内公
司;其二,是国内公司的境外分支机构,如国内公司在境外设立的子公司、分公
司或其他机构。联合创泰根据客户所在地(公司注册地),进行境内外销售区域

                                  1-87
划分。报告期内,联合创泰前五大客户所在地的具体情况如下表所示:

 客户所在地                                  客户名称
              Alibaba.com Singapore E-Commerce Private Limited ( 阿 里 巴 巴 ) 、
   新加坡     BYTEDANCE PTE. LTD. ( 字 节 跳 动 ) 、 UNIC Memory Technology
              (Singapore) PTE. LTD.(紫光存储)
              中霸集团有限公司、华勤通讯香港有限公司、神州数码澳门离岸商业服务
  港澳地区
              有限公司、立讯精密有限公司、客户一、客户二
              西安紫光国芯半导体有限公司、立讯多家境内主体、平头哥(上海)半导
  中国大陆
              体技术有限公司、东莞华贝电子科技有限公司
    注:①对于上表中所在地为新加坡及香港的客户,均划分为境外销售,主要交货地为香
港。其中,阿里巴巴为便于对采购物料的统筹管理,自 2020 下半年起逐步将交货地点转至
其境内新设立的 CMI 保税仓,自 2021 年起主要交货至境内 CMI 保税仓。
    ②平头哥(上海)半导体技术有限公司系阿里巴巴关联企业,东莞华贝电子科技有限公
司系华勤通讯关联企业。

    (二)境外销售比例较高符合行业惯例

    报告期各期,电子元器件分销业务来自境外的收入占比分别为 88.90%、
91.36%、94.01%和 94.46%,境外收入占比高。

    依靠高效的金融、海关服务和单独关税地位,香港在全球半导体贸易中发挥
着重要作用。首先,香港具有外币结算优势。半导体产品价格对市场需求和供应
敏感,国际上半导体交易是以相对稳定的美元为基础进行交易。目前我国对人民
币与外币的兑换及货币的汇出实施外汇管制,而香港作为自由港,不实行外汇管
制,美元可在市场上自由流通、兑换及流转。分销商位于产业链中游,为规避汇
率风险,尽可能匹配采购付款与销售回款的币种。其次,香港具有税收优势。香
港不征收货物流转税,且具有单独关税地位,进出口货物一般无需缴纳关税,此
外香港海关服务具有通关手续简单、便捷度好、服务优质快捷等优势。再次,香
港拥有发达的海陆空物流网络,运输比较便利。此外,香港作为全球金融中心,
拥有比较成熟的保理业务、融资服务等优势。

    作为半导体产品和电子元器件重要集散地,相当数量的跨国半导体供应商都
会在香港设立办事处或分公司,大部分销往世界各地的电子元器件产品都会在香
港进行中转,特别是当中国大陆发展成为世界最大电子元器件消费市场后,香港
在全球半导体贸易中的地位更加凸显,行业内分销商也多于香港设立采购平台,
对原厂的产品进行统一采购,再最终销售给终端客户。同时,基于上述结算币种、
税收、物流运输、交易习惯等因素影响,大部分国内终端客户或其在香港的分支

                                      1-88
机构也要求在香港交货。如联合创泰终端客户在香港交易后,可以暂时将货物储
存在香港仓库,之后再根据其战略自行决定如何配送:如果选择在境外安置服务
器或加工后出口境外,可以直接从香港出口或在香港保税区来料加工后出口,便
于客户全球交货;如果选择进口到内地,可与其他电子元器件一起报关进口进入
境内,从而降低报关次数和报关费用。

    联合创泰在香港开展业务的主要原因为:一方面,联合创泰主要代理国际 IC
设计制造商的产品,以美元为主要交易币种,香港作为传统的电子产品国际集散
地,IC 产品香港交货为行业惯例;另一方面,香港地区商业环境成熟,物流系
统发达,运输条件便利,下游客户众多,便于直接向国内客户的香港分支机构或
货运代理机构进行销售。联合创泰采购、销售等主要业务采用美元结算,经发行
人第四届董事会第十八次会议审议通过,公司对联合创泰以使用人民币作为记账
本位币变更为使用美元作为记账本位币,自 2022 年 1 月 1 日起适用,如果未来
人民币汇率出现较大波动,则将给公司带来外币报表折算的风险,但不会影响公
司业绩,汇率风险敞口较小。联合创泰作为境外主体通过开立在香港的账户和境
内开立的 NRA 账户(即境外机构境内外汇账户,已办理外管备案登记)进行采
购、销售业务的资金流转,日常经营业务产生的资金流动无需办理外管备案登记
手续。

    关于联合创泰核心原厂的其他分销商的经营地情况,具体如下:根据 SK 海
力士官网的公开信息,目前 SK 海力士在中国(不含中国台湾地区)的授权分销
商为 6 家,经查询前述公司官网等相关信息,其余 5 家分销商的公司总部均设
立在中国香港。MTK 联发科无线产品事业部的中国大陆主要分销商为 5 家,其中:
南基国际科技有限公司为中国香港注册公司,品佳集团系全球排名第二的电子
元器件分销商大联大控股旗下的中国台湾公司,奇普仕系全球排名第一的电子
元器件分销商艾睿电子旗下的中国台湾公司,而 Coretek 公开信息相对较少,
即 MTK 中国大陆主要的授权分销商为中国港台公司。此外,作为三星电子主要
分销商之一的泰科源 Techtronics,其总部亦位于中国香港,泰科源位列 2021
年电子元器件分销商的全球第九名及本土第二名。

    除上述注册地或公司总部信息外,由于其余分销商按销售区域划分的公开
数据较少,根据可查询到的公开资料,以时捷集团(旗下 SMartech Electronic
                                  1-89
Co., Ltd 和 E-Point (H.K.) Limited 为 SK 海力士境内 6 家授权分销商的其中
2 家)为例,根据其 2021 年报数据显示,时捷集团 2021 年电子元器件及半导体
销售收入为 3,514,082.90 万港币,其中 74.65%收入在中国香港地区实现。

    因此,联合创泰境外销售占比高符合行业惯例。

    (三)国际贸易摩擦、新冠疫情对发行人境外销售的影响及应对措施

    报告期内,发行人备考合并口径按地区列示的主营业务收入构成情况如下:
                                                                                 单位:万元
   项目              地区      2022 年 1-3 月     2021 年度      2020 年度       2019 年度

电子元器件分        境外地区      349,263.71      1,221,850.38   595,739.97       519,289.63
  销业务            境内地区        20,469.89       77,790.88      56,320.63       64,827.84
                    境外地区                -           43.04                -               -
 减速器业务
                    境内地区         6,455.43       30,917.91      25,203.25       29,411.68
    境外地区收入合计              349,263.71      1,221,893.42   595,739.97       519,289.63
  当期公司主营业务收入            376,189.03      1,330,602.21   677,263.85       613,529.15
          占   比                    92.84%           91.83%        87.96%          84.64%

    报告期各期,发行人境外业务的销售额分别为 519,289.63 万元、595,739.97
万元、1,221,893.42 万元和 349,263.71 万元,占当期公司主营业务收入的比重分
别为 84.64%、87.96%、91.83%和 92.84%。公司境外地区收入主要来源于联合创
泰的电子元器件分销业务。

    1、国际贸易摩擦对发行人的影响

    近年来国际贸易形势错综复杂,国际贸易摩擦持续升级,其中以中美贸易战
为首的贸易摩擦愈演愈烈,加剧了全球贸易风险。各国贸易政策的变化引发了一
定程度的国际贸易摩擦,其中,2019 年 5 月,美国商务部将若干中国公司列入
“实体名单”;2020 年 5 月,美国商务部修订直接产品规则,进一步限制部分
中国公司获取半导体技术和服务的范围。公司电子元器件分销业务中代理 IC 产
品主要来源于国际性原厂,国际贸易摩擦对公司分销业务所处行业的发展带来一
定不确定性。

    半导体存储器领域及主控芯片领域均属于高度垄断市场,全球知名原厂数量
少,DRAM 存储器领域的寡头企业为三星(韩国)、SK 海力士(韩国)和美光

                                           1-90
(美国),NAND 存储器市场由三星(韩国)、KIOXIA(日本)、西部数据(美
国)、美光(美国)、英特尔(美国)、SK 海力士(韩国)垄断,手机主控芯
片领域的寡头企业为 MTK 联发科(中国台湾)、高通(美国)等。报告期内,
联合创泰授权代理产品主要来自韩国公司和中国台湾公司,不包含美系产品的授
权代理线,一般情况下,中美两国之间的贸易摩擦不会直接影响联合创泰供应商
对其供货;相反,受中美贸易战等因素影响,联合创泰核心客户加大了对三星、
SK 海力士等韩系产品的采购比重,缩减对美系产品美光的采购占比。此外,公
司境外销售对象多数为境内公司的境外采购主体,未直接向美国销售电子元器件,
因此受中美贸易摩擦影响较小。

    综上,报告期内公司境外业务的销售额及占比均逐年上升,现有贸易环境未
对公司产生重大不利影响。

    2、新冠疫情对发行人的影响

    2020 年初以来新冠病毒疫情在全球范围内爆发并迅速蔓延,2021 年,新冠
病毒仍在继续演变,先后出现德尔塔和奥密克戎两种传染性更强的变异毒株。新
冠疫情一方面对全球宏观经济产生较为严重的影响,加剧芯片生产供应的紧缺;
另一方面远程办公、云视频、居家消费、在线游戏、在线教育等需求增长,云计
算、数据中心的快速发展也驱动着服务器的需求量。自 2020 年爆发新冠疫情以
来,公司境外销售收入仍快速增长,新冠疫情未对联合创泰境外销售造成重大不
利影响。

    2021 年国内疫情已基本得到有效控制,行业上下游复工复产形势良好,但
全球疫情形势依然严峻,2022 年国内疫情出现多地反弹的情况,疫情防控将可
能是一个较长期的过程,可能会造成结构性的经济影响、全球芯片供需影响以及
香港、上海疫情反复导致的物流交付、服务器 ODM 代工厂生产经营等不利影响。
未来如果国内疫情出现反复,或境外疫情无法得到有效控制,则可能对遍及全球
的产业链产生较大的冲击,对电子元器件的供应、需求、物流运输等方面均造成
一定影响,进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。

    3、发行人针对国际贸易摩擦及新冠肺炎疫情采取的应对措施

    报告期内,国际贸易摩擦及新冠肺炎疫情未对发行人境外销售产生重大不利

                                 1-91
影响。为预防上述事项可能带来的潜在风险,公司主要采取以下措施积极应对:

    (1)持续开拓原厂代理资质,加大对国产品牌的市场开拓力度

    原厂的授权是代理商在市场上稳健发展的基石,公司将利用与重点原厂、客
户合作形成的品牌效应和示范效应,积极开拓新的供应商,不断扩大合作原厂的
数量,增加原厂的授权规模,丰富代理的产品条线。

    此外,随着中国在全球半导体战略地位的提升与中国半导体产业的持续成长,
中美贸易战将加速半导体国产替代进程,公司拟重点加大对国产品牌如兆易创新
代理线的市场开拓力度,协助其通过更多客户认证,丰富客户选型资源和降低客
户风险,同时亦有利于发行人分散国际经济环境变化的风险。

    (2)持续开发新客户,深度开发现有客户需求

    公司将在维护现有客户、提高客户黏性的同时,发挥自身在优势领域的竞争
优势和良好口碑,积极开发新客户。通过将原厂的竞争力转化为发行人的竞争力,
并结合自身所累积的专业服务经验、行业独特见解和市场引导能力,持续向更多
潜在客户导入代理线产品。同时,公司计划通过提升团队的技术服务及综合服务
能力等方式,不断开拓中小型客户,增加业务附加价值。

    同时,公司将深挖多维度合作的可能性,主动根据客户需求反向寻找相应的
上游供应商和渠道,以提高客户黏性,扩大业务规模和公司影响力。待非代理产
品线形成固定的采购规模与周期时,公司将向上游申请代理资质,进一步提升公
司在行业内的竞争力。

    (3)密切关注全球新冠疫情情况,严格执行防疫工作

    在疫情防控方面,公司持续密切关注全球新冠疫情情况,严格执行防疫工作,
保护员工及经营安全,以保证日常经营活动能持续正常开展;积极搜集上海、香
港及原厂生产基地等地区的疫情动态和防控政策,以便及时对采购、销售计划及
交货地点进行调整。




                                 1-92
           三、关于减速离合器业务,请结合发行人产品结构,核心产品专利保护的
      具体期限、到期时间、技术迭代周期、竞争对手仿制公司产品的难易度等,说
      明专利到期后是否存在毛利率下滑的风险,发行人拟采取的应对措施

           (一)专利到期后发行人存在毛利率下滑的风险

           1、洗衣机减速离合器产品结构

           报告期内,发行人减速器业务收入按产品类别分类的构成如下:
                                                                                          单位:万元,%
                       2022 年 1-3 月               2021 年度              2020 年度              2019 年度
       项目
                        金额       比例           金额        比例        金额       比例        金额       比例
洗衣机减速器及配件     6,314.48     97.82         30,295.52   97.85      24,716.12   98.07      28,892.99    98.24
  其中:洗衣机减速器   4,573.78     70.85         25,467.75   82.26      22,824.38   90.56      28,082.91    95.48
机器人减速器及配件             -          -         663.37      2.14       487.13       1.93      518.69      1.76
其他产品                 140.95      2.18              2.07     0.01             -          -           -          -
  减速器业务合计       6,455.43    100.00         30,960.96 100.00       25,203.25 100.00       29,411.68 100.00

           公司减速器业务主要系洗衣机减速离合器的研发、生产和销售。报告期各期,
      洗衣机减速器产品占减速器业务的比例最高,金额占比在各报告期内均超过 70%,
      洗衣机减速器产品收入占比呈现逐年下降趋势主要系电机、自动投放组件等配套
      产品占比不断上升所致。
           报告期内,发行人减速器业务的毛利构成情况如下:
                                                                                          单位:万元,%
                        2022 年 1-3 月               2021 年度              2020 年度             2019 年度
        项目
                       毛利        占比           毛利        占比        毛利       占比        毛利       占比
洗衣机减速器及配件     1,897.22      99.97        8,602.25       99.50    8,089.40 100.09 10,752.40          99.28
  其中:洗衣机减速器   1,724.33      90.86        8,329.90       96.35   7,852.73    97.16 10,587.54        97.76
机器人减速器及配件             -              -      44.07        0.51       -7.14     -0.09       77.44      0.72
其他产品                  0.51        0.03           -1.21       -0.01           -          -           -          -
  减速器业务合计       1,897.73     100.00        8,645.10    100.00      8,082.26 100.00 10,829.83         100.00

           由上表可知,报告期各期,发行人洗衣机减速器产品分别实现毛利 10,587.54
      万元、7,852.73 万元、8,329.90 万元和 1,724.33 万元,对减速器业务的毛利贡献
      占比最高,各期占比均在 90%以上。

           报告期内,发行人洗衣机减速离合器产品的毛利率变化及毛利贡献占比情况
                                                     1-93
         如下表所示:
                                                                                                      单位:%
                      2022 年 1-3 月               2021 年度                   2020 年度                    2019 年度
     类型                       毛利贡献                     毛利贡                   毛利贡                         毛利贡
                    毛利率                  毛利率                       毛利率                      毛利率
                                    率                       献率                       献率                           献率
双驱动减速离合器       52.19       25.41          53.90          23.99     52.76           27.39           52.23        32.31
普通型减速离合器        5.87        1.30           7.73           2.92         9.75         3.77           10.97            3.69
    合   计            37.70       26.71          32.71          26.90     34.40           31.16           37.70        36.00
              注:毛利贡献率=产品毛利率×产品收入/减速器业务收入合计

              由上表可知,报告期各期,发行人双驱动减速离合器产品的毛利率分别为
         52.23%、52.76%、53.90%和 52.19%,毛利率水平较高。

              2、核心产品专利情况

              经过多年的研发投入和实践积累,截至 2022 年 3 月 31 日,公司及其子公司
         拥有已授权主要专利共计 374 项(含境外专利权 1 项),其中发明专利 98 项。
         公司减速器业务的主要产品为洗衣机减速离合器,与其相关的专利共计 207 项,
         其中发明专利 72 项;公司减速器业务的核心产品为双驱动减速离合器,与其相
         关的专利共计 83 项,其中发明专利 32 项。

              围绕原创性的双驱动减速离合器技术,公司已形成了完整的、行之有效的知
         识产权保护体系,构筑“以核心专利为根本、以辅助专利为重点、以防御专利为
         补充”的较为健全的知识产权保护体系。其中,公司双驱动减速离合器的核心专
         利系专利号为 ZL02116376.6 的发明专利,具有基础性、原创性、重要性的特点,
         是公司双驱动减速离合器整个知识产权保护体系的基石、核心。具体情况如下:

     专利名称          专利号        专利类型        申请日           授权日      权利人      使用期限             到期日
   洗衣机全自动
                    ZL02116376.6       发明专利      2002.4.1       2004.7.21     发行人           20 年       2022.4.1
     减速离合器

              除了核心专利外,公司还有辅助专利和防御专利。公司辅助专利指围绕核心
         专利产业化申请的一系列有关结构替代性以及生产工艺、关键零部件等在内的专
         利,主要目的是从生产工艺各个环节、各个零部件部位扩大对核心专利的维护。
         防御专利主要指公司围绕核心专利进行前瞻性开发的其他一系列专利技术,一方
         面有利于拓展对核心技术保护的范围,加大竞争对手切入相关领域的难度,另一
         方面,当产业配套环境、市场需求、整机发展趋势等发生改变,产业化条件成熟
                                                          1-94
时,公司可将防御专利迅速应用于生产,提高应对市场环境变化的能力。

    截至 2022 年 3 月 31 日,发行人围绕上述核心专利,合计拥有 16 项辅助发
明专利和 16 项防御发明专利。其中,13 项辅助专利将于 2023 年 2 月到期,3
项辅助专利将于 2029 年至 2030 年期间到期,预计能在未来一年内延缓竞争者仿
制公司主导产品双驱动减速离合器的进程。

    3、技术迭代周期

    洗衣机消费属于耐用品消费,根据中国家用电器协会发布的《家用电器安全
使用年限》系列标准,家用洗衣机的安全使用年限为 8 年。从国内市场来看,目
前我国洗衣机普及率已相对较高,洗衣机市场逐步从增量市场转向存量市场,未
来洗衣机产品的更新换代将成为市场需求增长的一大动力。洗衣机在实现基本的
清洗功能后,后续技术革新大多围绕在从“洗”向“洗护”功能拓展以及提高节能、
智能、容量等要求,具体如大容量、分区洗护、消毒杀菌功能、智能投放、烘干
功能、护理护色等多项功能。洗衣机零配件主要为整机厂配套,行业发展很大程
度受到下游家电市场的影响,海尔、美的等下游龙头企业通过持续产品创新、技
术迭代引领洗衣机行业升级,相应的,洗衣机零部件生产企业需要配合整机厂持
续进行新品开发及成熟产品的优化升级。

    在洗涤技术领域,滚筒相较波轮而言技术迭代面更广。鉴于滚筒洗衣机无需
配套减速离合器,因此公司的核心产品主要配套于整机厂的波轮洗衣机产品。海
尔双动力科技系其 2001 年 10 月 18 日申请的发明专利技术,于 2021 年 10 月 18
日到期。自投放市场以来,海尔历经多次迭代和优化,从幂动力迭代为双动力技
术,后升级为双动力 PLUS 技术,从传统双动力技术升级为具有洗护功能的免洗
涤双动力。

    公司按照客户的升级换代需求和技术要求相应开发、生产减速离合器产品,
对于双驱动减速离合器,公司先后配套于常规双动力、变频直驱双动力、大容量
双动力、免清洗双动力第一代、免清洗双动力第二代等洗衣机产品。对于普通型
减速离合器,公司先后配套于普通机型、大容量机型、变频直驱复式机型、变频
直驱内桶无孔免清洗机型等洗衣机产品。因整机产销量决定零部件产销量,故零
部件新品的生命周期特征亦非常明显,基本与整机产品一致。


                                   1-95
    从公司过往近二十年双驱动减速离合器的生产、研发经验来看,普通双驱动
离合器的研制周期为 5 年左右,较大改进的新产品研发周期一般需要 2-3 年。

    4、竞争对手仿制公司产品的难易度

    洗衣机减速离合器产业属于充分竞争、高度市场化的行业,低端产品竞争激
烈,中高端产品因受专利保护、下游洗衣机整机客户信赖度等因素影响,毛利率
水平明显高于普通产品。发行人主导产品双驱动减速离合器属于海尔洗衣机议价
采购产品,多年来竞争对手曾试图通过申报实质性审核及公示程序简化的实用新
型专利,或采用新的技术路径以绕开发行人的专利壁垒,进入双驱动减速离合器
市场,但发行人先后在多起维权案中胜诉,有力保护了专利的合法权益。当核心
专利到期后,从机械工艺角度来看产品仿制难度不大,加之海尔等整机厂一般对
主要、关键零部件长时间由一家供应商独供的情形进行严控,促进形成竞标采购
的局面,因此公司存在市场竞争加剧的风险。

    但同时,减速离合器行业也存在着供应商准入壁垒和技术壁垒等进入壁垒,
一定程度上保障了发行人的盈利水平,具体如下:

    目前我国家电行业集中度较高,海尔、美的等少数龙头企业在洗衣机市场占
据了较大份额,厂家均高度重视产品的品牌和质量稳定性。洗衣机零部件制造商
需要经过资质审查、送样检测、现场审查、小批量供货等一系列程序,在工艺流
程、技术研发能力、生产能力、产品质量等方面通过家电整机企业的考核后,才
能成为合格供应商。进入整机厂合格供应商名录后,整机厂还需经过多次、长时
间样机试验(如 5,000 个周期,对应 3,750 个验证小时,合计约 6 个月)后才能
确定减速离合器配套供应商。由于审定条件严格、过程复杂、耗时较久,洗衣机
厂商一旦与关键零部件供应商建立合作关系,一般都会长时间保持稳定。假定洗
衣机厂商为形成商业谈判优势,在现有合格供应商名录内增加 1-2 家减速离合器
配套供应商,则预计至少需要 6 个月左右的产品试验时间。

    同时,洗衣机减速离合器厂商必须符合下游客户对供应产品精度高、性能稳
定且具备较强研发实力等要求。高标准的质量要求需要供应商拥有深厚的技术积
累、经验丰富的工艺控制及稳定的技术员工队伍,同时可根据市场需求变化实时
进行产品、工艺的升级改造。此外,发行人除在核心关键性技术上申请了专利,


                                  1-96
亦围绕核心专利申请多项辅助专利和防御专利,为行业新进企业在短期内形成自
身的技术积累、避开已有的专利保护形成了较高的进入壁垒。具体而言,公司大
多数辅助专利将于 2023 年 2 月到期,预计能在未来 1 年内延缓竞争者仿制公司
主导产品双驱动减速离合器的进程。

    然而,如果竞争对手未来成功研制并量产双驱动减速离合器产品,并通过整
机厂审核认定,打破发行人该类产品市场独占的局面,则发行人将面临市场竞争
加剧以及产品价格、毛利率下行的风险。

    5、主导产品毛利率下降对相关业务毛利额及毛利率的影响的敏感性分析

    报告期各期,公司双驱动减速离合器产品的毛利率分别为 52.23%、52.76%、
53.90%和 52.19%,毛利率水平较高;普通型减速离合器产品毛利率分别为 10.97%、
9.75%、7.73%和 5.87%。假设公司双驱动减速离合器的销售价格因市场竞争而下
降,导致其毛利率从 50%左右分别降至 40%、30%、20%和 10%,其他因素均不
发生变化,则主导产品毛利率下降对公司最近一年一期的相关业务毛利额及毛利
率影响的敏感性分析如下:
                                                             单位:万元,个百分点
               双驱动减速离合        2022 年 1-3 月                   2021 年
    项目       器毛利率下降后   变动金额/                  变动金额/变
                   的水平                           降幅                         降幅
                                变动百分点                   动百分点
                    基数                1,724.33                      8,329.90
                    40%           -638.57       -37.03%     -3,192.41        -38.32%
对洗衣机减速
离合器毛利额        30%           -996.36       -57.78%     -4,704.70        -56.48%
  的影响
                    20%          -1,264.71      -73.34%     -5,838.91        -70.10%
                    10%          -1,473.42      -85.45%     -6,721.08        -80.69%
                    基数                   37.70%                     32.71%
                    40%          -10.11%        -26.82%       -9.64          -29.49%
对洗衣机减速
离合器毛利率        30%          -17.35%        -46.02%      -15.25          -46.62%
  的影响
                    20%          -23.81%        -63.16%      -20.02          -61.20%
                    10%          -29.61%        -78.53%      -24.13          -73.76%
                    基数                   29.40%                     27.92%
对减速器业务
                    40%           -7.75%        -26.37%       -8.29          -29.68%
毛利率的影响
                    30%          -12.89%        -43.83%      -12.92          -46.25%


                                      1-97
                   20%         -17.20%    -58.52%      -16.75    -60.00%
                   10%         -20.88%    -71.03%      -19.99    -71.57%

    由上表可知,发行人 2021 年度及 2022 年 1-3 月,在其他因素均不发生变化
的情况下,假设双驱动减速离合器降价导致其毛利率下降至 30%,则发行人洗衣
机减速离合器产品的毛利额将分别减少 4,704.70 万元和 996.36 万元,降幅分别
为 56.48%和 57.78%;洗衣机减速离合器的毛利率将从 32.71%和 37.70%分别降
至 17.46%和 20.35%,降幅分别为 46.62%和 46.02%;减速器业务的毛利率将从
27.92%和 29.40%分别降至 15.01%和 16.51%。2022 年 4 月 22 日,海尔以邮件方
式向发行人提出双驱动相关产品型号的降价需求,目前双方正就产品降价事宜进
行磋商与谈判中,暂无法预估双驱动减速离合器的毛利率下滑的具体时间及程度,
但考虑到普通型减速离合器产业为充分竞争、高度市场化的行业,发行人预计双
驱动减速离合器的毛利率不会下滑至普通型产品的毛利率水平。

    综上,如果最终双驱动减速离合器产品的降价幅度较大,则发行人预计将对
减速器业务产生较大不利影响。

    (二)发行人拟采取的应对措施

    为预防公司核心专利到期可能带来的不利后果,公司提前部署,制定了相应
的应对计划和措施如下:

    1、公司近年来积极寻求新的业务增长点,通过收购联合创泰实现业务的业
务转型,根据备考审阅报告,公司 2022 年 1-3 月减速器业务收入占主营业务收
入比例为 1.72%,减速器业务毛利占毛利总额的比例为 14.44%,因此核心专利
到期后对公司综合毛利率下滑的影响程度整体较为可控。

    2、公司申请核心专利后,还申请了包括公司产品在内的整体产品专利、方
法专利以及外观专利,对公司的核心产品起到了后院式围护的作用。此外,公司
在产品改进的过程中,亦布局相应的核心改进性专利,这些专利构成了公司的专
利保护网,一定程度上延续公司产品的专利保护期限。

    3、专利到期后,公司将积极对接更多客户需求,利用自身持续迭代升级的
研发技术、成熟的生产工艺以及下游行业应用的经验积累,对客户产品需求进行
针对性改进,通过复制双驱动减速离合器的成功经验,扩大对应核心技术的适用

                                   1-98
客户产品范围,提升市场渗透密度,积极拓展销售市场。

    4、随着技术的发展,公司开发了其他核心专利产品,其中有些代表的是行
业发展的方向性产品,如环保、节水、节能方面,对公司核心专利产品形成了有
力补充。2019 年 1 月,国家发改委联合工业和信息化部等发布了《进一步优化
供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案(2019 年)》,该方
案明确提出支持绿色、智能家电销售,有条件的地方可对新型绿色、智能化家电
产品销售给予消费者适当补贴。2021 年 11 月 15 日,工业和信息化部印发《“十
四五”工业绿色发展规划》,提出倡导绿色生活方式,继续推广节能、节水、高
效、安全的绿色智能家电产品。公司无孔免清洗等节水项目符合国家倡导的发展
方向及行业发展趋势,随着洗衣机产品不断应用发行人专利产品并进行市场推广,
预计可为公司未来发展贡献新的业绩增长点。

    5、公司将通过优化产品设计、改进工艺流程、加强过程管理、提高产品质
量等方式,进一步提升公司生产效率、降低单位成本,以持续满足市场竞争发展
需要。

    四、请发行人补充披露相关风险

    关于重要产品线授权取消或不能续约的风险,公司已在配股说明书“重大事
项提示”之“一、(三)重要产品线的授权取消或不能续约的风险”和“第三节
风险因素”之“三、经营风险”之“(二)重要产品线的授权取消或不能续约的
风险”补充披露,具体如下:

    “原厂的授权是公司电子元器件分销业务稳健发展的基础,而上游具有较
强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件的原厂数量少,供应市场份额高
度集中。公司电子元器件分销业务主要产品为 SK 海力士供应的数据存储器和 MTK
联发科供应的主控芯片,其中 SK 海力士系 DRAM 市场三大寡头厂商之一,与三
星、美光合计占据全球超过 95%的市场份额,而 MTK 联发科是全球最大的智能手
机芯片组供应商,市场占有率达 40%。SK 海力士和 MTK 联发科是子公司联合创
泰的核心供应商,报告期各期向其采购金额占比均超过了 80%。

    在电子元器件分销行业,上游原厂通常将有限的销售力量集中服务于少数
战略性大客户,其余的销售主要依靠专业的分销商来完成,从而集中专注于研

                                   1-99
发生产领域。目前 SK 海力士的国内直接采购客户主要为中兴、海信等,MTK 联
发科的国内直采客户主要为小米、OPPO、VIVO 等,其余均采用分销商代理的销
售模式。

    子公司联合创泰已经与 SK 海力士、MTK 联发科建立了良好、稳定的业务合
作关系,并已在云计算存储领域已实现对中国核心互联网企业的覆盖,承担着
在原厂与客户之间传递物流、资金流、信息流及商流的作用。对于已经形成良
好合作关系的分销商,为了维护业务的稳定性和可持续发展,原厂一般不会轻
易更换分销商。

    但若未来联合创泰的服务支持能力无法满足上游原厂的要求或业务发展速
度无法跟进原厂业务发展速度,存在未来无法持续取得重要/新增产品线的原厂
授权或已有产品线授权被取消的风险,可能对公司的业务经营造成重大不利影
响。”

    关于供应商依赖风险,公司已在配股说明书“重大事项提示”之“一、(二)
供应商依赖风险”和“第三节 风险因素”之“三、经营风险”之“(一)供应
商依赖风险”补充披露,具体如下:

    “2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-3 月,联合创泰向第一大供应商
SK 海力士的采购占比分别为 61.50%、83.54%、79.05%以及 80.47%;向第二大供
应商 MTK 联发科的采购占比分别为 21.61%、11.40%、19.41%以及 17.89%,联合
创泰对前两大供应商的合计采购占比较高。联合创泰向 SK 海力士采购的产品为
数据存储器,在存储器领域中,三星、SK 海力士、美光占据着全球超过 95%的
DRAM 市场份额;向 MTK 联发科采购的产品主要为主控芯片,MTK 联发科作为全
球最大的智能手机芯片组供应商,其市场占有率达 40%。公司上游原厂的集中度
高,存在一定供应商依赖。

    若未来与 SK 海力士、MTK 联发科在商业条款上未能达成一致,或因为发生
自然灾害、国际贸易争端等其他不可抗力因素导致 SK 海力士、MTK 联发科不再
能够向公司供货,将会对公司生产经营产生不利影响。”

    关于国际贸易摩擦对发行人业务经营造成负面影响的风险,公司已在配股说
明书“重大事项提示”之“一、(十一)国际贸易纷争风险”和“第三节 风险

                                   1-100
因素”之“一、宏观经济风险”之“(二)国际贸易纷争风险”补充披露,具体
如下:

    “近年来国际贸易形势错综复杂,国际贸易摩擦持续升级,其中以中美贸
易战为首的贸易摩擦愈演愈烈,加剧了全球贸易风险。公司电子元器件分销业
务中代理 IC 产品主要来源于国际性原厂,但近年来,随着国际贸易保护主义抬
头,部分国家对中国企业进行贸易制裁,尤其是对半导体产业相关企业,国际
贸易摩擦对公司分销业务所处行业的发展带来一定不确定性。

    报告期内,联合创泰授权代理产品主要来自韩国公司和中国台湾公司,不
包含美系产品的授权代理线,一般情况下,中美两国之间的贸易摩擦不会直接
影响联合创泰供应商对其供货;相反,受中美贸易战等因素影响,联合创泰核
心客户加大了对三星、SK 海力士等韩系产品的采购比重,缩减对美系产品美光
的采购占比。此外,公司境外销售对象多数为境内公司的境外采购主体,未直
接向美国销售电子元器件。因此,现有贸易环境未对公司产生重大不利影响,
报告期内公司境外业务的销售额及占比均逐年上升。

    但与此同时,由于美国在全球产业链中的重要地位,随着中美贸易摩擦进
一步加剧,如果相关原厂所在国家或地区参与对中国进行贸易制裁等因素,导
致原厂限制公司客户获取半导体产品和服务,则可能会对发行人业务经营带来
严重的负面影响。”

    关于新冠疫情对公司经营造成负面影响的风险,公司已在配股说明书“重大
事项提示”之“一、(十二)新冠疫情对公司经营造成负面影响的风险”和“第
三节 风险因素”之“三、经营风险”之“(十)新冠疫情对公司经营造成负面
影响的风险”补充披露,具体如下:

    “2020 年初以来新冠病毒疫情在全球范围内爆发并迅速蔓延,2021 年,新
冠病毒仍在继续演变,先后出现德尔塔和奥密克戎两种传染性更强的变异毒株。
新冠疫情一方面对全球宏观经济产生较为严重的影响,加剧芯片生产供应的紧
缺;另一方面远程办公、云视频、居家消费、在线游戏、在线教育等需求增长,
云计算、数据中心的快速发展也驱动着服务器的需求量。自 2020 年爆发新冠疫
情以来,公司境外销售收入仍快速增长,新冠疫情未对联合创泰境外销售造成


                                   1-101
重大不利影响。

    2021 年国内疫情已基本得到有效控制,行业上下游复工复产形势良好,但
全球疫情形势依然严峻,2022 年国内疫情出现多地反弹的情况,疫情防控将可
能是一个较长期的过程,可能会造成结构性的经济影响、全球芯片供需影响以
及香港、上海疫情反复导致的物流交付、服务器 ODM 代工厂生产经营等不利影
响。未来如果国内疫情出现反复,或境外疫情无法得到有效控制,则可能对遍
及全球的产业链产生较大的冲击,对电子元器件的供应、需求、物流运输等方
面均造成一定影响,进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。”

    关于专利到期后存在毛利率下滑的风险,公司已在配股说明书“重大事项提
示”之“一、(六)洗衣机减速离合器核心专利到期导致公司毛利率下滑的风险”
和“第三节 风险因素”之“二、财务风险”之“(二)洗衣机减速离合器核心
专利到期导致公司毛利率下滑的风险”补充披露,具体如下:

    “洗衣机减速离合器产业属于充分竞争、高度市场化的行业,近年来,受
国内经济增速下滑、消费低迷、洗衣机市场增长动力不足影响,洗衣机减速离
合器市场竞争愈发激烈。公司洗衣机减速离合器产品定位为中高端产品,因受
专利保护、下游洗衣机整机客户信赖度等因素影响,毛利率水平明显高于普通
产品,尤其是公司的主导产品双驱动减速离合器在过往业务开展中因有专利保
护,形成了一定的竞争壁垒,也使得公司在产业链条中具有一定的议价能力。
报告期各期,公司减速离合器业务毛利率分别为 36.82%、32.07%、27.92%和
29.40%,其中普通型减速离合器的毛利率分别为 10.97%、9.75%、7.73%和 5.87%,
双驱动减速离合器的毛利率分别为 52.23%、52.76%、53.90%和 52.19%,公司主
导产品的毛利率水平较高。

    公司主导产品的核心专利已于 2022 年 4 月 1 日到期,核心专利的辅助专利
大部分将于 2023 年 2 月到期,若竞争对手在专利保护期到期之后生产相同或相
似产品,并通过整机厂审核认定,打破发行人该类产品市场独占地位,将会加
剧该产品市场的竞争,形成海尔等整机厂中竞标采购的局面,从而对公司的市
场份额以及议价能力产生一定不利影响。2022 年 4 月 22 日,海尔以邮件方式向
发行人提出双驱动相关产品型号的降价需求,目前双方正就产品降价事宜进行
磋商与谈判中,暂无法预估双驱动减速离合器的毛利率下滑的具体时间及程度,
                                  1-102
但考虑到普通型减速离合器产业为充分竞争、高度市场化的行业,发行人预计
双驱动减速离合器的毛利率不会下滑至普通型产品的毛利率水平。在其他因素
均不发生变化的情况下,假设双驱动减速离合器降价导致其毛利率从 50%左右下
降至 30%,则发行人 2021 年及 2022 年 1-3 月的洗衣机减速离合器产品的毛利额
将分别减少 4,704.70 万元和 996.36 万元,降幅分别为 56.48%和 57.78%,洗衣
机减速离合器的毛利率将从 32.71%和 37.70%分别降至 17.46%和 20.35%,减速
器业务的毛利率将从 27.92%和 29.40%分别降至 15.01%和 16.51%。因此,如果
最终双驱动减速离合器产品的降价幅度较大,导致公司中高端产品毛利率存在
下滑的风险,进而对公司的整体盈利能力产生不利影响。”

    五、中介机构核查程序及核查意见

    (一)核查程序

    针对上述事项,保荐机构、会计师及发行人律师执行了如下核查程序:

    1、查阅了联合创泰报告期内主要供应商的授权分销合同,并对联合创泰主
要管理人员进行访谈,了解联合创泰与主要供应商的合作背景、采购标的、定价
原则、未来合作持续性、拟采取的应对措施等情况;

    2、查阅了联合创泰报告期内主要客户的销售协议,并对联合创泰主要管理
人员进行访谈,了解联合创泰在香港开展业务的合理性,以及国际贸易摩擦和新
冠疫情对联合创泰境外业务可能造成的影响及拟采取的应对措施;

    3、查阅了发行人的发明专利证书,并对发行人核心技术人员及高级管理人
员进行访谈,保荐机构、会计师模拟测算双驱动减速离合器毛利率下滑对业绩的
影响,发行人律师取得了发行人就双驱动减速离合器毛利率下滑对业绩的影响的
模拟测算数据的确认,了解减速离合器业务核心产品专利的到期时间、技术迭代
周期、竞争对手仿制公司产品的难易度、专利到期后毛利率下滑的风险以及发行
人拟采取的应对措施。

    (二)核查意见

    经核查,保荐机构、会计师及发行人律师认为:

    1、联合创泰向特定客户分销供应某一产品线的资格具有一定排他性,与主

                                  1-103
要供应商已建立长期良好的合作关系,授权分销合同具有可持续性,重要产品线
授权取消或不能续约的风险较为可控;联合创泰对主要供应商存在一定依赖度,
符合其上游行业特点及自身发展情况,具有合理性,联合创泰将采取应对措施以
减小对主要供应商的依赖。发行人已在《配股说明书》中进行了相关风险提示。

    2、发行人电子元器件分销业务境外销售比例较高符合行业惯例;报告期内
公司境外业务的销售额及占比均逐年上升,现有贸易环境、新冠疫情未对发行人
境外销售造成重大不利影响;为预防上述事项可能带来的潜在风险,发行人已积
极采取措施应对国际贸易摩擦、新冠疫情可能带来的潜在风险,并在《配股说明
书》中进行了相关风险提示。

    3、为预防发行人减速离合器核心专利到期可能带来的不利后果,发行人已
制定了相应的应对计划和措施,并在《配股说明书》中对核心专利到期后毛利率
下滑的风险进行了风险提示。


    问题 4

    2021 年发行人以现金约 16.02 亿元收购联合创泰 100%股权,形成商誉约
10.90 亿元,占 2021 年 9 月末总资产的 22.48%,目前,交易对价已支付完毕。
交易对手方承诺联合创泰 2021 年至 2023 年扣非前后孰低的净利润不低于 2 亿元、
3 亿元、4 亿元。2022 年 1 月 24 日,发行人披露 2021 年度业绩预告,预计扣除
非经常性损益后的净利润为 13,318 万元至 19,170 万元,发行人尚未计提商誉减
值准备。

    请发行人补充说明:(1)结合联合创泰最近一期业绩情况,说明是否存在
商誉减值迹象,商誉减值准备计提是否充分,是否与收购联合创泰时的预计业绩
情况相符,如否,结合相关主要指标、假设条件及依据、行业整体发展情况等,
说明存在差异的原因及合理性,相关影响因素是否持续,拟采取的应对措施; 2)
结合业绩承诺及补偿协议具体条款等,说明在发行人已全额支付交易对价情况下,
如何保障后续业绩承诺或业绩补偿的实现,发行人内部控制制度是否健全且有效
运行,是否符合《注册办法》第九条第(四)项的相关规定。

    请发行人补充披露(1)涉及的相关风险。

                                  1-104
    请保荐人核查并发表明确意见,请会计师对(1)核查并发表明确意见,请
发行人律师对(2)核查并发表明确意见。

    【回复】

    根据备考合并资产负债表,发行人因收购联合创泰形成的商誉分别占 2021
年末和 2022 年 3 月末总资产的比例为 25.03%和 25.75%。2021 年度及 2022 年
1-3 月,联合创泰归属于母公司股东的净利润分别为 30,208.75 万元和 6,980.89
万元。具体分析如下:

    一、结合联合创泰最近一期业绩情况,说明是否存在商誉减值迹象,商誉
减值准备计提是否充分,是否与收购联合创泰时的预计业绩情况相符,如否,
结合相关主要指标、假设条件及依据、行业整体发展情况等,说明存在差异的
原因及合理性,相关影响因素是否持续,拟采取的应对措施

    (一)联合创泰不存在商誉减值迹象,无需计提商誉减值准备

    1、联合创泰最近一年及一期业绩情况
                                     2022 年 1-3 月             2021 年度
            项目
                                 金额(万元) 同比增减   金额(万元)    同比增减
营业收入                          369,733.61   144.71%    1,299,724.84      99.29%
归属于公司普通股股东的净利润        6,980.89    73.86%       30,208.75      497.33%
扣除非经常损益后归属于普通股股
                                    6,980.89    73.86%       30,196.69      501.37%
东的净利润

    2021 年度,联合创泰经审计的营业收入和净利润(扣除非经常损益前后归
属于普通股股东的净利润孰低)分别为 1,299,724.84 万元和 30,196.69 万元,较
上年同期分别增长 99.29%和 501.37%。2022 年 1-3 月,联合创泰营业收入和净
利润(扣除非经常损益前后归属于普通股股东的净利润孰低)分别为 369,733.61
万元和 6,980.89 万元,较上年同期分别增长 144.71%和 73.86%。

    根据收购联合创泰时评估机构出具的资产评估报告及评估说明,联合创泰
2021 年预测净利润为 18,937.06 万元,2022 年预测净利润为 28,237.94 万元。根
据《业绩承诺及补偿协议》,业绩承诺人深圳市英唐创泰科技有限公司(现更名
为“深圳市新联芯创投资有限公司”,以下简称“英唐创泰”)、黄泽伟和彭红承
诺联合创泰 2021 年-2023 年实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不
                                      1-105
低于 2 亿元、3 亿元和 4 亿元。根据中审众环出具的众环专字[2022]0110083 号
《关于联合创泰科技有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》,中
审众环认为,香农芯创编制的《关于联合创泰科技有限公司 2021 年度业绩承诺
实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定编制。联合创泰 2021 年度经审计的归属于母公司股东的净利润为
30,208.75 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 30,196.69 万
元,超过承诺数 10,196.69 万元,实现当年业绩承诺金额的比例为 151.04%。联
合创泰 2022 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润为 6,980.89 万元,分别占 2022
年预测净利润和承诺净利润的 24.72%和 23.27%,与评估预测及承诺情况不存在
重大差异。

    因此,根据联合创泰最近一年及一期业绩情况,收购完成后联合创泰经营情
况良好;联合创泰 2021 年度实际净利润大于预测期 2021 年度的预测数据及业绩
承诺数,2022 年 1-3 月实际净利润与评估预测及承诺情况不存在重大差异,总体
经营成果符合预期;结合经营情况和对未来的预测判断,项目商誉未出现减值迹
象。

       2、商誉减值测试情况

    根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》和《会计监管风险提示第 8 号—
—商誉减值》的规定,因企业合并形成的商誉,不论其是否存在减值迹象,都应
当至少在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产
组组合进行减值测试。

    上市公司充分关注收购子公司联合创泰所形成的商誉所在资产组的宏观环
境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素。上市公司根据联合创泰全
年业绩承诺实现情况、电子元器件分销行业及经营环境的变化情况,判断联合创
泰不存在商誉减值迹象,并在 2021 年度终了后对该商誉进行减值测试。上市公
司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对联合创泰资产组 2021 年 12
月 31 日的商誉进行减值测试,并出具《资产评估报告》(国众联评报字[2022]
第 3-0093 号)。经测试,联合创泰资产组 2021 年 12 月 31 日的可收回金额高于
账面价值,不存在减值。


                                  1-106
    (二)联合创泰经营情况与收购时的预计业绩情况不存在重大差异

    收购时业绩承诺金额的确认是以根据联合创泰的自身经营状况及行业发展
情况作出的盈利预测为基础,并考虑未来上市公司对联合创泰进行增资等因素的
影响,由交易双方协商确定。联合创泰 2021 年实际经营情况与评估预测业绩情
况如下表所示:
                                                                         单位:万元
           项目名称             2021 年(经审计)           2021 年(评估预测)
营业收入                                   1,299,724.84                   860,359.54
毛利率                                            3.73%                       4.29%
销售费用                                        1,777.17                    2,491.69
管理费用                                        2,320.65                    2,153.10
财务费用                                        7,700.48                    9,615.94
净利润(扣非前后孰低)                         30,196.69                   18,937.06
业绩承诺                                               -                   20,000.00
    注:评估时未将运输费用从“销售费用”调整至“合同履约成本”列报并预测,导致预测毛
利率和销售费用将高于调整后的对应数据。

    由上表可知,联合创泰 2021 年经营情况良好。在半导体行业景气度上升、
IC 产品市价上涨、部分电子元器件存在供不应求的情况下,除保证原有客户销
售规模稳步增长之外,联合创泰积极开发新客户,营业收入规模较 2020 年增长
99.29%,营业毛利大幅增加,充分发挥了电子产品分销商整合上下游资源的能力;
加之上市公司于 2021 年 8 月按约定向联合创泰增资 2 亿元后,亦有效缓解了联
合创泰营运资金压力,改善其资信状况,增强资金实力,促进联合创泰经营规模
的进一步增长。

    根据收购联合创泰时评估机构出具的资产评估报告及评估说明,联合创泰
2022 年预测营业收入为 1,186,900.59 万元,净利润为 28,237.94 万元。联合创泰
2022 年 1-3 月的实际营业收入和净利润较 2022 年全年预测营业收入和预测净利
润的完成率分别为 31.15%和 24.72%,与预测业绩不存在重大差异。

    综上,报告期内联合创泰经营或财务情况未发生重大不利变化,与收购时的
预计业绩情况不存在重大差异。



                                       1-107
    二、结合业绩承诺及补偿协议具体条款等,说明在发行人已全额支付交易
对价情况下,如何保障后续业绩承诺或业绩补偿的实现,发行人内部控制制度
是否健全且有效运行,是否符合《注册办法》第九条第(四)项的相关规定

    (一)业绩承诺及业绩补偿的相关约定

    根据《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》,交易各方对业
绩承诺及其补偿方案进行了如下约定:

    1、业绩承诺内容

    (1)净利润

    业绩承诺人(即英唐创泰、黄泽伟和彭红,下同)承诺:就联合创泰于 2021
年度、2022 年度、2023 年度的扣除非经常性损益前后孰低的净利润(经相关证
券期货业务资格的审计机构审计),应在 2021 年度不低于人民币 2 亿元、在 2022
年度不低于人民币 3 亿元、在 2023 年度不低于人民币 4 亿元。

    (2)应收账款

    业绩承诺人承诺:2023 年 12 月 31 日之当日,联合创泰经审计的应收账款
(含应收账款融资,下同)账面价值应不超过 5.8 亿元人民币。

    2、业绩承诺补偿的方案

    (1)净利润不达标的补偿

    若根据审计机构出具的标准无保留意见的专项审计报告,业绩承诺期内某年
度联合创泰实现的净利润累积数小于截至当期期末业绩承诺人所承诺净利润累
积数,则业绩承诺人每年因净利润不达标应补偿的金额按以下公式计算确定:

    当期补偿金额=(业绩承诺期内截至当期期末的全部累积承诺净利润数-业
绩承诺期内截至当期期末的各年度内的全部累积实现净利润数)÷业绩承诺期内
各年度的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额

    如根据上述公式计算出的业绩补偿金额小于 0,按照 0 取值。

    无论《业绩承诺及补偿协议》是否有相反约定,各方同意应当分别根据本条
约定的公式计算业绩承诺期内各年度的当期补偿金额,并根据约定履行补偿义务。

    (2)应收账款回款不达标的补偿
                                  1-108
    2023 年 12 月 31 日之当日,联合创泰经审计的应收账款账面价值应不超过
5.8 亿元人民币;如果超过 5.8 亿元人民币,则双方应当按照以下约定进行处理:

    ①如截止至 2023 年 12 月 31 日之当日,联合创泰经审计的应收账款账面价
值超过 5.8 亿元人民币,但联合创泰于 2024 年 3 月 31 日前,将 2023 年 12 月 31
日当日联合创泰账面应收账款全部予以收回,则业绩承诺人无需向上市公司承担
补偿责任,且应当视为联合创泰应收账款回款指标达标;

    ②如截止至 2023 年 12 月 31 日之当日,联合创泰经审计的应收账款账面价
值超过 5.8 亿元人民币,联合创泰于 2024 年 3 月 31 日之当日仍未收回 2023 年
12 月 31 日当日联合创泰全部账面应收账款,则交易对方应在 2024 年 3 月 31 日
起 30 日内或双方另行确定的其他期限内,向联合创泰以现金方式进行补偿。若
交易对方未能足额向联合创泰支付相应补偿的,黄泽伟、彭红应当共同且相互连
带的继续向联合创泰支付相应补偿。

    应收账款补偿款=2023 年 12 月 31 日之当日的应收账款账面价值-5.8 亿元人
民币

    为免疑义,《业绩承诺及补偿协议》所约定的 2023 年 12 月 31 日的应收账
款收回情况以上市公司根据《业绩承诺及补偿协议》约定所聘请的审计机构出具
的应收账款专项审计报告(意见)的结果为准。

       3、减值补偿

    在补偿期限届满时,上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标
的资产进行减值测试,并出具《减值测试报告》。经减值测试,如标的资产期末
减值额>业绩承诺年度内已补偿现金总额,则交易对方应另行以现金方式对上市
公司进行补偿。若交易对方未能足额向联合创泰支付相应补偿的,黄泽伟、彭红
应当共同且相互连带的继续向上市公司支付相应补偿。

    另行补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩承诺年度内已补偿现金总额。

    业绩承诺年度内已补偿现金总额包括业绩承诺事项累积已补偿金额和应收
账款事项累积已补偿金额。业绩承诺人所有应补偿金额以本次重大资产重组的交
易作价为限。

    标的资产期末减值额测试时应排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以
                                    1-109
及利润分配的影响。

    为避免歧义,在联合创泰达成业绩承诺的情况下,上市公司不应依据本条之
约定要求业绩承诺人进行补偿。

    (二)保障后续业绩承诺或业绩补偿可实现性的应对措施

    根据《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》,英唐创泰及其
股东黄泽伟、彭红作为业绩承诺人,提供了业绩承诺补偿与减值补偿。如出现承
诺期内联合创泰经营和业绩状况严重未达预期或后续减值测试出现进一步减值
无法获得补偿的情形,将造成上市公司所付出的交易对价不能得到充分补偿的风
险。针对上述业绩承诺补偿不足风险,上市公司制定的应对措施具体如下:

    1、严格执行相关交易协议的约定

    为保证联合创泰业绩承诺的实现,并有效保障上市公司利益,收购时各方对
业绩承诺未实现情况下的补偿方案、关键管理人员的锁定安排、业绩承诺期满后
的应收账款余额等进行了约定。上市公司已按照协议约定对联合创泰主要人员作
出任职和竞业限制安排,并将继续严格遵守协议及敦促业绩承诺人按照协议要求
执行相关义务安排。

    2、对联合创泰主要人员的任职和竞业限制安排

    联合创泰从事电子元器件分销业务,属于轻资产型行业。分销行业从业人员
既需要熟悉电子元器件技术原理,又需要熟悉各电子元器件应用领域的发展现状、
发展趋势、行业规则和企业状况的管理技巧,联合创泰对于人才的依赖程度较高。
为保证未来业绩承诺的实现以及业绩承诺期满后联合创泰正常经营不受影响,根
据《支付现金购买资产协议》相关约定,2021 年 6 月 28 日,黄泽伟、彭红等联
合创泰核心团队已与联合创泰境内全资子公司深圳创泰签订 5 年固定期限劳动
合同和竞业禁止协议,从而保障联合创泰的持续发展和竞争优势。

    此外,业绩承诺人黄泽伟、彭红作为联合创泰核心人员已签署上述劳动合同
及协议,可有效保障联合创泰未来生产经营正常进行,并充分发挥主观能动性力
争实现承诺利润数,有利于保障上市公司和中小股东权益。

    3、进一步完善考核及激励机制,激发员工积极性

    2021 年 7 月 23 日,公司召开 2021 年第三次临时股东大会,审议通过《关
                                 1-110
于选举非独立董事候选人的议案》,选举黄泽伟(联合创泰原实际控制人,业绩
承诺人之一)为公司第四届董事会非独立董事,并经公司第四届董事会第六次(临
时)会议审议通过,由黄泽伟担任公司第四届董事会联席董事长。同时,收购完
成后,上市公司将借鉴自身人力资源管理经验,充分利用平台优势、资金优势,
进一步完善绩效考核、激励约束机制及员工薪酬福利制度,充分激发员工的工作
积极性和创造性,提高经营效率,为业绩承诺的有效实施提供人才保障。

    4、业绩承诺具有较强可实现性

    (1)联合创泰资金实力得以增强,融资环境有所改善

    根据联合创泰管理层对联合创泰未来三年的盈利预测,联合创泰 2021 年
-2023 年预计分别实现净利润 18,937.06 万元、28,237.94 万元和 37,008.36 万元。
考虑到收购完成后上市公司对联合创泰增资 2 亿元,而联合创泰净资产周转率较
高,增资款项将会缓解联合创泰未来发展的资金压力,改善联合创泰资信状况,
降低融资成本,因此业绩承诺在预测的基础上有所增加。此外,依托香农芯创的
上市公司平台和良好的资信,加之联合创泰自身的净资产规模持续扩大,资信状
况不断提升,因此预计联合创泰将进一步丰富境内外的融资渠道,降低融资成本,
增强盈利能力和发展潜力。

    (2)联合创泰盈利情况良好,已超额实现 2021 年对赌业绩,2022 年 1-3
月业绩完成率与承诺情况不存在重大差异

    2021 年度,联合创泰营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、扣除非
经常损益后归属于普通股股东的净利润分别为 1,299,724.84 万元、30,208.75 万元
和 30,196.69 万元,超额实现 2021 年业绩预测数和承诺净利润。联合创泰 2022
年 1-3 月实际营业收入和净利润较 2022 年全年预测营业收入和预测净利润的完
成率分别为 31.15%和 24.72%,较 2022 年承诺净利润的完成率为 23.27%,与评
估预测及承诺情况不存在重大差异。

    (3)行业发展前景广阔,核心客户具备领先优势

    根据 IDC 报告,中国外置存储市场将保持稳健增长,预计市场规模未来五
年复合增长率将达到 12.6%,到 2025 年将达到 96 亿美元;2021 年全闪存存储市
场增长速率将超过 30%,市场占有量逐渐提升。

                                   1-111
    根据市场分析机构 Yole Développement 数据分析显示,2020 年-2026 年,
DRAM 营业收入预计将增长至 1,510 亿美元,其中,服务器(Server)营业收入
复合增长率预计为 15%,服务器(Server)销量复合增长率预计为 23%,未来市
场发展前景广阔。




    根据英国调研机构 Canalys 数据显示,2021 第三季度中国云基础设施市场同
比增长 43%,达到 72 亿美元,其中,阿里云市场份额位居第一,市占率为 38.3%;
华为云市场份额为 17.0%,位居第二;腾讯云市场份额 16.6%,位列第三。根据
国际研究机构 Gartner 发布的 2020 年全球云计算市场数据,阿里云以 9.5%市占
率位居全球第三。阿里、腾讯为联合创泰主要客户,随着阿里、腾讯两大龙头继
续加码云计算基础设施投资建设,将有助于联合创泰未来业务保持较快的增长。

    因此,联合创泰下游市场发展前景广阔,核心客户具备领先优势,为其业绩
承诺的可实现性提供保障。

    5、业绩承诺补偿义务人的资金实力

    重大资产重组的业绩承诺补偿义务人为英唐创泰、黄泽伟和彭红,其中,黄
泽伟和彭红系英唐创泰的直接和间接股东,合计持有英唐创泰 100%股权。英唐
创泰、黄泽伟和彭红三方对业绩承诺补偿义务具有连带责任。

    联合创泰曾是黄泽伟控制的公司,其在 2017 年、2018 年和 2019 年曾分三

                                  1-112
次将联合创泰股权出售给上市公司英唐智控,三次交易的交易对价合计为
73,334.71 万元,英唐智控共计支付了 51,045.70 万元。根据黄泽伟提供的相关资
产证明、相关协议等相关文件,其拥有尚未收回的债权约 3.58 亿元并在深圳福
田区拥有房产若干,此外黄泽伟实际控制新联芯创、深圳新创泰等公司。

    业绩承诺人承诺 2021 年、2022 年和 2023 年实现的扣除非经常性损益前后
孰低的净利润分别不低于 2 亿元、3 亿元和 4 亿元,其中,2021 年业绩承诺已超
额实现,达到 3 亿元。假设 2022 年-2023 年合计完成率分别为 90%、80%、70%
和 60%,则根据《业绩承诺及补偿协议》中的约定,联合创泰净利润不达标时业
绩承诺人需要补偿金额如下:
                                                                         单位:万元
             业绩承诺                 2022 年-2023 年业绩                业绩承诺需
交易对价                 已实现金额                         假设完成率
               总金额                   承诺需完成金额                     补偿金额
                                                               90%         10,677.33
                                                               80%         21,354.67
160,160.00   90,000.00    30,000.00        60,000.00
                                                               70%         32,032.00
                                                               60%         42,709.33
    注:联合创泰 2021 年度经审计的扣除非经常损益前后归属于普通股股东孰低的净利润
为 30,196.69 万元,上表以 30,000.00 万元予以测算。

    如 2022 年-2023 年业绩承诺完成率达到 70%以上,结合主要业绩承诺补偿
义务人的相关资产,其具有补偿能力。根据联合创泰经营情况、2021 年超额完
成业绩承诺情况及未来所处行业发展综合判断,其完成业绩承诺 70%以上具有较
大可能性。

    综上,公司后续保障业绩承诺或业绩补偿实现的应对措施具有可实现性。根
据公司出具的最近三年内部控制自我评价报告、中审众环会计师出具的标准无保
留意见的公司最近三年的审计报告、内部控制鉴证报告,公司会计基础工作规范,
内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成
果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合《注册
办法》第九条第(四)项的规定。




                                        1-113
    三、请发行人补充披露相关风险

    公司已在配股说明书“重大事项提示”之“一、(九)商誉减值的风险”和
“第三节 风险因素”之“二、财务风险”之“(五)商誉减值的风险”补充披
露,具体如下:

    “2021 年,公司以支付现金 160,160.00 万元的方式购买联合创泰 100%股
权,于 2021 年 7 月 1 日将联合创泰纳入合并报表范围。公司因收购联合创泰而
形成商誉 109,003.62 万元,占公司 2022 年 3 月末净资产比例为 66.92%。尽管
自上述收购完成以来,联合创泰整体经营状况良好,2021 年已超额实现业绩承
诺数,2022 年 1-3 月实际净利润与评估预测及承诺情况不存在重大差异,总体
经营成果符合预期。公司 2021 年度终了后根据《企业会计准则第 8 号——资产
减值》的相关规定对联合创泰产生的商誉进行减值测试,经测试,联合创泰资
产组 2021 年 12 月 31 日的可收回金额高于账面价值,未发生减值。但是,如果
未来宏观经济环境恶化或半导体行业出现趋势性下降,亦或公司客户需求波动
或内部经营发生重大不利变化,导致联合创泰经营业绩以及业务竞争力大幅下
降,则公司存在商誉发生减值的风险,并对上市公司的经营业绩产生不利影响。”

    四、中介机构核查程序及核查意见

    (一)核查程序

    针对上述事项,保荐机构执行了如下核查程序:

    1、查阅了发行人收购联合创泰时签订的《支付现金购买资产协议》、《支
付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议》,了解重组的交易
对方及业绩承诺补偿方的保证责任和补偿义务;

    2、查阅了收购时的资产评估报告及评估说明,了解联合创泰预计业绩情况;

    3、对发行人财务总监进行访谈,并取得评估机构出具的资产评估报告,了
解联合创泰最近一年及一期业绩情况及 2021 年商誉减值测试情况;

    4、对发行人管理层进行访谈,了解发行人后续保障业绩承诺或业绩补偿实
现的方法;

    5、查阅了《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第九条的相关规定;

                                   1-114
    6、查阅了发行人最近三年的审计报告、《内部控制自我评价报告》、会计
师出具的《内部控制鉴证报告》及发行人的内部控制制度文件。

    针对上述(1)事项,会计师执行了如下核查程序:

    1、评价和测试公司与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性。

    2、查阅了收购时的资产评估报告及评估说明,了解联合创泰预计业绩情况。

    3、对发行人财务总监进行访谈,并取得评估机构出具的资产评估报告,了
解联合创泰最近一年及一期业绩情况、公司在商誉减值测试中使用的方法,评价
管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性,使用数据的准确性、完整性和
相关性。

    针对上述(2)事项,发行人律师执行了如下核查程序:

    1、查阅了发行人收购联合创泰时签订的《支付现金购买资产协议》、《支
付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》,了解重组的交易
对方及业绩承诺补偿方的保证责任和补偿义务;2、查阅了收购联合创泰时的资
产评估报告及评估说明,了解联合创泰预计业绩情况;3、对发行人财务总监进
行访谈,了解联合创泰最近一年及一期业绩情况;4、对发行人管理层进行访谈,
了解发行人后续保障业绩承诺或业绩补偿实现的方法;5、查阅了《创业板上市
公司证券发行注册管理办法》第九条的相关规定;6、查阅了发行人最近三年的
审计报告、《内部控制自我评价报告》、会计师出具的《内部控制鉴证报告》及
发行人的内部控制制度文件。

    (二)核查意见

    经核查,保荐机构认为:

    1、联合创泰不存在商誉减值迹象,经商誉减值测试,公司 2021 年无需计提
商誉减值准备,报告期内其经营或财务情况未发生重大不利变化,与收购时的预
计业绩情况不存在重大差异。

    2、发行人后续保障业绩承诺或业绩补偿实现的应对措施具有可实现性,发
行人内部控制制度健全且有效运行,符合《注册办法》第九条第(四)项的相关
规定。


                                 1-115
    3、发行人已在《配股说明书》中就商誉减值的风险进行了风险提示。

    经核查,会计师认为:

    1、联合创泰不存在商誉减值迹象,经商誉减值测试,公司 2021 年无需计提
商誉减值准备,报告期内其经营或财务情况未发生重大不利变化,与收购时的预
计业绩情况不存在重大差异。

    2、发行人已在《配股说明书》中就商誉减值的风险进行了风险提示。

    经核查,发行人律师认为:

    发行人后续保障业绩承诺或业绩补偿实现的应对措施具有可实现性。根据发
行人出具的最近三年内部控制自我评价报告、中审众环出具的标准无保留意见的
《审计报告》、《内部控制鉴证报告》,发行人会计基础工作规范,内部控制制
度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合《注册办法》第九
条第(四)项的规定。

    问题 5

    2020 年 1 月 2 日发行人披露《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补
充流动资金的公告》,称拟将 2015 年募集资金总额 44,000 万元中的剩余募集资
金合计 32,707.78 万元(含利息收入)永久补充流动资金。

    请发行人结合前次募投项目募集资金变更为永久补充流动资金情况,说明前
次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》。

    请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

    【回复】

    一、前次募投项目募集资金变更为永久补充流动资金情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]948 号《关于核准安徽聚隆传动
科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司于 2015 年 6 月向社会
公开发行人民币普通股(A 股)5,000 万股,发行价格为每股 8.80 元,募集资金
                                 1-116
总额为人民币 44,000 万元,扣除承销费用等发行费用后,实际募集资金净额为
40,469.67 万元。该募集资金已于 2015 年 6 月到位。上述募集资金到位情况业经
众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)(现更名“中审众环会计师事务所(特
殊普通合伙)”)予以验证并出具众验字(2015)010040 号验资报告。
    公司首次公开发行股票募集资金投资项目为“年产 300 万台套全自动洗衣机
新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装项目”和“年产 300 万套全自动洗
衣机减速离合器关键零部件加工项目” 以下简称“总装项目”和“零部件项目”)。
由于前述总装项目、零部件项目可行性发生重大变化,本着谨慎使用募集资金的
原则,为避免继续实施项目带来的投资风险,经审慎研究论证,公司于 2019 年
12 月 31 日召开第三届董事会第十三次(临时)会议、第三届监事会第十二次(临
时)会议及 2020 年 1 月 17 日召开 2020 年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司终止总
装项目、零部件项目的实施,并将两个项目剩余募集资金合计 32,807.78 万元(含
利息收入,具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准,最终金额为 32,885.78
万元)永久补充流动资金。

    二、前次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的说明

    《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》
第一条规定:“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及
变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债
务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式
募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%;
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的,应充分论证其合理性”。
    公司前次募集资金永久补充流动资金金额为 32,885.78 万元(含利息),占募
集资金总额比例为 74.74%,超过募集资金总额的 30%,超出部分金额为 19,685.78
万元。鉴于前次募集资金补充流动资金金额已超出前次募集资金总额的 30%,公
司决定将超出部分于本次募集资金的总金额中调减。2022 年 3 月 10 日,公司召
                                   1-117
开第四届董事会第十五次(临时)会议,对本次发行方案进行调整,将募集资金
总额调减 19,685.78 万元。
    因此,发行人根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求(修订版)》的要求,将前次募集资金永久补充流动资金超出部分于本次
募集资金的总金额中予以调减。

    三、中介机构核查程序及核查意见

    (一)核查程序

    针对上述事项,保荐机构及会计师执行了如下核查程序:

    1、查阅《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修
订版)》、《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法规及规则要求;
    2、查阅发行人首次公开发行的招股说明书、证监会指定网站披露的与前次
募投项目有关的公告,了解相关的信息披露情况;
    3、查阅上市公司终止前次募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的
相关三会文件、独立董事意见、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的核查
意见,以及会计师事务所历年出具的募集资金存放与使用情况鉴证报告等信息披
露文件,了解发行人终止前次募投项目并永久补充流动资金的决策程序和信息披
露情况;
    4、访谈发行人高级管理人员,了解发行人终止前次募投项目并永久补充流
动资金的原因、募投项目的实施情况等;
    5、查阅上市公司前次募集资金台账、募集资金专户对账单、销户资料等;
    6、查阅发行人第四届董事会第十五次(临时)会议决议、第四届监事会第
十五次(临时)会议决议及相关文件。

    (二)核查意见

    经核查,保荐机构及会计师认为:

    发行人前次募集资金永久补充流动资金金额为 32,885.78 万元(含利息),
占募集资金总额比例为 74.74%,超过 30%,超出部分金额为 19,685.78 万元。发
行人已将前次募集资金永久补充流动资金超出部分于本次募集资金的总金额中
予以调减,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
                                  1-118
(修订版)》的要求。


    问题 6

    发行人本次拟通过配股方式募集资金;截至 2021 年 9 月 30 日,控股股东领
泰基石、领驰基石、领汇基石、弘唯基石(互为一致行动人)合计持有公司 35.53%
股份;发行人原实际控制人刘军、刘翔父子合计持有公司 30.95%股份。2022 年
1 月 25 日发行人披露协议转让相关提示性公告,称刘军、刘翔父子拟将其持有
发行人合计约 16.80%的股份分别转让给平石资产、衍盛资产、长乐汇资本等。

    请发行人补充说明:(1)结合控股股东本次认购资金来源,是否合法合规
等,说明是否存在认购完成后高比例质押的情形,拟采取维持控制权稳定的具体
措施;(2)说明协议转让的背景、具体时间安排、受让方与发行人主要股东是
否存在关联关系等,并结合主要股东减持计划、拟参与本次配股情况等,说明相
关事项是否对本次发行构成不利影响。

    请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

    【回复】

    截至 2021 年末及 2022 年 3 月末,发行人控股股东领泰基石、领驰基石、领
汇基石、弘唯基石(互为一致行动人)合计持股比例均为 35.53%;刘军、刘翔
父子合计持股比例分别为 30.39%和 30.35%。刘军、刘翔父子将其持有发行人合
计约 16.80%的股份分别转让给平石资产、衍盛资产、长乐汇资本的相关股权转
让事项,均于 2022 年 4 月 8 日办理完毕股份过户登记手续。截至 2022 年 6 月
30 日,发行人控股股东合计持股比例为 35.53%,刘军、刘翔父子合计持股比例
为 13.55%。具体情况如下:

    一、结合控股股东本次认购资金来源,是否合法合规等,说明是否存在认
购完成后高比例质押的情形,拟采取维持控制权稳定的具体措施

    (一)控股股东本次认购资金的来源合法合规

    2021 年 9 月 14 日,发行人控股股东领泰基石、领驰基石、领汇基石、弘唯
基石(互为一致行动人)出具《承诺函》,就全额认购可配股份承诺如下:“1、


                                  1-119
本企业将根据各自在本次配股股权登记日的持股数量,按照公司与主承销商协商
确定的配股比例和配股价格,以现金方式全额认购可配股票,并确认用于认配股
份的资金来源合法合规。2、本企业承诺若公司配股方案根据中国证券监督管理
委员会(以下简称‘中国证监会’)的规定和要求进行调整,承诺人将按照中国
证监会最终同意注册的配股比例以现金方式全额认购可配股份。3、若本企业在
公司取得本次认购所需的全部授权和批准后未实际履行上述认购承诺,由此给公
司造成损失的,本企业将承担赔偿责任。”

    2022 年 1 月 18 日,发行人控股股东领汇基石、领泰基石、领驰基石出具《关
于认购资金情况的承诺函》,就其参与本次配股的认购资金承诺如下:“1、本
企业确保拥有足额的认购资金,能够按时足额支付认购价款;2、本企业参与本
次配股认购的资金将全部来源于自有资金(包括本企业合伙人出资而形成的自有
资金以及本企业投资、经营所得等),资金来源合法合规,并拥有完全的、有效
的处分权。”

    2022 年 1 月 18 日,发行人控股股东弘唯基石出具《关于认购资金情况的承
诺函》,就其参与本次配股的认购资金承诺如下:“1、本企业确保拥有足额的
认购资金,能够按时足额支付认购价款;2、本企业参与本次配股认购的资金将
全部来源于自有资金(包括作为基金管理人管理的弘唯基石华盈私募投资基金份
额持有人的投资款而形成的自有资金,以及本企业投资、经营所得等),资金来
源合法合规,并拥有完全的、有效的处分权。”

    2022 年 3 月 30 日,发行人控股股东、基石资本、西藏天玑基石创业投资有
限公司就本次认购配股的资金来源进一步说明确认如下:“1、领汇基石认购本
次配股获配股份的资金不超过 5,004.19 万元(按本次配股募集资金总额不超过人
民币 42,309.22 万元计算,下同),领汇基石截至 2022 年 2 月底的货币资金余额
为 11.15 亿元,已预留充足的用于认购本次配股获配股份的资金。2、领泰基石、
领驰基石和弘唯基石(代表华盈基金)认购本次配股获配股份的资金合计不超过
10,029.90 万元,领泰基石、领驰基石和弘唯基石(代表华盈基金)的认购款项
将主要来自于西藏天玑基石创业投资有限公司(以下简称‘西藏天玑基石’)等
合伙人/基金份额持有人的出资。西藏天玑基石为基石资产管理股份有限公司(以
下简称‘基石资本’)的全资子公司,截至 2022 年 2 月底,基石资本和西藏天
                                  1-120
玑基石的单体报表货币资金余额分别为 3.41 亿元和 0.18 亿元,基石资本和西藏
天玑基石保证足额缴付领泰基石、领驰基石和弘唯基石(代表华盈基金)用于认
购本次配股获配股份的资金。”

    综上,发行人控股股东已就本次配股认购资金事宜作出承诺,发行人控股股
东参与本次配股认购的资金来源合法合规。

    (二)控股股东股份质押情况

    1、控股股东股份质押具体情况

    截至本回复出具日,发行人控股股东领泰基石、领驰基石、领汇基石、弘唯
基石合计持有公司股份 149,241,999 股,占公司总股本的 35.53%,其中累计处于
质押状态的股份数为 77,826,736 股,占公司总股本的 18.53%。股份质押具体情
况如下:

                         质押股数                                占其所持   占公司总
股东名称      质押权人               质押起始日   质押到期日
                         (万股)                                股份比例   股本比例
            兴业银行股
                                                  至申请解除质
领驰基石    份有限公司    3,959.36   2019-9-25                   100.00%      9.43%
                                                    押登记为止
            深圳分行
            兴业银行股
                                                  至申请解除质
领泰基石    份有限公司    3,823.31   2019-9-25                   100.00%      9.10%
                                                    押登记为止
            深圳分行
领汇基石          /         /            /             /            /          /
弘唯基石          /         /            /             /            /          /
           合计           7,782.67       -             -            -        18.53%

    2、领驰基石、领泰基石股份质押的融资规模、资金用途

    2019 年 9 月 20 日,基石资本与兴业银行股份有限公司深圳分行(以下简称
“兴业银行”)签订《并购借款合同》(编号:兴银深蛇口并购借字(2019)第
1026 号),借款金额为人民币 3.1 亿元,借款期限为 2019 年 9 月 26 日至 2024
年 9 月 20 日,借款用途为置换基石资本控制的领驰基石、领泰基石前期已支付
的收购发行人 18.53%股权的对价款。

    同日,领驰基石、领泰基石分别与兴业银行签订《上市公司股票质押合同》
(编号:兴银深蛇口股票质押字(2019)第 1026A 号、兴银深蛇口股票质押字
(2019)第 1026B 号),将各自持有的发行人 9.43%、9.10%股份质押给兴业银
                                       1-121
行为基石资本的上述借款提供担保。

       除股票质押担保外,基石资本合伙人张维、林凌、王启文、陈延立、陶涛、
韩再武和徐伟作为保证人分别与兴业银行签订了《保证合同》,为上述借款提供
连带责任保证;深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)作为保
证人与兴业银行签订了《应收账款质押合同》和《保证金协议》,约定以收取的
领汇基石、深圳市领瑞基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)及深圳市领创基
石股权投资基金合伙企业(有限合伙)管理费为上述借款提供质押担保。

       根据基石资本上述借款对应的担保措施,若发生基石资本违约的极端情况,
债权人兴业银行可以要求各自然人保证人履行连带清偿责任,亦可以执行领信基
石质押的基金管理费,执行领驰基石、领泰基石持有的发行人股份并不是兴业银
行实现其债权的唯一途径。

       3、领驰基石、领泰基石股份质押平仓风险较小

       基石资本是一家拥有超过 20 年投资管理经验的股权投资管理机构。截至
2021 年底,基石资本管理资产规模逾 600 亿元人民币2。根据信永中和会计师事
务所(特殊普通合伙)出具的《基石资产管理股份有限公司 2021 年审计报告》
(编号:XYZH/2022SZAA30081),基石资本主营业务收入来源于基金管理费收
入、投资顾问收入和产品销售收入;2021 年,基石资本实现主营业务收入
919,049.74 万元,其中基金管理费收入及投资顾问收入合计接近 20,000 万元。因
此,基石资本每年的管理费收入及投资顾问收入足以覆盖上述借款每年需偿付本
息的金额。

       截至本回复出具日,基石资本已按照借款合同约定按时偿还本金 15,500 万
元及对应利息,不存在违约的情况,上述借款剩余本金余额为 15,500 万元。基
石资本将按照《并购借款合同》约定的还款计划,将于 2024 年 9 月底前分五期
偿还借款本金,每期的还款金额均为 3,100 万元。

       根据基石资本提供的人行征信中心 2022 年 2 月 17 日出具的《企业信用报告
(自主查询版)》(2022021717085345163023 号),基石资本未出现过违约记
录。


2   数据来源:基石资本公司官网
                                     1-122
    因此,基石资本资信状况较好、违约风险较低,具备偿还上述质押相关的借
款的能力。根据基石资本上述借款对应的担保措施,若发生基石资本违约的极端
情况,债权人可以选择向其他多个担保主体主张其债权,债务人违约并不必然导
致领驰基石、领泰基石持有的发行人股份被执行平仓。综上,发行人控股股东所
持股份被质押平仓的风险较小。

    (三)控股股东本次认购配股获配的股份,不存在进行质押融资的计划

    2022 年 3 月 10 日,控股股东领泰基石、领驰基石承诺,认购本次配股获配
的股份,不再为基石资本向兴业银行深圳分行的并购借款提供质押担保,亦不会
为自己或他人提供担保。

    2022 年 3 月 10 日,控股股东领汇基石、弘唯基石承诺,不存在以其持有的
发行人股份为自己或他人提供担保的情况或计划,不会以本次认购配股获配的发
行人股份为自己或他人提供担保。

    根据上述承诺,发行人控股股东将不会以本次认购配股获配的发行人股份为
自己或他人提供担保,发行人控股股东质押股份比例将随着本次配股认购的完成
而稀释。发行人控股股东已承诺全额认购可配股份,假设全体股东均全额认购本
次配股可配售数量,即本次发行 42,000,000 股股票后,控股股东合计质押股份将
占发行人总股本的 16.85%,占其所持发行人股份的 47.41%。因此,发行人控股
股东本次配股获配股份认购完成后,不存在高比例质押的情形。

    (四)关于维持控制权稳定的相关措施

    1、控股股东股份质押平仓风险较小

    控股股东股份质押所担保的债务人基石资产资信用状况良好,具有较强的偿
债能力;所担保债权其他担保措施多样且有效,控股股东股份质押平仓风险较小,
具体分析参见本问题回复之“一、结合控股股东本次认购资金来源,是否合法合
规等,说明是否存在认购完成后高比例质押的情形,拟采取维持控制权稳定的具
体措施”之“(二)控股股东股份质押情况”。

    2、基石资本已出具承诺函,确保发行人控制权的稳定性

    2022 年 1 月 18 日,为维持发行人控制权的稳定,基石资本出具《关于股份
质押的承诺函》,拟采取如下措施确保发行人控制权的稳定性:“如本次借款履
                                 1-123
行期限未届满,基石资本清偿能力发生或可能下降的情形,基石资本将及时就偿
债能力进行评估,并与兴业银行股份有限公司深圳分行沟通协商,确保上市公司
控股股东、实际控制人不会因此发生变更。”

    3、控股股东已出具承诺函,本次认购配股获配的股份不存在质押融资计划

    发行人控股股东承诺不会以本次认购配股获配股份为自己或他人提供担保,
故本次配股完成后,控股股东所持股份不会存在高比例质押的情形。具体分析参
见本问题回复之“一、结合控股股东本次认购资金来源,是否合法合规等,说明
是否存在认购完成后高比例质押的情形,拟采取维持控制权稳定的具体措施”之
“(三)控股股东本次认购配股获配的股份,不存在进行质押融资的计划”。

    4、控股股东与持有发行人 5%以上股份股东之间持股比例差距扩大,发行
人控制权稳定

    刘军、刘翔父子通过协议转让的方式将其持有发行人合计 16.80%的股份分
别转让给平石资产、衍盛资产、长乐汇资本的事项,已于 2022 年 4 月 8 日办理
完成股份过户的登记手续。上述股份转让完成后,刘军、刘翔父子合计持有发行
人 13.55%的股份,平石资产、衍盛资产、长乐汇资本分别持有发行人 5.90%、
5.00%、5.90%的股份。根据刘军、刘翔、平石资产、衍盛资产、长乐汇资本分
别于 2022 年 3 月 10 日出具的《说明函》,各转让方及受让方之间以及与发行人
控股股东和实际控制人之间均不存在关联关系或一致行动关系。上述股份转让完
成后,发行人除控股股东之外的股权分布更加分散:截至 2022 年 6 月 30 日,发
行人控股股东合计持股比例为 35.53%,发行人原实际控制人刘军、刘翔父子合
计持股比例为 13.55%,两者持股比例相差 21.98%。

    此外,假设各方持股比例在配股后不变,则本次发行后控股股东合计持有发
行人 35.53%股份,将远高于发行人其他股东(含一致行动人)的实际持股比例,
有利于发行人控制权稳定。

    5、相关方不存在谋求发行人董事会席位的计划,控股股东仍有效控制董事
会多数席位

    本次协议转让相关方均不存在谋求发行人董事会席位的计划,发行人控股股
东仍有效控制董事会多数席位。具体为:受让方平石资产、衍盛资产及长乐汇资

                                  1-124
本已作出说明及承诺,平石资产(代表“平石 Fz3 基金”)、衍盛资产(代表“衍
盛基金”)及长乐汇资本(代表“长乐汇 16 号基金”)在成为发行人 5%以上股
东后,均不谋求发行人董事会席位;刘军、刘翔作出说明及承诺,其向平石资产、
衍盛资产及长乐汇资本协议转让其持有的发行人股份完成后,无谋求发行人董事
会席位的计划。

    综上所述,发行人控股股东参与本次配股认购的资金来源合法合规,发行人
控股股东本次配股获配股份认购完成后,不存在高比例质押的情形,控股股东已
采取相应措施维持控制权稳定。

    二、刘军、刘翔父子协议转让的背景、具体时间安排、受让方与发行人主
要股东是否存在关联关系等,并结合主要股东减持计划、拟参与本次配股情况
等,说明相关事项是否对本次发行构成不利影响

    (一)本次协议转让的背景及具体时间安排

    1、刘军、刘翔父子转让所持发行人 70,560,000 股股份的背景

    2022 年 1 月 24 日,刘军、刘翔父子与平石资产、衍盛资产、长乐汇资本分
别签署了《股份转让协议》,约定向平石资产、衍盛资产、长乐汇资本合计转让
刘军、刘翔持有的发行人无限售流通股 70,560,000 股股份(占发行人总股本的
16.8%)。刘军、刘翔本次协议转让的背景系自身资金需求。

    2、平石资产受让刘军所持发行人 24,780,000 股股份的背景及时间安排

    基于对发行人未来发展前景以及当前投资价值的充分认可,出于投资需要,
平石资产(代表“平石 Fz3 对冲私募证券投资基金”,以下简称“平石 Fz3 基金”)
于 2022 年 1 月 24 日与刘军签署《股份转让协议》,约定平石资产以每股人民币
20.81 元的价格受让刘军持有的发行人共计 24,780,000 股股份(占发行人总股本
的 5.90%)。具体时间安排为:

    (1)自上述股份转让申请取得深交所出具的书面确认意见之日起 30 个工作
日内,“平石 Fz3 基金”支付刘军首期股份转让价款,即 30,000,000 元;

    (2)在取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于股份转让过户
登记确认书后 180 个工作日内,“平石 Fz3 基金”向刘军或其指定方支付剩余的

                                   1-125
股份转让价款,即 485,671,800 元。

    (3)在股份转让协议签署后的 10 个工作日内,刘军或其受托人负责向深交
所提出转让上述股份的申请,并在取得深交所对上述股份转让确认文件且平石资
产支付完毕首期上述股份转让价款后的 15 个工作日内完成相关个人所得税的申
报,并在获得完税凭证后 3 个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提出上述股份的过户登记申请。上述股份转让的交割完成以刘军提供中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的加盖其印章的证明上述股份登记在
平石资产(代表“平石 Fz3 基金”)名下的《证券过户登记确认书》为准。

    2022 年 4 月 8 日,本次股份转让的过户登记手续已办理完毕。

    3、衍盛资产受让刘翔所持发行人 21,000,000 股股份的背景及时间安排

    基于对发行人未来发展前景以及当前投资价值的充分认可,出于投资需要,
衍盛资产(代表“衍盛战略精选三期私募证券投资基金”,以下简称“衍盛基金”)
于 2022 年 1 月 24 日与刘翔签署《股份转让协议》,约定衍盛资产以每股人民币
20.81 元的价格受让刘翔持有的发行人 21,000,000 股股份(占发行人总股本的 5%)。
具体时间安排为:

    (1)自上述股份转让申请取得深交所出具的书面确认意见之日起 30 个工作
日内,“衍盛基金”支付刘翔首期股份转让价款,即 185,000,000 元。

    (2)在取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于股份转让过户
登记确认书后 180 个工作日内,“衍盛基金”向刘翔或其指定方支付剩余的股份
转让价款,即 252,010,000 元。

    (3)在股份转让协议签署后的 10 个工作日内,刘翔或其受托人负责向深交
所提出转让上述股份的申请,并在取得深交所对上述股份转让确认文件且衍盛资
产支付完毕首期上述股份转让价款后的 15 个工作日内完成相关个人所得税的申
报,并在获得完税凭证后 3 个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提出上述股份的过户登记申请。上述股份转让的交割完成以刘翔提供中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的加盖其印章的证明上述股份登记在
衍盛资产(代表“衍盛基金”)名下的《证券过户登记确认书》为准。

    2022 年 4 月 8 日,本次股份转让的过户登记手续已办理完毕。
                                    1-126
       4、长乐汇资本受让刘翔、刘军合计所持发行人 24,780,000 股股份的背景及
时间安排

    基于对发行人未来发展前景以及当前投资价值的充分认可,出于投资需要,
长乐汇资本(代表“长乐汇资本专享 16 号私募证券投资基金”,以下简称“长
乐汇 16 号基金”)于 2022 年 1 月 24 日与刘翔、刘军签署《股份转让协议》,
约定长乐汇资本以每股人民币 20.81 元的价格,分别受让刘翔所持有的发行人
18,060,000 股股份及刘军所持有的发行人 6,720,000 股股份,合计受让发行人
24,780,000 股股份(占发行人总股本的 5.9%)。具体时间安排为:

    (1)根据股份转让协议约定,自上述股份转让申请取得深圳证券交易所出
具的书面确认意见之日起 30 个工作日内,长乐汇 16 号基金向刘翔支付首期股份
转让价款 20,000,000 元,向刘军支付首期股份转让价款 10,000,000 元。

    (2)在取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于股份转让过户
登记确认书后 180 个工作日内,长乐汇 16 号基金向刘翔或其指定方支付剩余的
股份转让价款,即 355,828,600 元,向刘军支付剩余股份转让价款,即 129,843,200
元。

    (3)在股份转让协议签署后的 10 个工作日内,刘翔、刘军或其受托人负责
向深圳证券交易所提出转让上述股份的申请,并在取得深圳证券交易所对上述股
份转让确认文件且长乐汇资本支付完毕首期上述股份转让价款后的 15 个工作日
内完成相关个人所得税的申报,并在获得完税凭证后 3 个交易日内向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提出上述股份的过户登记申请。上述股份转让的
交割完成以转让方提供中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的加盖
其印章的证明上述股份登记在长乐汇资本(代表“长乐汇 16 号基金”)名下的
《证券过户登记确认书》为准。

    2022 年 4 月 8 日,本次股份转让的过户登记手续已办理完毕。

       (二)受让方与发行人主要股东不存在关联关系

       1、受让方基本情况

       (1)平石资产

    平石资产成立于 2006 年 5 月 23 日,注册资本为 10,000 万元,住所为广东
                                    1-127
省深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路 3089 号恒邦置地大厦二十二层
2203-B1,经营范围为:资产管理(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外,限制的项目须取得许可后方可经营)。平石资产目前的股权结构为:深圳市
平石投资股份有限公司持股 99.90%,尹志平持股 0.10%。深圳市平石投资股份
有限公司的股权结构如下:

序号                  股东                   认缴出资额(万元)     持股比例
  1          深圳市尊悦投资有限公司                      8,477.20         53.87%
  2                  尹志平                              4,946.00         31.43%
  3                  尹桂萍                              1,066.00          6.77%
  4                  邓雪康                                628.00          3.99%
  5                  孙建中                                240.00          1.53%
  6                  林鸿灿                                200.00          1.27%
  7                   王炜                                 100.00          0.64%
  8                   叶明                                  80.00          0.51%

      其中,深圳市尊悦投资有限公司控股股东为尹志平,平石资产的实际控制人
为尹志平。

      平石 Fz3 对冲私募证券投资基金系平石资产作为基金管理人根据相关法律
法规规定发起设立的私募证券投资基金,基本情况如下:

       基金名称       平石 Fz3 对冲私募证券投资基金
       基金编号       STL254
       成立时间       2021-12-13
       备案时间       2021-12-16
      基金备案阶段    《私募投资基金监督管理暂行办法》实施后成立的基金
       基金类型       私募证券投资基金
         币种         人民币现钞
  基金管理人名称      深圳市平石资产管理有限公司
       管理类型       受托管理
       托管人名称     招商证券股份有限公司
       运作状态       正在运作

      (2)衍盛资产


                                         1-128
      衍盛资产成立于 2014 年 6 月 5 日,注册资本为 1,052.63 万元,住所为广东
省深圳市南山区科苑路 8 号讯美科技广场 3 号楼 4 层,经营范围为:受托资产管
理(不包含金融资产及其他限制项目);投资管理;投资咨询;经济信息咨询;
企业管理咨询(以上不含限制项目)。衍盛资产目前的股权结构如下:

                                                        认缴出资额(万
序号                            股东                                     持股比例
                                                            元)
  1       深圳市衍盛控股有限公司                                520.00     49.40%
  2       深圳市衍盛之家管理咨询合伙企业(有限合伙)            250.00     23.75%
  3       黄国柱                                                140.00     13.30%
  4       方芳                                                   52.63      5.00%
  5       陈伟强                                                 50.00      4.75%
  6       罗耿桦                                                 20.00      1.90%
  7       深圳市机器之心科技投资有限公司                         20.00      1.90%

      其中,深圳市衍盛控股有限公司控股股东为章耀南,衍盛资产的实际控制人
为章耀南。

      衍盛战略精选三期私募证券投资基金系衍盛资产作为基金管理人根据相关
法律法规规定发起设立的私募证券投资基金,基本情况如下:

       基金名称      衍盛战略精选三期私募证券投资基金
       基金编号      STR937
       成立时间      2022-01-07
       备案时间      2022-01-07
      基金备案阶段   《私募投资基金监督管理暂行办法》实施后成立的基金
       基金类型      私募证券投资基金
         币种        人民币现钞
  基金管理人名称     深圳市衍盛资产管理有限公司
       管理类型      受托管理
       托管人名称    招商证券股份有限公司
       运作状态      正在运作

      (3)长乐汇资本

      长乐汇资本成立于 2016 年 12 月 13 日,注册资本为 1,000 万元,住所为珠
海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-24010(集中办公区),经营范围为:资本管理、

                                        1-129
投资管理、受托资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)。长乐汇资本目前的股权结构为:深圳前海长乐汇投资有限公司持股
99%、黄志云持股 1%,深圳前海长乐汇投资有限公司的唯一股东为古俊练,长
乐汇资本的实际控制人为古俊练。

    长乐汇资本专享 16 号私募证券投资基金系长乐汇资本作为基金管理人根据
相关法律法规规定发起设立的私募证券投资基金,基本情况如下:

     基金名称      长乐汇资本专享 16 号私募证券投资基金
     基金编号      STN603
     成立时间      2022-01-10
     备案时间      2022-01-10
   基金备案阶段    《私募投资基金监督管理暂行办法》实施后成立的基金
     基金类型      私募证券投资基金
      币种         人民币现钞
  基金管理人名称   珠海横琴长乐汇资本管理有限公司
     管理类型      受托管理
    托管人名称     招商证券股份有限公司
     运作状态      正在运作

    2、受让方与发行人主要股东不存在关联关系

    通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对上述受让方的工商信息、
股权结构进行查询,确认平石资产、衍盛资产、长乐汇资本与公司持股比例超过
5%以上的主要股东之间均不存在关联关系,且平石资产、衍盛资产、长乐汇资
本之间不存在关联关系。

    2022 年 3 月 10 日,平石资产出具《说明函》,确认平石资产与发行人控股
股东及实际控制人、刘军、刘翔、衍盛资产、长乐汇资本不存在关联关系,也不
存在其他的一致行动关系。

    2022 年 3 月 10 日,衍盛资产出具《说明函》,确认衍盛资产与发行人控股
股东及实际控制人、刘军、刘翔、平石资产、长乐汇资本不存在关联关系,也不
存在其他的一致行动关系。

    2022 年 3 月 10 日,长乐汇资本产出具《说明函》,确认长乐汇资本与发行

                                      1-130
人控股股东及实际控制人、刘军、刘翔、平石资产、衍盛资产不存在关联关系,
也不存在其他的一致行动关系。

    2022 年 3 月 10 日,刘军、刘翔出具《说明函》,确认刘军、刘翔与发行人
控股股东及实际控制人、平石资产、衍盛资产、长乐汇资本不存在关联关系,也
不存在其他的一致行动关系。

    2022 年 3 月 10 日,发行人控股股东及实际控制人出具《说明函》,确认与
刘军、刘翔、平石资产、衍盛资产及长乐汇资本不存在关联关系,也不存在其他
的一致行动关系。

    综上,受让方之间及其与发行人主要股东不存在关联关系。

    (三)发行人主要股东减持计划及拟参与本次配股的情况

    1、控股股东不存在减持计划且承诺全额认购可配股份

    发行人控股股东于 2019 年 5 月至 2019 年 9 月间,通过协议转让、要约收购、
集中竞价等方式逐步取得了上市公司控制权,在持有发行人股份期间,控股股东
未实施过减持股份的行为。就本次配股,发行人控股股东已于 2021 年 9 月 14
日作出承诺,将按照中国证监会最终同意注册的配股比例以现金方式全额认购。
发行人控股股东全额认购可配股份的事项不存在触发短线交易的情形。

    2022 年 3 月 10 日,发行人控股股东、实际控制人出具《关于减持计划的承
诺》,控股股东、实际控制人承诺自承诺函出具之日至本次配股发行完成后六个
月内不直接或间接减持所持有的发行人股份。如违反上述承诺违规减持,由此所
得收益归发行人所有。如本次配股发行完成六个月后存在减持安排,将及时与发
行人进行沟通,并按照相关法律法规的要求进行披露。

    2、刘军、刘翔在符合相关法律法规且不触发短线交易的前提下有意向参与
本次配股

    根据发行人于 2021 年 8 月 20 日披露的《关于持股 5%以上股东减持计划时
间届满暨未来减持计划预披露的公告》,刘军、刘翔计划以集中竞价、大宗交易
方式合计减持不超过 25,200,000 股发行人股份,即不超过发行人总股本的 6%。
截至本回复出具日,本次减持计划已履行完毕。

    2022 年 3 月 10 日,刘军、刘翔父子出具《说明函》,确认如未来有新的减
                                   1-131
持计划,将按照相关法律法规的要求进行披露;刘军及刘翔目前有意向在符合相
关法律法规且不触发短线交易的前提下参与发行人本次配股计划。

    3、受让方目前不存在减持计划且有意向参与本次配股

    根据平石资产、衍盛资产及长乐汇资本的说明,平石资产(代表“平石 Fz3
基金”)、衍盛资产(代表“衍盛基金”)及长乐汇资本(代表“长乐汇 16 号
基金”)成为发行人 5%以上股东后,暂无减持计划,如未来减持,将按照相关
法律法规的要求进行披露,该等受让方均有意向参与本次配股。

    综上所述,平石资产、衍盛资产及长乐汇资本与发行人主要股东不存在关联
关系。发行人控股股东、实际控制人承诺自承诺函出具之日至本次配股发行完成
后六个月内不存在减持计划,并承诺全额认购可配股份。刘军及刘翔前次减持计
划已履行完毕,如未来有新的减持计划,将按照相关法律法规的要求进行披露;
刘军及刘翔在符合相关法律法规且不触发短线交易的前提下有意向参与本次配
股。平石资产(代表“平石 Fz3 基金”)、衍盛资产(代表“衍盛基金”)及长
乐汇资本(代表“长乐汇 16 号基金”)成为发行人 5%以上股东后,暂无减持计
划,均有意向参与本次配股。因此,刘军、刘翔父子协议转让等相关事项不会对
本次发行构成不利影响。

    三、中介机构核查程序及核查意见

    (一)核查程序

    针对上述事项,保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序:

    1、查阅了控股股东出具的关于全额认购及认购资金来源合法合规的相关承
诺函文件;

    2、获取了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及
司法冻结明细表》;

    3、查阅了领泰基石、领驰基石与兴业银行签订的《上市公司股票质押合同》,
基石资本与兴业银行签订的《并购借款合同》,张维、林凌、王启文、陈延立、
陶涛、韩再武、徐伟为上述借款合同提供保证担保而签署的《保证合同》,领信
基石为上述借款合同提供保证担保而签署的《应收账款质押合同》和《保证金协

                                  1-132
议》,并购借款的还款凭证;

    4、查阅了基石资本相关审计报告及企业信用报告;

    5、查阅了刘军、刘翔父子与平石资产、衍盛资产、长乐汇资本之间签订的
《股权转让协议》,查阅了平石资产、衍盛资产、长乐汇资本的营业执照和公司
章程,查阅了上述股份转让的《证券过户登记确认书》;

    6、登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对平石资产、衍盛资产、
长乐汇资本的基本情况进行查询,核查相关各方是否存在关联关系;

    7、取得了发行人控股股东及实际控制人、基石资本、刘军、刘翔、平石资
产、衍盛资产、长乐汇资本出具的相关承诺及说明性文件。

    (二)核查意见

    经核查,保荐机构及发行人律师认为:

    1、发行人控股股东参与本次配股认购的资金来源合法合规,发行人控股股
东本次配股获配股份认购完成后,不存在高比例质押的情形,控股股东已采取相
应措施维持控制权稳定。

    2、刘军、刘翔父子协议转让系出于自身资金需求,平石资产、衍盛资产、
长乐汇资本受让股权是基于对上市公司未来发展前景以及当前投资价值的充分
认可。

    3、平石资产、衍盛资产、长乐汇资本之间不存在关联关系,平石资产、衍
盛资产、长乐汇资本与发行人主要股东之间均不存在关联关系。

    4、刘军、刘翔父子协议转让不会对本次发行构成不利影响,发行人持股 5%
以上的主要股东均表示有参与本次配股认购的意向。


    问题 7

    申报材料称,发行人最近一期末财务性投资金额为 32,278.71 万元,占归属
母公司所有者净资产比例为 21.90%;发行人控股的深圳市聚隆景润科技有限公
司(以下简称“聚隆景润”)、深圳市聚隆景泰私募股权投资管理有限公司(以
下简称“聚隆景泰”)等主营业务包括投资管理或投资;发行人报告期内存在多

                                 1-133
笔资金拆借的情形;此外,发行人子公司联合创泰存在提供账期支持相关服务的
情形。

    请发行人补充说明:(1)结合聚隆景润、聚隆景泰等企业最近一期末对外
投资情况,包括公司(或理财)名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时
点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、理财产品底层资产构
成等情况,说明其是否属于财务性投资,是否符合《创业板上市公司证券发行上
市审核问答》问答 10 的相关要求;(2)结合报告期内开展资金拆借相关业务的
原因、必要性,资金拆借的利率、期限、用途等,说明开展相关业务是否属于财
务性投资,是否已履行相关决策程序和信息披露义务,是否构成关联方资金占用,
业务是否合法合规;(3)账期支持的具体含义和业务模式,是否收取利息或取
得相关收入,是否属于财务性投资;(4)结合营运资金及缺口情况、闲置资金
管理情况、未来投资安排等,说明发行人在开展财务性投资的情况下,本次补充
流动资金的必要性及规模的合理性,相关测算是否谨慎;(5)结合资产负债表
情况,说明最近一期末对外投资情况,是否属于财务性投资;(6)自本次发行
相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。

    请保荐人和会计师核查并发表明确意见,请发行人律师对(1)(2)(3)
(5)(6)核查并发表明确意见。

    【回复】

    2021 年末和 2022 年 3 月末,发行人财务性投资金额分别为 33,202.11 万元
和 32,161.11 万元,占归属母公司所有者净资产比例分别为 21.32%和 20.00%。
相关情况如下:

    一、结合聚隆景润、聚隆景泰等企业最近一期末对外投资情况,包括公司
(或理财)名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账
面价值、占最近一期末归母净资产比例、理财产品底层资产构成等情况,说明
其是否属于财务性投资,是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
问答 10 的相关要求

    (一)对外投资情况

    1、参股公司情况
                                  1-134
             自 2020 年以来,公司及子公司参股了多家半导体公司,涉及设计、封测、
      设备等半导体行业多种环节,通过上述对外投资,上市公司进一步加深了对半导
      体产业链的认识和了解,并通过 2021 年收购联合创泰实现向半导体产业链转型。
      公司围绕半导体产业链参与的投资,符合公司转型后的主营业务及战略发展方向,
      但基于谨慎性原则,公司将相关投资认定为财务性投资。

             截至 2022 年 3 月 31 日,公司及子公司对外投资情况如下:
                                                                                           单位:万元
                                                                                                     占最近一
             被投资企                                   初始投      后续投     持股       账面
投资主体                  认缴金额       实缴金额                                                    期归母净
                 业                                     资时点      资时点     比例       价值
                                                                                                     资产比例
香农芯创     甬矽电子     11,415.00       11,415.00     2020.09         -      2.19%     14,145.70       8.80%
             好达电子         2,000.00     2,000.00     2020.07         -      0.47%        910.11       0.57%
聚隆景润     壁仞科技         3,500.00     3,500.00     2020.08         -      0.52%      6,787.11       4.22%
             微导纳米         5,000.00     5,000.00     2020.12         -      0.66%      2,318.18       1.44%
马鞍山域
             摩尔线程         8,000.00     8,000.00     2021.12         -      0.70%      8,000.00       4.97%
  峰
      合 计               29,915.00       29,915.00           -         -       -        32,161.11      20.00%
          注:经公司于 2022 年 6 月 24 日召开的第四届董事会第二十一次(临时)会议审议通过,
      公司子公司将所持马鞍山域峰的全部出资份额及间接持有的摩尔线程全部股权对外转让。
      2022 年 6 月 30 日,马鞍山域峰相关工商变更登记手续已办理完成,发行人已不再持有马鞍
      山域峰及摩尔线程的股权。

             2021 年 12 月,公司子公司聚隆景润、聚隆景泰以现金 8,005 万元取得马鞍
      山域峰全部出资份额,并通过马鞍山域峰间接持有摩尔线程 0.70%股权。具体情
      况如下:
                                                                                           单位:万元
                                                      初始投      后续投      持股      账面      占最近一期归
投资主体     被投资企业   认缴金额       实缴金额
                                                      资时点      资时点      比例      价值      母净资产比例
聚隆景润                      80.05       80.05       2021.12       -         1.00%      80.05          0.05%
             马鞍山域峰
聚隆景泰                  7,924.95       7,924.95     2021.12       -        99.00%    7,924.95         4.93%
       合 计              8,005.00       8,005.00        -          -        100.00%   8,005.00       4.98%

             马鞍山域峰的基本情况如下:

                名称             马鞍山域峰股权投资合伙企业(有限合伙)
           统一社会信用代码      91340500MA2U5QLE4P
                住所             马鞍山市郑蒲港新区镇淮路天润港城3号楼5层517室

                                                      1-135
            执行事务合伙人        聚隆景润
                出资额            8,005万元
              实际出资额          8,005万元
                                  一般项目:以自有资金从事投资活动(除许可业务外,可自主依法
               经营范围
                                  经营法律法规非禁止或限制的项目)
               成立日期           2019年9月29日
                                  聚隆景润持有1%出资份额并担任普通合伙人,聚隆景泰持有99%出
            转让前股权结构
                                  资份额并担任有限合伙人
                                  上海慧沁泽持有1%出资份额并担任普通合伙人,马炉光持有99%出
            转让后股权结构
                                  资份额并担任有限合伙人

              摩尔线程的基本情况如下:

序                                持股   持股                       注册资本
        公司名称    成立时间                          注册地                            主营业务
号                                单位   比例                       (万元)
                                                                              研发设计国产全功能 GPU 芯
       摩尔线程智
                                  马鞍         北京市海淀区海                 片及相关产品,构建面向数
       能科技(北
1                   2020.06.11    山域   0.70% 淀大街 31 号 2 层     2,262.58 据中心、边缘计算、高性能
       京)有限责任
                                    峰         209                            PC 及工作站的计算加速平
       公司
                                                                              台。

              2、发行人全资子公司情况

              发行人的对外投资主要通过母公司及全资子公司聚隆景润、聚隆景泰进行。
         聚隆景润、聚隆景泰的基本情况如下:
                                                                                        单位:万元
                     认缴出资金    实缴出资金                      持股比
序号     公司名称                                   实缴时间                         主要经营范围
                         额            额                            例
                                                                               机器人研发、技术咨询、技术
 1       聚隆景润     35,000.00     35,000.00        2020.05       100.00%     转让。以自有资金从事实业投
                                                                               资、项目投资、创业投资。
                                                                               电子元器件批发;电子专用设
                                                  2020.08--1,000
                                                                               备销售;集成电路芯片及产品
                                                     万元,
                                                                               销售;工程和技术研究和试验
 2       聚隆景泰     7,924.95       7,924.95     2021.12--7,000   100.00%
                                                     万元,                    发展。(除依法须经批准的项
                                                   2022.5-减资                 目外,凭营业执照依法自主开
                                                                                     展经营活动)
             注:聚隆景泰于 2022 年 4 月 7 日变更公司名称及经营范围。

              其中,公司对全资子公司聚隆景泰认缴出资金额为 10,000.00 万元,实缴出
         资金额为 8,000.00 万元,剩余 2,000.00 万元尚未实缴,根据聚隆景泰《公司章程》
         的约定,股东认缴出资额应于经营期满前足额缴纳完毕(即自 2019 年 12 月 24
         日聚隆景泰设立起 20 年内)。聚隆景泰原唯一对外投资单位系马鞍山域峰,马

                                                    1-136
鞍山域峰全体股东的认缴出资额均已实缴到位,且聚隆景泰对应实缴出资
7,924.95 万元已从本次募集资金总额中予以扣除。聚隆景泰系发行人全资子公司,
发行人作为唯一股东可对聚隆景泰的经营决策进行有效管控。2022 年 3 月 30 日,
公司在履行内部程序后作为聚隆景泰的唯一股东作出股东决定,不再实缴尚未出
资到位的 2,000.00 万元,同意聚隆景泰将原注册资本 10,000 万元变更为 7,924.95
万元,股东香农芯创的认缴出资额由 10,000 万元变更为 7,924.95 万元,即减少
聚隆景泰的注册资本 2,075.05 万元。2022 年 5 月 27 日,聚隆景泰完成了本次减
资的工商变更登记手续。

      (二)理财产品投资情况

      截至 2022 年 3 月 31 日,公司未持有尚未到期的理财产品。

      (三)公司财务性投资符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问
答 10 的相关要求

      1、截至报告期末

      截至 2022 年 3 月 31 日,公司最近一期末及期后财务性投资情况如下:
                                                                    单位:万元
序号            项目             金额           占归属于母公司所有者净资产比例
  1      期末财务性投资             32,161.11                           20.00%
  2      期后财务性投资                     -                                    -
          合   计                   32,161.11                           20.00%

      截至报告期末,公司财务性投资占归属于母公司所有者净资产的比例为
20.00%,不超过 30%,符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10
的相关规定。如果考虑到报告期后发行人已将摩尔线程上层持股主体马鞍山域
峰的全部出资份额对外转让,则截至 2022 年 3 月末,发行人模拟测算的财务性
投资占当期末实际归属于母公司所有者净资产的比例为 15.02%,仍符合上述相
关规定。

      2、截至 2022 年 6 月末

      经公司于 2022 年 6 月 24 日召开的第四届董事会第二十一次(临时)会议审
议通过,公司子公司拟将所持马鞍山域峰的全部出资份额及间接持有的摩尔线程

                                    1-137
全部股权对外转让。2022 年 6 月 27 日,发行人子公司聚隆景润与上海慧沁泽签
署《关于马鞍山域峰股权投资合伙企业(有限合伙)之财产份额转让协议》,将
所持马鞍山域峰 1%合伙份额以 112.93 万元转让给上海慧沁泽;发行人子公司聚
隆景泰与马炉光签署《关于马鞍山域峰股权投资合伙企业(有限合伙)之财产份
额转让协议》,将所持马鞍山域峰 99%合伙份额以 11,180.09 万元转让给马炉光。
本次交易价格系发行人与交易对方协商确定,最终交易作价合计为 11,293.02 万
元,经初步测算,本次转让预计将增加 2022 年度归属于公司股东的净利润 2,466
万元。本次交易不涉及关联交易,价格公允,不存在损害公司及股东利益的情形。
2022 年 6 月 29 日,公司子公司已收到上述全部股权转让款。2022 年 6 月 30 日,
马鞍山域峰相关工商变更登记手续已办理完成。

    经公司于 2022 年 1 月 14 日召开的第四届董事会第十四次(临时)会议审议
通过,公司将本次发行首次董事会决议日后新增的、对马鞍山域峰的财务性投资
8,005.00 万元从本次募集资金总额中予以扣除;截至 2022 年 6 月 30 日,发行人
已将该投资对外转让,不再持有马鞍山域峰及摩尔线程的股权,即报告期后的最
近一期末发行人未持有该项财务性投资,符合《创业板上市公司证券发行上市审
核问答》问答 10 的相关规定。

    二、结合报告期内开展资金拆借相关业务的原因、必要性,资金拆借的利
率、期限、用途等,说明开展相关业务是否属于财务性投资,是否已履行相关
决策程序和信息披露义务,是否构成关联方资金占用,业务是否合法合规

    (一)报告期内资金拆借基本情况

    1、报告期内香农芯创(不含联合创泰)资金拆借情况
                                                                         单位:万元
                                                                是否为      资金拆
资金拆借主体   拆借金额    拆入时间      归还时间    拆借利率
                                                                关联方      借用途
                                                                            日常经
徐丹华            132.77   2018-10-8     2019-10-7    无息        是        营资金
                                                                              周转

    报告期内,香农芯创(不含联合创泰)存在资金拆入的情况,不存在对外拆
出资金的情况。资金拆入方为发行人原控股子公司聚禾圣,资金拆借原因系为支
持聚禾圣的业务发展,聚禾圣持股 5%以上的股东徐丹华向聚禾圣提供无息借款。


                                       1-138
        2、报告期内联合创泰资金拆借情况汇总

        (1)资金拆入
                                                                                  单位:万元
                                                                                   是否
                                                                       拆借利             资金拆
         资金方            拆借金额         拆入时间      归还时间                 为关
                                                                         率               借用途
                                                                                   联方
                                            2019 年
海威思香港科技有限公司         616.33       2019/1/30      2019/3/4     7.50%       是
华商龙科技有限公司           72,866.80      2019/1/17     2019/12/31    7.50%       是
JUNCTION TECHNOLOGY
                            101,258.39      2019/1/15     2020/9/29     7.50%       否
LIMITED
JIALII  NTERNATIONAL                                                                      日常经
                             18,190.21      2019/1/18     2019/9/24    12.00%       否
(HONGKONG) LIMITED                                                                        营资金
GLOBAL MEGA RICH                                                                            周转
                              9,947.72      2019/4/16     2019/12/23    6.20%       否
TRADING LIMITED
香港北极星电子有限公司        2,067.46      2019/6/3       2019/8/2    14.40%       否
科瑞照明国际有限公司          1,455.97      2019/8/16     2019/9/10    12.00%       否
信扬(香港)有限公司        193,983.76      2019/1/31     2019/12/31    7.50%       否
                                            2020 年
华商龙科技有限公司           30,141.01      2020/1/6      2020/8/21     7.50%       是
青岛英唐供应链管理有限公
                              4,953.97      2020/3/27     2020/7/24     7.50%       是
司
联怡国际(香港)有限公司       316.42       2020/12/1     2020/12/7    10.80%       否
内芯科技有限公司              1,016.60     2020/10/22     2020/10/29    9.00%       否    日常经
                                                                                          营资金
世纪恒信(香港)有限公司     26,310.93      2020/3/18     2020/12/11    9.00%       否
                                                                                            周转
                                                                       10.65%-1
赛格(香港)有限公司          9,313.90      2020/1/17     2020/8/27                 是
                                                                        5.47%
信扬(香港)有限公司        302,350.75      2020/1/8      2020/10/14    7.50%       否
深圳市英唐创泰科技有限公
                               279.10       2020/7/15     2021/3/12     7.50%       是
司
                                            2021 年
世纪恒信(香港)有限公司     17,702.90      2021/1/4      2021/9/15     9.00%       否
                                                                       2.07%-10
赛格(香港)有限公司          9,040.95      2021/1/13     2021/10/13                是    日常经
                                                                         .85%
                                                                                          营资金
深圳市英唐创泰科技有限公
                               710.00       2021/1/12     2021/7/13     7.50%       是      周转
司
联怡国际(香港)有限公司      7,573.08      2021/1/7      2021/4/16    10.80%       否
                                         2022 年 1-3 月
                                              无
        注:上述资金拆借中持续滚动的借款金额以当期累计拆借金额为准,根据第一笔拆入资

                                             1-139
    金到账及当期最后一笔还款时间确定拆入时间及归还时间。

        2021 年 7 月起,联合创泰成为发行人的全资子公司,在此之前,联合创泰
    曾分别系英唐智控、黄泽伟实际控制的公司。

        2018 年 4 月至 2020 年 9 月间,英唐智控系联合创泰实际控制方,华商龙科
    技有限公司、青岛英唐供应链管理有限公司、海威思科技(香港)有限公司、怡
    海能达(香港)有限公司均为英唐智控之全资或控股子公司,英唐智控通过集团
    内部资金调配的形式,为联合创泰的发展提供支持,并按 6.5%-7.5%的年利率向
    联合创泰收取资金占用费。2020 年 9 月至 2021 年 6 月间,黄泽伟系联合创泰实
    际控制人,深圳市英唐创泰科技有限公司和英唐创泰香港科技有限公司系黄泽伟
    实际控制的公司。为联合创泰的发展提供支持,黄泽伟通过深圳市英唐创泰科技
    有限公司向联合创泰新设境内子公司深圳创泰拆入资金,并按 7.5%的年利率收
    取资金占用费。

        联合创泰主要从事电子元器件分销业务,存在上下游账期不匹配的行业特点,
    属于资金密集型行业。联合创泰在被上市公司收购前,为缓解营运资金压力、维
    持业务扩张,除接受原实际控制人集团内部资金拆借外,亦通过向非金融机构拆
    入资金的方式满足营运资金需求。

        综上,发行人(含联合创泰)报告期内的资金拆入,主要包括以下原因:①
    发行人原控股子公司持股超过 5%的少数股东为支持原控股子公司业务发展,向
    其提供无息资金拆入;②联合创泰在被发行人收购前,曾分别系英唐智控及黄泽
    伟实际控制的公司,原实际控制人通过同一控制下企业间的资金调配,支持联合
    创泰发展;③联合创泰为了缓解营运资金压力,通过向非金融机构拆入资金的方
    式以满足营运资金需求,因此,相关资金拆借行为具有必要性及合理性。

        (2)资金拆出
                                                                               单位:万元
                                                                      是否为
资金拆借主体     拆借金额       拆出时间      收回时间     拆借利率             资金拆借用途
                                                                      关联方
华商龙科技有                                                                   关联方资金周
                   10,326.51     2020/8/28     2020/9/25      7.50%     是
限公司                                                                         转
英唐创泰香港                                                                   关联方资金周
                     4,925.45   2020/10/29     2021/1/31      7.50%     是
科技有限公司                                                                   转
        注:上述资金拆借中持续滚动的借款金额以当期累计拆借金额为准,根据转出第一笔拆
    出资金及当期收回最后一笔还款的时间确定拆出时间及收回时间。
                                             1-140
    报告期内,发行人资金拆出的主体均为联合创泰且均发生于联合创泰被上市
公司收购之前,两笔资金拆出的具体情况为:2020 年 8 月对华商龙科技有限公
司的资金拆出系英唐智控在集团内调配资金所致,资金拆出利率水平与集团内资
金拆入利率水平相一致,均为 7.5%;2020 年 10 月对英唐创泰香港科技有限公司
的资金拆出系黄泽伟对其所控制公司间的资金调配行为,资金拆出利率水平与资
金拆入利率水平相一致,均为 7.5%。

    综上,发行人在报告期内开展资金拆借的情况符合其业务特点及实际情况,
具有一定合理性及必要性。

    (二)资金拆借业务合规性分析

    1、发行人决策程序及信息披露履行情况,符合相关法律法规要求

    报告期内,香农芯创(不含联合创泰)不存在对外拆出资金的情况,上述关
联方提供的无息拆入无需履行董事会、股东大会决策程序,上市公司已在定期报
告中对关联资金拆借的情况予以披露。

    报告期内,联合创泰主要资金拆借行为发生在发行人收购联合创泰之前,相
关拆借业务合法合规,发行人无需履行决策程序及信息披露义务。发行人收购联
合创泰后,联合创泰与其报告期内的关联方赛格(香港)有限公司发生了 1 笔资
金拆入,根据《上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》
等公司制度规定,赛格(香港)有限公司不构成发行人关联方;即使比照发行人
关联交易审议标准,该笔拆入资金利息金额亦未达到《关联交易管理制度》规定
的董事会审议标准,因此,发行人无需履行相关董事会、股东大会决策程序及信
息披露义务。

    2、上市公司报告期末不存在关联方资金占用情形

    报告期内,上市公司不存在向关联方拆出资金的情形。在纳入发行人体系前,
报告期内联合创泰存在向关联方拆出资金的情形,系其向原最终控制方控制的其
他企业提供的资金拆出,并已在股权交割前完成清理,不构成对发行人的资金占
用情形。报告期末,上市公司不存在关联方资金占用的情况。

    3、报告期内的资金拆借业务不属于财务性投资

    报告期内,上市公司不存在资金拆出的情况;联合创泰发生的关联方资金拆
                                   1-141
出行为系在被发行人收购前,与原同一控制下的企业进行内部资金调配所致,且
款项均已收回,不属于发行人的财务性投资。

    自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日,发行人亦不存在
对外拆借资金的情形。

    综上所述,发行人(含联合创泰)报告期内资金拆借业务不属于财务性投资,
截至最近一期末,发行人不存在资金拆借及关联方资金占用的情况。其中,报告
期内,香农芯创(不含联合创泰)不存在对外拆出资金的情况,联合创泰资金拆
出行为发生在发行人收购联合创泰之前且已在股权交割前完成清理,不构成对发
行人的资金占用,报告期内发行人相关拆借行为合法合规,决策程序及信息披露
履行情况符合相关法律法规要求。

    三、账期支持的具体含义和业务模式,是否收取利息或取得相关收入,是
否属于财务性投资

    账期支持指联合创泰给予客户付款的信用账期。电子元器件分销行业普遍存
在采购端与销售端账期不匹配,分销商作为上游原厂和下游电子设备制造商的纽
带,承担了上游、下游之间的账期差。联合创泰核心供应商处于寡头垄断地位,
上游原厂的付款期限相对较短,多采用“先款后货”方式,一般不设置账期;联
合创泰根据合作期限、客户规模、信用情况、销售金额等情况,给予下游主要客
户月结 30 天至 90 天不等的账期,下游账期长于上游账期。
    账期支持系联合创泰为主要客户提供的产品交付服务和供应链支持能力的
体现之一,不收取利息或取得相关收入,不属于财务性投资。

    四、结合营运资金及缺口情况、闲置资金管理情况、未来投资安排等,说
明发行人在开展财务性投资的情况下,本次补充流动资金的必要性及规模的合
理性,相关测算是否谨慎

    经结合发行人营运资金及缺口情况、闲置资金管理情况、未来投资安排等,
以 2021 年末的财务状况为基础进行测算,公司未来三年的资金缺口如下:

    (一)营运资金及缺口情况

    2019 年-2021 年,公司营业收入(备考合并口径)分别为 614,455.36 万元、

                                 1-142
 678,649.83 万元和 1,332,199.82 万元,呈现快速增长趋势,其中,2020 年公司营
 业收入较 2019 年增长 10.45%,2021 年公司营业收入较 2020 年增长 96.30%。

       2019 年-2021 年,公司营业收入(备考合并口径)的平均增长率为 36.01%,
 假定 2022 年-2024 年营业收入增长率为 20%,假设依据为:一方面,随着国家
 政策的支持,下游客户的需求持续增长,联合创泰此前主要代理的 DRAM 产品
 销售业绩预计将实现增长;另一方面,联合创泰根据市场情况,预计未来将进一
 步扩展代理产品的品类,从而实现增量收入。
                                                                                  单位:万元
       项目             2021 年        占比           2022 年       2023 年         2024 年
营业收入               1,332,199.82   100.00%      1,598,639.78    1,918,367.73    2,302,041.28
应收票据                 17,243.29      1.29%          20,691.95     24,830.34       29,796.41
应收账款                 42,014.63      3.15%          50,417.55     60,501.06       72,601.27
应收账款融资             23,137.67      1.74%          27,765.21     33,318.25       39,981.90
预付账款                 48,122.98      3.61%          57,747.58     69,297.09       83,156.51
存货                     66,944.02      5.03%          80,332.83     96,399.39      115,679.27
 经营性流动资产
                        197,462.60    14.82%          236,955.12    284,346.14      341,215.37
     小计①
应付票据                 43,295.18      3.25%          51,954.22     62,345.06       74,814.07
应付账款                  7,097.68      0.53%           8,517.21     10,220.65       12,264.79
合同负债                 55,199.62      4.14%          66,239.55     79,487.46       95,384.95
 经营性流动负债
                        105,592.48      7.93%         126,710.98    152,053.17      182,463.80
     小计②
流动资金占用额度
                         91,870.12      6.90%         110,244.14    132,292.97      158,751.56
③=①-②
              新增流动资金需求                         18,374.02     22,048.83       26,458.59
           2022-2024 年营运资金缺口                                66,881.45

       根据上述测算,公司预计 2022 年-2024 年新增流动资金需求分别为 18,374.02
 万元、22,048.83 万元和 26,458.59 万元,合计营运资金缺口为 66,881.45 万元。

       (二)发行人货币资金及闲置资金管理情况

       截至 2021 年 12 月 31 日,公司合并口径货币资金(含理财产品)金额如下:
                                                                                  单位:万元
                项目                  2021-12-31                    受限原因

                                              1-143
库存现金                                    -                    -
银行存款                            39,563.10                    -
                                                3,376.28 万元为银行承兑汇票保证金,
其他货币资金                        37,356.91   32,195.43 万元为信用证保证金,
                                                1,785.20 万元为进口押汇保证金
交易性金融资产(理财产品)           1,635.98                    -
           合    计                 78,555.99                    -
受限货币资金                        37,356.91                    -
非受限货币资金                      41,199.08                    -

    截至 2021 年 12 月 31 日,公司合并口径非受限的货币资金(含理财产品)
余额为 41,199.08 万元。

    (三)资金支出计划

    1、营运资金需求

    公司分销业务经营存在对流动资金需求较大的特点。随着公司分销业务规模
的不断扩大,公司需要持有一定规模的流动资金以保证业务正常运转。根据本题
回复之“(一)营运资金及缺口情况”,公司预计 2022 年-2024 年合计营运资金缺
口为 66,881.45 万元。

    2、为偿还流动有息负债及利息、支付 2021 年度现金分红预留资金

    截至 2021 年 12 月 31 日,公司流动有息负债及 2021 年度现金分红情况如下:
                                                                         单位:万元
                             项目                                    2021-12-31
短期借款(不含保理融资业务、票据贴现形成的短期借款,含新增
                                                                            11,941.34
进口押汇借款余额 8,938.14 万元)
1 年内到期的长期借款                                                         4,923.00
2021 年度现金分红款项                                                        4,494.00
                          合 计                                             21,358.34

    截至 2021 年 12 月 31 日,公司合并口径下的短期借款(不含保理融资业务、
票据贴现形成的短期借款,含新增进口押汇借款余额)为 11,941.34 万元,一年
内到期的长期借款为 4,923.00 万元,以及根据 2021 年度利润分配方案拟支付的
现金分红款项 4,494.00 万元,合计为 21,358.34 万元。为保障财务的稳健性、降
低流动性风险、优化资产负债结构,并保障股东利益,公司需要预留一部分现金。
                                       1-144
    2021 年 6 月,公司为收购联合创泰向兴业银行申请了金额 9.6 亿元、借款期
限 5 年、利率为 LPR 五年期限档次基准利率(自借款实际发放日起每满一年为
重定价日)的并购借款,预计未来一年的长期借款利息支出约为 4,350 万元。经
测算,预计未来一年的短期借款利息支出(含进口押汇)约为 250 万元。

    综上,截至 2021 年 12 月 31 日,公司需要为未来一年的资金支出预留货币
资金 25,958.34 万元。

    3、为偿还长期借款(2023 年-2024 年)本息预留资金
                                                                 单位:万元
                             项目                           长期借款
截至 2021 年末余额                                                    91,200.00
2023 年 6 月偿还本金                                                   9,600.00
2024 年 6 月偿还本金                                                  19,200.00
2023 年-2024 年期间利息(预计)                                        7,365.60
                       期间本息合计                                   36,165.60

    4、未来投资安排

    截至本回复出具日,公司无其他未来投资安排。

    5、财务性投资情况

    截至 2021 年 12 月 31 日,公司的财务性投资情况如下:
                                                                 单位:万元
  序号                              项目                   账面价值
    1       其他非流动金融资产                                        33,202.11
    2       期后财务性投资                                                    -
                        合    计                                      33,202.11

    6、公司可自由支配资金与经营需求不相匹配

    根据公司可自由支配货币资金、资金支出计划及长期资金安排,公司资金缺
口的测算情况如下:

                                    项目                        账面价值
                        货币资金及理财产品等                          78,555.99
  可自由支配的资金      减:受限货币资金                              37,356.91
                        可自由支配的资金小计①                        41,199.08

                                           1-145
2022年预计可使用资金   出售摩尔线程股权转让款②                       10,471.02
                       营运资金需求                                   66,881.45
                       偿还一年内债务及利息                           25,958.34

2022年-2024年资金支    为偿还长期借款本息预留资金                     36,165.60
      出计划           未来投资安排                                           -
                       资金支出计划小计③                            129,005.39
                       2022年-2024年资金缺口小计④=①+②-③          -77,335.29
                       剩余长期借款本金⑤                             62,400.00
   长期资金安排        剩余财务性投资变现(不考虑增减值)⑥           25,202.11
                       长期资金缺口小计⑦=⑤-⑥                      -37,197.89
   注:摩尔线程股权转让款以实际交易作价扣减预计缴纳所得税的金额予以测算。

    根据上表测算,公司 2022 年-2024 年资金缺口为 77,335.29 万元,长期资金
缺口为 37,197.89 万元,其中,公司拟根据长期借款的还款计划、自身资金需求
以及被投资单位情况等,适时筹划逐步出售剩余财务性投资所持股权。

    (四)本次补充流动资金的必要性及规模的合理性,相关测算谨慎

    鉴于公司前次募集资金补充流动资金金额已超出前次募集资金总额的 30%,
公司已于 2022 年 3 月 10 日召开第四届董事会第十五次(临时)会议,对本次发
行方案进行调整,将募集资金总额调减 19,685.78 万元,调整后的本次配股募集
资金总额由不超过 61,995.00 万元变为不超过 42,309.22 万元。根据前述测算,本
次补充流动资金规模未超过上述资金缺口。

    公司尤其是联合创泰在日常经营过程中对流动资金有较大的需求,如果公司
现阶段仅靠自身积累、保理融资、新增银行或其他非金融机构借款、出售财务性
投资等方式,以供日常经营使用和偿还借款本金及利息,则公司仍面临较大的资
金压力。本次补充流动资金后,公司营运资金压力和财务负担将得到有效缓解,
有利于减少联合创泰对外部融资的依赖,帮助上市公司减少财务费用支出,降低
财务风险和资产负债率,优化资本结构,提高偿债能力和抗风险能力,进一步提
升公司的盈利能力,满足公司业务快速发展对资金的需求。

    结合公司营运资金及缺口情况、闲置资金管理情况、未来投资安排、财务性
投资情况等,公司使用本次配股募集资金补充流动资金符合公司实际发展需求,
具有必要性与合理性,本次补充流动资金的测算谨慎。
                                      1-146
      五、结合资产负债表情况,说明最近一期末对外投资情况,是否属于财务
性投资

      (一)可能涉及财务性投资的相关科目具体情况

      根据上市公司 2022 年第一季度报告,截至 2022 年 3 月 31 日,公司合并报
表层面主要可能涉及财务性投资的科目核查情况如下:

 序号                   项目           账面价值(万元)       是否属于财务性投资
  1       货币资金                              60,508.05             否
  2       交易性金融资产                                  -           -
  3       应收票据                              13,590.04             否
  4       应收款项融资                           1,907.81             否
  5       其他应收款                             3,482.94             否
  6       其他流动资产                            679.12              否
  7       其他非流动金融资产                    32,161.11             是
  8       投资性房地产                            130.38              否
  9       其他非流动资产                           78.64              否
                合     计                      112,538.09             -

      1、货币资金

      截至 2022 年 3 月 31 日,公司货币资金为 60,508.05 万元,由库存现金、银
行存款和其他货币资金构成,其中其他货币资金主要是为取得信用证、使用进口
押汇预付货款而向银行支付的保证金,以及开具银行承兑汇票的保证金。公司货
币资金中不存在财务性投资。

      2、交易性金融资产

      截至 2022 年 3 月 31 日,公司交易性金融资产金额为 0 万元,不存在以交易
性金融资产列示的财务性投资。

      3、应收票据

      截至 2022 年 3 月 31 日,公司应收票据为 13,590.04 万元,包括银行承兑汇
票和商业承兑汇票。公司应收票据系日常经营业务产生,不属于财务性投资。

      4、应收款项融资

      截至 2022 年 3 月 31 日,公司应收款项融资为 1,907.81 万元,主要为联合创
                                     1-147
泰开展保理融资业务形成的应收款项融资,不属于财务性投资。

     5、其他应收款

     截至 2022 年 3 月 31 日,公司其他应收款账面价值为 3,482.94 万元,主要构
成为押金和保证金、备用金及代收代付款等,不属于财务性投资。

     6、其他流动资产

     截至 2022 年 3 月 31 日,公司其他流动资产账面价值为 679.12 万元,系待
抵扣进项税额、预缴税金和预付配股相关费用,不属于财务性投资。

     7、其他非流动金融资产

     截至 2022 年 3 月 31 日,公司其他非流动金融资产账面价值为 32,161.11 万
元,均为分类以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。具体情况如下:
                                                                         单位:万元
序号      公司名称        投资时间        持股比例       投资金额       账面金额

 1        好达电子       2020 年 7 月           0.47%        2,000.00        910.11

 2        壁仞科技       2020 年 8 月           0.52%        3,500.00       6,787.11

 3        甬矽电子       2020 年 9 月           2.19%       11,415.00      14,145.70

 4        微导纳米      2020 年 12 月           0.66%        5,000.00       2,318.18

 5        摩尔线程      2021 年 12 月           0.70%        8,000.00       8,000.00

        合 计                 -                      -      29,915.00      32,161.11
     注:截至 2022 年 6 月 30 日,发行人已不再持有摩尔线程的参股权。

     上述被投资单位均属于半导体行业,系公司围绕半导体产业链而参与的投资,
符合公司主营业务及战略发展方向,基于谨慎性原则,公司将上述投资认定为财
务性投资。

     8、投资性房地产

     截至 2022 年 3 月 31 日,公司投资性房地产为 130.38 万元,为公司坐落于
创业北路 16 号西侧的土地(已划转至全资子公司聚隆减速器),上述土地系发
行人 2020 年 10 月将闲置的土地对外出租并采用成本模式进行后续计量,不属于
为获取投资收益而进行的财务性投资。

     9、其他非流动资产

                                        1-148
       截至 2022 年 3 月 31 日,公司其他非流动资产账面价值为 78.64 万元,系公
司预付的工程及设备款,不属于财务性投资。

       (二)财务性投资情况总结

       截至 2022 年 3 月 31 日,公司最近一期末投资情况如下:
                                                                        单位:万元
                                                                财务性投资占归属于
序号            项目           账面价值       财务性投资金额    母公司所有者净资产
                                                                      比例
 1       其他非流动金融资产       32,161.11         32,161.11               20.00%
           合   计                32,161.11         32,161.11              20.00%

       综上所述,公司最近一期末财务性投资合计占归属于母公司所有者净资产的
比例为 20.00%,不超过 30%,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求(2020 年修订版)》和《创业板上市公司证券发行上市审
核问答》的相关规定。

       六、自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况。

       本次发行相关董事会决议日为 2021 年 9 月 16 日,自董事会决议日前六个月
至本回复出具日,公司已实施或拟实施的财务性投资具体情况如下:

       (一)设立或投资产业基金、并购基金

       自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日,公司不存在实施
或拟实施设立或投资产业基金、并购基金的情形。

       (二)拆借资金

       自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日,除正常业务开展
中员工借支款外,公司不存在对外拆借资金的情形。

       (三)委托贷款

       自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日,公司不存在委托
贷款的情形。




                                     1-149
              (四)以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

              公司不存在集团财务公司,亦不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出
       资或增资的情形。

              (五)购买收益波动大且风险较高的金融产品

              自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日,公司不存在购买
       收益波动大且风险较高的金融产品。本次发行相关董事会决议日前六个月起至本
       回复出具日,公司存在使用闲置自有资金进行现金管理的情形,具体情况如下:
                                              金额                                                  预期年化
受托机构 购买主体         产品名称                      产品类型   起始日     到期日     风险等级
                                            (万元)                                                收益率
浙商证券              浙商证券享银金旗                 本金保障型
                                                                                                      4.5%或
股份有限   香农芯创 (单鲨)41 号浮动收      4,000     浮动收益凭 2021-3-3   2021-4-29    低风险
                                                                                                    0.5%-2.5%
  公司              益凭证(机构客户)                     证
中国农业              “汇利丰”2021 年第
                                                       保本浮动收                                   1.54%或
银行股份   香农芯创 4302 期对公定制人民      10,000               2021-3-4   2021-4-30    低风险
                                                         益型                                        3.40%
有限公司              币结构性存款产品
中国银行
                      挂钩型结构性存款                 保本保最低                                   1.54%或
股份有限   香农芯创                          5,600                2021-3-5   2021-4-29    未披露
                        (机构客户)                     收益型                                      3.45%
  公司
中国银行
                      挂钩型结构性存款                 保本保最低                                   1.53%或
股份有限   香农芯创                          6,400                2021-3-5   2021-4-30    未披露
                        (机构客户)                     收益型                                      3.46%
  公司
中国银行
           聚隆减速 挂钩型结构性存款                   保本保最低                                   1.50%或
股份有限                                     3,400                2021-3-15 2021-4-30     未披露
             器       (机构客户)                       收益型                                      3.42%
  公司
中国银行
           聚隆减速 挂钩型结构性存款                   保本保最低                                   1.51%或
股份有限                                     3,600                2021-3-15 2021-4-29     未披露
             器       (机构客户)                       收益型                                      3.41%
  公司
华安证券             华安证券安赢套利 1                固定收益类
股份有限   聚隆启帆 号周开债券型集合资       1,800     集合资产管 2021-3-15 2021-4-26      R1        4.00%
  公司                    产管理计划                     理计划
中国农业             “汇利丰”2021 年第
                                                       保本浮动收                                   1.54%或
银行股份   香农芯创 4395 期对公定制人民      5,000                2021-3-18 2021-4-30     低风险
                                                         益型                                        3.40%
有限公司              币结构性存款产品
上海浦东                利多多公司稳利
                                                                                                    1.40%或
发展银行            21JG6041 期(一个月                保本浮动收
           香农芯创                          7,000                2021-4-9   2021-5-10    低风险    3.05%或
股份有限            三层)人民币对公结                   益型
                                                                                                     3.25%
  公司                      构性存款
上海浦东                利多多公司稳利
                                                                                                    1.40%或
发展银行            21JG5891 期(三层看                保本浮动收
           香农芯创                          20,000               2021-4-30 2021-5-31     低风险    3.20%或
股份有限            涨)人民币对公结构                   益型
                                                                                                     3.40%
  公司                        性存款
上海浦东                利多多公司稳利                                                              1.40%或
                                                       保本浮动收
发展银行   香农芯创 21JG5961 期(三层看      30,000               2021-5-10 2021-5-24     低风险    2.60%或
                                                         益型
股份有限            涨)人民币对公结构                                                               2.80%
                                                      1-150
  公司                      性存款
上海浦东               利多多公司稳利
                                                                                                 1.40%或
发展银行            21JG6097 期(14 天看             保本浮动收
           香农芯创                        7,000                2021-5-12 2021-5-26     低风险   2.60%或
股份有限            涨网点专属)人民币                 益型
                                                                                                  2.80%
  公司                 对公结构性存款
兴业银行                                                                                         1.50%或
                      兴业银行企业金融人             保本浮动收
股份有限   聚隆景润                        23,000               2021-5-14 2021-5-28     未披露   2.68%或
                      民币结构性存款产品               益型
  公司                                                                                            2.91%
上海浦东              利多多公司稳利
                                                                                                 1.40%或
发展银行            21JG7173 期(三层看              保本浮动收
           香农芯创                        30,000               2021-5-26   2021-6-9    低风险   2.60%或
股份有限            涨)人民币对公结构                 益型
                                                                                                  2.80%
  公司                    性存款
兴业银行                                                                                         1.50%或
                      兴业银行企业金融人             保本浮动收
股份有限   香农芯创                        7,000                2021-5-31 2021-6-14     未披露   2.68%或
                      民币结构性存款产品               益型
  公司                                                                                            2.90%
兴业银行                                                                                         1.50%或
                      兴业银行企业金融人             保本浮动收
股份有限   聚隆景润                        23,000               2021-5-31 2021-6-14     未披露   2.68%或
                      民币结构性存款产品               益型
  公司                                                                                            2.90%
华安证券            华安证券安赢套利 1               固定收益类
股份有限   聚隆启帆 号周开债券型集合资     1,800     集合资产管 2021-8-3 2021-8-30       R1      4.00%
  公司                  产管理计划                     理计划
华安证券            华安证券安赢套利 1               固定收益类
股份有限   聚隆启帆 号周开债券型集合资     1,607     集合资产管 2021-8-31 2021-10-11     R1      4.00%
  公司                  产管理计划                     理计划
华安证券            华安证券安赢套利 1               固定收益类
股份有限   聚隆启帆 号周开债券型集合资     1,617     集合资产管 2021-10-12 2021-12-20    R1      4.00%
  公司                  产管理计划                     理计划
华安证券            华安证券安赢套利 1               固定收益类
股份有限   聚隆启帆 号周开债券型集合资     1,633     集合资产管 2021-12-21 2022-2-21     R1      4.00%
  公司                  产管理计划                     理计划
             注:部分合同未列示风险等级,列示产品类型为保本型理财。
              公司为提高资金使用效率购买了保本型理财产品及集合资产管理计划。公司
         所购买的保本型理财产品具有收益波动性低、安全性高、周期短、流动性强的特
         点,所购买的固定收益类集合资产管理计划属于风险评级较低且期限较短的产品,
         旨在不影响公司正常经营和有效控制风险的前提下,提高公司资金的使用效率,
         增加现金资产收益,不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品,且投资期限
         均未超过一年,亦不存在长期滚存情形,不属于财务性投资。

              (六)非金融企业投资金融业务

              自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日,公司不存在投资
         金融业务的情形。



                                                    1-151
    (七)类金融业务

    自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日,公司不存在开展
融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。

    (八)其他对外投资

    2021 年 12 月,公司子公司聚隆景润、聚隆景泰以现金 8,005 万元取得马鞍
山域峰全部出资份额,并通过马鞍山域峰间接持有摩尔线程 0.70%股权。
    上述投资系公司围绕半导体产业链而参与的投资,符合公司主营业务及战略
发展方向,基于谨慎性原则,公司将该投资认定为财务性投资。2022 年 1 月 14
日,公司召开第四届董事会第十四次(临时)会议、第四届监事会第十四次(临
时)会议,审议通过了《关于修订公司 2021 年度配股向不特定对象发行证券方
案的议案》、《关于公司 2021 年度配股向不特定对象发行证券预案(修订稿)的
议案》等相关议案。公司将本次发行首次董事会决议日前六个月内至今新投入的
财务性投资 8,005.00 万元从本次募集资金总额中予以扣除,符合《创业板上市公
司证券发行上市审核问答》第 10 条的相关要求。
    经公司于 2022 年 6 月 24 日召开的第四届董事会第二十一次(临时)会议审
议通过,公司子公司将所持马鞍山域峰的全部出资份额及间接持有的摩尔线程全
部股权对外转让。2022 年 6 月 30 日,本次转让马鞍山域峰事项的相关工商变更
登记手续已办理完成,发行人不再持有马鞍山域峰及摩尔线程的股权,即报告期
后的最近一期末发行人未持有该项财务性投资,符合《创业板上市公司证券发行
上市审核问答》第 10 条的相关要求。

    (九)拟实施的财务性投资

    截至本回复出具日,公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
    综上,自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日,公司除对
马鞍山域峰进行投资外,不存在其他已实施或拟实施的财务性投资。公司已将本
次发行首次董事会决议日后新增的财务性投资 8,005.00 万元从本次募集资金总
额中予以扣除,并已将该投资对外转让,即发行人报告期后的最近一期末未持有
该项财务性投资,符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。



                                  1-152
       七、中介机构核查程序及核查意见

       (一)核查程序

    针对上述事项,保荐机构及会计师执行了如下核查程序:

    1、查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于
财务性投资的相关规定;

    2、查阅了发行人交易性金融资产明细表、其他非流动金融资产明细表;

    3、查阅了发行人对外投资的投资协议、增资协议、合伙企业财产份额转让
协议等;

    4、查阅了聚隆景润及聚隆景泰的验资报告、股东实缴出资凭证、公司章程,
以及聚隆景泰的股东决定、本次减资事宜的变更(备案)通知书;

    5、取得了发行人最近一期末和截至目前的理财产品统计表,取得了相关理
财产品的资产管理计划风险揭示书、说明书、凭证;

    6、查阅资金拆借相关会计记录以核实资金拆借金额,取得资金拆借相关合
同并确认拆借利率及拆借期限,访谈并确认其报告期内资金拆借的用途,并向公
司管理层了解公司进行资金拆借的相关信息;

    7、查阅了发行人的信息披露公告文件、定期报告和可能涉及财务性投资的
相关科目明细账;

    8、获取了发行人货币资金明细、借款台账,并查阅相关借款合同,对借款
本息的未来支出进行测算;

    9、就截至 2021 年 12 月末货币资金存放、是否存在受限情况向银行发送函
证;

    10、核查了发行人补充流动资金的测算依据及测算过程,复核测算金额的准
确性及合理性;

    11、查阅了发行人本次配股预案等信息披露文件,并访谈公司相关管理人员,
了解公司未来资金使用计划、本次补充流动资金的必要性及合理性等情况,以及
关于公司财务性投资的具体情况;

    12、取得了发行人关于募集资金不用于股权投资的承诺函及关于未来投资安
                                   1-153
排的说明性文件;

    13、取得了聚隆景润、聚隆景泰分别与上海慧沁泽、马炉光签署的《关于马
鞍山域峰股权投资合伙企业(有限合伙)之财产份额转让协议》、发行人第四届
董事会第二十一次(临时)会议决议以及马鞍山域峰本次股权变更后的营业执照。

    针对上述(1)(2)(3)(5)(6)事项,发行人律师执行了如下核查程
序:

    1、查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于
财务性投资的相关规定;2、查阅了发行人交易性金融资产明细表、其他非流动
金融资产明细表;3、查阅了发行人对外投资的投资协议、增资协议、合伙企业
财产份额转让协议等;4、查阅了聚隆景润及聚隆景泰的验资报告、股东实缴出
资凭证、公司章程,以及聚隆景泰的股东决定、本次减资事宜的变更(备案)通
知书;5、取得了发行人最近一期末和截至目前的理财产品统计表,取得了相关
理财产品的资产管理计划风险揭示书、说明书、凭证;6、查阅资金拆借相关会
计记录以核实资金拆借金额,取得资金拆借相关合同并确认拆借利率及拆借期限,
访谈并确认其报告期内资金拆借的用途,并向公司管理层了解公司进行资金拆借
的相关信息;7、查阅了发行人的信息披露公告文件、定期报告和可能涉及财务
性投资的相关科目明细账;8、获取了发行人货币资金明细、借款台账,并查阅
相关借款合同,取得了发行人对借款本息的未来支出测算金额的确认;9、取得
了发行人对截至 2021 年 12 月末货币资金存放、是否存在受限情况的确认;10、
查阅了发行人本次配股预案等信息披露文件,并访谈公司相关管理人员,了解公
司未来资金使用计划、本次补充流动资金的必要性及合理性等情况,以及关于公
司财务性投资的具体情况;11、取得了发行人关于募集资金不用于股权投资的承
诺函及关于未来投资安排的说明性文件;12、取得了聚隆景润、聚隆景泰分别与
上海慧沁泽、马炉光签署的《关于马鞍山域峰股权投资合伙企业(有限合伙)之
财产份额转让协议》、发行人第四届董事会第二十一次(临时)会议决议以及马
鞍山域峰本次股权变更后的营业执照。

       (二)核查意见

    经核查,保荐机构及会计师认为:


                                 1-154
    1、发行人最近一期末财务性投资占归属于母公司所有者净资产的比例为
20.00%,不超过 30%,符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10
的相关规定。

    2、报告期内,上市公司不存在资金拆出的情况,关联方提供的无息拆入事
项已在上市公司定期报告中予以披露。报告期内,联合创泰发生的关联方资金拆
出行为系在被发行人收购前,与原同一控制下的企业进行内部资金调配所致。报
告期内,联合创泰与其关联方及非关联方发生的资金拆入行为系用于满足联合创
泰营运资金需求,根据发行人《关联交易管理制度》等公司制度要求,上述事项
无需履行发行人董事会、股东大会决策程序和信息披露义务。发行人相关拆借业
务合法合规,不属于财务性投资,上市公司体系内不存在关联方资金占用的情况。
截至最近一期末,发行人不存在资金拆借及关联方资金占用的情况。

    3、账期支持指联合创泰给予客户付款的信用账期。电子元器件分销行业普
遍存在采购端与销售端账期不匹配,下游账期长于上游账期。账期支持系联合创
泰为主要客户提供的产品交付服务和供应链支持能力的体现之一,不收取利息或
取得相关收入,不属于财务性投资。

    4、公司使用本次配股募集资金补充流动资金符合公司实际发展需求,具有
必要性与合理性,本次补充流动资金的测算谨慎。

    5、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日,发行人除对
马鞍山域峰进行投资外,不存在其他已实施或拟实施的财务性投资。发行人已将
本次发行首次董事会决议日后新增的财务性投资 8,005.00 万元从本次募集资金
总额中予以扣除,并已将该投资对外转让,即发行人报告期后的最近一期末未持
有该项财务性投资,符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。

    经核查,发行人律师认为:

    1、发行人最近一期末财务性投资占归属于母公司所有者净资产的比例为
20.00%,不超过 30%,符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10
的相关规定。

    2、报告期内,上市公司不存在资金拆出的情况,关联方提供的无息拆入事
项已在上市公司定期报告中予以披露。报告期内,联合创泰发生的关联方资金拆

                                   1-155
出行为系在被发行人收购前,与原同一控制下的企业进行内部资金调配所致。报
告期内,联合创泰与其关联方及非关联方发生的资金拆入行为系用于满足联合创
泰营运资金需求,根据发行人《关联交易管理制度》等公司制度要求,上述事项
无需履行发行人董事会、股东大会决策程序和信息披露义务。发行人相关拆借业
务合法合规,不属于财务性投资,上市公司体系内不存在关联方资金占用的情况。

    3、账期支持系联合创泰为主要客户提供的产品交付服务和供应链支持能力
的体现之一,不收取利息或取得相关收入,不属于财务性投资。

    4、发行人最近一期末财务性投资占归属于母公司所有者净资产的比例为
20.00%,不超过 30%,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求(2020 年修订版)》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
的相关规定。

    5、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至补充法律意见书出具之日,
发行人除对马鞍山域峰进行投资外,不存在其他已实施或拟实施的财务性投资。
发行人已将本次发行首次董事会决议日后新增的财务性投资 8,005.00 万元从本
次募集资金总额中予以扣除,并已将该投资对外转让,即发行人报告期后的最近
一期末未持有该项财务性投资,符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
的相关要求。

    问题 8

    申报材料显示,截至 2021 年 9 月 30 日,发行人实际控制人张维控制或实施
重大影响的投资企业超过 100 余家,同时发行人于 2019 年和 2020 年分别设立聚
隆景泰和聚隆景润,从事投资业务。

    请发行人补充说明:(1)请结合控股股东、实际控制人及其控制的企业是
否存在与发行人存在同业竞争,是否违反《关于避免同业竞争的承诺函》的内容,
本次发行是否存在《注册办法》第十条第(三)项的情形,是否符合发行条件;
(2)本次募投项目实施后是否新增同业竞争,是否构成重大不利影响,是否符
合《注册办法》第十二条第(三)项的规定,是否符合《创业板上市公司证券发
行上市审核问答》问答 1 的相关要求。

    请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
                                   1-156
           一、请结合控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在与发行人存在
       同业竞争,是否违反《关于避免同业竞争的承诺函》的内容,本次发行是否存
       在《注册办法》第十条第(三)项的情形,是否符合发行条件

           (一)控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与发行人主营业务相
       同或相似业务,不存在同业竞争

           1、发行人主营业务和主要产品
           发行人此前主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器的研发、生产、销售,
       先后配套海尔、美的以及海信等洗衣机整机厂商。在传统主营业务市场竞争加剧
       难以实现重大突破的情况下,公司于 2021 年 7 月完成对联合创泰的收购,实现
       了业务的转型,公司主营业务由洗衣机减速离合器的生产、研发、销售变更为电
       子元器件分销业务,预计未来收入及利润主要来源于半导体分销业务。
           作为专业的电子元器件产品授权分销商,发行人拥有 SK 海力士、MTK 联
       发科、兆易创新(GigaDevice)等多品牌授权代理权,核心产品包括数据存储器、
       主控芯片等。
           2、控股股东、实际控制人及其控制的企业主营业务
           2019 年 11 月 15 日,发行人 2019 年第二次临时股东大会改选了公司董事会,
       董事选举完成后,发行人控股股东变更为领泰基石、领驰基石、领汇基石、弘唯
       基石,实际控制人变更为张维先生。发行人控股股东、实际控制人及其控制的企
       业主要从事投资业务,报告期内,发行人实际控制人未通过基石资本以外的主体
       实际控制、控股或参股半导体相关企业,而基石资本及其下属企业实际控制、控
       股的半导体相关企业(除发行人及其子公司投资的半导体企业以外)情况如下:
序号   企业名称       持股比例                 经营范围                 业务类型     主要产品
                                 一般经营项目是:集成电路制造;集成电路
                                 设计;集成电路芯片及产品制造;集成电路
       深圳市聚   西藏天玑基石
                                 芯片设计及服务;软件开发;技术服务、技
       石半导体   创业投资有限                                                       未实际经
 1                               术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 设计、制造
       科技有限   公 司 持 股                                                        营
                                 技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭
       公司       100%
                                 营业执照依法自主开展经营活动),许可经
                                 营项目是:无

           关于张维实际控制的 1 家半导体企业深圳市聚石半导体科技有限公司(以下
       简称“聚石半导体”),该公司尚未实缴出资且实际未开展经营,亦不存在对外

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投资。2022 年 1 月,聚石半导体出具了避免同业竞争的承诺,承诺:“……2.本
公司承诺,自本承诺函出具之日起,本公司及本公司控制的其他企业(未来如有,
下同)将不以任何方式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、
承包或租赁经营)从事或介入,以及不以任何方式支持他人从事与发行人及其控
股子公司现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。3.
本承诺函在张维为发行人实际控制人且张维为本公司实际控制人期间有效。”

     此外,基于审慎原则,聚石半导体已于 2022 年 3 月 7 日作出股东决定并修
订《公司章程》,修改公司名称及经营范围,并于 2022 年 3 月 10 日办理完成本
次变更,本次变更完成后,聚石半导体公司名称变更为“深圳市聚石人工智能科
技有限公司”,经营范围修改为“人工智能应用软件开发;人工智能通用应用系
统”。

     综上,控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与发行人主营业务相同
或相似业务,不存在同业竞争情形。

     (二)关于发行人其他投资事项,以及控股股东、实际控制人及其控制企
业主营投资业务的说明

     1、发行人其他投资事项

     上市公司看好半导体行业的发展前景,自 2020 年以来,公司及子公司参股
了多家半导体公司,涉及设计、封测、设备等半导体行业多种环节,通过上述对
外投资,上市公司进一步加深了对半导体产业链的认识和了解,并通过 2021 年
收购联合创泰实现向半导体产业链转型。
     截至本回复出具日,发行人及其控股子公司对外投资具体情况如下:
序号 公司名称    投资时间      持股比例                    主营业务

 1    好达电子 2020 年 7 月     0.47%       声表面波射频芯片的研发、设计、生产和销售
                                            开发原创性的通用智能计算体系,建立高效的
                                            软硬件平台,同时在并行计算领域提供一体化
 2    壁仞科技 2020 年 8 月     0.52%
                                            的解决方案。应用领域为人工智能、云计算、
                                            图形渲染、大数据处理等
 3    甬矽电子 2020 年 9 月     2.19%       集成电路的封装和测试业务
                                            以 ALD 技术为核心,致力于先进微、纳米级
 4    微导纳米 2020 年 12 月    0.66%       薄膜沉积技术和设备的研究与产业化应用,为
                                            光伏、集成电路、柔性电子等半导体与泛半导
                                          1-158
序号 公司名称        投资时间    持股比例                    主营业务
                                              体行业提供高端装备与技术解决方案

    注:①发行人子公司聚隆景润、聚隆景泰通过取得马鞍山域峰全部出资份额而间接持有
摩尔线程,2022 年 6 月 30 日,发行人子公司对外转让马鞍山域峰事项的相关工商变更登记
手续已办理完成,截至本回复出具日,发行人已不再持有马鞍山域峰及摩尔线程的股权;
    ②主营业务情况取自招股说明书或公司官网。
       2、控股股东、实际控制人及其控制企业的半导体行业投资情况
       发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业主要从事投资业务,其中实际
控制人控制的核心企业基石资产管理股份有限公司(以下简称“基石资本”)作
为一家专业的资产管理机构,已拥有超过 20 年的投资管理经验,是中国最早的
创业投资机构之一;基石资本主要从事我国本土成长期企业的股权投资,聚焦于
科技技术、医疗健康和消费服务等行业,涵盖天使投资、风险投资、成长型私募
投资、并购投资、私募证券基金投资、国际投资等多种业务范围,投资阶段覆盖
企业整个生命周期3。
       截至本回复出具日,发行人控股股东、实际控制人及其控制企业所从事的投
资业务涉及多个行业领域,根据基石资本出具的《关于所投半导体企业的说明函
(2022 年 3 月)》,截至该说明函出具之日,发行人实际控制人张维未通过基
石资本以外的主体实际控制、控股或参股半导体相关企业,基石资本及其下属控
股企业参股的半导体相关企业情况如下(不含发行人及其子公司投资的半导体企
业):




3   数据来源:基石资本公司官网
                                            1-159
                                                                                                                                       委派董监
序号     企业名称               持股比例                                经营范围                        主要产品         应用领域
                                                                                                                                           高
       安徽晶瑞微电     马鞍山基石智能制造产业   化工产品生产、销售(危险化学品、易制毒化学品除
                                                                                                      半导体及面板                     王勇董事、
 1     子材料有限公     基金合伙企业(有限合伙) 外);提供电子化学品咨询、技术转让。(依法须经                        半导体及面板
                                                                                                      用电子化学品                     向勇监事
           司           持股 34.00%              批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                        马鞍山基石智能制造产业       从事 MEMS 项目技术开发、技术转让、技术服务、技
       安徽芯动联科     基金合伙企业(有限合伙)、   术咨询;MEMS 器件及组件、微电子器件及组件、传
                                                                                                      MEMS 惯性传
 2     微系统股份有     深圳市领誉基石股权投资       感器应用系统集成研究、开发、设计、生产及销售。                       高科技           -
                                                                                                         感器
         限公司         合伙企业(有限合伙)合计     (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                        持股 1.39%                   经营活动)。
                        深圳市领瑞基石股权投资
                                                     一般经营项目是:电子及工业材料的研发及销售;电
                        基金合伙企业(有限合伙)、                                                    化学机械抛光
       昂士特科技(深                                子及工业技术服务与咨询;进出口及相关配套业务;                    半导体制造端
 3                      深圳市领创基石股权投资                                                        液(CMP 研磨                         -
       圳)有限公司                                  化工产品(除危险化学品)的销售。,许可经营项目                      抛光环节
                        基金合伙企业(有限合伙)                                                            液)
                                                     是:电子及工业材料的生产。
                        合计持股 3.90%
                                                 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服
                                                                                                      PMIC(Power      电脑、电视、
                                                 务;计算机技术培训;销售电子产品、器件和元件、
                                                                                                       Management      手机 LCD 和
                                                 计算机、软件及辅助设备、灯具、五金交电、自行开
       北京集创北方     中小企业发展基金(深圳)                                                      IC,电源管理     OLED 显示面
                                                 发后的产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口;
 4     科技股份有限     基石合伙企业(有限合伙)                                                      芯片)、DDI      板的驱动,以        -
                                                 专业承包。(市场主体依法自主选择经营项目,开展
           公司         持股 0.04%                                                                      (Display      及户外公共场
                                                 经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                                                                                                      Drive IC,显示   所的 LED 显示
                                                 依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产
                                                                                                       驱动芯片)           屏。
                                                 业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
       北京屹唐半导     芜湖创领基石股权投资合       半导体的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务; 干法去胶(Dry
 5     体科技股份有     伙企业(有限合伙)持股       销售电子产品、机械设备、五金交电;货物进出口、   Strip)、快速     芯片生产线         -
         限公司         0.50%                        技术进出口、代理进出口;生产半导体刻蚀、去胶、 热处理(RTP)、


                                                                       1-160
                                               快速退火设备。(市场主体依法自主选择经营项目,   毫秒级快速热
                                               开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批   处理(MSA)
                                               准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本       设备
                                               市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
                                                                                                                手机、TWS 耳
                                               集成电路的设计、生产与销售;半导体的销售;电子   AC/DC 芯片、
                                                                                                                机等可穿戴设
    东科半导体(安   安徽基石智能制造三期基     产品的生产与销售;自营或代理各类商品和技术的进     同步整流芯
                                                                                                                备、通信基站、
6   徽)股份有限公   金合伙企业(有限合伙)持   出口业务(国家限定企业经营和禁止企业进出口的商   片、LED 和触                     -
                                                                                                                汽车、工业、
          司        股 0.78%                   品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部   控芯片、GaN
                                                                                                                物联网等场景
                                               门批准后方可开展经营活动)                           芯片
                                                                                                                      中
                                               一般项目:集成电路芯片及产品销售;集成电路设计;
                                               半导体分立器件销售;半导体器件专用设备销售;电
                                               子元器件制造【分支机构经营】;电力电子元器件销
                                               售;半导体分立器件制造【分支机构经营】;半导体
                                                                                                                终端应用集中
                                               器件专用设备制造【分支机构经营】;电子专用材料   MEMS 麦克
                    深圳市领汇基石股权投资                                                                        在以智能手
    歌尔微电子股                               研发;软件开发;工程和技术研究和试验发展;技术 风、MEMS 传
7                   基金合伙企业(有限合伙)                                                                      机、耳机等产     -
    份有限公司                                 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 感器、微系统
                    持股 0.48%                                                                                  品为代表的消
                                               技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照     模组
                                                                                                                  费电子领域
                                               依法自主开展经营活动)许可项目:技术进出口;货
                                               物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                                               后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准
                                               文件或许可证件为准)
                                               集成电路半导体芯片、电子产品、计算机软硬件的设   智能座舱芯片
    南京芯驰半导    南京领益基石股权投资合                                                                      智能坐舱、智
                                               计、研发、制造、销售及技术服务、技术咨询;品牌   (X9 系列)、
8   体科技有限公    伙企业(有限合伙)持股                                                                      能车控、智能     -
                                               代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方   智能网关(G9
        司          0.58%                                                                                           驾驶
                                               可开展经营活动)许可项目:技术进出口;货物进出   系列)、MCU


                                                                 1-161
                                                口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开     (E3)、自动
                                                展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项     驾驶芯片(V9
                                                目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技         系列)
                                                术转让、技术推广;计算机及通讯设备租赁;机械设
                                                备租赁;标准化服务;会议及展览服务(除依法须经
                                                批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
                                              一般经营项目是:集成电路及其配套产品的研发、销
                                              售、技术服务、技术咨询、技术转让;经营进出口业       SerDes IP 自主
                     中小企业发展基金(深圳)
     牛芯半导体(深                            务。(以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记           开发和       服务器、计算、
9                    基石合伙企业(有限合伙)                                                                                        -
     圳)有限公司                              前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方        Turnkey 定制    网络交换领域
                     持股 0.67%
                                              可经营),许可经营项目是:集成电路及其配套产品       系统解决方案
                                              的生产。
                                                集成电路设计、制造、加工;电子产品销售并提供相
                                                关售后服务及技术服务;研发、设计、委托加工、销
                                                售半导体集成电路芯片;计算机软硬件及网络软硬件
                                                                                                   DDR4 内存芯        广泛应用于
                                                产品的设计、开发;计算机软硬件及辅助设备、电子
                     芜湖星原基石股权投资合                                                        片,8GB/ 4GB     PC、笔记本电
     睿力集成电路                               元器件、通讯设备的销售;集成电路的技术开发、技
10                   伙企业(有限合伙)持股                                                        DDR4 模组、      脑、移动终端、   -
       有限公司                                 术转让、技术咨询、技术服务、技术培训及技术检测;
                     1.35%                                                                         LPDDR4x 内       消费电子等领
                                                设备、房屋租赁;自营和代理各类商品和技术的进出
                                                                                                     存芯片等             域
                                                口业务(但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
                                                技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批
                                                准后方可开展经营活动)
                                                集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售,商务     开关器件、信     便携式电子产
     上海韦尔半导    马鞍山领智基石股权投资
                                                信息咨询,从事货物及技术的进出口业务,自有房屋     号放大器件、     品、电视、电
11   体股份有限公    合伙企业(有限合伙)持股                                                                                        -
                                                租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可     系统电源及控     动车、电表、
         司          0.11%
                                                开展经营活动)                                     制方案、系统     通信设备、网


                                                                  1-162
                                                                                                  保护方案、电    络设备、信息
                                                                                                  磁干扰滤波方    终端等领域的
                                                                                                  案、分立器件    高性能集成电
                                                                                                                      路
                                               一般经营项目是:半导体元器件,集成电路,过压保
                                               护元器件,传感器及其他电子产品设计、销售;应用
                                               解决方案咨询服务;产品和技术的进出口业务。(以     过压防护元器
     深圳市槟城电   安徽基石智能制造三期基                                                                        通信、安防、
                                               上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限     件(半导体放
12   子股份有限公   金合伙企业(有限合伙)持                                                                      消费电子、家       -
                                               制的项目须取得许可后方可经营,依法须经批准的项     电管、陶瓷气
         司         股 1.72%                                                                                        电等领域
                                               目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:半导     体放电管)
                                               体元器件,集成电路,过压保护元器件,传感器及其
                                               他电子产品生产。
                                               一般经营项目是:网络设备、电子产品、计算机软硬
                                               件的技术开发和销售;计算机系统集成;国内贸易;     扫地机器人激
                    深圳市领瑞基石股权投资                                                                         智能家居、
     深圳市欢创科                              投资兴办实业(具体项目另行申办);经营进出口业     光雷达模组、
13                  基金合伙企业(有限合伙)                                                                        VR/AR、高精    刘凌董事
     技有限公司                                务;从事广告业务。(以上项目法律、行政法规、国     图像处理芯
                    持股 5.00%                                                                                     度定位领域
                                               务院决定禁止的除外,限制的项目须取得许可后方可       片、算法
                                               经营)
                                               一般经营项目是:电子产品的设计及相关技术开发、                     通信、交运、
     深圳市一博科   深圳市领誉基石股权投资                                                        高速 PCB 样板                  曾琴芳董
                                               销售、经营进出口业务。电子元器件的购销业务。,                     计算机产品、
14   技股份有限公   合伙企业(有限合伙)持股                                                      设计、制板、                   事(已从基
                                               许可经营项目是:计算机、通讯产品、数码产品、收                     数码消费、医
         司         8.50%                                                                           贴片和物料                   石离职)
                                               银机、电子产品的研发、生产、组装及销售                               疗仪器
                                               半导体元器件、集成电路、软件及相关系统的设计研     电源管理芯
     西安拓尔微电   马鞍山基石景韵股权投资                                                                        消费类电子、
                                               制、生产与销售;货物与技术的进出口经营(国家限     片、马达驱动
15   子股份有限公   合伙企业(有限合伙)持股                                                                      工业电子、汽       -
                                               制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外)。(依   芯片、气流传
         司         0.48%                                                                                           车电子
                                               法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营     感芯片、锂电


                                                                  1-163
                                               活动)                                             保护芯片
                                                                                                TWS 蓝牙耳机
                                                                                                                高性能蓝牙耳
                                               一般经营项目是:电子产品、计算机软硬件、电脑配   芯片、非 TWS
     深圳市中科蓝     深圳市领汇基石股权投资                                                                    机品牌产品、
                                               件的技术开发与销售;集成电路的研发与设计;集成     蓝牙耳机芯
16   讯科技股份有     基金合伙企业(有限合伙)                                                                  蓝牙音箱、AI    -
                                               电路芯片产品的生产与销售;国内贸易;经营进出口   片、蓝牙音箱
       限公司         持股 0.50%                                                                                智能、万物互
                                               业务及相关配套售后服务。                         芯片、其他芯
                                                                                                                  联等领域
                                                                                                      片
                                                                                                                高性能通用加
                                                                                                                速芯片,针对
                                                                                                                多种深度学习
                                               半导体集成电路芯片、计算机硬件研发,自有研发成                   推理负载而优
                                               果转让,并提供相关技术咨询与技术服务;智能科技                   化,为计算机
                      南京领益基石股权投资合   领域内的技术开发、自有技术转让,并提供相关的技   瀚博 V100 系    视觉、智能视
     瀚博半导体(上
17                    伙企业(有限合伙)持股   术咨询和技术服务;计算机软件(音像制品、电子出   列芯片,一体    频处理、自然    -
     海)有限公司
                      0.32%                    版物除外)的开发、设计、制作,销售自产产品;计   化芯片          语言处理等应
                                               算机硬件及辅助设备的批发、进出口、佣金代理(拍                   用场景,提供
                                               卖除外),并提供相关配套服务。                                   低延时、高吞
                                                                                                                吐的异构计算
                                                                                                                性能和高效的
                                                                                                                功能/功耗比。
                                               一般经营项目是:人工智能芯片的设计、开发、应用
                                               和销售;人工智能技术的开发、应用及销售;可编程
     墨芯人工智能     中小企业发展基金(深圳)
                                               门阵列芯片的设计、开发、应用及销售;专用集成电   Antom AI 加速   云计算、云服
18   科技(深圳)有   基石合伙企业(有限合伙)                                                                                  -
                                               路和系统集成芯片的设计、开发、应用和销售;人工   卡              务
     限公司           持股 2.29%
                                               智能技术在云端和边端产品的应用、开发和销售;人
                                               工智能软件服务;提供以算法、软件、模块、设备和


                                                                 1-164
                                             系统相结合的全方位人工智能解决方案;进出口及相
                                             关配套业务。
                                             电子元器件及集成电路的研发、制造和销售;半导体
                    南京领益基石股权投资合                                                      二极管,三极 家电、照明、
     江苏长晶科技                            芯片电子产品及配件、金属材料、机械设备的开发、
19                  伙企业(有限合伙)持股                                                      管,MOS 管, 汽车电子、消          -
     有限公司                                设计与销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业
                    0.39%                                                                       功率 IC      费电子
                                             务。
                                             一般经营项目是:集成电路芯片、电子科技、计算机
                                                                                                                 手机终端、汽
                    深圳市领创基石股权投资   科技的技术开发和销售、技术咨询、技术服务;电子
     深圳捷扬微电                                                                               UWB SOC 芯       车应用、物联
20                  基金合伙企业(有限合伙) 系统应用方案设计;电子产品、通讯设备的开发和销                                        -
     子有限公司                                                                                 片               网(LOT)及
                    持股 1.84%               售;商务信息咨询,从事货物及技术进出口(不含分
                                                                                                                 工业 4.0 领域
                                             销,国家专营专控商品)。
                    中小企业发展基金(深圳) 一般项目:通信科技领域内的技术开发、技术咨询、                      车联网、智能
     上海移芯通信
21                  基石合伙企业(有限合伙) 技术服务、技术转让,软件、芯片、电子产品、机械     NB、Cat-1 芯片   建筑、工业物      -
     科技有限公司
                    持股 0.55%               设备的开发和销售,从事货物及技术的进出口业务。                      联网
                                             一般项目:电子元器件制造;电子产品销售;集成电
                                                                                                GaAs 和 GaN
                                             路制造;集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片设                      军工雷达领
                                                                                                材料的微波、
                    马鞍山基石智能制造产业   计及服务;集成电路芯片及产品销售;半导体分立器                      域、军/民通信、
     合肥芯谷微电                                                                               射频集成电路
22                  基金合伙企业(有限合伙) 件制造;半导体分立器件销售;雷达及配套设备制造;                    医疗电子设备      -
     子有限公司                                                                                 芯片、功率放
                    持股 1.76%               通信设备制造;通信设备销售;技术服务、技术开发、                    (如 MR)、太
                                                                                                大器、低噪声
                                             技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进                      赫兹安检仪
                                                                                                放大器
                                             出口;技术进出口




                                                                1-165
    3、关于投资业务的规划

    未来,公司计划做大做强半导体分销主营业务,逐步成为领先的国际电子元
器件分销企业。发行人本次配股募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动
资金,主要用于公司主业日常生产经营所需的营运资金(支付采购货款及相关费
用、市场开拓、支付职工薪酬、缴纳税费等),或视情况归还银行贷款等,不会
直接或间接用于股权投资。

    关于发行人及全资子公司持有的对外投资相关股权,系公司围绕半导体产业
链而参与的股权投资事项,不构成业务,报告期内发行人主要从事半导体分销业
务及洗衣机减速离合器的生产、研发、销售业务。同时,发行人未来将不会开展
股权投资业务,但如有符合公司主营业务及战略发展方向,围绕产业链上下游以
获取技术、原料或渠道的具有产业协同效应的新设、并购机会,发行人将根据拟
出资金额,严格按照规则履行审议程序及信息披露义务后实施。

    发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业主要从事投资业务,不存在与
发行人主营业务相同或相似业务,不构成同业竞争。鉴于实际控制人控制的基石
资本及其下属企业主要从事股权投资业务,为了避免未来潜在的竞争性投资风险
从而保障上市公司利益,2022 年 3 月 30 日,发行人实际控制人张维、基石资本
以及发行人控股股东就前次出具的《关于区别股权投资范围的承诺函》,补充及
更新承诺如下:

    “1、本公司/本企业/本人承诺,自本承诺函出具之日起,本公司/本企业/本
人及其控制的企业不会以任何方式控制与上市公司及其下属子公司主营业务构
成竞争关系的任何企业;

    2、在本公司/本企业/本人及其控制的企业有任何涉及半导体产业链上下游的
新设和并购机会时,本公司/本企业/本人将及时通知上市公司,将项目优先提供
给上市公司进行选择。若经上市公司决策后认定该投资有助于上市公司获取技术、
原料或渠道,或以收购或整合为目的的并购投资时,本公司/本企业/本人将尽最
大努力促使该等商业机会具备转移给上市公司的条件。”

    综上,发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与发行人主营业
务相同或相似业务,不存在同业竞争。

                                 1-166
    (三)发行人控股股东、实际控制人不存在违反《关于避免同业竞争的承
诺函》的情形

    1、承诺函主要内容
    2021 年 1 月 28 日,发行人控股股东、实际控制人出具《关于避免同业竞争
的承诺函》,承诺如下:
    “1、本企业/本人及本企业/本人控制的企业均未开展与上市公司及其下属子
公司构成同业竞争的业务。
    2、本企业/本人及本企业/本人控制的企业将不开展与上市公司及其下属子公
司构成竞争或可能构成竞争的业务。
    3、在本企业/本人直接/间接持有上市公司股份期间本承诺函有效,如在此期
间,出现因本企业/本人及本企业/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司
利益受到损害的情况,本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
    2022 年 1 月 19 日,发行人控股股东、实际控制人出具《承诺函》,承诺:
    “1、截至本承诺函出具之日,本企业及本企业/本人控股或虽未控股但实际
控制的企业均未开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业
务;本企业/本人自本承诺函出具之日起不会开展与上市公司及其下属子公司构
成竞争或可能构成竞争的业务。
    2、本企业/本人承诺,自本承诺函出具之日起本企业/本人及本企业/本人控
股或实际控制的企业不会以任何方式控股或实际控制与上市公司及其下属子公
司构成竞争关系的任何企业。凡本企业/本人及本企业/本人控股或实际控制的企
业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争
的业务,本企业/本人将优先考虑上市公司并尽力帮助上市公司取得该商业机会。
    3、在本企业/本人直接/间接持有上市公司股份期间本承诺函有效,如在此期
间,出现因本企业/本人及本企业/本人控股或实际控制的企业违反上述承诺而导
致上市公司利益受到损害的情况,本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
    2、不存在违反相关承诺内容的情形
    截至本回复出具日,发行人控股股东、实际控制人从未开展洗衣机减速离合
器的生产、研发、销售以及电子元器件分销业务,不存在与发行人主营业务相同
或相似业务,不存在违反其公开承诺内容的情形。报告期内,发行人实际控制人

                                   1-167
张维仅实际控制的 1 家半导体企业即聚石半导体,该公司尚未实缴出资且实际未
开展经营,亦不存在对外投资,因此设立聚石半导体的行为未实质触发发行人控
股股东、实际控制人所出具承诺函的相关约定。但基于审慎原则,聚石半导体已
于 2022 年 3 月 7 日作出股东决定并修订《公司章程》,修改公司名称及经营范围,
并于 2022 年 3 月 10 日办理完成本次变更,本次变更完成后,聚石半导体公司名
称变更为“深圳市聚石人工智能科技有限公司”,经营范围修改为“人工智能应
用软件开发;人工智能通用应用系统”。

    关于发行人存在半导体产业链相关的股权投资事项,系发行人看好半导体行
业的发展前景,自 2020 年以来积极寻求业务转型方向的布局与尝试。发行人本
次配股募集资金不会直接或间接用于股权投资,未来将不会开展股权投资业务,
但如有符合公司主营业务及战略发展方向,围绕产业链上下游以获取技术、原料
或渠道的具有产业协同效应的新设、并购机会,发行人将根据拟出资金额,严格
按照规则履行审议程序及信息披露义务后实施。同时,为避免未来潜在的竞争性
投资风险从而保障上市公司利益,发行人控股股东、实际控制人、基石资本均已
进一步作出相关承诺。

    综上,发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人不存在实质上
同业竞争,不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形,本次发行符合相关发
行条件。

    二、本次募投项目实施后是否新增同业竞争,是否构成重大不利影响,是
否符合《注册办法》第十二条第(三)项的规定,是否符合《创业板上市公司
证券发行上市审核问答》问答 1 的相关要求

    本次配股募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金,以满足上市
公司及联合创泰相关业务不断发展对营运资金的需求,进而促进公司主营业务持
续健康发展。具体用途为:公司主业日常生产经营所需的营运资金(支付采购货
款及相关费用、市场开拓、支付职工薪酬、缴纳税费等),或视情况归还银行贷
款等。发行人承诺本次募集资金不会直接或间接用于股权投资,因此本次募投项
目实施后不会新增同业竞争,不构成重大不利影响,符合《注册办法》第十二条
第(三)项的规定,符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 1 的相

                                   1-168
关要求。

       三、中介机构核查程序及核查意见

       (一)核查程序

    针对上述事项,保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序:

    1、查阅了《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第十条、第十二条相
关规定;查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于
同业竞争的相关规定;

    2、查阅了控股股东、实际控制人在发行人前次重大资产重组阶段和本次配
股阶段出具的关于避免同业竞争的相关承诺文件;

    3、查阅了深圳市聚石半导体科技有限公司的营业执照及公司章程、关于避
免同业竞争的承诺,查阅了变更名称及经营范围的股东决定、公司章程及深圳市
市场监督管理局出具的变更(备案)通知书;

    4、查阅并核对发行人截至目前对外投资明细、出资缴款凭证;

    5、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等方式对发行人控股股东、实
际控制人及其控制企业的经营范围进行查询;

    6、访谈了发行人相关管理人员,了解公司控股股东、实际控制人及其控制
的企业与发行人之间是否存在同业竞争,以及公司财务性投资的相关情况;

    7、取得了发行人控股股东、实际控制人、基石资本出具的相关声明及确认
函;

    8、取得发行人关于募集资金不用于股权投资的承诺函;

    9、取得了发行人出具的《关于股权投资业务的确认函》(更新版)。

       (二)核查意见

    经核查,保荐机构及发行人律师认为:

    1、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人不存在实质上同
业竞争,未违反《关于避免同业竞争的承诺函》的内容,本次发行不存在《注册
办法》第十条第(三)项的情形,本次配股符合发行条件;

                                   1-169
     2、本次配股募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金,发行人
承诺本次配股募集资金不会直接或间接用于股权投资,本次募投项目实施后不会
新增同业竞争,不构成重大不利影响,符合《注册办法》第十二条第(三)项的
规定,符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 1 的相关要求。


     问题 9

     最近一期末,发行人投资性房地产账面余额 132.54 万元;申报材料称,发
行人还持有商业用地、住宅等。

     请发行人补充说明发行人及其子公司、参股公司持有商业用地、住宅等具体
情况,取得上述用地及相关房产的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和处
置安排,并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经
营、销售等房地产业务,是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。

     请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

     【回复】

     一、最近一期末投资性房地产科目的具体内容

     截至 2022 年 3 月 31 日,公司投资性房地产账面金额为 130.38 万元,系发
行人将所持有的位于宁国市创业北路 16 号西侧部分土地(原不动产权证号为皖
(2020)宁国市不动产权第 0006767 号)出租给第三方使用所致。公司投资性房
地产对应土地使用权的具体情况如下:

产权人/                   实际租赁                          产证面积          使用
              承租人                  产权证号      座落             用途
出租人                      面积                            (m)           期限至

       中铁五局集团有限              皖(2021)宁
聚隆减                                            宁国市宁            工业
       公司宣绩铁路站前    40 亩     国市不动产权          115,997.48      2052.6.30
  速器                                            阳西路              用地
       二标项目经理部                  0011947 号


     2020 年 10 月 1 日,发行人将坐落于创业北路 16 号西侧的土地(不动产权
证号:皖(2020)宁国市不动产权第 0006767 号)中部分闲置土地出租给中铁五
局集团有限公司宣绩铁路站前二标项目经理部(以下简称“中铁五局集团有限公
司”),用途系中铁五局集团有限公司新建宣城至绩溪高速铁路站前工程 XJZQ-02
标项目建设搅拌站及试验室建设,租赁面积 40 亩,租赁期限为 2020 年 10 月 1
                                         1-170
           日至 2023 年 9 月 30 日,年租金为 43.6 万元。

                2021 年 7 月 7 日,公司第四届董事会第五次(临时)会议审议通过《关于
           拟将部分资产及负债划转至全资子公司的议案》,同意将家用电器配套业务相关
           资产及负债划转至全资子公司聚隆减速器。截至 2021 年 11 月 26 日,发行人向
           聚隆减速器划转家用电器配套业务相关资产、负债事项已经完成。上述租赁土地
           的权证编号已变更为皖(2021)宁国市不动产权 0011947 号,租赁土地权利人已
           由发行人变更为聚隆减速器。

                2021 年 10 月 1 日,聚隆减速器与中铁五局集团有限公司就上述土地租赁事
           宜重新签订《临时用地租赁合同》,租赁面积 40 亩,租赁期限为 2021 年 10 月
           1 日至 2023 年 9 月 30 日,年租金为 43.6 万元。

                综上,公司对外出租的土地用途为工业用地,出租目的主要为提高资产利用
           率,不涉及房地产开发、经营、销售等业务。

                二、发行人及其子公司、参股公司持有商业用地、住宅等具体情况

                (一)发行人及其子公司持有商业用地、住宅的具体情况

                发行人及其子公司持有土地及房产的具体情况如下:

       所有权   不动产   房屋权证编   土地权证                     建筑面积    土地面积            使用期限
序号                                                   座落                                 用途
         人     所在地       号         编号                       (m)       (m)                   至
                         长房权证雉 长 土 国 用    雉城镇翡翠名
 1                       城 字 第 ( 2009 ) 第    都香樟苑 2 幢    51.65        35.15      商业   2045.1.30
                浙 江 长 00111306 号 00106290 号   商铺 06
       发行人
                兴县     长房权证雉 长 土 国 用  雉城镇翡翠名
 2                       城 字 第 ( 2009 ) 第 都香樟苑 2 幢       50.87        34.61      商业   2045.1.30
                         00111305 号 00106292 号 商铺 05
                                                   老城镇盈滨半
                       澄房权证老
                海南澄                             岛盈滨村地段
 3     发行人          城 公 字 第        /                         439.90         /        住宅   2068.11.9
                迈县                               王府花园 A10
                       19453 号
                                                   幢
                                                  宁国市经济开
       聚 隆 精 安 徽 宁 皖(2020)宁国市不动产权
 4                                                发区杨岭路以     20,247.36    41,225.12   工业   2068.2.25
       工       国市     第 0005770 号
                                                  南
       聚 隆 减 安 徽 宁 皖(2021)宁国市不动产权 宁国市宁阳西
 5                                                                 49,043.83   115,997.48   工业   2052.6.30
       速器     国市     0011947 号               路

                由上表可知,发行人共有三处不动产用途为商业及住宅。其中:证载用途为

                                                   1-171
“商业”的土地及房产系发行人为方便开展洗衣机减速离合器相关业务于 2009
年从开发商处购置,用途为外派员工宿舍。证载用途为“住宅”的房产系发行人
于 2016 年购置的二手房,以满足自身经营需求。因业务调整,上述不动产目前
为闲置状态,不再符合发行人经营的规划及需求,发行人计划以合理价格择机转
让上述商业及住宅。

       截至本回复出具日,发行人已参考同期同地段的不动产市场价格,通过房产
中介对长兴县、海南澄迈县的商业房产、住宅正在挂牌转让中。对于上述商业房
产及住宅,发行人均计划以不低于市场价的价格出售,具备商业合理性。

       (二)发行人参股公司持有商业用地、住宅的具体情况

       截至本回复出具日,发行人参股公司情况如下表所示:

                                           持股    注册资本
序号    公司名称   成立时间     持股单位                              主营业务
                                           比例    (万元)
 1     甬矽电子    2017.11.13    发行人    2.19%   34,766.00 集成电路的封装和测试业务。
                                                             声表面波射频芯片的研发、设
 2     好达电子    1999.06.14 聚隆景润     0.47%    7,625.00
                                                             计、生产和销售。
                                                             开发原创性的通用智能计算体
                                                             系,建立高效的软硬件平台,
                                                             同时在并行计算领域提供一体
 3     壁仞科技    2019.09.09 聚隆景润     0.52%    3,208.91
                                                             化的解决方案。应用领域为人
                                                             工智能、云计算、图形渲染、
                                                             大数据处理等。
                                                             以 ALD 技术为核心,致力于先
                                                             进微、纳米级薄膜沉积技术和
                                                             设备的研究与产业化应用,为
 4     微导纳米    2015.12.25 聚隆景润     0.66%   40,900.98
                                                             光伏、集成电路、柔性电子等
                                                             半导体与泛半导体行业提供高
                                                             端装备与技术解决方案。
       注:截至本回复出具日,发行人已不再持有摩尔线程的参股权。

       上述参股公司系发行人围绕半导体产业链进行适当的投资,参股公司自身经
营业务均不涉及房地产。发行人对上述参股公司的投资比例低,经查询参股公司
招股说明书等公开信息、取得部分参股公司出具的说明并经发行人确认,除壁仞
科技持有三处暂未取得不动产权证的办公自用商业房产外,发行人参股公司不存
在持有其他商业用地、住宅的情况。




                                           1-172
              三、发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销
       售等房地产业务

              截至本回复出具日,发行人及其子公司和参股公司的经营范围具体如下:

                                                                                              是否从
序              企业     持股
     类别                                                 经营范围/主要业务                   事房地
号              名称     比例
                                                                                              产业务
                                   一般项目:电子元器件批发;电子元器件零售;云计算装备技
                                   术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
               香农                让、技术推广;创业投资(限投资未上市企业);以自有资金
1    发行人                /                                                                    否
               芯创                从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;家用电器制造;
                                   工业机器人制造;非居住房地产租赁;土地使用权租赁(除许
                                   可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
                                   一般经营项目是:机器人研发、技术咨询、技术转让。以自有
               聚隆    发行人持    资金从事实业投资、项目投资、创业投资。(除依法须经批准
2                                                                                               否
               景润    股 100%     的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项
                                   目是:无
                                   一般经营项目是:电子元器件批发;电子专用设备销售;集成
               聚隆    发行人持    电路芯片及产品销售;工程和技术研究和试验发展。(除依法
3                                                                                               否
               景泰    股 100%     须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许
                                   可经营项目是:无
                                   机器人核心零部件、家用电器核心零部件、模具的研发、生产、
               聚隆
                       发行人持    销售;厂房租赁;从事货物或技术进出口业务(国家禁止或涉
4              减速                                                                             否
                       股 100%     及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项
               器
                                   目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                   洗衣机减速离合器配件、机器人减速器、机器人关键零部件、
               聚隆    发行人持
5    发行人                        其他机电产品的研发、生产和销售;厂房租赁。(依法须经批       否
               精工    股 100%
     控股子                        准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       公司                        机械零件、五金冲压件、模具配件、塑料制品生产、加工、销
               聚隆    发行人持
6                                  售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营       否
               冲压    股 60.80%
                                   活动)
                                   四六轴工业机器人减速器、机器人关键零部件、机器人的研发、
               聚隆    发行人持
7                                  生产和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可       否
               启帆    股 51%
                                   开展经营活动)
               联合    发行人持
8                                  电子芯片贸易                                                 否
               创泰    股 100%
                                   一般经营项目是:集成电路设计;集成电路芯片设计及服务;
                                   人工智能理论与算法软件开发;人工智能应用软件开发;软件
                       联合创泰
               深圳                开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
9                        持股                                                                   否
               创泰                技术推广;信息技术咨询服务;物联网技术服务;数据处理服
                         100%
                                   务;电子元器件与机电组件设备销售;电子产品销售;人工智
                                   能硬件销售;集成电路芯片及产品销售;半导体分立器件销售;

                                                  1-173
                                  销售代理;贸易代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执
                                  照依法自主开展经营活动);供应链管理服务;运输代理(不
                                  含航空客货运代理服务和水路运输代理);物联网应用服务。
                                  (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
                                  动),许可经营项目是:货物进出口。(依法须经批准的项目,
                                  经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部
                                  门批准文件或许可证件为准)
                                  一般经营项目是:集成电路设计;集成电路芯片设计及服务;
                                  人工智能理论与算法软件开发;人工智能应用软件开发;软件
                                  开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                       联合创泰
                新联              技术推广;信息技术咨询服务;物联网技术服务;数据处理服
10                       持股                                                                否
                芯                务;电子元器件与机电组件设备销售;电子产品销售;人工智
                       55.00%
                                  能硬件销售;集成电路芯片及产品销售;半导体分立器件销售;
                                  销售代理;贸易代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执
                                  照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:无
                新联
                       新联芯持
11              芯香              电子芯片贸易                                               否
                       股 100%
                港
                                  电子元器件、集成电路、电子仪器、半导体的生产、研发、测
                                  试、销售、技术服务、技术咨询;半导体器件、集成电路封装
                甬矽   发行人持   及其测试设备、模具的生产、研发;计算机软硬件设计、研发;
12                                                                                           否
                电子   股 2.19%   自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止
                                  进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部
                                  门批准后方可开展经营活动)
                       聚隆景润   电子产品、半导体、新能源材料、纳米技术镀膜专用设备、专
                微导
13                        持股    用纳米材料的研发、设计、生产、技术咨询、技术服务。(依     否
                纳米
     发行人              0.66%    法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     参股公                       智能化科技、计算机软件科技、信息科技领域内的技术开发、
       司                         技术服务、技术转让,集成电路芯片设计及服务,计算机系统
                       聚隆景润
                壁仞              集成,计算机软件开发(音像制品,电子出版物除外),计算
14                        持股                                                               否
                科技              机软件(音像制品,电子出版物除外)及辅助设备的批发,佣
                         0.52%
                                  金代理(拍卖除外)和进出口。【依法须经批准的项目,经相
                                  关部门批准后方可开展经营活动】
                                  电子元件及组件的制造、加工、销售;自营和代理各类商品及
                       聚隆景润
                好达              技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
15                        持股                                                               否
                电子              技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                         0.47%
                                  展经营活动)
              注:截至本回复出具日,发行人已不再持有马鞍山域峰及摩尔线程的股权。

              发行人及境内子公司、参股公司的经营范围均不涉及房地产开发、经营、销
       售等房地产业务。根据方达律师事务所出具的《法律意见书》,截至 2021 年 12
       月 31 日,发行人境外子公司联合创泰的主要业务是电子芯片贸易。联合创泰未
       从事房地产开发、经营、销售等业务,不具有房地产开发资质。新联芯香港系发
                                                 1-174
行人控股孙公司新联芯于 2022 年 5 月在香港设立的全资子公司,目前尚未实际
开展经营。

    经比对发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围,除原参股公司摩尔线
程经营范围曾涉及教育、文化、影视外,其余主体均不涉及影视、文化、传媒、
教育、医美相关业务。经查阅摩尔线程的营业执照、公司章程及公司官网,摩尔
线程系 2020 年 6 月设立,主营业务为研发设计国产全功能 GPU 芯片及相关产品,
构建面向数据中心、边缘计算、高性能 PC 及工作站的计算加速平台,经营范围
曾涵盖“医学研究与试验发展、健康管理、健康咨询(须经审批的诊疗活动除外)、
教育咨询(中介服务除外)、组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)、文艺
创作、文化咨询、影视策划”等。2022 年 3 月 28 日,摩尔线程出具书面确认函,
确认自设立至今,摩尔线程未从事任何与影视、文化、传媒、教育、医美相关的
经营活动。

    2021 年 12 月,公司子公司聚隆景润、聚隆景泰取得马鞍山域峰全部出资份
额,并通过马鞍山域峰间接持有摩尔线程 0.70%的股权。基于公司发展战略要求,
2022 年 4 月,公司承诺于 2022 年 10 月 31 日前择机转让所持摩尔线程的全部股
权。2022 年 5 月,发行人就摩尔线程股权的处置安排进一步承诺:发行人将于
2022 年 6 月 30 日前择机转让所持摩尔线程的全部股权。经公司第四届董事会第
二十一次(临时)会议审议通过,2022 年 6 月 27 日,发行人子公司聚隆景润与
上海慧沁泽签署《关于马鞍山域峰股权投资合伙企业(有限合伙)之财产份额转
让协议》,将所持马鞍山域峰 1%合伙份额以 112.93 万元转让给上海慧沁泽;发
行人子公司聚隆景泰与马炉光签署《关于马鞍山域峰股权投资合伙企业(有限合
伙)之财产份额转让协议》,将所持马鞍山域峰 99%合伙份额以 11,180.09 万元
转让给马炉光。本次交易价格系发行人与交易对方协商确定,最终交易作价合计
为 11,293.02 万元,经初步测算,本次转让预计将增加 2022 年度归属于公司股东
的净利润 2,466.02 万元。本次交易不涉及关联交易,价格公允,不存在损害公司
及股东利益的情形。

    综上,发行人通过马鞍山域峰间接持有摩尔线程 0.70%股权,为避免摩尔线
程未来经营可能对发行人资本运作造成的不利影响,发行人已将摩尔线程上层持
股主体马鞍山域峰的全部出资份额对外转让。截至 2022 年 6 月 30 日,发行人子
                                  1-175
公司已收到马鞍山域峰全部出资份额的转让款,马鞍山域峰相关工商变更登记手
续亦办理完成。本次转让完成后,发行人不再持有马鞍山域峰的出资份额和摩尔
线程的股权。

    四、发行人及其子公司、参股公司不具备房地产开发资质

    根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定,“房地产开发企业应
当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书(以下简
称资质证书)的企业,不得从事房地产开发经营业务。”截至本回复出具日,发
行人及其子公司、参股公司均不具备开发房地产所应具备的相关资质。

    综上所述,截至 2022 年 3 月 31 日,发行人为提高资产利用率对外出租一处
工业用地。截至本回复出具日,发行人及控股子公司共持有两处商业用地及一处
住宅,均处于闲置状态,计划以合理价格择机对其进行处置;除壁仞科技持有三
处暂未取得不动产权证的办公自用商业房产外,发行人参股公司不存在持有其他
商业用地、住宅的情况。发行人及其子公司、参股公司的经营范围不涉及房地产
开发、经营、销售等相关业务类型,且不具有房地产开发资质。

    五、中介机构核查程序及核查意见

    (一)核查程序

    针对上述事项,保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序:

    1、查阅了发行人报告期内的审计报告及财务报表,了解发行人投资性房地
产科目的具体内容;

    2、查阅了发行人及控股子公司全部房产、土地的不动产权利证书、房产购
买合同、土地出让合同公司以及发行人参股公司的财务报表、公开披露的招股说
明书等文件,取得了发行人、联合创泰、壁仞科技出具的关于持有商业用地和住
宅情况的相关说明,取得了摩尔线程出具的未从事任何与影视、文化、传媒、教
育、医美相关经营活动的确认函,取得了发行人关于转让所持摩尔线程全部股权
的确认函;查阅了发行人子公司分别与上海慧沁泽、马炉光签署的《关于马鞍山
域峰股权投资合伙企业(有限合伙)之财产份额转让协议》,发行人第四届董事
会第二十一次(临时)会议决议及马鞍山域峰本次股权变更后的营业执照;

                                  1-176
    3、查阅了发行人及其境内子公司、参股公司的营业执照以及境外律师出具
的《法律意见书》,对上述各主体的经营范围进行了核查,确认经营范围不包括
房地产开发、经营、销售业务;

    4、通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、住房和城乡建设部以及地
方住建部门网站等公开网络渠道,核查了发行人及其子公司、参股公司的经营范
围及房地产业务资质情况。

    (二)核查意见

    经核查,保荐机构及发行人律师认为:

    1、发行人最近一期投资性房地产系公司为提高资产利用率对外出租的一处
工业用地,不涉及房地产开发、经营、销售等业务。

    2、发行人及控股子公司共持有两处商业用地及一处住宅,均处于闲置状态,
计划以合理价格择机对其进行处置;除壁仞科技持有三处暂未取得不动产权证的
办公自用商业房产外,发行人参股公司不存在持有其他商业用地、住宅的情况。

    3、发行人及其子公司、参股公司的经营范围不涉及房地产开发、经营、销
售等相关业务类型,且不具有房地产开发资质。


    其他问题

    请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中,重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素,并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。

    【回复】

    公司已在配股说明书扉页重大事项提示中,重新撰写与本次发行及发行人自
身密切相关的重要风险因素,并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的
重要程度进行梳理排序。

    (以下无正文)




                                 1-177
(本页无正文,为香农芯创科技股份有限公司《关于香农芯创科技股份有限公司
申请向原股东配售股份的审核问询函的回复》之签章页)




                                             香农芯创科技股份有限公司

                                                       年    月     日




                                1-178
                         发行人董事长声明

    本人已认真阅读香农芯创科技股份有限公司申请向原股东配售股份的审核
问询函的回复全部内容,确认本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。




发行人董事长(签名):

                               范永武




                                             香农芯创科技股份有限公司

                                                       年    月     日




                                1-179
(本页无正文,为华安证券股份有限公司《关于香农芯创科技股份有限公司申请
向原股东配售股份的审核问询函的回复》之签章页)




保荐代表人(签名):

                               田之禾                王   晨




                                                 华安证券股份有限公司


                                                          年   月   日




                                1-180
                      保荐机构董事长声明

    本人已认真阅读香农芯创科技股份有限公司申请向原股东配售股份的审核
问询函的回复全部内容,了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控
制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,审核问询函回复不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应的法律责任。




保荐机构董事长(签名):

                               章宏韬




                                                 华安证券股份有限公司


                                                        年    月    日




                                1-181