关于香农芯创科技股份有限公司申请
向不特定对象配股发行注册环节反馈意见落实函回复
众环专字(2022)0112262 号
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
作为香农芯创科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请向不特定对象
配股的申报会计师，根据贵所 2022 年 8 月 25 日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》
（审核函〔2022〕020200 号，以下简称“落实函”）有关要求，我们对落实函中要求申报
会计师核查并发表明确意见的事项进行了专项核查，现对有关事项专项说明如下：
问题 1
根据申报材料，截至 2022 年 3 月末，申请人财务性投资占比为 20%。其中，
财务性投资的多家公司涉及发行上市进程。针对未来可能存在财务性投资的公
司股权大幅增值情况，发行人出具了《关于财务性投资的说明函》，承诺了为
应对财务性投资占比超过 30%拟采取的措施。
请申请人：（1）结合科创板最近一年上市同行业公司估值变化情况、行业
市盈率等因素，测算所投资公司估值变化情况。（2）涉及发行上市进程公司最
近进展情况，并结合财务性投资估值变化情况、上市进展情况，以及申请人最
新财务数据补充说明最近一期申请人财务性投资是否超过合并报表归属于母公
司净资产的 30%。（3）请申请人补充说明如何落实《关于财务性投资的说明函》
事项并做出公开承诺；“转让所持上海壁仞智能科技有限公司股权”是否已获
董事会和股东大会同意，是否已对所持上海壁仞智能科技有限公司股权价值进
行评估，股权转让价格是否公允，股权受让方是否已确定。
请保荐机构发表核查意见，请会计师对估值变化、财务性投资占比是否符
合要求等发表专项核查意见。
【回复】
2-1
一、结合科创板最近一年上市同行业公司估值变化情况、行业市盈率等因
素，测算所投资公司估值变化情况
（一）科创板最近一年上市同行业公司估值变化情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司持有的财务性投资均系非上市公司股权投资
（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产），其中好达电子、甬矽
电子和微导纳米 3 家被投资公司涉及发行上市进程。发行人系甬矽电子和好达
电子 IPO 申报前最近一年的新增股东，而微导纳米系 2022 年 3 月再次申报科创
板，发行人于 2020 年 12 月微导纳米首次终止审核的同月成为其新增股东，入
股时接近于“申报前最近一年”。经查询最近一年（即 2021 年 11 月 2 日至 2022
年 11 月 2 日，以下简称“核查期间”）在科创板上市的公司中，以申万二级行
业之半导体行业进行筛选，共有 38 家同行业公司；剔除 9 家 IPO 申报前最近一
年内不存在新增股东的公司，其余 29 家公司核查期间的最高收盘价、最低收盘
价与该公司最近一轮增资/转让估值的对比情况如下：
上市前最后
上市后最 上市后最
公司 股票代 一轮增资/转 最高价 最低价
上市日期 高价格 低价格
简称 码 让价格 倍数 倍数
（元/股） （元/股）
（元/股）
天岳先进 688234 2022-01-12 26.10 133.65 43.45 5.12 1.66
创耀科技 688259 2022-01-12 14.17 108.30 61.00 7.64 4.30
翱捷科技 688220 2022-01-14 36.87 109.00 58.91 2.96 1.60
希荻微 688173 2022-01-21 11.11 44.05 17.52 3.96 1.58
臻镭科技 688270 2022-01-27 14.29 148.30 46.77 10.38 3.27
东微半导 688261 2022-02-10 52.54 314.08 130.11 5.98 2.48
长光华芯 688048 2022-04-01 15.00 157.50 62.20 10.50 4.15
唯捷创芯 688153 2022-04-12 33.33 56.72 31.80 1.70 0.95
英集芯 688209 2022-04-19 6.93 30.60 17.74 4.41 2.56
纳芯微 688052 2022-04-22 27.27 454.97 235.81 16.68 8.65
赛微微电 688325 2022-04-22 4.89 68.77 39.05 14.06 7.99
思特威 688213 2022-05-20 33.19 65.15 35.00 1.96 1.05
安路科技 688107 2021-11-12 2.71 98.28 32.68 36.21 12.04
盛美上海 688082 2021-11-18 13.00 137.90 69.35 10.61 5.33
炬芯科技 688049 2021-11-29 10.90 83.00 26.80 7.61 2.46
2-2
东芯股份 688110 2021-12-10 5.17 51.00 26.18 9.86 5.06
炬光科技 688167 2021-12-24 25.00 219.00 80.90 8.76 3.24
概伦电子 688206 2021-12-28 20.27 47.40 18.79 2.34 0.93
必易微 688045 2022-05-26 24.14 88.15 45.60 3.65 1.89
华海清科 688120 2022-06-08 20.00 377.00 221.50 18.85 11.08
中科蓝讯 688332 2022-07-15 55.53 64.30 44.95 1.16 0.81
晶华微 688130 2022-07-29 30.00 68.90 38.55 2.30 1.29
中微半导 688380 2022-08-05 11.12 56.20 24.69 5.05 2.22
海光信息 688041 2022-08-12 15.00 63.34 37.80 4.22 2.52
路维光电 688401 2022-08-17 14.60 57.49 32.68 3.94 2.24
汇成股份 688403 2022-08-18 5.50 17.49 9.61 3.18 1.75
恒烁股份 688416 2022-08-29 23.80 52.70 39.35 2.21 1.65
天德钰 688252 2022-09-27 4.11 22.05 16.36 5.37 3.98
灿瑞科技 688061 2022-10-18 77.81 96.80 82.80 1.24 1.06
平均数 7.31 3.44
中位数 5.05 2.46
由上表可知，科创板最近一年上市的同行业公司自上市以来，估值均有较
大幅度的上涨：历史收盘价最高值与上市前最后一轮增资/转让价格的倍数的中
位数为 5.05 倍，历史收盘价最低值与上市前相关数值的倍数的中位数为 2.46 倍。
（二）行业市盈率情况与可比上市公司估值水平
1、行业市盈率情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人财务
性投资中涉及发行上市进程的 3 家被投资公司所属行业及其对应中证指数有限
公司发布的所属行业静态市盈率具体如下：
所属行 所属行业静态市盈率
序 公司
中国证监会所属行业 业证券 最新 1 个月 3 个月 6 个月 1年
号 名称
数量 （2022/11/2） 平均 平均 平均 平均
C39-计算机、通信和
1 好达电子 532 26.75 25.57 27.36 27.07 35.69
其他电子设备制造业
C39-计算机、通信和
2 甬矽电子 532 26.75 25.57 27.36 27.07 35.69
其他电子设备制造业
3 微导纳米 C35-专用设备制造业 337 35.57 34.19 34.85 33.65 36.01
2、可比上市公司估值水平
2-3
截至 2022 年 11 月 2 日，好达电子、甬矽电子和微导纳米可比 A 股上市公
司估值水平分别如下：
（1）好达电子
2022 年 11
2021 年扣 2021 年扣 对应的静态 对应的静态
月 2 日股
证券代码 证券简称 非前 EPS 非后 EPS 市盈率 市盈率
票收盘价
（元/股） （元/股） （扣非前） （扣非后）
（元/股）
300782 卓胜微 4.00 3.63 93.63 23.41 25.78
300136 信维通信 0.52 0.42 17.06 32.68 40.50
300319 麦捷科技 0.35 0.31 8.43 23.86 27.52
均值 - - - 26.65 31.26
注：2021 年扣非前/后 EPS=2021 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/2022 年 11 月 2
日总股本，下同。
发行人测算所持有的好达电子股权截至 2022 年 9 月 30 日的公允价值时，以
上述可比公司市值加权后的市盈率倍数作为行业平均估值倍数，得出 25.44 倍
PE，接近其所处行业最近一个月平均静态市盈率 25.57 倍，略低于可比上市公
司截至 2022 年 11 月 2 日扣非前的静态市盈率平均水平。
（2）甬矽电子
2022 年 11
2021 年扣 2021 年扣 对应的静态 对应的静态
月 2 日股
证券代码 证券简称 非前 EPS 非后 EPS 市盈率 市盈率
票收盘价
（元/股） （元/股） （扣非前） （扣非后）
（元/股）
600584 长电科技 1.66 1.40 23.69 14.25 16.95
002156 通富微电 0.72 0.60 17.96 24.95 29.98
002185 华天科技 0.44 0.34 8.83 19.99 25.71
均值 - - - 19.73 24.21
发行人测算所持有的甬矽电子股权截至 2022 年 9 月 30 日的公允价值时，以
上述可比公司市值加权后的市盈率倍数作为行业平均估值倍数，得出 16.70 倍
PE，低于其所处行业最近一个月平均静态市盈率 25.57 倍，略低于可比上市公
司截至 2022 年 11 月 2 日扣非前的静态市盈率平均水平。
（3）微导纳米
2021 年扣 2021 年扣 2022 年 11 对应的静态 对应的静态
证券代码 证券简称 非前 EPS 非后 EPS 月 2 日股 市盈率 市盈率
（元/股） （元/股） 票收盘价 （扣非前） （扣非后）
2-4
（元/股）
300724 捷佳伟创 2.06 1.90 144.18 69.99 75.98
002371 北方华创 2.04 1.53 261.65 128.33 171.39
300751 迈为股份 3.72 3.45 485.70 130.73 140.78
688012 中微公司 1.64 0.53 110.70 67.45 210.29
均值 - - - 99.12 149.61
注：发行人 2021 年起选取微导纳米的可比公司时，因拓荆科技尚未上市而未将其列入
可比公司。
发行人测算所持有的微导纳米股权截至 2022 年 9 月 30 日的公允价值时，以
上述可比公司市值加权后的市盈率倍数作为行业平均估值倍数，得出 86.86 倍
PE，高于其所处行业最近一个月平均静态市盈率 34.19 倍，略低于可比上市公
司截至 2022 年 11 月 2 日扣非前的静态市盈率平均水平。但鉴于微导纳米 2022
年 1-6 月经审阅的净利润及 2022 年 1-9 月预计净利润均为负值，不适宜继续采
用市盈率倍数测算其估值；经综合考虑市净率、市销率等其他估值工具，其测
算结果将低于公司初始投资成本但高于 2022 年 6 月末的账面价值，因此基于谨
慎性考虑且估值测算间隔时间较短，公司在 2022 年三季度未对其账面价值予以
调整。
（三）所投资公司上市后估值变化的测算
1、发行人最近一期末财务性投资的实际计量情况
（1）财务性投资估值模型、方法和参数
公司以投资项目所处的状态为基础，按照《证券投资基金法》、《企业会
计准则》等法律、法规，及中国证券业协会发布的《非上市公司股权估值指
引》、《证券公司金融工具估值指引》及中国证券投资基金业协会发布的《私
募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》、《证券投资基金投资流通受
限股票估值指引（试行）》等自律规则，根据自身经营特点，将股权投资项目
分为八大类，对不同投资项目制定了确认公允价值的估值方法，具体如下：
项目状态 估值方法
已上市已解禁的股票 估值日持有股票的市值
估值日该流通受限股票的价值=估值日在证券交易所上市交
已上市未解禁的股票 易的同一股票的公允价值*（1-该流通受限股票剩余限售期
对应的流动性折扣）
2-5
被投企业估值日财务指标*行业平均估值倍数*持有该企业股
未 上 市 的 股 权 投 资 项目
权的比例*上市成功率系数。若审核机构已审批通过该项目
（已向审核机构报送 IPO
的首日发行，则成功率系数=1，否则成功率系数等于最近
申请材料）
12 个月审核机构审批通过率
未 上 市 的 股 权 投 资 项目
（截止估值日最近一个年 被投企业最近一轮融资估值*持有该企业股权的比例
度内有融资）
未 上 市 的 股 权 投 资 项目 根据该项目估值日财务报表的净资产和净利润，对比最近一
（截止估值日最近一个年 次融资时的财务报表数据。如果净资产和净利润都下降 30%
度内无融资，但之前有融 及以上，则参照经营业绩大幅下滑调减估值，否则估值=被
资） 投企业最近一轮融资估值*持有该企业股权比例
按照投资该项目时选取的估值方法（市盈率、市净率、市销
未 上 市 的 股 权 投 资 项目
率等各种市场乘数），选取估值日相应的财务指标，对比最
（经营业绩大幅下滑）
近一次融资时的财务指标，按照下跌的比例调减估值
取得被投资企业破产公告、破产清偿文件；或者工商行政管
理部门注销、吊销被投资单位营业执照文件；或者政府有关
部门对被投资单位的行政处理决定文件；或者被投资企业终
未 上 市 的 股 权 投 资 项目
止经营、停止交易的法律或其他证明文件。无法取得上述文
（停止运营）
件的，需取得对被投资企业的评估报告，并通过调研、走
访、拍照、查询水电费等方式取得被投资企业已停止运营的
其他依据。取得以上文件及其他相关文件后，估值调整为 0
最近一年内新投资且本年
初始投资成本
度内没有最新一轮融资
（2）截至 2022 年 9 月 30 日，被投资公司的估值情况及对应发行人所持股
权的公允价值情况
单位：万元
行业平 经测算的估值 对应所持股
序 项目状态对应公司会计政策 期末账面价
项目名称 投资成本 均估值 情况/最近一轮 权的公允价
号 口径及估值方法 值
倍数 融资估值 值
“未上市的股权投资项目
1 好达电子 （已向审核机构报送 IPO 申 2,000.00 25.44 159,717.59 721.80 721.80
请材料）”对应的估值方法
“未上市的股权投资项目
（截止估值日最近一个年度 投前估值
2 壁仞科技 3,500.00 - 6,787.11 6,787.11
内有融资）”对应的估值方 128 亿
法
“未上市的股权投资项目
3 甬矽电子 （已向审核机构报送 IPO 申 11,415.00 16.70 550,326.47 12,052.15 12,052.15
请材料）”对应的估值方法
“未上市的股权投资项目
4 微导纳米 （已向审核机构报送 IPO 申 5,000.00 - 474,279.40 1,898.29 1,898.29
请材料）”对应的估值方法
合 计 - 21,915.00 - - 21,459.35 21,459.35
注：2022 年 1-9 月，公司对好达电子、甬矽电子、微导纳米按照公允价值计量，合计
调减账面价值 3,742.76 万元。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人财务性投资金额为 21,459.35 万元，占 2022
2-6
年 9 月末合并报表归属于母公司净资产的比例为 12.05%，公司财务性投资金额
未超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。
2、发行人财务性投资的模拟测算情况
（1）甬矽电子已完成首发上市，对发行人财务性投资的影响
截至 2022 年 9 月 30 日，好达电子、甬矽电子和微导纳米均未完成首发上市
且发行人本次配股尚未完成发行，故 2022 年 9 月末发行人前述财务性投资的估
值仍拟按照“未上市的股权投资项目”的估值方法对其公允价值予以确认。
2022 年 11 月 16 日，甬矽电子（688362）在上海证券交易所发行上市，上
市首日收盘价为 30.04 元/股，11 月 17 日收盘价为 30.88 元/股，11 月 18 日收盘
价为 28.55 元/股。截至 2022 年 11 月 18 日，甬矽电子首发上市以来的盘中最高
价为 33.66 元/股。香农芯创对于处于“已上市未解禁的股票”状态的股权投资
项目的公允价值估值方法为：估值日该流通受限股票的价值=估值日在证券交易
所上市交易的同一股票的公允价值*（1-该流通受限股票剩余限售期对应的流动
性折扣）。
以甬矽电子截至 2022 年 11 月 18 日的收盘价 28.55 元/股予以测算，若不考
虑流动性 折扣， 则香农 芯创所 持甬矽 电子 761.00 万股股权的公允 价值为
21,726.55 万元；经考虑发行人所持甬矽电子股权公允价值的增加对公司净资产
的正向影响后，发行人 2022 年 9 月末的模拟财务性投资金额占模拟期末合并报
表归属于母公司净资产的比例为 16.80%，未超过 30%。若考虑流动性折扣（假
设为 20%），则香农芯创所持甬矽电子股权的公允价值为 17,381.24 万元；经考
虑发行人所持甬矽电子股权公允价值的增加对公司净资产的正向影响后，发行
人 2022 年 9 月末的模拟财务性投资金额占模拟期末合并报表归属于母公司净资
产的比例为 14.72%，未超过 30%。
根据发行人 2022 年第三季度报告，公司 2022 年 9 月末归属于母公司净资产
的 30%为 53,413.86 万元。假设甬矽电子 2022 年 9 月 30 日前已完成首发上市，
且经考虑发行人所持甬矽电子股权公允价值的增加对公司净资产的正向影响，
则甬矽电子上市后市值与上市前最近一轮融资估值的倍数上限为 4.67 倍（不考
虑流动性折扣）和 5.83 倍（流动性折扣取 20%），对应甬矽电子上市后的市值
2-7
上限分别为 285.44 亿元和 356.79 亿元。截至 2022 年 11 月 18 日，发行人所持甬
矽电子 761.00 万股股票的价值是发行人初始投资成本的 1.90 倍（不考虑流动性
折扣），甬矽电子当日收盘市值为 116.39 亿元，均远低于前述测算的增值倍数
上限和市值上限。
综上，经结合甬矽电子首发上市以来的市值波动情况以及基于发行人 2022
年 9 月末净资产测算的模拟财务性投资占比、倍数上限及对应甬矽电子市值上
限等情况，甬矽电子的首发上市不会导致发行人模拟测算的 2022 年 9 月末财务
性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。
（2）模拟测算好达电子、微导纳米如果完成首发上市，对发行人财务性
投资的影响
报告期末，发行人持有的财务性投资中共有三家涉及发行上市进程，其中，
甬矽电子已于 2022 年 11 月 16 日发行上市，微导纳米于 2022 年 11 月 15 日注册
生效。截至 2022 年 11 月 18 日（以下简称“测算日”），发行人所持甬矽电子
股权的账面价值分别为 21,726.55 万元和 17,381.24 万元（流动性折扣分别为零
和 20%），假设此时好达电子和微导纳米均已完成首发上市且发行人本次配股
尚未完成发行，且壁仞科技股权账面价值与 2022 年 9 月末保持不变，则发行人
测算日时财务性投资金额的模拟测算情况如下：
1）好达电子、微导纳米参考科创板同行业公司上市后估值变化测算
单位：万元
经测算的估值 测算日账面 测算日账面价
上市后企业估
序号 项目名称 投资金额 情况/最近一 价值（流动 值（流动性折
值（注①）
轮融资估值 性折扣为 0） 扣 20%）
1 好达电子 2,000.00 159,717.59 2,875,650.46 10,100.00 8,080.00
投前估值
2 壁仞科技 3,500.00 - 6,787.11 6,787.11
128 亿
3 甬矽电子 11,415.00 550,326.47 1,163,869.30 21,726.55 17,381.24
4 微导纳米 5,000.00 474,279.40 4,782,175.65 25,250.00 20,200.00
合 计 21,915.00 - - 63,863.66 52,448.35
注：①甬矽电子上市后估值以其 2022 年 11 月 18 日收盘价测算，好达电子及微导纳米
参考科创板同行业公司上市后估值变化情况，以最近一轮融资估值的 5.05 倍测算；
②对于存在公开市场报价但流通受限的上市公司股票，在限售期内，以公允价值为基
础，并引入流动性折扣确定股权投资的公允价值。上表分别假设流动性折扣为零和 20%；
③测算日时，假设发行人所持壁仞科技股权账面价值与 2022 年 9 月末保持不变；
2-8
④上表“经测算的估值情况/最近一轮融资估值”中，好达电子、甬矽电子、微导纳米
系 2022 年 9 月 30 日账面价值所对应的估值情况。
截至测算日，考虑所投资企业公允价值变动并模拟测算发行人财务性投资
上限具体如下：
单位：万元
项目 金额
2022 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益 178,046.19
情况 1：流动性折扣为零，甬矽电子估值以测算日的收盘价测算，好达电子及微导纳米上市
后估值以最近一轮融资估值的 5.05 倍测算
加：所投资企业公允价值变动的税后净影响 31,803.23
测算日归属于母公司所有者权益合计（考虑所投资企业公允价值变动）① 209,849.42
财务性投资上限（②=①*30%） 62,954.83
情况 2：流动性折扣为 20%，甬矽电子估值以测算日收盘价测算，好达电子及微导纳米上市
后估值以最近一轮融资估值的 5.05 倍测算
加：所投资企业公允价值变动的税后净影响 23,241.75
测算日归属于母公司所有者权益合计（考虑所投资企业公允价值变动）③ 201,287.94
财务性投资上限（④=③*30%） 60,386.38
注：上述测算不考虑发行人报告期后的盈利情况，仅考虑发行人股权投资公允价值的
变化对公司 2022 年 9 月末净资产的影响，下同。
结合前述测算可知，假设好达电子、微导纳米上市后估值以同行业公司上
市以来历史收盘价最高值与上市前最后一轮增资/转让价格的倍数中位数 5.05 倍
予 以 模拟测算， 则测算日 发行人财务性投 资金额分别为 63,863.66 万元和
52,448.35 万元（流动性折扣分别为零和 20%）。当均不考虑发行人所持甬矽电
子、好达电子、微导纳米的流通受限股票在限售期内的流动性折扣时，发行人
财务性投资金额将略超过合并报表归属于母公司净资产的 30%。
2）好达电子、微导纳米参考行业市盈率测算
单位：万元
上市后企业估值
经测算的估值 测算日账面价 测算日账面价
（以所处行业最
序号 项目名称 投资金额 情况/最近一轮 值（流动性折 值（流动性折
近一个月平均静
融资估值 扣为 0） 扣 20%）
态市盈率测算）
1 好达电子 2,000.00 159,717.59 160,533.76 563.83 451.07
投前估值
2 壁仞科技 3,500.00 - 6,787.11 6,787.11
128 亿
3 甬矽电子 11,415.00 550,326.47 - 21,726.55 17,381.24
4 微导纳米 5,000.00 474,279.40 157,662.74 832.46 665.97
2-9
合 计 21,915.00 - - 29,909.96 25,285.39
注：①甬矽电子上市后估值以其 2022 年 11 月 18 日收盘价测算，好达电子及微导纳米
参考行业市盈率测算；
②对于存在公开市场报价但流通受限的上市公司股票，在限售期内，以公允价值为基
础，并引入流动性折扣确定股权投资的公允价值。上表分别假设流动性折扣为零和 20%；
③测算日时，假设发行人所持壁仞科技股权账面价值与 2022 年 9 月末保持不变；
④上表“经测算的估值情况/最近一轮融资估值”中，好达电子、甬矽电子、微导纳米
系 2022 年 9 月 30 日账面价值所对应的估值情况；
⑤鉴于微导纳米 2022 年 1-6 月经审计的净利润及 2022 年 1-9 月经审阅的净利润均为
负值，2022 全年度预计盈利，上表采用其 2021 年度净利润数据。假设微导纳米参考所处行
业的最近一个月平均市净率测算，则其测算日账面价值分别为 1,321.01 万元和 1,056.81
万元（流动性折扣分别为零和 20%），对应测算日财务性投资账面价值分别为 30,398.51 万
元和 25,676.23 万元（流动性折扣分别为零和 20%），亦均未超过合并报表归属于母公司净
资产的 30%。
截至测算日，考虑所投资企业公允价值变动并模拟测算发行人财务性投资
上限具体如下：
单位：万元
项目 金额
2022 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益 178,046.19
情况 1：流动性折扣为零，甬矽电子估值以测算日的收盘价测算，好达电子及微导纳米上市后
估值以行业市盈率测算
所投资企业公允价值变动的税后净影响 6,337.95
测算日归属于母公司所有者权益合计（考虑所投资企业公允价值变
184,384.15
动）①
财务性投资上限（②=①*30%） 55,315.24
情况 2：流动性折扣为 20%，甬矽电子估值以测算日的收盘价测算，好达电子及微导纳米上市
后估值以行业市盈率测算
所投资企业公允价值变动的税后净影响 2,869.53
测算日归属于母公司所有者权益合计（考虑所投资企业公允价值变
180,915.72
动）③
财务性投资上限（④=③*30%） 54,274.72
结合前述测算可知，假设好达电子、微导纳米上市后估值以所处行业最近
一个月平均静态市盈率予以模拟测算，则测算日发行人财务性投资金额分别为
29,909.96 万元和 25,285.39 万元（流动性折扣分别为零和 20%）。由上表可知，
经模拟测算，发行人测算日的财务性投资金额未超过合并报表归属于母公司净
资产的 30%。
3）好达电子、微导纳米参考可比上市公司估值水平测算
2-10
单位：万元
经测算的估 上市后企业估值（以
测算日账面价 测算日账面价
值情况/最 可比上市公司静态市
序号 项目名称 投资金额 值（流动性折 值（流动性折
近一轮融资 盈率（扣非前）平均
扣为 0） 扣 20%）
估值 水平测算）
1 好达电子 2,000.00 159,717.59 167,309.28 587.63 470.11
投前估值
2 壁仞科技 3,500.00 - 6,787.11 6,787.11
128 亿
3 甬矽电子 11,415.00 550,326.47 - 21,726.55 17,381.24
4 微导纳米 5,000.00 474,279.40 457,098.72 2,413.49 1,930.79
合 计 21,915.00 - - 31,514.78 26,569.25
注：①甬矽电子上市后估值以其 2022 年 11 月 18 日收盘价测算，好达电子及微导纳米
参考可比上市公司估值水平测算；
②对于存在公开市场报价但流通受限的上市公司股票，在限售期内，以公允价值为基
础，并引入流动性折扣确定股权投资的公允价值。上表分别假设流动性折扣为零和 20%；
③测算日时，假设发行人所持壁仞科技股权账面价值与 2022 年 9 月末保持不变；
④上表“经测算的估值情况/最近一轮融资估值”中，好达电子、甬矽电子、微导纳米
系 2022 年 9 月 30 日账面价值所对应的估值情况；
⑤鉴于微导纳米 2022 年 1-6 月经审计的净利润及 2022 年 1-9 月经审阅的净利润均为
负值，2022 全年度预计盈利，上表采用其 2021 年度净利润数据。假设微导纳米以可比上市
公司静态市销率平均水平测算，则其测算日账面价值分别为 4,141.64 万元和 3,313.31 万
元（流动性折扣分别为零和 20%），对应测算日财务性投资账面价值分别为 33,242.93 万元
和 27,951.77 万元（流动性折扣分别为零和 20%），亦均未超过合并报表归属于母公司净资
产的 30%。
截至测算日，考虑所投资企业公允价值变动并模拟测算发行人财务性投资
上限具体如下：
单位：万元
项目 金额
2022 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益 178,046.19
情况 1：流动性折扣为零，甬矽电子估值以测算日的收盘价测算，好达电子及微导纳米上市后
估值以可比上市公司静态市盈率（扣非前）平均水平测算
所投资企业公允价值变动的税后净影响 7,541.57
测算日归属于母公司所有者权益合计（考虑所投资企业公允价值变
185,587.77
动）①
财务性投资上限（②=①*30%） 55,676.33
情况 2：流动性折扣为 20%，甬矽电子估值以测算日的收盘价测算，好达电子及微导纳米上市
后估值以可比上市公司静态市盈率（扣非前）平均水平测算
所投资企业公允价值变动的税后净影响 3,832.42
测算日归属于母公司所有者权益合计（考虑所投资企业公允价值变
181,878.62
动）③
财务性投资上限（④=③*30%） 54,563.58
2-11
结合前述测算可知，假设好达电子、微导纳米上市后估值以可比上市公司
静态市盈率（扣非前）平均水平予以模拟测算，则测算日发行人财务性投资金
额分别为 31,514.78 万元和 26,569.25 万元（流动性折扣分别为零和 20%）。由
上表可知，经模拟测算，发行人测算日的财务性投资金额未超过合并报表归属
于母公司净资产的 30%。
4）三种维度测算结果汇总
结合本题前述分析，甬矽电子以测算日 2022 年 11 月 18 日的收盘价为基础
进行测算，好达电子、微导纳米分别参考科创板同行业公司上市后估值变化、
行业市盈率和可比公司估值水平三种维度测算分析的具体结果如下：
单位：万元
流动性折扣为 0 流动性折扣为 20%
序 是否超过 是否超过
测算方式 测算日账面价 财务性投资上 归属于母 测算日账面 财务性投资 归属于母
号
值 限 公司净资 价值 上限 公司净资
产的 30% 产的 30%
参考科创板同行
1 业公司上市后估 63,863.66 62,954.83 是 52,448.35 60,386.38 否
值变化测算
参考行业市盈率
2 29,909.96 55,315.24 否 25,285.39 54,274.72 否
测算
参考可比上市公
3 31,514.78 55,676.33 否 26,569.25 54,563.58 否
司估值水平测算
注：上表假设壁仞科技测算日的股权账面价值与 2022 年 9 月末保持不变。
由上表可知，若不考虑发行人所持甬矽电子、好达电子、微导纳米的流通
受限股票在限售期内的流动性折扣时，当好达电子、微导纳米参考科创板同行
业公司上市后估值变化情况（即上市后估值以最近一轮融资估值的 5.05 倍）进
行测算，发行人截至测算日的财务性投资金额将略超过归属于母公司净资产的
30%，为 30.43%；若流动性折扣取 20%时，该方式下的测算结果未超过归属于
母公司净资产的 30%。以行业市盈率（所处行业最近一个月平均静态市盈率）
和可比上市公司估值水平（可比上市公司静态市盈率（扣非前）平均水平）模
拟测算的财务性投资预计未超过归属于母公司净资产的 30%。
从上市后市值倍数维度予以测算，好达电子和微导纳米上市后市值与上市
前最近一轮融资估值的倍数上限为 4.88 倍（流动性折扣取零）或 6.88 倍（流动
性折扣取 20%）。其中，微导纳米已于 2022 年 11 月 15 日注册生效，在发行人
2-12
初始投资时点，该企业对应估值为 73.50 亿元，对应发行人所持股权价值为
5,000 万元。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人所持微导纳米股权公允价值呈下降
态势，因其投资时点估值水平较高，初始投资成本亦高于前述参考行业市盈率/
市净率以及可比上市公司估值水平测算的公允价值，发行人预计其发行上市后
的估值较初始投资成本的增幅空间相对有限。
3、所投资公司发行上市对发行人财务性投资情况的影响分析
甬矽电子、好达电子和微导纳米上市前，其公允价值的估值方法按同行业
可比上市公司的平均市盈率倍数予以测算。由本题下述第“二、（二）”部分
之“2、发行人财务性投资的估值变化情况”可知，截至 2022 年 9 月 30 日，发
行人所持好达电子和微导纳米的股权公允价值呈下降态势，甬矽电子估值先上
升后下降，三者合计值较 2021 年末账面价值有所下降，而壁仞科技的估值变化
取决于其后续融资的估值情况，如未来被投资企业进行新一轮的融资，则预计
将导致发行人财务性投资账面价值的上升。
发行人投资的甬矽电子于 2022 年 11 月 16 日发行上市，其测算日（即 2022
年 11 月 18 日）收盘价所对应股权价值较发行人 2022 年 9 月末该股权账面价值
增长了 80.27%；不考虑流动性折扣情况下，发行人所持甬矽电子 761.00 万股股
票的价值是发行人初始投资成本的 1.90 倍。
结合本题前述分析可知，截至 2022 年 9 月末，发行人财务性投资金额未超
过归属于母公司净资产的 30%；经结合甬矽电子首发上市以来的市值波动情况
以及基于发行人 2022 年 9 月末净资产测算的模拟财务性投资占比、倍数上限及
对应甬矽电子市值上限等情况，甬矽电子的首发上市不会导致发行人模拟测算
的 2022 年 9 月末财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。
截至测算日 2022 年 11 月 18 日，假设微导纳米、好达电子已首发上市且估值为
其最近一轮融资估值的 5.05 倍，同时不考虑流通受限股票在限售期内的流动性
折扣，亦不考虑发行人报告期后的盈利情况时，则发行人财务性投资金额将略
超过归属于母公司净资产的 30%，为 30.43%。但如果该测算方法下考虑流动性
折扣，或是以行业市盈率（所处行业最近一个月平均静态市盈率）和可比上市
公司估值水平（可比上市公司静态市盈率（扣非前）平均水平）等其他方式模
拟测算，则发行人财务性投资金额均不会超过归属于母公司净资产的 30%。
2-13
综上，甬矽电子现已发行上市，如果好达电子和微导纳米均完成首发上市
且上市后的估值增幅较大、超过前述模拟测算的倍数上限，或是届时未使用流
动性折扣或实际使用的流动性折扣低，则有可能出现发行人最近一期末的财务
性投资超过合并报表归属于母公司净资产的 30%的情况。
二、涉及发行上市进程公司最近进展情况，并结合财务性投资估值变化情
况、上市进展情况，以及申请人最新财务数据补充说明最近一期申请人财务性
投资是否超过合并报表归属于母公司净资产的 30%
（一）发行人最近一期末财务性投资的基本情况
根据上市公司 2022 年第三季度报告，截至 2022 年 9 月 30 日发行人合并报
表归属于母公司的净资产为 178,046.19 万元，公司已持有和拟持有的财务性投
资金额不得超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%，即 53,413.86 万元。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在类金融业务，合并报表层面不存在长期股
权投资余额，公司主要可能涉及财务性投资的科目核查情况如下：
序号 项目 账面价值（万元） 是否属于财务性投资
1 货币资金 27,024.82 否
2 交易性金融资产 - -
3 应收票据 15,601.13 否
4 应收款项融资 - 否
5 其他应收款 4,433.03 否
6 其他流动资产 197.49 否
7 其他非流动金融资产 21,459.35 是
8 投资性房地产 128.23 否
9 其他非流动资产 71.19 否
合 计 68,915.24 -
（1）货币资金
截至 2022 年 9 月 30 日，公司货币资金为 27,024.82 万元，由库存现金、银
行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金主要是为取得信用证、使用进
口押汇预付货款而向银行支付的保证金，以及开具银行承兑汇票的保证金。公
司货币资金中不存在财务性投资。
2-14
（2）交易性金融资产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产金额为 0 万元，无以交易性金
融资产列示的财务性投资。
（3）应收票据
截至 2022 年 9 月 30 日，公司应收票据为 15,601.13 万元，包括银行承兑汇
票和商业承兑汇票。公司应收票据系日常经营业务产生，不属于财务性投资。
（4）应收款项融资
截至 2022 年 9 月 30 日，公司应收款项融资为 0 万元，无应收款项融资余
额。
（5）其他应收款
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 4,433.03 万元，主要构
成为押金和保证金、备用金及代收代付款等，不属于财务性投资。
（6）其他流动资产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 197.49 万元，系待
抵扣进项税额、预缴税金和预付配股相关费用，不属于财务性投资。
（7）其他非流动金融资产
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他非流动金融资产账面价值为 21,459.35
万元，均为分类以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。具体情况
如下：
单位：万元
序号 公司名称 投资时间 持股比例 投资金额 账面金额
1 好达电子 2020 年 7 月 0.47% 2,000.00 721.80
2 壁仞科技 2020 年 8 月 0.52% 3,500.00 6,787.11
3 甬矽电子 2020 年 9 月 2.19% 11,415.00 12,052.15
4 微导纳米 2020 年 12 月 0.66% 5,000.00 1,898.29
合 计 - - 21,915.00 21,459.35
上述被投资单位均属于半导体行业，系公司围绕半导体产业链而参与的投
资，符合公司主营业务及战略发展方向，基于谨慎性原则，公司将上述投资认
2-15
定为财务性投资。
（8）投资性房地产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司投资性房地产为 128.23 万元，为公司坐落于
创业北路 16 号西侧的土地（已划转至全资子公司聚隆减速器），上述土地系发
行人 2020 年 10 月将闲置的土地对外出租并采用成本模式进行后续计量，不属
于为获取投资收益而进行的财务性投资。
（9）其他非流动资产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值为 71.19 万元，系公
司预付的工程及设备款，不属于财务性投资。
（10）财务性投资情况总结
截至 2022 年 9 月 30 日，公司投资情况如下：
单位：万元
财务性投资金 财务性投资占归属于母
序号 项目 账面价值
额 公司所有者净资产比例
1 其他非流动金融资产 21,459.35 21,459.35 12.05%
合 计 21,459.35 21,459.35 12.05%
综上所述，截至 2022 年 9 月 30 日，公司财务性投资合计占归属于母公司所
有者净资产的比例为 12.05%，不超过 30%，符合《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订版）》和《创业板上市公司证
券发行上市审核问答》的相关规定。
（二）根据财务性投资估值变化情况、上市进展情况以及申请人最新财务
数据，最近一期发行人财务性投资未超过合并报表归属于母公司净资产的 30%
1、发行人所投资企业情况上市进展情况
截至本回复出具日，发行人持有的财务性投资中相关被投资标的公司涉及
发行上市进程的最近进展情况及具体情况如下：
单位：万元
序 公司 投资 持股 2022-9-30
预计发行上市进程 所属行业 投资金额
号 名称 时点 比例 账面价值
好达 中止（财报更新）（2021 年 11 月通 其他电子
1 2020.07 2,000.00 0.47% 721.80
电子 过上交所科创板上市委审核，2021 年 元件制造
2-16
12 月向证监会提交注册申请，目前注
册状态为“进一步问询中”）
壁仞 已完成 A 轮、Pre-B、Pre-B+及 B 轮四
2 2020.08 GPU 3,500.00 0.52% 6,787.11
科技 轮融资，尚未股改，上市时间未知
甬矽 集成电路
3 2022 年 11 月 16 日完成首发上市 2020.09 11,415.00 1.87% 12,052.15
电子 制造
注册生效（2020 年 12 月上交所科创
板终止审核；2022 年 3 月，微导纳米 半导体器
微导
4 再次申请科创板首发，2022 年 8 月通 2020.12 件专用设 5,000.00 0.66% 1,898.29
纳米
过上交所科创板上市委审核并于 2022 备制造
年 11 月 15 日注册生效）
合 计 21,915.00 - 21,459.35
由上表可知，发行人财务性投资中 1 家企业已发行上市，1 家企业处于注册
阶段且尚未取得中国证监会同意注册，1家企业已取得证监会同意注册的批复。
根据公开数据统计，科创板最近一年上市的企业自中国证监会同意注册公告日
至发行完成并上市（首发上市日）平均用时 49 天，最短用时 27 天，最长用时
125 天，存在一定差异。根据科创板已上市公司的历史上市进展情况，企业通常
至少在中国证监会同意注册的一个月后方能完成发行并上市，上述企业在 2022
年 9 月 30 日前均未完成发行上市，但可能在 2022 年 12 月 31 日前完成发行上
市。
2、发行人财务性投资的估值变化情况
发行人目前持有的财务性投资自投资时点至今的估值变化情况具体如下：
单位：万元
投资 初始投资 2020-12-31 2021-12-31 2022-3-31 2022-6-30 2022-9-30
序号 公司名称
时点 金额 账面价值 账面价值 账面价值 账面价值 账面价值
1 好达电子 2020.07 2,000.00 2,000.00 2,000.00 910.11 873.95 721.80
2 壁仞科技 2020.08 3,500.00 5,857.28 6,787.11 6,787.11 6,787.11 6,787.11
3 甬矽电子 2020.09 11,415.00 11,415.00 11,415.00 14,145.70 14,253.20 12,052.15
4 微导纳米 2020.12 5,000.00 5,000.00 5,000.00 2,318.18 1,898.29 1,898.29
合 计 21,915.00 24,272.27 25,202.11 24,161.10 23,812.55 21,459.35
上述发行人所投资企业中，壁仞科技于 2019 年 9 月设立，成立时间较短，
上市时间未知，其未来估值变化取决于后续融资的估值情况；好达电子、甬矽
电子和微导纳米拟/已上市板块均为科创板，注册制下市场化定价机制进一步完
善；报告期末，发行人参考被投资企业的同行业可比上市公司的平均估值倍数，
对其股权公允价值进行测算，即其账面价值已考虑了发行上市对股权价值的影
2-17
响。
3、发行人最近一期末财务性投资符合相关规定
根据上市公司 2021 年年度报告、2022 年第一季度报告、2022 年半年度报告
及 2022 年第三季度报告，截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 3 月 31 日、2022 年
6 月 30 日及 2022 年 9 月 30 日，公司期末财务性投资合计占归属于母公司所有
者净资产的比例分别为 21.32%、20.00%、13.42%和 12.05%，均不超过合并报表
归属于母公司净资产的 30%，报告期末符合《注册办法》第九条第（六）项
“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”相关规定。
由本题前述第“一、（三）”部分分析可知，经结合甬矽电子首发上市以
来的市值波动情况以及基于发行人 2022 年 9 月末净资产测算的模拟财务性投资
占比、倍数上限及对应甬矽电子市值上限等情况，甬矽电子的首发上市不会导
致发行人模拟测算的 2022 年 9 月末财务性投资金额超过公司合并报表归属于母
公司净资产的 30%。甬矽电子已于 2022 年 11 月 16 日发行上市，假设测算日
2022 年 11 月 18 日时好达电子和微导纳米均已完成首发上市且发行人本次配股
尚未完成发行，同时假设壁仞科技的股权账面价值与 2022 年 9 月末保持不变，
则好达电子和微导纳米上市后市值与上市前最近一轮融资估值的倍数上限为
4.88 倍（流动性折扣取零）或 6.88 倍（流动性折扣取 20%）。因此，如果好达
电子、微导纳米上市后的估值增幅较大、超过前述模拟测算的倍数上限，或是
届时未使用流动性折扣或实际使用的流动性折扣低，有可能导致发行人本次发
行不符合《注册办法》相关发行条件。
综上可知，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人财务性投资不超过合并报表归属
于母公司净资产的 30%；经结合甬矽电子首发上市以来的市值波动情况，甬矽
电子的首发上市不会导致发行人财务性投资超过合并报表归属于母公司净资产
的 30%。如在本次发行前，发行人届时最近一期末的财务性投资超过了合并报
表归属于母公司净资产的 30%，则发行人承诺届时将终止本次发行。
三、会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，会计师执行了如下核查程序：
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1、查阅了中国证监会发布的科创板申请注册企业基本情况表（截至 2022
年 11 月 18 日），了解好达电子和微导纳米目前的注册状态；
2、查询了上海证券交易所网站，了解目前好达电子和微导纳米科创板上市
进展状态；
3、查询了甬矽电子的发行结果公告以及首发上市以来的市值波动情况；
4、取得了壁仞科技相关投资协议，访谈了发行人总经理，了解目前壁仞科
技的融资轮次及现有估值情况；
5、查询了同行业可比上市公司的公开资料及甬矽电子、好达电子、微导纳
米的招股说明书，取得了好达电子及甬矽电子关于其盈利情况的说明，测算了
被投资企业的估值情况及发行人对应所持股权的公允价值；
6、查询了科创板最近一年上市的同行业公司上市前后的估值变化情况、所
投资公司行业市盈率及可比上市公司估值水平，结合甬矽电子首发上市以来的
市值波动情况，模拟测算了甬矽电子首发上市对发行人 2022 年 9 月 30 日财务性
投资的影响，并模拟测算了发行人 2022 年 11 月 18 日财务性投资的相关情况；
7、查阅了微导纳米更新披露的注册稿招股说明书，结合其 2022 年盈利情
况，采用所处行业市净率及可比上市公司估值水平（平均静态市销率）测算首
发上市对公允价值的影响，并模拟测算对应 2022 年 11 月 18 日财务性投资的相
关情况；
8、统计了科创板最近一年上市的公司自同意注册公告日至首发上市日期的
具体用时，分析取得中国证监会同意注册至发行完成并上市所需的平均用时；
9、取得了发行人出具的《关于财务性投资的说明函》以及《关于财务性投
资的承诺函》（更新版）。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、截至 2022 年 9 月 30 日，发行人财务性投资未超过合并报表归属于母公
司净资产的 30%。经结合甬矽电子首发上市以来的市值波动情况以及基于发行
人 2022 年 9 月末净资产测算的模拟财务性投资占比、倍数上限及对应甬矽电子
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市值上限等情况，甬矽电子的首发上市不会导致发行人模拟测算的 2022 年 9 月
末财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。
2、发行人所投资的甬矽电子已于 2022 年 11 月 16 日发行上市，若假设测算
日 2022 年 11 月 18 日时好达电子和微导纳米均已完成首发上市且发行人本次配
股尚未完成发行，甬矽电子估值以测算日收盘价测算，发行人所持壁仞科技股
权账面价值与 2022 年 9 月末保持不变，则测算结果如下：若不考虑发行人所持
甬矽电子、好达电子、微导纳米的流通受限股票在限售期内的流动性折扣时，
当好达电子、微导纳米参考科创板同行业公司上市后估值变化情况（即上市后
估值以最近一轮融资估值的 5.05 倍）进行测算，发行人截至测算日的财务性投
资金额将略超过归属于母公司净资产的 30%，为 30.43%；若流动性折扣取 20%
时，该方式下的测算结果未超过归属于母公司净资产的 30%。以所处行业最近
一个月平均静态市盈率和可比上市公司静态市盈率（扣非前）平均水平等维度
模拟测算，发行人财务性投资未超过归属于母公司净资产的 30%。因此，如果
好达电子、微导纳米上市后的估值增幅较大、超过所模拟测算的倍数上限，或
是届时未使用流动性折扣或实际使用的流动性折扣低，则有可能导致发行人最
近一期末的财务性投资超过了合并报表归属于母公司净资产的 30%。
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（本页无正文，为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《关于香农芯创科技股份有
限公司申请向不特定对象配股发行注册环节反馈意见落实函回复》之签章页）
签字注册会计师：
范桂铭 杨 云
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2022 年 11 月 22 日
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