证券代码：300477       证券简称：合纵科技    公告编号：2019-050


              关于江苏鹏创电力设计有限公司
            2018 年度业绩承诺完成情况的说明
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”）于 2017 年度完成收购
江苏鹏创电力设计有限公司（以下简称“鹏创电力”或“公司”或“本公司”），
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称管
理办法）的有关规定，现将鹏创电力 2018 年度盈利完成情况说明如下：


    一、重大资产重组基本情况

    （一）公司基本情况

    鹏创电力于 2010 年 8 月 4 日经南京市工商行政管理局批准成立，注册地址
为南京市高淳经济开发区秀山路 35 号 1 幢，注册资本 3,000.00 万元，经营期限
至 2030 年 8 月 3 日，法定代表人为毛科娟。

    公司经营范围：电力工程设计、勘察、测量及咨询服务。（依法经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    （二）重大资产重组方案、审核批准及实施情况

    重大资产重组方案简介

    2016 年 12 月 28 日，江苏鹏创召开股东会，江苏鹏创全体股东一致同意，
向合纵科技出售其所持有的江苏鹏创 100.00%股权。2016 年 12 月 28 日，合纵科
技召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，合纵科技拟向江苏鹏创股东毛科
娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮（以下统称“股权出让方”）发行股份及支
付现金购买其持有的江苏鹏创 100.00%的股权。


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    同日，合纵科技与股权出让方签署《北京合纵科技股份有限公司与毛科娟、
朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮之发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过
发行股份及支付现金相结合的方式购买江苏鹏创 100.00%股权，交易金额
18,800.00 万元，其中发行股份支付对价 13,160.00 万元，支付现金 5,640.00
万元。

    本次交易作价以 2016 年 8 月 31 日为基准日，经具备证券从业资格的资产评
估机构对标的资产进行估值确定。根据上海东洲资产评估有限公司出具的以
2016 年 8 月 31 日为基准日的《北京合纵科技股份有限公司拟发行股份及支付现
金收购江苏鹏创电力设计有限公司股权项目所涉及的江苏鹏创电力设计有限公
司全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第 1106231 号）的资产评估
报告，江苏鹏创 100.00%股权的估值为 18,800.00 万元。

    本次重大资产重组相关事项的审核批准程序

    2017 年 7 月 10 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京合纵科技
股份有限公司向李智军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1173 号）,核准合纵科技发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资
金事项。

    本次重大资产重组相关事项实施情况

    （1）本次购入资产的过户情况

    2017 年 8 月 4 日江苏鹏创 100.00%股权过户事宜已完成了工商变更登记,获
得了南京市高淳区市场监督管理局换发的统一社会信用代码
91320118558862670P 的《营业执照》。

    （2）本次非公开发行股份的实施情况

    经中国证券监督管理委员会核准后，合纵科技向股权出让方发行股票
648.915 万股。2017 年 8 月 10 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对
合纵科技截至 2017 年 8 月 10 日止新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具
了天职业字[2017]15772 号验资报告。2017 年 9 月 4 日，合纵科技本次非公开发
行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记手续。

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    二、业绩承诺情况

    根据合纵科技与股权出让方签署《北京合纵科技股份有限公司与毛科娟、朱
梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮之发行股份及支付现金购买资产协议》，毛科娟、
朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮承诺鹏创电力 2016 年度、2017 年度、2018 年度、
2019 年度实现的扣除非经常性损益后净利润合计不低于 6,715.00 万元。

    鹏创电力于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

    鹏创电力的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、
规范性文件的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；

    除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承
诺期内，未经鹏创电力股东同意，不得改变鹏创电力的会计政策、会计估计；

    净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构
审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润；承诺期
内，如存在上市公司以自有资金向鹏创电力进行资金投入的情形，则承诺净利润
为鹏创电力归属于母公司的净利润剔除上市投入资金的资金成本之后的金额；

    以下费用不计算为鹏创电力的费用：由于会计上确认企业合并而导致的相关
的折旧、摊销和减值。

    三、业绩实现情况

    项目                                         实际数

    扣除非经常性损益后的净利润                   1,684.19

    四、批准报出

    本说明已经鹏创电力董事会于 2019 年 4 月 24 日批准报出。



                                                北京合纵科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                       2019 年 4 月 24 日


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