北京合纵科技股份有限公司


                            北京合纵科技股份有限公司

                           独立董事对公司第五届董事会

                      第六次会议相关事项的独立意见

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及北京合
纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事制度》等相关法律法规、规
章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态
度，基于独立判断的立场，我们就公司第五届董事会第六次会议审议的相关事项
发表以下独立意见：
       一、关于公司关联方资金往来及对外担保的独立意见
     2018年度，公司控股股东及其关联人不存在占用公司资金的情况，也不存在
以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方资金占用情况，也不存在违
规对外担保的行为。同时，公司严格控制对外担保风险，严格有效执行《对外担
保制度》及《关联交易决策管理制度》。
       二、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
     公司根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，建立
了的内部控制体系，公司内部控制制度体系基本符合中国证监会及深圳证券交易
所对于公司治理的相关规定，公司内部控制架构完整有效，保证了公司的稳定发
展。公司内部控制需要在实际运作中不断修正和完善。我们认为公司2018年度内
部控制的自我评价的内容是真实客观的。
       三、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
     经核查，公司 2018 年度利润分配的议案符合《公司法》、《公司章程》等相
关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，我们一致
同意公司董事会提出的《关于 2018 年度利润分配的预案》，并同意将该议案提交
股东大会审议。
       四、关于公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的独立
意见
     经审阅公司编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》及询
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问公司相关人员后，我们认为，公司2018年度募集资金的存放和实际使用情 况
符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和实际使用的相
关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和实
际使用的违规情形，不存在损害股东利益的情况。
     六、关于公司2018年度关联交易的独立意见
     经核查，我们认为：公司 2018 年度与关联方发生的关联交易的决策程序符
合有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，价格公允，属于与日常经营相关
的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有
股东利益的行为。
     七、关于全资子公司湖南雅城业绩承诺期满股权减值测试的独立意见
     公司以重大资产重组方式收购的全资子公司湖南雅城新材料有限公司三年
业绩承诺期届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 109 号）的有关规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，
公司应对标的股权进行减值测试。
     公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对截至 2018 年 12 月 31 日止湖南
雅城商誉资产组的可收回价值进行估值，并由其于 2019 年 3 月 29 日出具了《北
京合纵科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及湖南雅城新材料有限公司
商誉资产组估值项目估值报告》，报告编号为卓信大华咨报字（2019）第 8405
号，据评估报告所载，截至 2018 年 12 月 31 日止，湖南雅城与商誉相关资产组
可收回价值 100,320.15 万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对湖南
雅城截至 2018 年 12 月 31 日的股东权益价值出具的《关于湖南雅城新材料有限
公司股权减值测试的专项审核报告》天职业字[2019]20515 号。股权减值测试结
论为：截至 2018 年 12 月 31 日，本次重大资产重组置入湖南雅城 100.00%股东
权益评估值 64,829.75 万元，调整补偿期限内股东增资影响金额 4.650.00 万元
后，为 60,179.75 万元，对比交易价格 53,200.00 万元，未发生减值。
     上述减值测试依据收购协议的约定，减值测试程序、公司内部审批程序合乎
法律法规及相关约定的要求，评估机构和会计师事务所对此出具了专业报告。以
上事项符合法律法规的要求及上市公司的利益，符合所有股东尤其是中小投资者
的利益，我们认为，上述减值测试事项的结论是公允的。
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     八、关于公司2019年度日常关联交易预计的独立意见
     湖南雅城与天津茂联 2019 年度拟发生的日常关联交易是公司常规生产经营
活动，其交易价格按照市场方式确定，定价，公平、合理，体现了公允的原则；
上述日常关联交易不影响公司及子公司的独立性，未对公司未来的财务状况、经
营成果产生不利影响，没有损害中小股东的利益，审议程序符合相关规定。作为
公司独立董事，我们一致同意公司 2019 年度拟发生的日常关联交易事项。
     九、关于计提 2018 年度商誉减值准备的的独立意见
     公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定，公允地
反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。本次审
议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和中小股东利
益的行为。我们同意本次计提资产减值准备的相关事项。


     独立董事：


     张为华                  刘卫东                   张金鑫


                                                         年    月    日