证券代码：300477 证券简称： 合纵科技 公告编号：2019-053
北京合纵科技股份有限公司
关于公司 2019 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
北京合纵科技科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合纵科技”）于2019年
4月24日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常
关联交易预计的议案》，公司董事刘泽刚先生、韦强先生、张仁增先生、何昀先
生、高星女士作为关联董事已回避表决。具体如下：
（一）日常关联交易概述
鉴于日常生产运营的实际需要，公司在2018年10月24日第十次临时股东大会
审议通过《关于公司全资子公司与公司关联方签署采购框架协议暨新增2018年日
常关联交易的议案》后，公司的全资子公司湖南雅城新材料有限公司（以下简称
“湖南雅城”）与公司关联方天津市茂联科技有限公司（以下简称“天津茂联”）签
署了《氯化钴采购合同框架协议》，协议有效期为2018年9月28日-2019年9月29
日。
2018年度湖南雅城向天津茂联采购商品金额为467.2万元。湖南雅城预计
2019年度向天津茂联采购商品的金额不超过14,000万元。公司独立董事对本议案
发表了事前认可及明确同意的独立意见，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》和《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交股东大会审议，关联股东将
放弃在股东大会上对该事项的投票权。
（二）预计日常关联交易类别和金额
根据湖南雅城生产经营情况，预计 2019 年度湖南雅城拟与天津茂联发生日常
关联交易情况如下：
单位：万元
关联交 关联交易 关联交易定价 合同签订金额 截至披露日 上年发
关联人
易类别 内容 原则 或预计金额 已发生金额 生金额
参考上海有色
天津市茂联 六水氯
网（SMM）同
向关联 科技有限公 化钴采 14,000 0 467.2
期氯化钴报价
人采购 司 购
区间协商定价
商品
小计 - - 14,000 0 467.2
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生 实际发生额 披露日期索
关联交 关联交 实际发 合同签订金额或
关联人 额占同类 与预计金额 引
易类别 易内容 生金额 预计金额
业务比例 差异
2018 年 10
天津市 月9日
向关联 六水氯
茂联科 巨潮资讯网
人采购 化钴采 467.2 4,200 100% —88.88%
技有限 （www.cninf
商品 购
公司 o.com.cn）
公司董事会对日常关联交易 公司在进行 2018 年日常关联交易预计时，主要根据未来市场情况按照可能
实际发生情况与预计存在较 发生关联交易的金额上限进行的预计。实际交易金额由双方的实际需求及
大差异的说明 产能情况而定，同时受市场情况、钴价格波动较大等影响，故 2018 年度关
联交易实际发生金额低于公司预计金额。
我们认为：公司董事会对 2018 年日常关联交易实际发生情况与预计存在差
公司独立董事对日常关联交
异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了：公平、公正、公允的原
易实际发生情况与预计存在
则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现
较大差异的说明
损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。
二、关联人介绍和关联关系
（一）需方湖南雅城基本情况：
公司名称：湖南雅城新材料有限公司
注册地址：宁乡经济技术开发区新康路
法定代表人：李智军
注册资本：贰亿元整
成立日期：2007年07月31日
经营范围：电子新型材料的研发、制造及销售；备案登记允许的进出口贸易
业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：全资子公司
最近一年及一期财务指标：
单位：元
2019年3月31日/2019年1-3
主要财务指标 2018年12月31日/2018年度
月（未经审计）
资产总额 1,345,597,939.11 1,206,341,124.18
负债总额 969,841,717.80 848,501,272.17
净资产 375,756,221.31 357,839,852.01
营业收入 207,582,660.64 466,750,603.55
净利润 12,345,039.52 45,299,391.28
（二）供方天津茂联基本情况：
公司名称：天津市茂联科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：天津经济技术开发区南港工业区富港路9号
法定代表人：刘泽刚
注册资本：捌亿叁仟叁佰万零玖仟玖佰壹拾玖元人民币
成立日期：2010年3月5日
经营范围：钴、铜（副产品）及锂等系列产品的研发、制造、销售；含钴、
铜及锂等原材料及钴、铜及锂等系列产品的进出口；自营和代理货物及技术进出
口；机械设备及配件（小轿车除外）、有色金属批发兼零售。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：公司关联方
最近一年一期财务数据情况
单位：元
2019年3月31日/2019年
项目 2018年12月31日/2018年度
1-3月
资产总额 3,371,517,122.42 3,439,609,682.66
负债总额 1,935,230,422.56 2,005,059,358.27
净资产 1,436,286,699.86 1,434,550,324.39
营业收入 365,742,734.09 2,071,744,596.78
净利润 162,160.37 6,454,403.44
备注：以上数据未经审计。
（三）履约能力分析
天津茂联依法存续经营，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能
力。
三、日常关联交易主要内容
湖南雅城预计2019年度向天津茂联采购六水氯化钴等产品总金额预计不超
过14,000万元。协议主要内容详见2018年10月8日在巨潮资讯网披露的《关于公
司全资子公司与公司关联方签署采购框架协议暨新增2018年日常关联交易的公
告》。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
湖南雅城与天津茂联的交易是为了满足双方业务及日常经营的需要，属于正
常的商业行为，对公司业绩有一定的提升作用，定价依据合理，价格公允，符合
公司发展的需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对
公司的独立性产生影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告日，除本次日常关联预计外，公司与天津茂联发生关联担保 5000
万元人民币。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
2019 年度预计的日常关联交易事项均基于公司经营活动发生，属于正常的
商业行为，定价依据合理，价格公允，符合公司发展的需要，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。我们同意将该议案提交
公司第五届董事会第四次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）董事会审议时，公司独立董事就《关于公司 2019 年度日常关联交易
预计的议案》发表如下意见：
湖南雅城与天津茂联 2019 年度拟发生的日常关联交易是公司常规生产经营
活动，其交易价格按照市场方式确定，定价，公平、合理，体现了公允的原则；
上述日常关联交易不影响公司及子公司的独立性，未对公司未来的财务状况、经
营成果产生不利影响，没有损害中小股东的利益，审议程序符合相关规定。
七、备查文件
1、第五届董事会第六次决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司
董事会
2019年4月24日
