东方花旗证券有限公司
关于北京合纵科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的公司 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）作为北京合纵科技股份有
限公司（以下简称“合纵科技”、“公司”、“上市公司”）2017 年度发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对本次交易标的公司湖南雅城
新材料股份有限公司（以下简称“湖南雅城”）的利润补偿义务人李智军、江门
市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”）、长沙臻泰新能源投资企业
（有限合伙）（以下简称“臻泰新能源”）、傅文伟、谢红根、广州泓科投资有
限公司（以下简称“泓科投资”）、张大星、孙资光、廖扬青等 9 名原股东（以
下简称 “湖南雅城业绩承诺方”）做出的关于湖南雅城 2018 年度业绩承诺实现
情况、江苏鹏创电力设计有限公司（以下简称“江苏鹏创”）的利润补偿义务人
毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮等 5 名原股东（以下简称“江苏鹏创业
绩承诺方”）做出的关于江苏鹏创 2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查。
独立财务顾问发表意见如下：
一、业绩承诺情况
（一）湖南雅城业绩承诺情况
根据合纵科技与李智军等 31 名原股东签订的《发行股份及支付现金购买资
产协议》及其补充协议，湖南雅城业绩承诺方承诺：
湖南雅城 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于 3,814
万元、5,152 万元和 6,629 万元。
湖南雅城于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
1、湖南雅城的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、
规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
2、除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，
承诺期内，未经上市公司同意，不得改变湖南雅城的会计政策、会计估计；
1
3、净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计
机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，并
扣除本次发行股份购买资产配套募集资金投资项目“湖南雅城年产 20000 吨电池
用磷酸铁项目”所产生的影响；
4、以下费用不计算为湖南雅城的费用：由于会计上确认企业合并而导致的
相关的折旧、摊销和减值。
（二）江苏鹏创业绩承诺情况
根据合纵科技与毛科娟等 5 名原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产
协议》及其补充协议，江苏鹏创业绩承诺方承诺：
江苏鹏创 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润合计
不低于 6,715 万元。毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤和刘骐玮以各自获得的本次
交易对价为限承担江苏鹏创全部承诺业绩的补偿责任。
江苏鹏创于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
1、江苏鹏创的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、
规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
2、除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，
承诺期内，未经江苏鹏创股东同意，不得改变江苏鹏创的会计政策、会计估计；
3、净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计
机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润；承
诺期内，如存在上市公司以自有资金向江苏鹏创进行资金投入的情形，则承诺净
利润为江苏鹏创归属于母公司的净利润剔除上市公司投入资金的资金成本（参考
银行同期贷款利率确定）之后的金额；
4、以下费用不计算为江苏鹏创的费用：由于会计上确认企业合并而导致的
相关的折旧、摊销和减值。
二、业绩补偿安排
（一）湖南雅城业绩补偿安排
2016 年、2017 年和 2018 年各年度结束后的 4 个月内，由上市公司聘请的具
有证券、期货业务资格的会计师事务所对湖南雅城审计并出具《专项审核报告》。
当湖南雅城 2016 年实现的净利润低于 2016 年承诺净利润时，湖南雅城业绩承诺
2
方应在 2016 年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10 个工作日内，向合纵
科技支付补偿；当湖南雅城 2017 年实现的净利润低于 2017 年承诺净利润的 90%
时，湖南雅城业绩承诺方应在 2017 年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的
10 个工作日内，向合纵科技支付补偿；当湖南雅城 2018 年度实现的净利润低于
2018 年承诺净利润的 85%时，湖南雅城业绩承诺方应在 2018 年度《专项审核报
告》在指定媒体披露后的 10 个工作日内，向合纵科技支付补偿。
1、业绩承诺补偿上限
业绩承诺补偿上限为下述交易对方获得的交易对价之和：李智军、谢红根、
孙资光、廖扬青所获得的全部对价，科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资
和张大星所获得的全部对价的 50%；合计 282,556,795 元，具体如下：
序号 股东名称 交易对价（元） 补偿上限（元）
1 李智军 130,715,712 130,715,712
2 科恒股份 101,379,642 50,689,821
3 臻泰新能源 97,624,843 48,812,422
4 傅文伟 32,103,554 16,051,777
5 谢红根 18,281,918 18,281,918
6 泓科投资 11,264,404 5,632,202
7 张大星 10,701,185 5,350,592
8 孙资光 6,855,719 6,855,719
9 廖扬青 166,632 166,632
合计 409,093,610 282,556,795
2、业绩承诺方李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投
资、张大星、孙资光、廖扬青按如下补偿比例向上市公司支付补偿：
参与业绩承诺补偿的股 补偿比例
序号 股东名称
权比例（A） （B）
1 李智军 22.38% 44.30%
2 科恒股份 9.54% 18.88%
3 臻泰新能源 9.18% 18.18%
4 傅文伟 3.02% 5.98%
5 谢红根 3.13% 6.20%
6 泓科投资 1.06% 2.10%
7 张大星 1.01% 1.99%
8 孙资光 1.17% 2.32%
9 廖扬青 0.03% 0.06%
3
合计 50.52%（C） 100.00%
注：各交易对方的补偿比例（B）＝其参与业绩承诺补偿的股权比例（A）÷参与业绩
承诺补偿的股权比例总额（C）
2、各期应补偿的金额
当期应补偿金额=（承诺期初至当期期末累积承诺净利润－承诺期初至当期
期末累积实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×业绩承诺补偿上限－
已补偿金额。
3、补偿方式
湖南雅城业绩承诺方首先以所持有的上市公司股份作补偿，股份不足部分用
现金补偿。
4、减值测试及补偿
在承诺期届满后四个月内，上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师
事务所对湖南雅城股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：湖南雅城
股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已
补偿现金，则湖南雅城业绩承诺方应在业绩承诺补偿上限范围内对上市公司另行
补偿。补偿时，先以湖南雅城业绩承诺方以其自本次交易取得的股份在其各自承
诺补偿范围内进行补偿，不足的部分，以现金进行补偿。因标的股权减值应补偿
金额的计算公式为：应补偿的金额为（期末减值额－承诺期内因实际利润未达承
诺利润已支付的补偿额）与（业绩承诺补偿上限－承诺期内因实际利润未达承诺
利润已支付的补偿额）孰低。
（二）江苏鹏创业绩补偿安排
江苏鹏创业绩承诺方毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤和刘骐玮以各自获得的
本次交易对价为限承担江苏鹏创全部承诺业绩的补偿责任。
在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，江苏鹏创累计实现的净利润低于承
诺净利润的95%，江苏鹏创业绩承诺方将优先以其因本次交易取得的股份进行补
偿，如还有不足部分由其自筹现金补偿。
在业绩承诺年度届满后，由合纵科技聘请具有证券、期货业务资格的会计师
事务所对江苏鹏创进行减值测试，出具标的资产减值测试报告。若期末减值额大
于业绩承诺年度内累计已补偿金额，则江苏鹏创业绩承诺方应在各自获取的交易
对价为上限向上市公司另行补偿。
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三、超额完成业绩承诺奖励安排
（一）湖南雅城业绩奖励
当湖南雅城在业绩承诺期内实现的净利润总额高于业绩承诺净利润的105%
时，将超出承诺净利润部分以现金的方式对湖南雅城管理层及骨干进行业绩奖
励，业绩奖励的金额为[实际实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利
润（扣除“湖南雅城年产20,000吨电池用磷酸铁项目”所产生的影响）－业绩承
诺净利润]×35%，且不超过1亿元。
根据中国证监会的要求，上述奖励不得超过湖南雅城100%股权本次交易价
格的20%。如中国证监会另行规定的，则从其规定。
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在
指定媒体披露后30个工作日内，湖南雅城董事会将确定奖励的具体人员范围、具
体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案。
（二）江苏鹏创业绩奖励
当江苏鹏创在业绩承诺期内实现的净利润总额高于业绩承诺净利润的105%
时，将超出承诺净利润部分以现金的方式对江苏鹏创管理层及骨干员工进行业绩
奖励，业绩奖励的金额为（承诺期实际实现的扣除非经常性损益的净利润－承诺
期承诺净利润）×35%，且不超过3,760万元。
根据中国证监会的要求，上述奖励不得超过江苏鹏创100%股权本次交易价
格的20%。如中国证监会另行规定的，则从其规定。
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在
指定媒体披露后30个工作日内，江苏鹏创董事会将确定奖励的具体人员范围、具
体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案。
四、湖南雅城业绩承诺完成情况
（一）湖南雅城业绩承诺完成情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出
具的关于湖南雅城业绩承诺完成情况的专项审核报告以及审计报告，湖南雅城
2016至2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,817.01
万元、9,100.47万元、3,935.35万元，完成比例分别为100.08%、176.64%、59.37%；
业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为16,852.83
5
万元，完成比例为108.07%。
湖南雅城2016及2017年度业绩承诺已实现，2018年度完成比例低于承诺净利
润的85%，但承诺期内累积实现净利润高于累计承诺净利润，当期应补偿金额为
零。
（二）湖南雅城减值测试情况
公司已聘请北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）对因
重大资产重组取得的湖南雅城截至2018年12月31日涉及的商誉资产组进行了评
估。根据卓信大华出具的卓信大华咨报字（2019）第8405号资产评估报告，评估
报 告 所 载 湖 南 雅 城 与 商 誉 相 关 资 产 组 在 2018 年 12 月 31 日 的 可 收 回 价 值 为
100,320.15万元。
本次对标的资产的估值以湖南雅城全部可辨认的经营性资产、负债的可收回
金额为基础，加上非经营性资产价值、长期投资价值，减去非经营性负债价值、
有息债务计算得出，具体过程如下：
项目 金额（万元）
可辨认的经营性资产、负债可收回金额 100,320.15
加：非经营性资产价值 31,201.35
减：非经营性负债价值 33,455.78
加：长期投资价值 -117.22
减：有息债务 33,118.75
归属于母公司所有者权益价值 64,829.75
根据天职国际出具的《关于湖南雅城新材料有限公司股权减值测试的专项审
核报告》（天职业字[2019] 20515号），截至2018年12月31日，本次重大资产重
组置入湖南雅城100.00%股东权益评估值64,829.75万元，调整承诺期限内股东增
资影响金额4,650.00万元后，为60,179.75万元，对比交易价格53,200.00万元，未
发生减值。
（三）湖南雅城业绩承诺奖励情况
根据天职国际出具的关于湖南雅城业绩承诺完成情况的专项审核报告，湖南
雅城业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润为
16,852.83万元，完成比例为108.07%，已达到超额完成业绩承诺并进行业绩奖励
的条件。
2019年4月16日，湖南雅城召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关于
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确定参与合纵科技并购湖南雅城业绩奖励人员范围的议案》，确定本次业绩奖励
人员包括李智军、谢红根、孙资光等6名。
2019年4月17日，上述奖励人员全部向公司出具承诺，确认单方面放弃上述
奖励，以支持湖南雅城未来的发展。
五、江苏鹏创业绩承诺完成情况
根据天职国际出具的关于标的公司业绩承诺完成情况的专项审核报告以及
审计报告，江苏鹏创业绩承诺为2016年度至2019年度合并计算，2016至2018年度
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,182.57万元、1,328.43
万元、1,684.19万元，2016至2018年度已完成比例为62.47%，江苏鹏创交易对方
的业绩补偿义务尚未触发。
六、湖南雅城 2018 年度未实现业绩承诺的主要原因
湖南雅城2018年度未实现业绩承诺的主要原因包括：
湖南雅城原主要客户三星SDI因自身业务调整，对于四氧化三钴的需求由直
接对外采购变化为采购钴中间品后自主加工，导致湖南雅城与三星SDI的合作规
模缩减；同时，受国内其他钴酸锂生产客户认证周期过长的影响，湖南雅城的四
氧化三钴产品销售情况未能达到预计水平。
受2018年国家新能源补贴政策调整影响，包括湖南雅城磷酸铁产品客户在内
的电池材料企业均处于技术调整及对产品进行性能升级的阶段，湖南雅城为应对
客户对于产品更高的要求，正积极研发高压实磷酸铁产品。受制于研发项目的开
展需要时间，而本年客户采购需求大幅减少，湖南雅城的磷酸铁产品销售情况亦
未能达到预计水平。
七、针对业绩承诺所做的风险提示情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财
务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的资产承诺业绩无法实现的风
险，具体内容如下：
“（一）湖南雅城业绩承诺补偿的相关风险
根据公司与湖南雅城交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购
买资产协议》，李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、
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张大星、孙资光、廖扬青承诺湖南雅城2016年度、2017年度、2018年度实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润（扣除“湖南雅城年产20,000吨电池用
磷酸铁项目”所产生的影响）分别不低于3,814万元、5,152万元、6,629万元。
湖南雅城业绩承诺方以其所取得的全部或部分对价为限对湖南雅城业绩承
诺进行补偿，业绩承诺补偿上限为28,255.68万元，占湖南雅城交易对价总额的比
例为53.11%。尽管湖南雅城业绩承诺方对各年度承诺业绩均以其所获得的股份对
价锁定予以担保，如果湖南雅城在未来商业环境出现极端变化导致其整体业绩出
现大幅亏损的状况，当触发业绩补偿条款时，可能出现业绩承诺方的补偿无法覆
盖所有损失的情况，进而对上市公司构成一定负面影响。若触发业绩补偿时，业
绩承诺方所持上市公司股票质押给其他第三方，也会给业绩承诺方业绩补偿带来
不利影响。
（二）江苏鹏创业绩承诺补偿的相关风险
根据公司与江苏鹏创交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购
买资产协议》，毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮承诺江苏鹏创 2016 年
度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后净利润合计不
低于 6,715 万元。
尽管江苏鹏创的估值建立于各项评估假设基础上，各项评估假设也遵循了谨
慎性原则，但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易的总对价，如果标的资
产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量
少于应补偿股份数量的情形；另外，如果交易对方出现以现金进行补偿的情况，
由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩承诺方业绩
补偿承诺出现违约的风险。
虽然江苏鹏创的业绩前景良好，同时具备较好的业绩承诺履约保障，但是如
果在未来商业环境出现极端变化导致其整体业绩出现大幅亏损，同时江苏鹏创交
易对方的经济实力出现大幅削弱的状况，若触发业绩补偿条款，可能出现交易对
方无法履行业绩补偿承诺的情况，进而对上市公司构成一定负面影响。此外，若
触发业绩补偿时，交易对方所持上市公司股票质押给其他第三方，也会给业绩承
诺方业绩补偿带来不利影响。”
八、核查意见
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独立财务顾问通过与湖南雅城、江苏鹏创、上市公司相关人员进行交流，查
阅相关财务会计报告、资产评估报告及专项审核报告，对上述交易对方的业绩承
诺的实现情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：
上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的
湖南雅城2016至2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别
为3,817.01万元、9,100.47万元、3,935.35万元，完成比例分别为100.08%、176.64%、
59.37%，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
16,852.83万元，完成比例为108.07%，湖南雅城2016及2017年度业绩承诺已实现，
2018年度完成比例低于承诺净利润的85%，但承诺期初至2018年末累积实现净利
润高于累计承诺净利润，当期应补偿金额为零；根据天职国际出具的《关于湖南
雅城新材料有限公司股权减值测试的专项审核报告》（天职业字[2019]20515号），
截至2018年12月31日，本次重大资产重组置入湖南雅城100.00%股东权益未发生
减值。因此，湖南雅城业绩承诺方无须额外进行补偿。
江苏鹏创业绩承诺为2016年度至2019年度合并计算，2016至2018年度实际实
现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,182.57万元、1,328.43
万元、1,684.19万元，2016至2018年度已完成比例为62.47%，江苏鹏创交易对方
的业绩补偿义务尚未触发。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于北京合纵科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司2018年度业绩
承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
罗红雨 刘铮宇
东方花旗证券有限公司
年 月 日
10
